[公告]掌趣科技：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
华华泰泰联联合合证证券券有有限限责责任任公公司司 关关于于 北北京京掌掌趣趣科科技技股股份份有有限限公公司司 发发行行股股份份及及支支付付现现金金购购买买资资产产并并募募集集配配套套资资金金 之之 补补充充独独立立财财务务顾顾问问报报告告 独独立立财财务务顾顾问问 HTUS 签签署署日日期期：：二二〇〇一一五五年年十十月月 声 明 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受北京掌趣科技 股份有限公司（以下简称“掌趣科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。本独立财务顾问对 本补充独立财务顾问报告特作如下声明： 1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务 顾问报告。 2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任。 3、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关 政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出 具的意见、说明及其他文件做出判断。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 5、本补充独立财务顾问报告仅根据《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（152675号）的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何投 资建议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的 风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 目录 释义 .......................................................................................................................................... 7 1. 申请材料显示，本次交易中，天马时空业绩承诺期内业绩奖励对价为超额利润的1.6 倍，最高不超过36,000万元，由上市公司未来以非公开发行股份的方式支付。请你公 司补充披露：1）设置上述业绩奖励安排的原因及对上市公司和中小股东权益的影响， 是否存在摊薄上市公司中小股东权益的情形，是否符合《上市公司重大资产重组管理办 法》的相关规定。2）业绩奖励安排相关会计处理，是否符合《企业会计准则》规定。 请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ................................................. 10 2. 申请材料显示，2013年10月，上市公司收购上游信息70%控股权，股东全部权益 收益法评估值为122,883.16万元；本次交易中，上市公司收购上游信息30%少数股东 权益，股东全部权益市场法评估值为122,111.57万元。申请材料同时显示，2013年、 2014年两年上游信息累计完成的业绩金额低于前次交易中业绩承诺合计金额约 1,823.26万元；交易对方刘智君在本次交易中对上游信息所做业绩承诺金额低于前次交 易时业绩承诺方所做的业绩承诺金额。请你公司补充披露：1）两次交易采用不同评估 方法作价的原因及合理性。2）两次业绩承诺差异的原因。3）前次交易业绩承诺未实现 的原因，及对本次交易盈利预测及评估作价的影响。4）结合上次情况，说明本次评估 作价的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................. 16 3. 请你公司补充披露：1）上海悦腾及其关联公司天马时空分享韩国网禅的《奇迹MU》 版权的基本情况，版权金费用占运营收入的比例和版权分成收入比例。2）协议约定的 延长授权期限的基本条件，延长或解除授权的具体条款。3）版权授权到期后，延长授 权期限是否存在重大障碍及对本次交易评估值和天马时空未来经营稳定性的影响。请独 立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................... 20 4. 申请材料显示，标的资产日常经营中面临知识产权侵权风险。请你公司补充披露：1） 标的资产报告期内是否存在知识产权被侵权的情形及对标的资产经营的影响。2）标的 资产是否存在因游戏产品侵犯任何第三方知识产权导致被侵权方提起诉讼的情形。如 有，对标的资产的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 26 5. 申请材料显示，天马时空除现有游戏产品和在研产品外，由于拥有具有较大价值的 ARPG游戏开发引擎，可通过将技术引擎进行授权参与游戏产品的开发并获取分成收 益。请你公司补充披露：1）ARPG游戏开发引擎的具体涵义并在释义部分进行补充解 释。2）ARPG游戏开发引擎具有较大价值的依据。3）将技术引擎进行授权并分成收益 的具体内容、分成比例及对未来天马时空经营业绩的影响。请独立财务顾问核查并发表 明确意见。 ............................................................................................................................. 27 6. 申请材料显示，天马时空使用韩国网禅的《奇迹MU》版权开发、运营《全民奇迹》。 申请材料同时显示，天马时空目前运营的移动网络游戏产品《全民奇迹》和历史上运营 的网页游戏《怒斩》，均为天马时空自主开发产品。请你公司补充披露上述表述不一致 的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................. 31 7. 申请材料显示，天马时空、上游信息自成立以来研发上线的游戏均只有两款。请你 公司结合研发实力、人员和团队的稳定性、对市场需求的把握、主要游戏产品运营指标、 行业排名及与同行业上市公司同类产品的比较分析，补充披露标的资产核心竞争优势。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................. 33 8. 申请材料显示，《全民奇迹》于2014年10月上线，各项运营指标远优于天马时空 另一款游戏《怒斩》。受此影响，天马时空2014年、2015年1-5月来源于《全民奇迹》 的收入占比分别为88%、100%，且2015年实现扭亏为盈并实现较高的净利润。请你 公司：1）补充披露报告期天马时空两款游戏运营指标差异较大的原因。2）结合《全民 奇迹》游戏生命周期、运营权期限等因素，补充披露该款游戏盈利的可持续性、可复制 性，对天马时空未来收入稳定性的影响。3）结合上述情形及未来产品研发计划、自主 运营能力，补充披露天马时空未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。 ..................................................................................................................... 52 9. 申请材料显示，天马时空和上游信息均为国内领先的网络游戏开发企业，拥有同时 开发多款高质量网络游戏产品的开发能力。申请材料同时显示，天马时空目前在研游戏 产品仅一款《全民传奇》。请你公司：1）补充披露该款游戏目前研发进展，与预计情 况是否存在差异。2）结合产品需求定位、竞争优势、前期市场调研情况，补充披露该 款游戏上线盈利的可能性、前景分析，及运营失败的补救措施。3）补充披露天马时空 预计未来游戏产品营业收入大幅增加的原因及预测的可实现性，是否充分考虑了游戏产 品生命周期及经营的不确定因素。4）补充披露标的资产均为囯内领先网络游戏开发企 业的依据。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ......................... 59 10. 申请材料显示，《全民奇迹》由恺英网络及其子公司独家代理运营，目前恺英网络 持有天马时空20%股权，天马时空报告期内来源于恺英网络的关联交易收入占比分别 为50.91%、95.54%、100%。上述关联交易信息与恺英网络借壳上市申报材料披露不 一致。请你公司补充披露：1）存在上述披露信息不一致情形的原因。2）天马时空主要 客户的稳定性及对未来盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。 ........................................................................................................................................ 65 11. 请你公司补充披露：1）天马时空与主要游戏代理商、运营商相关协议的主要内容， 包括但不限于收入分成比例、结算时点、合作期限及是否具有排他性合作条款等。2） 《全民奇迹》收入确认原则、时点及依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。 ........................................................................................................................................ 73 12. 申请材料显示，独立财务顾问和会计师在收入真实性专项核查中无法获取标的资产 玩家的充值银行账号信息，已实施了替代性程序。请独立财务顾问和会计师补充披露上 述专项核查涉及的覆盖率，并就核查手段、核查范围的充分性和有效性及标的资产收入 真实性发表明确意见。 ......................................................................................................... 77 13. 申请材料显示，报告期内，天马时空的毛利率分别为80.6%、72.4%、77.8%。请 你公司结合同行业上市公司同类产品毛利率情况，补充披露天马时空毛利率水平的合理 性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................... 89 14. 申请材料显示，本次交易以2015年5月31日为基准日，天马时空采用市场法和资 产基础法评估，并以市场法评估值作为最终评估结论。其中，市场法评估值为335,043.71 万元，增值率为3256.21%。请你公司：1）结合游戏公司业务特点及市场可比案例，补 充披露本次交易对天马时空最终选取市场法评估作价的原因，及市场法评估增值的合理 性。2）结合市场法选取的可比对象及近期市场可比交易市盈率、市净率水平，补充披 露本次交易天马时空评估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................................ 93 15. 申请材料显示，本次交易天马时空100%股权评估值较预案中披露的预估值 225,940.00万元上升了109,103.71万元，主要系距离预评估基准日2014年12月31日， 《全民奇迹》的运营情况发生了较大变化。而恺英网络借壳上市申报材料显示，以2015 年2月28日为评估基准日，天马时空20%股权的市场法评估值为4.0546亿元，即天马 时空100%股权评估值为20.273亿元。请你公司结合《全民奇迹》的月度运营情况，补 充披露本次交易天马时空评估值较预估值及恺英网络评估值差异较大的原因及合理性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................. 98 16. 申请材料显示，天马时空市场法评估选择并计算了8家可比案例中被收购公司的价 值比率，并进行系数修正。请你公司结合天马时空与可比公司的比较分析，补充披露市 场法评估中各项价值比率修正系数、权重设置依据及合理性。请独立财务顾问和评估师 核查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 101 17. 请你公司补充披露本次交易对《全民奇迹》未来充值流水的预测与恺英网络对《全 民奇迹》未来充值流水预测的差异情况、原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查 并发表明确意见。 ............................................................................................................... 106 18. 申请材料显示，《全民奇迹》报告期ARPPU值存在较大波动。请你公司补充披露 《全民奇迹》未来12个月游戏收入预测中ARPPU值选取的依据及合理性。请独立财 务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 109 19. 申请材料显示,天马时空未来12个月游戏收入预测情况表中，预测《全民奇迹》收 入分成比例由13%上升到14%,《全民传奇》收入分成比例均为35%。请你公司结合产 品运营模式及收入分成协议约定，补充披露预测上述两款产品收入分成比例差异较大的 原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................... 111 20. 申请材料显示，交易对方李少明除持有天马时空1.624%股权外,还控制久播网络， 目前正在清算过程中。请你公司补充披露久播网络清算进度、预计办毕时间。请独立财 务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 113 21. 请你公司补充披露本次交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财 务顾冋和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 113 22. 申请材料显示，上游信息的游戏产品《刀塔守卫战》、《回到三国志》已办理版号， 正在办理文化部备案。请你公司补充披露上游信息的部分游戏产品办理文化部备案的进 展情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 ...................................................................................................................................... 114 23. 申请材料显示，本次交易拟募集配套资金共计15亿元，其中13,000万元拟用于影 视剧及影视动漫投资项目。请你公司补充披露：1）结合募集配套资金的具体用途，说 明募集配套资金是否符合我会相关规定。2）上述募集配套资金项目具体内容、审批（或 备案）情况、目前进展、预计收益、资金需求测算依据及合理性。请独立财务顾问和会 计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................... 115 24. 申请材料显示，标的资产过渡期如产生亏损，由交易对方进行补偿。请你公司补充 披露标的资产在过渡期如产生收益的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .............................................................................................................................................. 127 25. 申请材料显示，2014年9月，天马时空发生的股权转让涉及员工股权激励。请你公 司补充披露上述股份支付涉及的公允价值确定依据及合理性，相关会计处理是否符合 《企业会计准则》规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............... 128 26. 请你公司补充披露标的资产可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公 司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............... 132 27. 请你公司补充披露上游信息评估中溢佘性货币资金10,521.51万元的确认依据及合 理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................... 136 释义 在本补充财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 上市公司/掌趣科技 指 北京掌趣科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股 票代码：300315 天马时空 指 北京天马时空网络技术有限公司 上游信息 指 上游信息科技（上海）有限公司 目标公司/标的公司 指 天马时空和上游信息 天马时空股东 指 刘惠城、邱祖光、杜海、李少明、天马合力、金星投资、 恺英网络、赵勇 上游信息股东 指 掌趣科技、刘智君 恺英网络 指 上海恺英网络科技有限公司，持有天马时空20.00%股权 瓦力网络 指 北京瓦力网络科技有限公司 天马合力 指 北京天马合力投资中心（有限合伙），持有天马时空4.5% 股权 金星投资 指 天津金星投资有限公司，持有天马时空10.00%股权 双城兄弟 指 北京双城兄弟科技有限公司 久播网络 指 北京久播网络技术有限公司 上海天銮 指 上海天銮网络技术有限公司 韩国网禅 指 （株）网禅（WEBZEN INC.），网络游戏《奇迹MU》的 开发者、商标权及著作权等知识产权的拥有者 上海悦腾 指 上海悦腾网络科技有限公司，为恺英网络子公司 本次交易 指 发行股份及支付现金购买资产，并向不超过5名其他特定 投资者发行股份募集配套资 华泰联合证券/独立财 务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司 金杜律所/律师 指 北京市金杜律师事务所 大华审计/会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估/评估师 指 中联资产评估集团有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2013年、2014年、2015年1-5月 业绩奖励享受方 指 刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光和金星投资 二、专业术语 ARPG游戏开发引擎 指 一组已编写好的可编辑型的ARPG游戏系统，或者一些交 互式实时图像应用程序的核心组件，其为ARPG游戏设计 者提供编写游戏所需的各种工具，以实现游戏软件的快速 开发。 PC网络游戏、网络游戏 指 以PC为游戏平台，互联网络为数据传输介质，必须通过 TCP/IP协议实现多个用户同时参与的游戏产品，以通过对 于游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流为目的 的游戏方式；也被称作网络游戏出版物 客户端网络游戏/客户 端游戏/端游 指 需要在电脑上安装游戏客户端软件才能运行的游戏 互联网页面游戏/网页 游戏/页游 指 指基于网站开发技术，以标准HTTP协议为基础传输形式的 无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏 智能手机游戏 指 安装运行在智能手机上手机游戏，其运营系统包括主流的 Symbian、Windows Mobile、Windows phone、iOS、Linux（含 Android、Maemo、MeeGo 和WebOS）、Palm OS和 BlackBerry OS等等，包含单机游戏以及联网游戏 RPG/角色扮演游戏 指 角色扮演游戏机游戏以及联网游戏其运营系的缩写。游戏 中，玩家扮演虚拟世界中的一个或者几个特定角色在特定 场景下进行游戏 ARPG 指 动作类角色扮演游戏 ARPU值 指 Average Revenue per User的缩写，指每个用户的平均收入， 本报告书中特指每个活跃游戏用户的平均消费 ARPPU值 指 Average Revenue per Paying User的缩写，指每个付费用户 的平均收入，本报告书中特指每个付费游戏用户的平均消 费 月活跃用户 指 当月有登陆行为的用户 代理模式 指 公司与代理商签署协议，代理商负责代理游戏和用户推广， 在对账后根据分成比例向公司分成，游戏不在代理商的平 台上进行运营 联运模式 指 公司与平台运营商签署协议，联运平台负责用户推广，一 般使用联运平台的用户管理体系及充值接口，对帐后根据 分成比率向公司分成 App Store 指 苹果公司的在线应用程序商店 腾讯开放平台 指 腾讯所拥有、控制、经营的包括但不限于腾讯网、朋友网、 腾讯社区开放平台、腾讯QQ游戏、Q+、手机腾讯网、腾 讯手机QQ空间、腾讯微博手机版、应用中心、应用宝、手 机QQ浏览器、未来将上线的其他开放平台网站及前述各平 台网站的下属子页面 留存率 指 在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然继续使用 应用的用户占当期新增用户的比例 虚拟道具 指 游戏中的非实物道具的全称，所有游戏中的道具都是虚拟 的，只能存在游戏中没有实际物体存在 1.申请材料显示，本次交易中，天马时空业绩承诺期内业绩奖励对价为超额利润 的1.6倍，最高不超过36,000万元，由上市公司未来以非公开发行股份的方式支 付。请你公司补充披露：1）设置上述业绩奖励安排的原因及对上市公司和中小 股东权益的影响，是否存在摊薄上市公司中小股东权益的情形，是否符合《上 市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。2）业绩奖励安排相关会计处理， 是否符合《企业会计准则》规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表 明确意见。 答复： 一、设置业绩奖励安排的原因，对上市公司和中小股东权益的影响，符合 《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。 （一）设置业绩奖励安排的原因 1、业绩奖励安排 根据天马时空售股股东与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，签约各方同意，根据天马时空在本次交易后的盈利实现情况，对本次交易 的标的资产交易价格，按照如下公式进行估值调整： 标的资产交易价格增加数=（承诺期累计实现净利润总和—承诺期累计承诺 净利润总和）×80%×2 就上述标的资产交易价格增加数，由上市公司以非公开发行股份的方式，按 照刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光和金星投资于本协议签署日其各自 持有的天马时空出资额占其合计持有的天马时空出资额的比例分别支付，上市公 司无需为上述标的资产交易价格增加数向赵勇支付。 上述标的资产交易价格增加数合计不得超过36,000万元。如上市公司未能 在2020年1月25日之前以发行股份方式支付的，或上市公司届时发行的股份被 主管机关要求设定锁定期、且业绩奖励享受方要求上市公司以现金支付的，上市 公司需以现金方式支付资产交易价格增加数的80%。 2、设置业绩奖励安排的原因 （1）交易作价调整设置的需要 本次交易，天马时空交易对方对天马时空在承诺期需完成的业绩进行了承 诺，并在交易协议中设置了业绩补偿措施，即如果天马时空承诺期内实际实现的 利润不达承诺利润，则承担业绩承诺责任的交易对方需按照交易协议约定的补偿 措施，对上市公司进行补偿。天马时空交易对方在承担业绩补偿责任的同时，对 于如果天马时空业绩实现情况超出交易时承诺和预期的，要求上市公司给予一定 的奖励。 经过上市公司与交易对方协商谈判，在本次交易中设置了业绩奖励安排。交 易各方在本次交易中设置的业绩补偿和业绩奖励安排，组成了本次交易的作价调 整机制。 对本次交易中设置的业绩奖励安排，上市公司已履行了董事会、股东大会的 审议程序。 （2）实现激励管理层和重要员工的目的 业绩奖励的享受方中，刘惠城、杜海、李少明三人为天马时空的管理层股东， 天马合力为天马时空重要员工的持股平台。虽然上市公司与交易对方中的刘惠 城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光和金星投资签署了业绩补偿条款，即在天 马时空业绩不达承诺时，上述业绩补偿责任方需要按约定向上市公司支付补偿 款，使得天马时空的主要管理层和核心员工，拥有积极工作完成业绩承诺的动力。 但上市公司需要避免天马时空管理层和核心员工，在完成业绩承诺净利润后，失 去继续积极努力的动力。通过业绩奖励条款设置的作价调整机制，将会促使天马 时空管理层和员工在完成承诺业绩后依然继续积极努力工作，增加天马时空的价 值。 由于上述原因，经过交易各方协商谈判，本次交易中设置了业绩奖励安排。 （二）设置业绩奖励安排对上市公司和中小股东权益的影响 本次业绩奖励设置的基础，是基于交易双方经过协商谈判，意图通过业绩补 偿和业绩奖励条款对交易作价设置一定的调整机制。 本次上市公司收购天马时空80%股权交易作价为267,760万元，承诺期业绩 承诺总金额为80,000万元，根据业绩补偿条款，如不达业绩承诺，业绩承诺方 需要向上市公司按照不达金额的3.347倍支付补偿款（注：3.347倍=交易作价 267,760万元/承诺利润总和80,000万元）。 根据本次业绩奖励条款，如若达到业绩奖励条件，上市公司需要按超额业绩 的1.6倍向业绩奖励享受方进行支付（注：1.6倍=超额业绩奖励倍数2倍×业绩 奖励享受方享受的80%比例）。 在由业绩补偿和业绩奖励条款组成的作价调整体系中，盈利不达业绩承诺时 补偿的金额为不达承诺数额的3.347倍，盈利超过业绩承诺时奖励的金额为超过 承诺数额的1.6倍，且业绩奖励金额设有36,000万元的上限。 业绩奖励安排的设置，有助于在保护上市公司和中小股东权益的基础上，与 交易对方达成交易协议。对于交易作价不完全相等的补偿和奖励调整机制，有利 于保护上市公司和中小股东的权益。 另外，通过设置业绩奖励条款，可以使天马时空管理层和核心员工努力完成 业绩承诺，并积极实现超额业绩，从而增加天马时空企业价值。 （三）是否存在摊薄上市公司中小股东权益的情形 本次交易设置了业绩奖励条款，且上市公司在业绩承诺期届满后，将优先通 过非公开发行上市公司股票的形式，向业绩奖励享受方发行上市公司股份来支付 奖励对价。 设置业绩奖励条款的原因，是由于交易对方对标的公司天马时空在承诺期内 实际实现的利润，有较大信心将超过本次交易谈判时的预期，要求增加天马时空 估值。上市公司与交易对方通过谈判协商，最终达成了包含业绩奖励和业绩补偿 措施在内的交易安排。 本次交易收购天马时空80%股权的作价为267,760万元，承诺期业绩承诺总 金额为80,000万元，即上市公司收购天马时空80%股权的作价，与承诺业绩总 额的比为3.347倍。本次设置的业绩奖励条款，上市公司需要按超额业绩的1.6 倍向业绩奖励享受方进行支付。 若天马时空业绩承诺期实现净利润90,000万元，即超额业绩实现10,000万 元。在目前的交易条件下，上市公司支付的收购作价合计为283,760万元。如果 上市公司未通过与交易对方达成奖励条款，进而降低交易对方对超额部分利润的 估值要求，则上市公司需支付的收购作价将提高为90,000万×3.347=301,230万 元，将会降低上市公司中小股东的权益。 由于上市公司股票的估值较高（上市公司2015年10月14日的股票PE倍 数为79倍），远高于本次交易天马时空80%股权作价的估值，也高于超额业绩 奖励的估值，上市公司通过发行股票收购估值倍数低于自己股票估值的盈利资 产，相比收购前，将提高上市公司中小股东的权益。 在本次收购完成后，天马时空的财务数据并入上市公司报表，将增大归属于 上市公司母公司所有者的利润数。在承诺期结束后，如存在超额利润，则上市公 司在未来时点发行股份支付时，会存在由于股份发行而摊薄未来发行时点每股收 益的情况。 本次交易，上市公司通过业绩奖励条款的设置，获得天马时空承诺期内实现 的超额利润，有助于保护上市公司中小股东的权益。 （四）符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定 本次交易设置的业绩奖励，符合现行《上市公司重大资产重组管理办法》的 要求，上市公司未来以非公开发行股份的方式支付奖励对价，将依照上市公司非 公开发行股份有关的规则执行。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定： “采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进 行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕 后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情 况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关 资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出 填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责 落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买 资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方 可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具 体安排。” 本次交易的交易对方，不是上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人，交易也未导致上市公司控制权发生变更，故不适用《上市公司重大资产 重组管理办法》第三十五条前二款的规定。上市公司与交易对方依据市场化的原 则，协商一致，设置了业绩补偿和业绩奖励措施，并在业绩补偿和业绩奖励措施 设置中，体现了对上市公司及中小股东权益的保护，符合《上市公司重大资产重 组管理办法》的相关规定。 本次交易设置的业绩奖励具体支付方式中，上市公司将优先在承诺期届满后 两年内另行召开董事会、股东大会审议非公开发行预案，并向中国证监会或届时 的有权监管部门提交发行申请，经核准后予以实施。如上市公司无法以发行股份 方式支付业绩奖励，或业绩奖励享受方不接受设置有锁定期的股票时，则上市公 司须以现金方式支付业绩奖励。 上市公司寻求在未来优先以股份方式支付业绩奖励，且对于如无法实施以股 份方式支付业绩奖励时提供了现金支付的替代方式，保证了交易各方的权益，符 合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。 本次交易设置的业绩奖励安排，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的 相关规定。 二、业绩奖励安排相关会计处理符合《企业会计准则》的规定 根据《企业会计准则第20号——企业合并》“第十一条（四）在合并合同或 协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很 可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并 成本。”同时，根据证监会《2012年上市公司执行会计准则监管报告》中的规定， “基于后续业绩变化而调整的或有对价不能调整原合并商誉对于非同一控制下企 业合并，或有对价形成的资产或负债一般属于金融工具，其后续以公允价值计量 且其变化计入当期损益。” 依据天马时空交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，其中约定的业绩承诺期内业绩奖励对价，属于非同一控制下企业合并的或 有对价。因此，购买日，上市公司应对天马时空承诺期内业绩做出合理估计，并 根据协议约定的作价调整公式“标的资产交易价格增加数=（承诺期累计实现净利 润总和—承诺期累计承诺净利润总和）×80%×2”，计算确定奖励对价金额。该金 额作为企业对价的一部分计入合并对价，按照其在购买日的公允价值计入企业合 并成本。由于掌趣科技“不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行合 同义务”，根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》的相关规定，奖励对价 应作为一项金融负债并在“长期应付款”项下列示。 承诺期内，根据天马时空实际业绩的变动情况，对奖励对价估计金额进行调 整，调整金额计入“公允价值变动损益”科目。 该笔奖励对价形成的金融负债后续以公允价值计量且其变化计入当期损益， 承诺期内，根据天马时空业绩的变动情况，对奖励对价进行调整，调整金额计入 “公允价值变动损益”。业绩承诺期满，根据天马时空盈利实现情况，经上市公司 董事会、股东大会审议通过，并经监管部门核准非公开发行预案后，如上市公司 以非公开发行股份的方式支付该对价的，则根据核准、发行情况，上市公司增加 “股本”、“资本公积”，减少“长期应付款”。 业绩奖励安排的会计处理，符合《企业会计准则》和证监会《2012年上市 公司执行会计准则监管报告》的规定。 上述内容已在重组报告书“重大事项提示\七、业绩奖励”中进行了补充披露。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，设置业绩奖励安排是交易各方协商谈判的结果， 业绩奖励安排的设置有利于保护和增加上市公司及中小股东的权益，符合《上市 公司重大资产重组管理办法》的要求，业绩奖励安排的会计处理也符合《企业会 计准则》和证监会《2012年上市公司执行会计准则监管报告》的规定。 2. 申请材料显示，2013年10月，上市公司收购上游信息70%控股权，股东全 部权益收益法评估值为122,883.16万元；本次交易中，上市公司收购上游信息 30%少数股东权益，股东全部权益市场法评估值为122,111.57万元。申请材料同 时显示，2013年、2014年两年上游信息累计完成的业绩金额低于前次交易中业 绩承诺合计金额约1,823.26万元；交易对方刘智君在本次交易中对上游信息所做 业绩承诺金额低于前次交易时业绩承诺方所做的业绩承诺金额。请你公司补充 披露：1）两次交易采用不同评估方法作价的原因及合理性。2）两次业绩承诺差 异的原因。3）前次交易业绩承诺未实现的原因，及对本次交易盈利预测及评估 作价的影响。4）结合上次情况，说明本次评估作价的合理性。请独立财务顾问、 会计师和评估师核查并发表明确意见。 答复： 一、两次交易采用不同评估方法作价的原因及合理性。 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基 础法三种方法。 收益法是指通过估算被评估企业未来所能获得的预期收益，并按预期的报酬 率折算成现值。它反映的是被评估企业的整体获利能力，即通过“将利求本”的思 路来评估整体企业的价值。收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础 和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测 及可以量化。 市场法采用市场比较思路，即利用与被评估企业相同或相似的已交易企业价 值或上市公司的价值作为参照物，通过被评估企业与参照物之间的对比分析，以 及必要的调整，来估测被评估企业整体价值的评估思路。买卖交易时，交易各方 较为关心市场上同类案例的成交情况，买方和卖方均普遍倾向于按照市场普遍的 成交价格水平设定交易价格，采用市场法进行评估，能够获得交易标的的市场价 值，从而更好的符合交易双方的需求，实现评估目的。 本次评估目的为股权收购，市场法能直接从投资者对游戏公司的认可程度方 面反映企业股权的内在价值，且选取的案例无论从经营模式、业务结构，还是从 行业地位、研发能力方面均与标的资产有较强的可比性，故在可比案例资料完备， 市场交易公正公平的情况下，市场法更能直接的反映企业价值，满足评估目的。 因此本次选择市场法评估结果为交易资产的最终估值结果。 标的公司为游戏行业公司，上次评估时的评估基准日为2013年6月30日， 当时国内公开市场上交易游戏公司股权的案例相对较少，难以获得足够数量的可 比交易案例，使用市场法进行估值存在困难，因此采用了收益法的评估结果。 2013年下半年至2015年间，国内公开市场上出现了一定数量的游戏资产收 购交易案例，随着交易案例数量的增加，已基本符合以市场法进行评估的基础条 件。因此，本次评估时采用市场法进行评估，与评估对象所处行业的交易发展情 况、评估对象自身的特点是相符的。 综上，上游信息上次评估采用收益法、本次评估采用市场法具有合理性。 本部分内容已在重组报告书“第七节 标的资产的评估情况\二、上游信息 30%股权的评估情况\（六）有关评估事项的说明”补充披露。 二、两次业绩承诺差异的原因 2013年10月，上市公司公告了收购上游信息70%股权的重组交易（简称“前 次收购交易”），前次收购交易于2014年3月通过审核，并于2014年4月完成 股份交割，自此，上游信息成为上市公司控股70%的子公司。 前次收购交易时，交易对方刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资对上 游信息的经营业绩作出了承诺。对于2015年和2016年上游信息的业绩，其承诺 上游信息2015年和2016年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润）分别不低于人民币1.56亿元和1.90亿元， 本次评估测算中，预计上游信息2015年、2016年预测净利润分别为10,489.95 万元、13,370.43万元。本次收购上游信息30%股权交易的交易对方刘智君，对 上游信息2015年和2016年的业绩做出了承诺，承诺上游信息2015年和2016年 实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分 别不低于1.1亿元和1.34亿元。 游戏产品是游戏研发企业的主要经营成果。新开发游戏产品的实际盈利情况 存在不确定性，导致游戏研发企业的业绩也存在波动的可能。同时，移动网络游 戏和网页游戏行业，随着行业进入者的增加、以及行业参与者加大投入，使得竞 争程度加剧，游戏研发企业开发出受欢迎的游戏新品的难度增加。这使得游戏研 发企业需要顺应游戏市场的需求变化，调整在研游戏研发计划，从而使得新游戏 产品的推出计划出现延迟。上述因素，均给游戏研发企业的业绩带来一定的波动 可能性。 本次评估预测中，所采用的上游信息盈利预测净利润数据低于前次收购交易 业绩承诺的主要原因，是由于受内外部环境影响，前次收购交易评估时上游信息 预计的在研游戏产品研发和上线计划的实施进度及实施效果，与上次交易预测中 存在差异，由此导致了上游信息2014年的净利润为10,727.54万元，低于上次交 易中评估预测的上游信息2014年净利润，也低于前次交易中的承诺利润。 本次评估结合目前公司的业务开展情况及最近两年的实际经营情况，对公司 目前的产品发行及研发计划等参数进行了谨慎的预测和调整，从而导致本次评估 的2015年、2016年盈利预测数据低于前次收购交易的承诺利润，进而参考本次 评估的盈利预测利润设定的承诺利润也低于前次收购交易的承诺利润。 本部分内容已在重组报告书“重大事项提示\六、业绩承诺与补偿\（二）上 游信息两次业绩承诺差异的原因”中补充披露。 三、前次交易业绩承诺未实现的原因及对本次交易盈利预测及评估作价的 影响 因游戏行业竞争加剧，游戏产品盈利情况存在波动性等内外部环境影响，前 次收购交易评估时上游信息预计的、在研游戏产品研发和上线计划的实施进度及 实施效果，与前次交易的预测存在差异，由此导致了上游信息2014年的净利润 为10,727.54万元，低于上次交易中评估预测的上游信息2014年净利润，也低于 前次交易中的承诺利润。 本次评估考虑了上述交易业绩承诺未实现的原因，具体评估时，结合目前上 游信息的业务开展情况及最近两年的实际经营情况，对上游信息目前的产品发行 及研发计划等参数，从谨慎角度出发进行了调整，因此导致了本次评估的2015 年、2016年盈利预测数据低于前次收购交易评估的盈利预测数据。本次评估作 价是基于上游信息最新经营情况和盈利预测，合理反应了上游信息最新的股权价 值。 本部分内容已在重组报告书“重大风险提示\十六、业绩承诺期内各年度业绩 承诺的实现存在不确定性的风险”、“第十三节 风险因素\二、本次交易的风险提 示\（十六）业绩承诺期内各年度业绩承诺的实现存在不确定性的风险”、“第七 节 标的资产的评估情况\二、上游信息30%股权的评估情况\（六）有关评估事 项的说明”中补充披露。 四、结合上次情况，说明本次评估作价的合理性 本次评估时，上游信息股东全部权益的账面值为13,207.08万元，评估值为 122,111.57万元，评估增值108,904.49万元，增值率824.59%。前次收购交易评 估时，上游信息股东全部权益的账面值为3,144.89万元，评估值为122,883.16万 元，评估增值119,738.27万元，增值率3807.40%。 本次评估上游信息评估值为122,111.57万元，以上游信息2015年度（本次 评估基准日当年）预测净利润10,489.95万元进行测算，上游信息的PE倍数为 11.64倍；如扣除16,574.22万元的溢余资产，则扣除后的上游信息的PE倍数仅 为10.06倍。前次收购交易评估，上游信息评估值为122,883.16万元，以上游信 息2013年度（前次收购交易评估基准日当年）实际净利润7,713.23万元进行测 算，上游信息的PE倍数为15.93倍；扣除2,825.97万元的溢余资产，则扣除后 的上游信息PE倍数为15.57倍。 本次评估作价，考虑了前次收购交易业绩承诺未实现的因素，谨慎预测了上 游信息未来的盈利情况，因此本次评估增值率和PE水平低于前次收购交易的评 估结果，本次评估作价具有合理性。 本部分内容已在重组报告书“第七节 标的资产的评估情况\三、董事会对本 次交易评估事项的意见\（二）标的资产估值依据的合理性分析”中补充披露。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，上游信息两次交易采用不同评估方法作价具有 合理性；因上游信息内外部经营情况的变化导致前次业绩承诺未实现，从而两次 业绩承诺也存在差异；本次评估，充分考虑了前次交易业绩承诺未实现的情况， 本次评估作价具有合理性。 3. 请你公司补充披露：1）上海悦腾及其关联公司天马时空分享韩国网禅的《奇 迹MU》版权的基本情况，版权金费用占运营收入的比例和版权分成收入比例。 2）协议约定的延长授权期限的基本条件，延长或解除授权的具体条款。3）版权 授权到期后，延长授权期限是否存在重大障碍及对本次交易评估值和天马时空 未来经营稳定性的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 答复： 一、《奇迹MU》版权分享情况，以及版权金费用、版权分成收入的约定 根据恺英网络的全资子公司上海悦腾与韩国网禅（Webzen Inc.）于2014年 7月10日签署的《知识产权许可协议》（INTELLECTUAL PROPERTY RIGHT LICENSE AGREEMENT）并于2014年11月26日签署的补充协议，以及天马时 空与恺英网络于2014年5月28日签署的《<全民奇迹>独家发行运营合作协议》 并于2014年12月1日签署的补充协议，上海悦腾及天马时空分享韩国网禅《奇 迹MU》版权的基本情况如下： 1、韩国网禅许可上海悦腾在中国大陆地区为开发游戏而使用《奇迹MU》 网络游戏的版权，上海悦腾及其关联公司天马时空可以共同开发《奇迹MU》的 手机游戏版本《全民奇迹》。 2、版权使用费包括一次性支付固定金额的许可费100万美元，以及许可使 用期限内按照运营情况按月分期结算和支付的使用费。 （1）一次性支付固定金额的许可费100万美元，全部由上海悦腾承担。 （2）授权期限内按运营收入情况按月分期结算和支付的使用费，由天马时 空、上海悦腾各承担50%。该等使用费的具体计算方式如下： 总收入（月度） 小于1,200万元 大于1,200万元且小于 3,000万元 大于3,000万元 支付使用费比例 全部净收益的6% 全部净收益的8% 全部净收益的 10% 注：“净收益”指游戏总收入扣除结算及渠道成本后的收益。 3、除许可费和使用费外，上海悦腾还应根据具体运营情况在满足奖励条件 时向韩国网禅支付100万美元额外奖励，该等奖励金全部由上海悦腾承担，天马 时空无需承担。奖励金具体计算方式如下： 奖励费用 奖励条件 首期奖励 50万美元 许可使用期限内总收入超过3亿元 后续奖励 50万美元 许可使用期限内总收入超过5亿元 根据上述列示的《奇迹MU》版权分享情况，上海悦腾需承担一次性支付固 定金额100万美元的版权金费用，以及总金额为100万美元的奖励费用；天马时 空和上海悦腾按照各自50%的比例，共同承担韩国网禅的版权分成成本，版权分 成成本占运营收入的比例如上披露。 二、延长、解除或终止授权的约定条件和条款 1、授权许可的有效期 上海悦腾与韩国网禅于2014年7月10日签署的《知识产权许可协议》，约 定其授权许可的有效期为2年，自《全民奇迹》上线收费之日起计算。 2、延长授权的情形 《知识产权许可协议》第9.1条约定：如在该协议到期前第6—第3个月内 的游戏总收入超过3,000万元，则双方将通过共同签署书面协议的方式决定是否 延长一年许可期限。 3、解除或终止授权的情形 《知识产权许可协议》第11.1条约定：该协议可经双方一致书面同意终止。 该等终止应于双方共同签署书面文件终止本协议后7个工作日生效。 《知识产权许可协议》第11.2条约定：本协议可经各方签署书面协议而终 止，该等终止可由一方提起，并发送终止协议的通知。该等通知可基于下述（a） 至（e）项所述原因由一方向另一方发送： （a） 任何一方收到法庭关于暂时扣押、非终局判决的判令，或对该方执行 本协议所需固定资产扣留或拍卖的通知，进而导致其无力偿债或破产，因而该方 无法履行其在本协议项下的义务； （b） 对该协议项下条款的持续实质性违约，如该等违约于收到指明该等实 质性违约本质起10日内无法补救； （c） 应付日期20日内，发生该协议附件所述延期付款或经常性迟延支付； （d） 因另一方于适用区域（该协议项下指中国大陆地区、台湾、香港、澳 门，下同）违反，或被声称违反适用法律法规而被合理认定为无法继续提供服务， 或采取可合理认定为不雅或极度不道德的行为；或 （e） 经向另一方提前3个月发送事先书面通知，如自游戏上线收费之日起6 个月后，该协议期限内任意3个月月均总收益少于300万元。 （f） 商业服务在适用区域外启动后，因被许可人违反其提供合理技术支持 （技术支持的细节由双方决定并列于每一排他性许可协议和/或其修订、和/或其 补充协议之中）的义务，包括但不限于依据该协议进行内容更新、漏洞修复及错 误更正，而导致许可人无法继续提供服务。 为避免对本条项下上述（a）至（e）条款所述任何时段或任何情形下的期间 产生疑问，发起终止的通知应于上述（a）至（e）条款所述期间终止后发送。 因违反本协议条款而导致的本协议的终止，自终止协议约定的生效日起生 效。 《知识产权许可协议》第11.3条约定：除该协议按上述约定延期外，该协 议应在到期日或许可方所有权终止之日期满。 4、解除或终止授权的法律后果 《知识产权许可协议》第11.4条约定：该协议期满或终止后，被许可方应 立即： （a） 向许可方支付截至该协议期满或终止日任何应支付但未支付的许可费 和使用费； （b） 应许可方要求返还、销毁或处置许可方提供的所有、以任何形式记录 的技术和专有技术（同时，被许可方代表其自身及其员工同意在本协议期满或终 止后不以任何形式制作或保留技术、专业知识副本）； （c） 立即停止在中国大陆、香港、澳门地区出版、发行授权产品； （d） 停止使用该协议约定的知识产权及指定的任何应用程序，和/或注册本 协议约定的知识产权（如有）； （e） 尽管有上述约定，在该协议终止或期满后，被许可方根据该协议约定 已向许可方支付的费用在任何情况下不可退还。 三、延长授权期限的可行性及有关影响 （一）延长授权期限的可行性 根据本次评估报告、评估说明和重组报告书中，对《全民奇迹》游戏产品自 2014年8月上线测试收费至2015年5月的游戏实际收入、以及评估师根据《全 民奇迹》历史收入情况及游戏业务的发展趋势对自2015年6月至2016年8月（《知 识产权许可协议》授权许可有效期2年届满之月）的游戏收入预测金额如下： 项目（万元） 2014年8月 2014年9月 2014年10月 2014年11月 2014年12月 游戏流水 6.46 51.62 1,028.59 3,702.46 20,687.14 项目（万元） 2015年1月 2015年2月 2015年3月 2015年4月 2015年5月 游戏流水 24,245.31 19,927.42 26,548.10 21,472.20 39,058.15 项目（万元） 2015年6月 2015年7月 2015年8月 2015年9月 2015年10月 游戏流水 32,101.37 23,947.98 18,454.81 15,669.34 13,474.86 项目（万元） 2015年11月 2015年12月 2016年1月 2016年2月 2016年3月 游戏流水 11,798.07 10,379.02 9,571.57 8,842.84 7,980.66 项目（万元） 2016年4月 2016年5月 2016年6月 2016年7月 2016年8月 游戏流水 7,202.55 6,500.30 5,866.52 5,294.54 4,778.32 根据预测，在《知识产权许可协议》到期前第6至第3个月，即2016年3 月至2016年6月《全民奇迹》的游戏流水合计27,550.03万元，超过《知识产权 许可协议》第9.1条约定的延长授权期限标准。 《全民奇迹》游戏实际运营情况好于预测，2015年6月-9月，《全民奇迹》 累计流水金额12.28亿元，高于预测的9.02亿元。 截至本反馈意见出具日，上海悦腾与韩国网禅签署的《知识产权许可协议》 及其补充协议、天马时空与恺英科技签署的《<全民奇迹>独家发行运营合作协议》 及其补充协议均正常履行，《知识产权许可协议》不存在、亦没有确切证据表明 将会发生相关解除或终止授权的情形。 延长授权期限不存在重大障碍。 （二）是否延长授权期限，对本次交易中天马时空评估值无影响 根据《天马时空评估报告》，截至评估基准日2015年5月31日，天马时空 股东全部权益的评估值为335,043.71万元。根据《天马时空评估说明》，由于《知 识产权许可协议》约定的《奇迹MU》授权期到2016年8月到期，故在对天马 时空2015年6月至2017年的收入预测过程中，对《全民奇迹》自身的收入预测 期也到2016年8月，与授权期到期时间一致。 由于在天马时空的评估预测中，对《全民奇迹》的预测已经考虑了授权期限 到期的影响。《全民奇迹》收入预测的停止时间与授权期到期保持一致，无论是 否延长授权期限，对于授权期后的《全民奇迹》均未预测收入，故是否延长授权 期限，对本次交易中天马时空评估值无影响。当然，如果延长授权期限，《全民 奇迹》将会在延长期限内，继续为天马时空创造收益，从而增加天马时空的收益。 （三）是否延长授权期限对天马时空未来经营稳定性的影响 除正在运营的《全民奇迹》游戏外，天马时空目前自主研发及与其他公司合 作开发的游戏产品主要如下： 1、《全民传奇》（暂定名） 《全民传奇》（暂定名），为天马时空利用其获得的热血传奇游戏的IP素 材和资料，由天马时空开发的一款基于Unity 3D引擎的移动端游戏产品。截至 本补充独立财务顾问报告出具日，该游戏已经完成内测前的开发阶段，即将进入 内测阶段，并计划于2015年底前上线测试运营。 2、《超能功夫》（暂定名）和《全民无双》（暂定名） 天马时空通过技术授权方式与北京瓦力网络科技有限公司合作开发两款游 戏《超能功夫》（暂定名）和《全民无双》（暂定名）并获取分成收益。两款游 戏分别预计于2015年10月底和2016年2月上线测试、运营。 天马时空在研新游戏的上线，将增加天马时空的收入，同时降低《全民奇迹》 对天马时空的重要性。天马时空拥有优秀的开发技术，能够通过不断的开发并运 营新的游戏产品，使天马时空未来的收入和利润保持上升。《全民奇迹》游戏随 着时间的推移，预测收入逐渐减少，对天马时空的收入贡献不断降低，并在2016 年8月之后停止预测《全民奇迹》的收入。 故是否延长授权期限对天马时空未来经营稳定性不构成影响。 本部分内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况——天马时空\十 三、对天马时空使用《奇迹MU》版权的相关说明”中补充披露。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，上述披露的《奇迹MU》版权授权情况、延长 授权期限条件、延长或解除授权条款、版权金费用和版权分成情况与实际情况相 符；版权授权到期后，延长授权期限不存在重大障碍，能否延长授权期限不会对 本次评估值产生影响，也不会对天马时空未来经营稳定性构成影响。 4. 申请材料显示，标的资产日常经营中面临知识产权侵权风险。请你公司补充 披露：1）标的资产报告期内是否存在知识产权被侵权的情形及对标的资产经营 的影响。2）标的资产是否存在因游戏产品侵犯任何第三方知识产权导致被侵权 方提起诉讼的情形。如有，对标的资产的影响。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 答复： 一、标的资产知识产权被侵权和侵犯第三方知识产权的情况 根据天马时空、上游信息的书面说明，并经中介机构核查人员在中国法院网 （http://www.chinacourt.org/index.shtml）、全国法院被执行人信息查询网站 （http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网 （http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、法院公告网（http://www.rmfygg.com/）等 互联网公开网站的查询，（1）天马时空、上游信息在报告期内未曾向第三方提 出知识产权侵权有关的主张或请求，也不存在因其所拥有的知识产权被侵权而对 侵权方提起诉讼、仲裁等司法程序的情形；（2）截至本补充独立财务顾问报告 出具日，天马时空、上游信息不存在因游戏产品侵犯任何第三方知识产权导致被 权利方提起诉讼、仲裁等司法程序的情形。 截至本补充独立财务顾问报告出具日，标的资产的正常经营不受知识产权被 侵权，或侵权第三方知识产权情形的影响。 本部分内容已在重组报告书“重大风险提示\十一 标的公司日常经营中的知 识产权侵权风险”、“第十三节 风险因素\（十一）标的公司日常经营中的知识产 权侵权风险”中补充披露。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，天马时空、上游信息在报告期内未曾向第三方 提出知识产权侵权有关的主张或请求，也不存在因其所拥有的知识产权被侵权而 对侵权方提起诉讼、仲裁等司法程序的情形；天马时空、上游信息不存在因游戏 产品侵犯任何第三方知识产权导致被权利方提起诉讼、仲裁等司法程序的情形。 5. 申请材料显示，天马时空除现有游戏产品和在研产品外，由于拥有具有较大 价值的ARPG游戏开发引擎，可通过将技术引擎进行授权参与游戏产品的开发 并获取分成收益。请你公司补充披露：1）ARPG游戏开发引擎的具体涵义并在 释义部分进行补充解释。2）ARPG游戏开发引擎具有较大价值的依据。3）将 技术引擎进行授权并分成收益的具体内容、分成比例及对未来天马时空经营业 绩的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 一、补充释义解释 答：已在释义部分补充解释如下：ARPG游戏开发引擎，是一组已编写好的 可编辑型的ARPG游戏系统，或者一些交互式实时图像应用程序的核心组件， 其为ARPG游戏设计者提供编写游戏所需的各种工具，以实现游戏软件的快速 开发。 ARPG游戏开发引擎相当于ARPG游戏开发的初步框架，能够为ARPG游 戏开发者提供开发游戏的程序基础，节省ARPG游戏开发者从零开始搭建游戏 引擎的时间，游戏开发者可以在第三方提供的现成游戏开发引擎的基础中进行游 戏的关卡设计等进一步的游戏开发。 本部分内容已在重组报告书“释义”部分补充披露。 二、ARPG游戏开发引擎具有较大价值的依据 ①ARPG游戏开发引擎提升了游戏开发者开发ARPG游戏的开发效率，使开 发者得以在现有游戏系统、核心组件的基础上开始进行游戏开发，缩短了游戏开 发周期，降低了开发者的开发成本，有助于ARPG游戏以更适当的节奏推向市 场；同时ARPG游戏开发引擎主要由专门的游戏引擎开发者提供或者成功的游 戏开发商测试和验证，稳定性较强，使用游戏开发引擎进行开发增强了ARPG 游戏产品的稳定性，提升了游戏开发的成功率。 ②天马时空的ARPG游戏开发引擎是在其成功的移动网络游戏《全民奇迹》 研发过程中逐步积累和打磨的结果。天马时空的ARPG游戏开发引擎主要基于 Unity3D引擎进行开发，Unity3D是一个全面整合的跨平台专业3D游戏引擎， 天马时空在Unity3D引擎的基础上进行了深度的二次开发，从而满足了ARPG 游戏在开发过程中对高效果、高效率、高质量、快速开发、多渠道版本发布等的 各种复杂需求。天马时空ARPG游戏开发引擎的主要技术创新如下： 动态资源框架：由于Unity3D所见即所得的编辑机制，导致其制作出来的资 源静态绑定了大量外部资源，严重影响了加载速度及运行时内存占用。因此，天 马时空设计了一套资源制作框架和工具集，将资源制作和资源打包进行了自动化 对接，使得所见即所得的场景编辑方式与高速异步资源加载的并存变为现实。结 合上述的代码更新机制，还使得资源可以实现任意级别的在线更新。同时，这套 资源框架及工具集还完成了快速制作各个国际化版本的需求，加快了天马时空游 戏产品快速开发，满足及时覆盖多个国家和地区市场的需求。 渲染器：由于Unity3D封装了几乎所有的渲染接口和着色机制，很多特殊的 渲染效果无法方便高效地实现，尤其是专门针对移动设备特殊硬件架构及性能的 渲染方式。因此，天马时空重写了全套渲染着色器，封装了一套完整的特效系统， 并实现了一套独特的后期效果系统，大幅提升了3D渲染效果及美术制作效率。 实现了《全民奇迹》中绚丽多彩的流光。 渠道接入框架：由于天马时空游戏产品接入了很多运营平台和渠道，其中需 要接入独立SDK的渠道就超过40个。天马时空实现了一套渠道接入框架，将游 戏本身和渠道接入需求完全隔离开，每个渠道的设置可以灵活配置，SDK的接 入也变得统一而高效，并为自动化批量版本构建的支持打下了良好的基础。另外， 天马时空游戏在整个开研发过程中，还积累出了一整套自动化工具集，可以解放 大量人力，极大地提高了研发效率，同时亦可大幅降低人工执行带来的误操作风 险。 自动化版本发布系统：手机网络游戏产品在推出后需不断根据用户反馈和游 戏运营情况，更新补充游戏内部的人物、情节、玩法，从而增强用户的新鲜感和 游戏的生命周期。而反复对上百个渠道发布不同的游戏升级版本及资源，是考验 公司研发及运营水平的一大标准。为此，天马时空开发出了一套自动化的运维管 理系统，将代码编译、国际化资源整合、安装包构建、资源加密打包、资源部署、 服务器部署、新服开放等诸多步骤完全自动化。借助这套系统，天马时空可以实 现游戏在超过500组在线运营服务器的情况下每周一次或多次小更新，每三周一 次大版本更新，从而极大地增强了游戏对玩家的吸引力。 综上，天马时空的ARPG游戏开发引擎能够为ARPG游戏提供动态的资源 框架，在《全民奇迹》游戏中自主研发、打磨的渲染器能够为ARPG游戏提供 更加炫目的美术效果，渠道接入框架设计使得ARPG游戏能够统一而有效地接 入SDK，自动化版本发布系统可实现ARPG游戏的积极更新。天马时空的ARPG 游戏开发引擎经过《全民奇迹》研究开发过程中的打磨和积累，融入了《全民奇 迹》的成功经验，具备较高的技术水平，具有较大的价值。 三、将技术引擎进行授权并分成收益的具体内容及分成比例情况及对天马 时空未来收入的影响 ①将技术引擎进行授权并分成收益的具体内容：目前，天马时空已与北京瓦 力网络科技有限公司（以下简称“瓦力网络”，为雷军参股投资移动互联网公司） 就2款游戏使用天马时空的游戏开发引擎签订了软件联合开发合作协议，具体情 况如下： 2015年3月25日，天马时空与瓦力网络签署软件联合开发合作协议，约定 双方联合开发特定游戏产品：由天马时空将其开发的ARPG游戏开发引擎授权 给瓦力网络使用并提供一定技术支持，由瓦力网络完成特定游戏产品研发，游戏 开发完成后双方分享联合开发游戏的软件著作权，并按比例分享游戏收益。协议 有效期为2015年3月25日至2019年12月31日。 ②收益分成情况：合作方将按月度向天马时空支付特定游戏产品的运营收入 分成，收益分成计算方式如下： 特定游戏产品月度运营收入=特定游戏产品安卓渠道月度运营收入+特定游 戏产品IOS渠道月度运营收入； 当特定游戏产品月度运营收入超过（含）人民币2,000万，但低于人民币5,000 万时，天马时空应得分成=（2,000万×20%）+（（特定游戏产品月度运营收入-2,000 万）×18%）； 当特定游戏产品月度运营收入超过（含）人民币5,000万时，天马时空应得 分成=（2,000万×20%）+（3,000万×18%）+（（特定游戏产品月度运营收入-5,000 万）×15%）； 无论采取上述何种方式计算，天马时空从该款特定游戏产品中所获月度分成 总额上限为每月人民币1,000万元，以上计算金额为税前金额。 2015年4月24日，瓦力网络就第二款特定游戏研发与天马时空签署了补充 协议，约定双方联合开发第二款特定游戏产品：由天马时空将其开发的ARPG 游戏开发引擎授权给瓦力网络使用并提供一定技术支持，主要由瓦力网络完成第 二款特定游戏产品的研发，游戏开发完成后双方分享联合开发游戏的软件著作 权，并按比例分享游戏收益。该补充协议约定，联合开发游戏上线运营后，天马 时空所获第二款特定游戏产品收益分成与上述第一款特定该游戏产品采用相同 的计算方式。该补充协议的有效期限为2015年4月24日至2019年12月31日。 ③上述游戏开发引擎授权合作对天马时空未来收入的影响： 天马时空与合作方进行的游戏开发引擎授权合作，实质上是天马时空向合作 方提供游戏开发引擎技术及相关技术支持，并获取游戏收益分成的业务，在天马 时空游戏开发引擎基础上进行的其他具体的游戏研发工作仍由合作方自行开展。 因而合作游戏产品的研发进度、上线时间、 生命周期等，天马时空难以准确估 计，故在对天马时空未来收入预测时，并未将上述两个合作游戏纳入天马时空收 入预测估计范围内。对天马时空而言，开展上述游戏开发引擎授权合作业务，仅 需提供在《全民奇迹》游戏中打造、积累的稳定的游戏开发引擎，并提供相关技 术支持即可，投入极少，又可分享未来特定游戏产品的软件著作权，并获取未来 合作方特定游戏产品上线运营的收益分成，将进一步提高天马时空未来收入水 平，有利于天马时空增加未来收入来源，提高盈利能力。 上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况——天马时空\六、天 马时空主营业务发展情况\（五）天马时空主要游戏产品”中补充披露。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，上市公司已补充披露ARPG游戏开发引擎的 具体涵义、ARPG游戏开发引擎具有较大价值的依据、天马时空将游戏开发技术 引擎进行授权并获取分成收益的具体内容及分成比例。上述依据充分、合理，天 马时空的ARPG游戏开发引擎具有较大价值，天马时空将游戏技术引擎进行授 权并获取分成收益能够扩大天马时空收入来源、以较小的投入获取收入产出，提 升天马时空盈利能力。 6. 申请材料显示，天马时空使用韩国网禅的《奇迹MU》版权开发、运营《全 民奇迹》。申请材料同时显示，天马时空目前运营的移动网络游戏产品《全民奇 迹》和历史上运营的网页游戏《怒斩》，均为天马时空自主开发产品。请你公司 补充披露上述表述不一致的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 一、 “自主开发”表述补充解释 此处的“自主开发”主要指的是游戏开发商自主完成游戏代码撰写、美术制作 以及游戏玩法、数值体系设计等全部游戏研发过程。 天马时空使用韩国网禅的《奇迹MU》IP授权，但仅在《全民奇迹》的美术、 世界观设计中采用了与《奇迹MU》相同的设计风格，并借用《奇迹MU》的商 标、品牌，以利用原《奇迹MU》游戏的影响力对《全民奇迹》加以宣传。 《全民奇迹》并非《奇迹MU》从客户端游戏到移动网络游戏的复制和还原， 立项初期即确定了具体的研发路线：不按照《奇迹MU》原样设计《全民奇迹》， 而是在手游中保留《奇迹MU》品牌及其美术风格，并在其他方面关注现有手游 用户需求，进行自主设计和开发。在《全民奇迹》的实际开发过程中，天马时空 未使用原《奇迹MU》的任何代码、策划或美术元素，《全民奇迹》全部的代码 编写、游戏玩法及数值体系设计、美术制作等均由天马时空独立自主完成，天马 时空拥有《全民奇迹》完整的著作权。《全民奇迹》为天马时空自主开发的游戏 产品。 本部分内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况——天马时空\六、 天马时空主营业务发展情况\（五）天马时空主要游戏产品”中补充披露。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，天马时空对《奇迹MU》IP的使用仅体现在对 其商标、品牌、世界观和美术风格的使用，天马时空在《全民奇迹》的开发过程 中，独立自主完成了游戏设计、游戏策划、代码编写、美术制作等全部研发过程， 《全民奇迹》为天马时空自主开发的游戏产品。 7. 申请材料显示，天马时空、上游信息自成立以来研发上线的游戏均只有两款。 请你公司结合研发实力、人员和团队的稳定性、对市场需求的把握、主要游戏 产品运营指标、行业排名及与同行业上市公司同类产品的比较分析，补充披露 标的资产核心竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 一、天马时空核心竞争优势 1、在移动MMORPG游戏研发领域具有研发优势，人员及团队稳定性较好 截至评估基准日，天马时空员工总人数为114人，其中本科及以上学历54 人，占比达47.3%；研发中心（下设研发部、产品部、美术部）人数共计78人； 研发中心下属研发部共有24名员工，具备扎实的游戏研发能力，平均游戏行业 从业年限在3年以上。 目前，天马时空拥有核心技术人员10名，核心技术人员从事游戏开发运营 时间均在5年以上，具备较为深厚的游戏策划、开发、运营经验，10名核心技 术人员的具体情况如下所示： 序 号 姓名 性别 出生年月 学历 从事游戏开 发运营的时 间 任职 1 刘惠城 男 1977.12.05 本科 5年 CEO、CTO和游戏 产品制作人 2 杜海 男 1985.01.24 专科 5年 开发工程师 3 姚梓博 男 1987.05.26 专科 5年半 服务端主管 4 孔令亮 男 1984.08.11 本科 5年 客户端高级开发工 程师 5 沈志祥 男 1990.03.19 高中 5年 产品经理 6 高晓辉 男 1987.03.27 大专 6年半 美术经理 7 李少明 男 1984.08.07 大专 5年 运维经理 8 窦玉波 男 1985.08.11 本科 8年半 研发经理 9 魏丽鹏 男 1984.08.03 大专 9年 测试部经理 10 钟晓萌 男 1980.08.10 本科 13年 主美 天马时空核心团队在保持基本稳定的情况下，不断获得扩充。天马时空今年 引入了具有8年半游戏行业从业经验、具备丰富研发经验的窦玉波，来替代陈小 军出任研发经理职位。此外，天马时空加强了在美术领域的技术力量布局，新加 入核心技术团队担任主要美术工作的钟晓萌在游戏行业从业已13年，在游戏美 术领域具备较强的专业能力。虽然被替换的原核心团队成员陈小军，在被替换后 选择了离开天马时空进行个人创业，导致出现核心团队成员离职情况发生，但此 人员离职属于天马时空核心团队成员能力升级而导致的人员流失，属于天马时空 快速发展中的正常人员流动。 天马时空目前已建立起较为稳定的研发团队，并通过员工持股平台天马合力 对重要员工进行了股权激励，以更好地激励员工为公司工作，加强员工与公司利 益的一致性，进一步加强团队凝聚力，提升团队稳定性。 经过成立至今的磨合，天马时空已形成了较为稳定的核心团体和研发体系。 从成立至今，天马时空完成了游戏开发引擎代码框架从基于微软Silverlight到 Flash AS3环境的移植（15万行代码），以及从Flash AS3环境到Unity3D环境 的移植（25万行代码），开创了国内游戏代码框架跨平台移植的先河。 天马时空主要从事重度MMORPG游戏的研发。在ARPG游戏领域中， MMORPG是开发难度较大、对技术要求较高的细分类别。天马时空通过网页游 戏《怒斩》开始了MMORPG游戏研发的尝试，并在此过程中进行了团队的打磨 和技术的提升，为后续开发移动网络MMORPG游戏打下来扎实的基础。后续成 功开发移动网络MMORPG游戏《全民奇迹》，已反映出天马时空应对较难技术 开发需求的较强研发能力。 2、对市场需求的把握准确和有预判性 经过网页游戏《怒斩》及移动网络游戏《全民奇迹》的研发及运营，天马时 空已对目前游戏市场情况及市场需求有了较深的理解和把握。在《全民奇迹》前 期立项过程中，天马时空预判2013至2014年下半年将会形成MMORPG的重要 市场，团队确定了MMORPG类游戏的研发方向，以填补市场中优质重度 MMORPG手游的空缺，满足市场需求，避开当时竞争已较为激烈的卡牌类游戏 市场。天马时空未来仍将重点从事天马时空擅长的MMORPG游戏领域。 3、主要游戏产品《全民奇迹》运营指标优异 天马时空历史上自主开发的游戏共两款：网页游戏《怒斩》及移动网络游戏 《全民奇迹》。《怒斩》为天马时空成立之初研发ARPG游戏的探索，未取得 巨大成功，但使得天马时空在其研发过程中完成了团队的搭建和磨合、技术的提 高和经验的积累，为其后续准确把握市场需求、成功开发出运营指标表现良好的 移动网络游戏《全民奇迹》奠定了基础。《全民奇迹》为天马时空推出的首款精 品级重度ARPG手游，于2014年8月测试上线，2014年10月正式推广运营， 并在上线以来呈现出优异的运营表现。截至2015年5月31日，《全民奇迹》共 有注册用户2,486.85万人，累计充值金额156,727.44万元；2015年5月，月活 跃用户981.73万人，月付费用户数56.95万人，月充值金额达39,058.15万元。 截至评估基准日，天马时空游戏产品的运营指标具体情况如下： ①全民奇迹： 自收费测试日（即2014年8月29日）起截至2015年5月31日，《全民奇 迹》各渠道运营数据汇总情况（苹果助手、Android、iOS、应用宝专服、韩国、 台湾六个渠道总和）如下： 时间 注册用户总 数（人） 月活跃用户 数（人） 月付费用户 数（人） 平均付费 值 （ARPU） （元/人） 付费玩家平 均付费值 （ARPPU） （元/人） 月流水（元） 2014年8月 - - 345 - 187.19 64,581 2014年9月 2,962 - 1,670 - 309.07 516,155 2014年10月 307,688 90,757 37,491 113.33 274.36 10,285,922 2014年11月 749,732 194,456 62,387 190.40 593.47 37,024,597 2014年12月 5,317,283 3,789,888 655,206 54.59 315.73 206,871,410 2015年1月 8,737,357 4,305,839 426,920 56.31 567.91 242,453,072 2015年2月 11,736,773 4,214,650 315,663 47.28 631.29 199,274,243 2015年3月 15,479,440 5,650,912 340,618 46.98 779.41 265,480,961 2015年4月 19,398,059 6,982,789 375,824 30.75 571.34 214,721,966 2015年5月 24,868,471 9,817,284 569,468 39.79 685.87 390,581,505 注：《全民奇迹》于2014年8月上线，2014年8月、9月游戏注册用户数据不齐备。此外 2014年度游戏玩家登陆日志保存不齐备，部分游戏玩家数据缺失。 自收费测试日（即2014年8月29日）起截至2015年5月31日，《全民奇 迹》各渠道运营数据如下： 苹果助手 时间 注册用户总 数（人） 月活跃用户 数（人） 月付费用户 数（人） 平均付费 值 （ARPU） （元/人） 付费玩家平 均付费值 （ARPPU） （元/人） 月流水（元） 2014年8月 - - 345 - 187.19 64,581 2014年9月 2,962 - 1,670 - 309.07 516,155 2014年10月 307,688 90,757 37,491 113.33 274.36 10,285,922 2014年11月 749,732 194,456 62,387 190.40 593.47 37,024,597 2014年12月 1,168,200 331,278 60,207 125.33 689.58 41,517,699 2015年1月 1,524,297 462,851 54,815 100.07 845.01 46,319,475 2015年2月 1,802,161 425,366 40,910 85.09 884.69 36,192,837 2015年3月 2,193,935 548,365 43,799 102.70 1285.75 56,314,403 2015年4月 2,442,715 450,307 34,815 76.83 993.75 34,597,387 2015年5月 2,704,570 476,046 32,772 62.66 910.19 29,828,678 Android 时间 注册用户总 数（人） 月活跃用户 数（人） 月付费用户 数（人） 平均付费 值 （ARPU） （元/人） 付费玩家平 均付费值 （ARPPU） （元/人） 月流水（元） 2014年12月 2,896,415 2,361,611 468,296 41.28 208.17 97,486,077 2015年1月 4,997,643 2,629,384 236,185 32.82 365.43 86,308,677 2015年2月 6,910,782 2,598,245 156,602 28.57 474.01 74,231,588 2015年3月 9,399,096 3,705,570 164,744 25.77 579.68 95,499,184 2015年4月 11,508,986 4,274,733 146,984 18.14 527.51 77,535,048 2015年5月 13,533,831 4,613,984 114,455 13.62 549.21 62,860,211 AppStore 时间 注册用户总 数（人） 月活跃用户 数（人） 月付费用户 数（人） 平均付费 值 （ARPU） （元/人） 付费玩家平 均付费值 （ARPPU） （元/人） 月流水（元） 2014年12月 1,252,668 1,096,999 126,703 61.87 535.64 67,867,634 2015年1月 1,909,195 907,445 112,637 117.33 945.27 106,472,358 2015年2月 2,450,442 863,717 89,774 94.88 912.88 81,952,892 2015年3月 3,060,027 1,069,065 97,369 96.60 1,060.61 （未完）  |