[公告]赛摩电气：关于深圳证券交易所重组问询函的回复说明
赛摩电气股份有限公司 关于深圳证券交易所重组问询函的回复说明 深圳证券交易所： 根据贵所《关于对赛摩电气股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重 组问询函【2015】第62号）（以下简称“问询函”），赛摩电气股份有限公司会同 中介机构就相关问题进行了逐项落实，并完成了问询函之回复，同时按照问询函 的要求对《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等文件进行了修改和补 充。 如无特殊说明，本回复中简称与重组报告书中的简称具有相同含义。 问题一、对照《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等 问题与解答》，结合上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安 排，以及上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途等，说明本次交易 募集配套资金的必要性。 回复： 一、上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排 赛摩电气经中国证券监督管理委员会证监发行字[2015]829号文核准，于 2015年5月19日向社会公众发行人民币普通股2,000.00万股，每股发行价格为 10.25元。本次发行募集资金共计20,500.00万元，扣除相关的发行费用3,124.35 万元，实际募集资金17,375.65万元。 截至2015年5月22日，赛摩电气上述发行募集的资金已全部到位，业经大 华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2015]000353号” 验资报告。 公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的 存储专户，截至2015年6月30日，募集资金的存储情况列示如下： 单位：万元 银行名称 账号 初时存 放金额 截至日余 额 存储方 式 中国银行徐州经济开发区 支行 506666816490 6,338.24 6,340.09 活期 交通银行徐州开发区支行 323899991010003000759 3,746.13 2,542.72 活期 招商银行徐州分行营业部 516900029310588 8,495.63 8,498.11 活期 合计 18,580.00 17,380.92 - 募集资金账户初始存放金额18,580.00万元，包括后期支付的与发行相关的 费1,204.35万元，扣除该发行费后实际募集资金净额为17,375.65万元。 截至2015年6月30日募集资金账户金额为17,380.92万元，其中需要置换 已预先投入募投项目自筹资金金额为5,110.56万元，利息收入5.27万元。 根据赛摩电气2015年11月18日第二届董事会第九次会议审议通过的《关 于审议<赛摩电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》。大华 会计师事务所（特殊普通合伙）对赛摩电气截至2015年6月30日的募集资金使 用情况进行专项审核，并出具了大华核字[2015]003900号《赛摩电气股份有限公 司前次募集资金使用情况鉴证报告》。截至2015年6月30日，赛摩电气募集资 金投资项目的实际投资额为人民币 5,110.56万元，具体情况如下： 单位：万元 序 号 项目名称 募集资金投入计划 是否变更 实际投资金额 项目达到预定可使用 状态日期 1 煤能源计量设备 扩建项目 8,495.63 否 1,288.56 2016年6月30日 2 机械自动采样设 备扩建项目 6,338.24 否 3,403.51 2016年6月30日 3 研发中心建设项 目 2,566.13 否 418.49 2016年6月30日 合 计 17,400.00 否 5,110.56 - 截至2015年6月30日，赛摩电气尚未使用的前次募集资金存放于募集资金 专项账户，上述募集资金暂未使用的主要原因是上市公司按项目建设进度进行资 金投入，尚在进行中，赛摩电气将按照工程进度及合同约定，合理使用募集资金。 二、上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途 上市公司、标的资产截至2015年6月30日货币资金的金额及用途情况如下： 序号 名称 货币资金余额 （万元） 用途 1 赛摩电气 20,253.63 募集资金账户金额为17,380.92万元， 其余用于日常经营活动。 2 合肥雄鹰 28.40 用于日常经营活动。 3 武汉博晟 276.10 用于日常经营活动。 4 南京三埃 729.77 用于日常经营活动。 合 计 21,287.90 - 三、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较 上市公司资产负债率等财务状况与仪器仪表制造业可比上市公司的比较； 项目 2015年6月30日资产负债率（合并） 科陆电子 65.01% 威尔泰 15.25% 聚光科技 28.08% 新天科技 17.74% 先河环保 15.57% 开元仪器 11.41% 赛摩电气（实际数） 27.57% 赛摩电气（备考数） 42.49% 上市公司与同行业可比上市公司相比资产负债率属于中等偏上水平，为保证 上市公司的日常运营、降低财务风险，需要募集配套资金用于支付本次交易的发 行费用及现金对价。 四、本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、 财务状况相匹配，说明本次交易募集配套资金的必要性 （一）本次配套融资有利于提高重组项目的整合效率 在本次交易中，赛摩电气需向交易对方支付26,850万元现金对价。截至2015 年6月30日，赛摩电气合并报表货币资金余额为20,253.63万元，其中，母公司 报表货币资金余额为20,062.26 万元。考虑到赛摩电气货币资金中的募投专户资 金已有明确的用途，且现有货币资金需要继续满足其持续经营的需要，并需要为 应对偶发性风险事件等临时性波动，预留一部分预防资金，其依靠自有资金支付 全部现金对价的难度较大。因此，需要募集配套资金用于支付本次交易的发行费 用及现金对价，以提高本次并购的整合效率。 本次募集配套资金不超过30,400 万元，支付本次交易的相关发行费用后全 部用于支付现金对价以及补充标的公司流动资金，符合《重组办法》、《证券期货 法律适用意见第12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用 途等问题与解答》等相关法律法规的规定，有利于缓解因支付本次交易现金对价 给公司带来的资金压力，有利于提高本次交易的整合效率。 （二）增资武汉博晟有助于增强武汉博晟的资金实力，缓解其资金压力 截至2015年6月30日，武汉博晟合并报表货币资金余额为276.10万元， 短期借款余额850.00万元，主要用于公司日常生产经营，确保正常营运资金周 转。同时，由于公司处于快速成长期，未来几年业务规模将增长较快，面临较大 资金压力。 本次以配套募集资金对其增资可有效的缓解武汉博晟的资金压力，为未来承 接项目和业务拓展夯实资金供应的基础。 按照中国证监会对相关上市公司的分类，公司所处的“软件和信息技术服务 业”（I65）同行业上市公司资产负债率指标如下： 项目 资产负债率（%） 软件信息技术业-证监会行业分类指数平均值 （截至2015 年6 月30日） 28.01 软件信息技术业-证监会行业分类指数中值 （截至2015 年6月30日） 25.13 武汉博晟（截至2015 年6 月30 日） 171.45 武汉博晟（假设2015 年6 月30 日收到募集资金增资后） 51.71 数据来源：wind资讯 截至 2015 年6月30 日，武汉博晟资产负债率高达171.45%，远高于行业 平均水平，影响公司业务承接能力。因此，本次以不低于2000万元募集配套资 金对武汉博晟增资，将使其资产负债率降低至51.71%，接近行业平均水平。 综上，武汉博晟目前资产负债率高于行业平均水平，未来武汉博晟经营规模 的快速扩张势必带动资金需求的较快增长，因此本次募集配套资金投资武汉博晟 具有必要性。 问题二、本次募集配套资金存在不成功的风险。请补充披露不考虑配套融 资部分，交易完成前后上市公司股权结构的变化情况。 回复： 不考虑配套募集资金，本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 厉达 18,900,000 23.63% 18,900,000 21.52% 厉冉 11,340,000 14.18% 11,340,000 12.91% 江苏赛摩科技有限 公司 8,000,000 10.00% 8,000,000 9.11% 王茜 7,560,000 9.45% 7,560,000 8.61% 鹿拥军 - - 1,301,481 1.48% 段启掌 - - 597,853 0.68% 合肥科迪投资管理 合伙企业（有限合 伙） - - 344,915 0.39% 周超飞 - - 22,994 0.03% 汪小华 - - 22,994 0.03% 郭银玲 - - 4,598 0.01% 朱恒书 - - 4,598 0.01% 贺小明 - - 849,514 0.97% 胡杰 - - 339,805 0.39% 武汉武水管理咨询 有限公司 - - 509,708 0.58% 袁延强 - - 2,299,437 2.62% 陈松萍 - - 1,532,958 1.75% 其他股东 34,200,000 42.74% 34,200,000 38.94% 合计 80,000,000 100.00% 87,830,855 100.00% 上述内容已于重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的 影响”、“第一章 本次交易概述”之“第四节 本次交易对上市公司的影响”之“一、 本次交易对公司股权结构的影响”进行补充披露。 问题三、请结合补充披露合肥雄鹰、武汉博晟、和南京三埃三家标的公司 现金对价的支付安排和股份解限条件，说明业绩补偿和减值补偿的可实现性。 回复： 一、关于三家标的公司现金对价的支付安排和股份解限条件 1、根据上市公司和资产转让方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 三家标的公司现金对价的支付安排如下： （1）上市公司应在本次交易配套融资的募集资金足额到账并完成验资、本 次交易完成标的资产交割且由审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起 15个工作日内，向各资产转让方支付完毕本次交易的现金对价； （2）若配套融资未能足额募集，则上市公司应在本次交易配套融资的募集 资金到账并完成验资、本次交易完成标的资产交割且由审计机构出具过渡期损益 之专项审计报告之日起15个工作日内，先将所募集资金按比例支付给各资产转 让方，在发行结束后的6个月内，上市公司通过自筹资金向各资产转让方补足本 次交易的现金对价； （3）若配套融资被取消或配套融资未能成功发行，则在交割日后的12个月 内，上市公司通过自筹资金向各资产转让方支付本次交易的现金对价。 2、根据上市公司和资产转让方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 三家标的公司的资产转让方股份解限条件如下： （1）合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃的资产转让方，在本次交易中取得的 赛摩电气股份自股份上市之日起36个月内不得转让。 （2）若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中各标的公司股东各自所 认购的股份之锁定期有不同要求的，各标的公司股东各自将自愿无条件按照中国 证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定；上述锁定期结束之后，各标的公 司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定 执行。 （3）若标的资产盈利预测补偿期间最后会计年度的专项审计报告、减值测 试报告出具的日期晚于各标的公司股东各自所持公司股份上市之日起36个月届 满之日，则在相关报告出具日之前各标的公司股东各自所持公司的限售股份不得 转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减 需进行股份补偿的股份后，各标的公司股东各自所持剩余股份方可解除股份锁 定。 （4）本次交易完成后，因公司送红股、转增股本等原因孳生的公司股份， 各标的公司股东各自亦应遵守前述锁定要求。 上述内容已于重组报告书“第七章 本次交易主要合同内容”之“第一节 资 产购买协议”进行补充披露。 二、关于业绩补偿和减值补偿的可实现性 1、业绩补偿期限和减值补偿的整体规定 2015年11月30日，赛摩电气分别与合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃全体 股东签署了《盈利预测补偿协议》，约定本次交易的盈利预测补偿期间（以下简 称“补偿期间”）为 2015年度、2016年度和2017年度。若目标公司之股权转让 未能如期于2015年度实施完毕，而于2016年度实施完毕的，则补偿测算期间相 应顺延，即补偿测算期间调整为2016年度、2017年度和2018年度。实际业绩 补偿测算期间以此类推；在补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务 资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据 《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已 补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则资产转让 方应对上市公司另行补偿。 2、业绩补偿和减值补偿的可实现性 （1）各标的公司的全体股东即本次交易的所有交易对方均作为业绩补偿和 减值补偿承诺方签署了《盈利预测补偿协议》，对于业绩补偿和减值补偿承诺的 可实现性作出了在承诺人范围方面最大程度的保障。 （2）根据《盈利预测补偿协议》，业绩补偿和减值补偿的范围包括各标的公 司全体股东自本次交易中所获得的全部交易对价。 （3）已建立了完善的补偿及责任追究措施 ①股份锁定期安排 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定以及各方出具的股份锁定 承诺函，本次交易完成后，合肥雄鹰的资产转让方获得的股份对价占其交易对价 的50%，武汉博晟的资产转让方获得的股份对价占其交易对价的70%，南京三 埃的资产转让方获得的股份对价占其交易对价的50%，并且上述三家标的公司的 资产转让方在本次交易中取得的赛摩电气股份自股份上市之日起36个月内不得 转让。本次交易股份对价占整个交易对价的比例大于50%，并且锁定期覆盖了全 部补偿期间，对业绩补偿和减值补偿的可实现性提供了重要的保障。 ②补偿义务人承担连带补偿责任 根据《盈利预测补偿协议》的约定，补偿义务人需对本次交易的全部对价承 担连带责任，即上市公司可向任一补偿义务人追偿全部补偿价款。较好地保障了 在出现需补偿的情形下，因单一/多个补偿义务人无法偿还其所应承担的补偿金 额比例而对上市公司造成的损失。 ③违约责任 根据《盈利预测补偿协议》的约定，违约方应向另一方支付全面和足额的赔 偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付 针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和 应向第三人支付的赔偿等。 综上，补偿义务人与上市公司均签订了《盈利预测补偿协议》，所取得的交 易对价总额覆盖全部补偿金额，本次交易股份对价占整个交易对价的比例大于 50%，并且锁定期覆盖了全部补偿期间，交易各方已建立了完善的补偿及责任追 究措施，本次交易的业绩补偿和减值补偿安排具备较高可实现性。 问题四、关于标的公司的情况 （一）关于合肥雄鹰： 1、补充披露合肥雄鹰股权沿革中历次增资或股权转让作价依据及公允性， 相关各方是否存在关联关系，与本次交易股权转让价格存在明显差异的原因及 其合理性，是否存在代持或股权激励。请独立财务顾问、律师和会计师核查并 发表明确意见。 回复： 合肥雄鹰报告期内存在增资和股权转让情况如下： 1、2014年12月股权转让 （1）基本情况 2014年12月15日合肥雄鹰召开股东会，同意梁友俊、汪小华、汪存益、 郭银玲、朱恒书分别将所持的合肥雄鹰20%、4%、3%、0.8%、0.8%的股权转让 给鹿拥军，转让价格为1.45元/股。 本次股权转让完成后，合肥雄鹰的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%） 1 鹿拥军 195.20 195.20 97.60 2 汪小华 2.00 2.00 1.00 3 周超飞 2.00 2.00 1.00 4 郭银玲 0.40 0.40 0.20 5 朱恒书 0.40 0.40 0.20 合计 200.00 200.00 100.00 （2）关于该次股权转让作价依据及公允性 上述股权转让价格以合肥雄鹰当时的经营状况和对应每股净资产作为参考 依据双方协商确定，转让价格公允。 （3）相关各方的关联关系 该次交易各方中，除梁友俊系鹿拥军配偶外无其他关联关系。 （4）股权激励及代持情况 本次交易不存在股权激励及代持情况。 2、2015年4月增资 （1）基本情况 2015年4月23日根据合肥雄鹰股东会决议和修改后的章程规定，增加注册 资本人民币500万元。本次增资由鹿拥军、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书、 段启掌、合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资，均以货币出资。出 资金额分别为402万元、10万元、10万元、2万元、2万元、364万元、210万 元，共计人民币1,000万元，其中增加注册资本人民币500.00万元，超过新增注 册资本部分转作公司资本公积。 本次增资完成后，合肥雄鹰的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%） 1 鹿拥军 396.20 396.20 56.60 2 段启掌 182.00 182.00 26.00 3 科迪投资 105.00 105.00 15.00 4 周超飞 7.00 7.00 1.00 5 汪小华 7.00 7.00 1.00 6 郭银玲 1.40 1.40 0.20 7 朱恒书 1.40 1.40 0.20 合计 700.00 700.00 100.00 （2）关于该次增资作价依据及公允性 本次增资中，鹿拥军、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书、段启掌、科迪投 资分别以货币资金402万元、10万元、10万元、2万元、2万元、364万元、210 万元向合肥雄鹰合计增资500万元，每一出资额的增资价格为2元。 该次增资价格以2014年底每股净资产1.71元/股和2015年1-3月的经营状 况（亏损）为参考依据，各方协商确定，增资价格公允。 （3）相关各方的关联关系 本次增资各方中，鹿拥军、段启掌、周超飞分别持有科迪投资43.56%、 26.67%、6.67%的出资额，科迪投资系鹿拥军实际控制的有限合伙企业；除前述 关联关系外，本次增资的股东不存在其他关联关系。 3、历次增资或股权转让价格与本次股权转让价格存在差异的原因及合理性 报告期内增资或股权转让作价与本次交易股权转让价格存在明显差异的原 因及其合理性如下： （1）交易发生时间不同，公司所处的发展阶段和投资价值存在差异 合肥雄鹰报告期内业务逐步实现快速增长，而随着国家不断加大对机器人行 业的扶持力度，未来几年工业机器人行业将得到快速发展；公司通过与高校合作 研发等方式也不断增强企业研发能力，同时丰富了产品种类；而伴随新产品的研 发成功及企业资金实力的增强，企业未来收益预期也随之大幅提升，因此不同时 期的交易价格有所差异。 （2）增资或股权转让是否造成控制权转移不同 合肥雄鹰报告期内的股权转让及增资系原股东增资或者老股东转让部分股 权，未造成公司控制权的转移；而本次交易系控制权转让，本次交易完成后赛摩 电气将成为合肥雄鹰的唯一股东，合肥雄鹰今后相应的经营收益均由赛摩电气独 立享有，故而存在因控制权转移而形成的适当程度的溢价。 （3）支付对价方式和风险不同 本次交易上市公司部分对价以其股份进行支付，且自股份上市之日起36个 月内不得转让，故而相较现金对价方式，股份对价锁定期较长，风险较高。此外， 股权转让方均对盈利补偿期间内的业绩做出承诺，并均对无法实现该等承诺业绩 时做出了补偿损失的承诺，本次交易中股权转让双方具有更紧密的利益捆绑关 系，且更专注于标的公司未来的成长性和盈利预期，定价机制存在差异。 （4）本次交易系以评估值为基础，双方协商确定 本次交易系中联评估出具的相关资产评估报告中确定的评估值为参考依据， 由交易各方协商确定的标的资产交易价格。该等评估事宜业经上市公司董事会及 独立董事审议，并由该等主体对评估机构的独立性、评估假设前提的合理。 综上，独立财务顾问、大华会计师、国浩律师经核查后认为，报告期内合肥 雄鹰增资或股权转让作价公允；相关各方除梁友俊系鹿拥军配偶，鹿拥军、段启 掌、周超飞分别持有科迪投资43.56%、26.67%、6.67%的出资额，科迪投资系鹿 拥军实际控制的有限合伙企业外，不存在其他关联关系；与本次交易股权转让价 格存在的差异具有其合理性；相关各方不存在代持或股权激励的情况。 上述内容已于重组报告书“第四章 交易标的公司情况”之“第一节 合肥雄 鹰”之“二、合肥雄鹰的历史沿革”进行补充披露。 2、合肥雄鹰2014年度经审计的归属于母公司股东的净利润仅为83万元， 2015年1-6月经审计的归属于母公司股东的净利润仅为73万元；交易对方承诺 2015年、2016年及2017年合肥雄鹰经审计的归属于母公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润分别不低于602万元、1,334万元及2,036万元。请结合标的 公司在手订单情况、业务资质及到期信息、收入按地区和行业细分等因素，补 充说明标的公司未来收入的稳定性、未来毛利率高的合理性，并进而分析业绩 承诺的可实现性。 回复： 一、未来收入的稳定性 1、标的公司在手订单情况 合肥雄鹰截至目前在手订单合计1,531万元，订单充足。一般情况下，合肥 雄鹰的合同洽谈期为20天左右，交货期为2个月左右。 2、业务资质及到期信息 （1）高新技术企业证书 合肥雄鹰现持有安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局以及 安徽省地方税务局于2013年10月14日联合核发的编号为GR201334000439的 《高新技术企业证书》，有效期为3年。 （2）制造计量器具许可证 合肥雄鹰现持有安徽省合肥市质量技术监督局于2012年10月23日核发的 编号为皖制00000249号的《制造计量器具许可证》，该证书对应的产品名称和型 号分别为1）电子定量包装秤，型号为DCS-15；2）电子定量包装秤，型号为 DCS-100，有效期为3年。 根据合肥雄鹰说明及其所提供的受理文件，合肥雄鹰已就《制造计量器具许 可证》续期提出申请并已获受理。根据合肥雄鹰的说明，其预计将于近期取得续 期后的《制造计量器具许可证》。 （3）软件企业证书 合肥雄鹰现持有安徽省经济和信息化委员会于2014年08月29日核发的编 号为皖R-2014-0095的《软件企业认定证书》，认定合肥雄鹰为软件企业。 （4）报关单位注册登记证书 合肥雄鹰现持有合肥市海关于2015年8月20日颁发的编号为3401260371 的《报关单位注册登记证书》，有效期为长期。 （5）对外贸易经营者备案登记表 合肥雄鹰现持有2015年8月17日备案登记机关核发的《对外贸易经营者备 案登记表》，进出口企业代码为34005848976X。 3、收入按地区和行业细分 （1）报告期内，合肥雄鹰营业收入按区域划分的情况如下： 单位：万元 地区名称 2015年1-6月 2014年度 2013年度 营业收入 比例 营业收入 比例 营业收入 比例 华东 379.98 26.79% 1,353.71 50.31% 755.06 41.02% 华北 272.89 19.24% 299.88 11.15% 304.87 16.56% 华中 383.07 27.00% 295.91 11.00% 107.66 5.85% 华南 217.99 15.37% 249.44 9.27% 242.94 13.20% 西北 97.78 6.89% 239.74 8.91% 92.90 5.05% 东北 37.18 2.62% 57.83 2.15% 275.93 14.99% 西南 5.98 0.42% 120.24 4.47% 51.04 2.77% 出口 23.69 1.67% 73.90 2.75% 10.44 0.57% 合计 1,418.56 100.00% 2,690.66 100.00% 1,840.84 100.00% 由上表可以看出，报告期内，合肥雄鹰的销售区域以华东、华中、华北、华 南为主。 （2）报告期内，合肥雄鹰的营业收入按下游行业划分的情况如下： 行业名称 2015年1-6月 2014年度 2013年度 营业收入 比例 营业收入 比例 营业收入 比例 粮食 154.76 10.91% 818.44 30.42% 281.68 15.30% 化工 410.53 28.94% 621.02 23.08% 467.97 25.42% 肥料 56.05 3.95% 297.82 11.07% 545.51 29.63% 塑料 67.01 4.72% 263.35 9.79% 15.18 0.82% 机械 278.33 19.62% 142.41 5.29% 372.57 20.24% 饲料 41.70 2.94% 89.39 3.32% 9.87 0.54% 食品 91.28 6.43% 83.44 3.10% 125.49 6.82% 建材 2.99 0.21% 48.89 1.82% 8.38 0.46% 生物 301.07 21.22% 30.26 1.12% - - 环保 14.83 1.05% 33.81 1.26% - - 电子 - - 243.59 9.05% - - 制药 - - 18.24 0.68% 14.19 0.77% 合计 1,418.55 100.00% 2,690.66 100.00% 1,840.84 100.00% 合肥雄鹰产品下游面向的行业较为广泛，主要面向是对粮食、化工、肥料、 机械等领域，近年来也逐步向生物、环保、电子、制药等领域扩展。 综上，合肥雄鹰目前订单充足，资质齐全，下游行业分布较为广泛，未来收 入的稳定性具有可靠保障。 二、毛利率高的合理性 公司报告期内，合肥雄鹰主营业务分产品的毛利、毛利率如下所示： 单位：万元 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 码垛机器人 504.80 51.35% 616.07 52.14% 432.65 42.57% 电子定量包装机 185.22 43.97% 670.64 49.86% 363.45 45.94% 自动控制系统设备 - - -14.02 -10.51% - - 合计 690.01 49.14% 1,272.69 47.85% 796.10 44.05% 报告期内，码垛机器人、电子定量包装机的组合、配置和产品规格的不同会 造成毛利率的一定差异，其报告期内各产品毛利率基本保持稳定；2014年自动 控制系统设备为公司试制设备，试制完成后以低于成本价售出，因此毛利率为负。 与同行业上市公司相比，合肥雄鹰的毛利率略高，同行业可比上市公司的毛 利率情况如下： 指标 公司简称 主营产品 2015年1-6月 2014年度 2013年度 毛利率 机器人 工业机器人、 自动化生产线集成 34.61% 35.81% 33.57% 博实股份 包装码垛自动化装备 41.91% 45.74 41.86% 科远股份 凝汽器在线清洗机器人 45.88% 44.29% 40.36% 行业平均值 40.80% 41.95% 38.60% 数据来源：wind资讯 合肥雄鹰的毛利率略高于同行业水平的主要原因系公司产品集中于码垛机 器人、定量包装机，相比同行业上市公司产品品种较少，同行业上市公司包含部 分毛利率较低的产品。 综上，合肥雄鹰目前的毛利率具备其合理性。 三、业绩承诺的可实现性 合肥雄鹰截至目前在手订单合计1,531万元，订单充足。一般情况下，合肥 雄鹰的合同洽谈期为20天左右，交货期为2个月左右。合肥雄鹰的客户主要分 布在粮食、肥料、化工等行业和华东、华北、华南、华中等主要销售区域。目前 合肥雄鹰的产品在上述行业和主要销售区域有一定的市场知名度及较好的产品 口碑，客户多为实力较强的大中型企业，未来的销售收入的稳定性可以保证。 合肥雄鹰生产的主要产品，与同行业其他公司的产品有部分相同，但差异性 更为明显，其中，依据客户实际要求为客户的生产线制定系统集成解决方案而生 产的产品，毛利率可达60%以上，同时一些为客户订制的非标准化程度高的产品 也具有相对较高的毛利率，此外合肥雄鹰经过研发的新产品将逐步投入市场，新 产品刚开始销售时的可实现较高的毛利率。 综上，合肥雄鹰目前订单充足，下游行业市场前景广阔，未来毛利率水平的 保持具备合理性，2015年-2018年的业绩承诺具备可实现性。 2、结合新产品的所处阶段及进展情况以及有效业绩承诺期为2年等，说明 交易高溢价的公允性。 回复: 本次交易价格为18,000万元，较评估基准日账面净资产1416.07万元增值 16,583.93万元，溢价较高，具体原因如下: 1、本次交易标的为股权，从受让方角度考虑，购买股权的价格主要取决于 未来的投资回报情况，回报高则愿意付出的价格也高，这与评估中收益法的评估 思路相吻合，因此本次交易价格以收益法评估值作为参考依据。 2、收益法评估值不仅考虑账面资产对股权价值的影响，也考虑了以下因素 对股权价值的影响： （1）管理优势 合肥雄鹰的核心管理团队在工业机器人领域深耕十多年，拥有丰富的经验， 积累了丰富的管理、研发、生产、销售经验。 （2）技术优势 合肥雄鹰致力于码垛机器人、自动化包装机械的研发与生产，拥有25项技 术专利，是目前国内少数同时具有码垛机器人与自动化包装机械核心技术的生产 企业之一。 （3）国产工业机器人行业的巨大发展空间 国内技术工人的相对短缺及劳动力成本的上涨客观上形成了对技术日趋成 熟的工业机器人的巨大需求，同时鉴于进口机器人的高成本，工业机器人目前正 处于进口替代的过程，近期政府出台的《中国制造2025》、《推进工业机器人产 业发展的指导意见》等政策文件中更是明确了国产工业机器人作为国家未来制造 业发展中的重要地位。 （4）新产品研发的顺利进展 ①全自动上袋机：其客户群与定量包装机及码垛机器人的客户群基本重合， 定量包装机与码垛机器人的销售情况可以带动以上产品的销售。该产品已于 2015年如期投产，并已实现销售收入，预计未来几年销售收入将实现较快增长。 ②玻璃机板堆垛机：目前国内玻璃、板材、瓷砖等行业市场空间巨大，公司 定向开发的应用于玻璃机板行业的堆垛机市场容量巨大，该产品样机已完成，即 将投放市场，根据市场调研及客户情况，同时考虑公司对该产品的市场定位（面 向中低端市场）及本土化服务优势，预计2016年将实现规模销售。 ③双臂协作机器人业务的业务：该产品预计2016年投放市场，主要运用于 劳动密集型的电子行业，尤其是3C行业，该行业增长较快，预计未来也将成为 公司收入增长来源之一。 ④除了上述产品外，合肥雄鹰正在研发并即将于2016年推向市场的新产品 还包括分拣机器人、装配机器人、基于仿生智能柔性灵巧手等产品。 （5）业绩承诺对股权价值实现的保障 赛摩电气已于2015年11月30日与合肥雄鹰股东重新签订《盈利预测补偿 协议》，各方同意，本次交易的盈利预测补偿期间为 2015年度、2016年度和2017 年度。若目标公司之股权转让未能如期于2015年度实施完毕，而于2016年度实 施完毕的，则补偿测算期间相应顺延，即补偿测算期间调整为2016年度、2017 年度和2018年度。实际业绩补偿测算期间以此类推。 转让方承诺，在补偿期间，目标公司每年实现的经具有证券期货业务资格的 会计师事务所审计后扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润均不低于本 次交易中转让方的承诺净利润数。转让方承诺，目标公司2015年度、2016年度、 2017年度和2018年度的净利润分别为602万元、1,334万元、2,036万元及2,683 万元。 上述交易双方对于交易实施完毕后三年盈利情况的补偿约定，有利于保障上 市公司股东利益，约束合肥雄鹰股东对未来业绩预测时更加谨慎及具有可实现 性。 综上所述，合肥雄鹰交易价格较净资产账面价值增值较高具有合理性，定价 具备公允性。 3、请以平实语言客观表述描述合肥雄鹰的主要产品和所处行业。 回复： 已对报告书涉及合肥雄鹰产品以及所处行业的部分就行了修订。 （二）关于武汉博晟： 1、补充披露武汉博晟股权沿革中历次增资或股权转让作价依据及公允性， 相关各方是否存在关联关系，与本次交易股权转让价格存在明显差异的原因及 其公允性，是否存在代持或股权激励。请独立财务顾问、律师和会计师核查并 发表明确意见。 回复： 武汉博晟报告期内无增资行为、仅发生一次股权转让，具体情况如下： 1、基本情况 2015年2月，张淙航、薛琼光分别将其持有武汉博晟10%、20%的股权以 100万元、200万元的价格转让给武汉武水管理咨询有限公司，转让价格为1元/ 股。 本次股权转让完成后，武汉博晟的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%） 1 贺小明 500.00 500.00 50.00 2 胡杰 200.00 200.00 20.00 3 武水咨询 300.00 300.00 30.00 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 2、关于该次股权转让作价依据及公允性 该次股权转让中，张淙航将其持有武汉博晟10%的股权以100万元的价格转 让给武水咨询、薛琼光将其持有武汉博晟20%的股权以200万元的价格转让给武 水咨询，每一元出资额的转让价格为1元。 武水咨询的股东为贺小明、张淙航、贺蕊，而贺小明为张淙航的配偶、薛琼 光之子及贺蕊的父亲，该次股权转让系家庭内部亲属之间对股权结构的调整，非 市场转让行为，该次股权转让的价格具有合理性。 3、相关各方的关联关系 武水咨询的股东为贺小明、张淙航、贺蕊，而贺小明为张淙航的配偶、薛 琼光之子及贺蕊的父亲，武水咨询与薛琼光、张淙航存在关联关系。 4、股权激励及代持情况 本次股权转让系家庭内部亲属之间对股权结构的调整，不存在股权代持及 股权激励的情况。 5、历次增资或股权转让价格与本次股权转让价格存在差异的原因及合理性 报告期内武汉博晟的股权转让实质系家族内部股权结构调整，非市场转让 行为，该转让价格具有合理性，且与本次交易作价原则不具有可比性。 综上，独立财务顾问、大华会计师、国浩律师经核查后认为，武汉博晟报 告期内股权转让作价合理，武水咨询与薛琼光、张淙航存在关联关系，不存在股 权激励及代持情况，交易价格与本次交易之间的差异具有合理性。 上述内容已于重组报告书“第四章 交易标的公司情况”之“第一节 武汉博 晟”之“二、武汉博晟的历史沿革”进行补充披露。 2、武汉博晟2014年度经审计的归属于母公司股东的净利润仅为-68万元， 2015年1-6月经审计的归属于母公司股东的净利润仅为105万元；交易对方承 诺2015年、2016年及2017年武汉博晟经审计的归属于母公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润分别不低于547万元、706万元及948万元。请结合标的公 司在手订单情况、近二年又一期毛利率变化情况、毛利率与可比同行业公司比 较、业务资质及到期信息、收入按行业细分等因素，补充说明标的公司2015年 前亏损的原因、未来收入的稳定性、未来毛利率高的合理性，并进而分析业绩 承诺的可实现性，并揭示2014年净资产为负且尚未盈利，对电力行业存在依赖 的风险。 回复： 一、未来收入的稳定性 1、标的公司在手订单情况 武汉博晟截至目前在手订单合计3,211万元，订单充足。 2、业务资质及到期信息 （1）计算机信息系统集成企业资质证书 武汉博晟现持有中华人民共和国工业和信息化部于2013年2月6日核发的 编号为Z3420020070173的《计算机信息系统集成企业资质证书》，核定武汉博 晟的计算机信息系统集成企业资质为叁级，有效期至2016年2月5日。 （2）高新技术企业证书 武汉博晟现持有湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局以及 湖北省地方税务局于2014年10月14日联合核发的编号为GR201442000170的 《高新技术企业证书》，有效期为3年。 （3）软件企业证书 武汉博晟现持有湖北省经济和信息化委员会于2014年8月4日核发的编号 为鄂R-2014-0296的《软件企业认定证书》，认定武汉博晟为软件企业。 （4）质量管理体系认证证书 武汉博晟现持有北京东方纵横认证中心于2012年12月25日核发的证书号 为11412Q22459R1M的《认证证书》，核定质量管理体系符合标准GB/T 19001-2008 idt ISO 9001：2008，质量管理体系适用范围为“计算机软件开发、 计算机系统集成”。有效期至2015年12月24日。 3、收入按行业细分 报告期内，武汉博晟营业收入按下游行业划分的情况如下： 单位：万元 行业名称 2015年1-6月 2014年度 2013年度 营业收入 比例 营业收入 比例 营业收入 比例 电力行业 768.98 83.68% 1,018.12 100.00% 1,211.36 100.00% 工业制造 150.00 16.32% 合计 918.98 100.00% 1,018.12 100.00% 1,211.36 100.00% 报告期内，武汉博晟的下游客户以电力行业为主。 近几年，国家要求各能源企业加大精细化管理，提高“节能减排”程度，并 陆续出台鼓励能源企业加强信息化建设的一系列政策。完善燃料智能化管理可以 说是对贯彻上述各项政策的一个较好的结合点。实施燃料智能化管理，可有效规 避管理风险，采、制、化、计量等关键环节得到有效监控。由于人为因素影响， 燃料在计量、采制样、化验等环节出现的重量掺假、以次充好等问题，造成了较 大的入厂入炉煤热值差，增加了电厂燃煤成本的支出。燃料智能化可有效的消除 人工操作的弊端，规模化电厂每降低掺假率一个百分点，预计一年可节省燃料成 本损失1,500万元，改造后一年节省的燃煤支出即可覆盖智能化系统改造的整体 投资（1,000-2,000万元之间）。因此，国电集团、大唐集团、华能集团等大型发 电集团纷纷开展了对燃料智能化的建设及改造。目前全国规模以上（30万千瓦 及以上）火电企业约1000余家，单个电厂燃料智能化改造投资在800-1500万元 之间，则整个已投运火电企业燃料智能化管理系统改造的投资规模将达到80-150 亿元。 综上，武汉博晟目前订单充足，资质齐全，燃料智能化目前正处于快速成长 阶段，未来收入的稳定性具有可靠保障。 二、毛利率高的合理性 武汉博晟主要从事软件开发、系统集成、技术服务等业务，相关服务均已进 入成熟经营阶段，服务领域主要包括：（1）燃料智能化（2）发电企业运营价值 优化（3）发电生产管理系统。 公司报告期内，主营业务分产品的毛利、毛利率如下所示： 单位：万元 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 软件开发 203.31 43.38% 214.89 35.31% 249.98 30.48% 系统集成 155.63 38.05% 131.43 33.92% 34.53 26.82% 技术服务 19.25 46.62% 7.61 34.38% 128.90 49.11% 合计 378.18 41.15% 353.94 34.76% 413.41 34.13% 与同行业上市公司相比，公司主营业务毛利率处于合理水平，同行业可比上 市公司的毛利率情况如下： 指标 公司简称 主营产品 2015年 1-6月 2014年 2013年 毛利 率 机器人 工业机器人、自动化生产线集成 34.61% 35.81% 33.57% 远光软件 电力系统财务、企业管理的整体解决方案 51.44% 53.58% 52.81% 东软集团 计算机软件与硬件产品 33.89% 28.65% 28.77% 行业平均 39.98% 39.35% 38.38% 数据来源：wind资讯 选取同行业具有相同服务领域的上市公司，相关数据分析如下： 1、开元仪器 产品名称 年份 燃料智能化系统 2014年 2013年 收入（万元） 2,602.01 - 毛利率 63.62% - 数据来源：wind资讯 注：2013年未披露相关数据。 2、远光软件 产品名称 年份 能源智能化 2014年 2013年 收入（万元） 5,152.14 - 毛利率 65.20% - 电力生产管理 2014年 2013年 收入（万元） 1,141.12 - 毛利率 96.82% 数据来源：wind资讯 注：2013年未披露相关数据。 可以看出，公司毛利率与同行业可比上市公司综合毛利率相近，但低于同行 业可比上市公司相应领域的产品毛利率。 综上，公司的毛利率具备其合理性。 三、业绩承诺的可实现性 1、导致公司2015年前亏损的原因 武汉博晟报告期内的母公司利润表（2013年1-8月武汉博晟安全技术有限公 司为武汉博晟的全资子公司）情况如下： 单位：元 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 一、营业收入 9,189,754.10 10,181,157.95 7,268,458.43 减：营业成本 5,407,927.17 6,641,804.17 5,339,871.72 营业税金及附加 113,415.03 113,433.05 90,417.29 销售费用 827,314.38 1,722,947.83 1,468,484.59 管理费用 1,792,102.00 5,043,410.42 5,601,689.88 财务费用 464,090.11 1,187,151.09 508,437.22 资产减值损失 252,672.72 53,935.95 -884,480.68 二、营业利润 332,232.69 -4,581,524.56 -4,855,961.59 加：营业外收入 728,879.33 3,988,142.66 330,848.99 其中：非流动资产处置 利得 - 2,546,901.27 - 减：营业外支出 11,740.31 84,081.96 70,672.84 其中：非流动资产处置 损失 - - - 三、利润总额 1,049,371.71 -677,463.86 -4,595,785.44 减：所得税费用 - - - 四、净利润 1,049,371.71 -677,463.86 -4,595,785.44 由上表可以看出造成2013年、2014年武汉博晟亏损的原因主要是2013年、 2014年武汉博晟的营业利润为负，分析2013年、2014年营业利润为负的主要原 因如下： （1）毛利 1）整体收入较低 2013年、2014年燃料智能化市场还未成熟，电力行业订单数量不够，使得 2013年、2014年武汉博晟整体收入不高。 2）毛利率较低 2015年之前公司正处于燃料智能化与电力企业经营管控产品的布局阶段， 在重要省份建设标杆项目（国电怀安燃料智能化项目、国电华北燃料管理信息系 统项目、国电湖南宝庆燃料过程管理与效能监督项目、华电襄阳数字化煤场项目、 华能邯峰燃料成本实时系统项目、国电江苏经营在线管理系统项目），按业内最 全面的功能、最高标准进行实现，投入资源多、实施周期长，成本占比较大，受 此影响武汉博晟2013年、2014年的毛利率较低。 同时，2015年随着公司执行项目的增多及产值的提升，规模效益初步显现， 现场实施人员多项目并行实施，单位产值的人力成本、实施成本较之前有所下降， 武汉博晟毛利率较2013年、2014年有所提升。 报告期内武汉博晟的收入、毛利及毛利率情况如下表： 项目 2015年1-6月 2014年 2013年 收入（万元） 918.98 1,018.12 726.85 毛利（万元） 378.18 353.94 192.86 毛利率 41.15% 34.76% 26.53% 由上表可见， 2013年、2014年武汉博晟收入及毛利率较低，由此导致武汉 博晟整体毛利较低；2015年上半年受收入大幅增长、毛利率有所提高影响，武 汉博晟毛利大幅增长。 （2）期间费用 报告期内武汉博晟期间费用情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 销售费用 82.73 172.29 146.85 管理费用 179.21 504.34 560.17 财务费用 46.41 118.72 50.84 合计 308.35 795.35 757.86 由上表可以看出，武汉博晟的期间费用报告期内整体变化不大。 综上，武汉博晟2013年、2014年亏损的主要原因是上述期间武汉博晟整体 收入及毛利率较低，毛利未覆盖当期期间费用。 2、业绩承诺的可实现性 武汉博晟截至目前在手订单合计3,211万元，订单充足。公司业务有三条业 务线：燃料智能化、发电企业运营价值优化、发电生产管理系统。 （1）关于燃料智能化，客户领域除发电行业，还将拓展到其他以燃料为主 要原料或燃料的行业，比如煤化工、冶金、水泥行业，燃料智能化服务将有广阔 应用前景，公司燃料智能化的业绩将较快增长； （2）关于发电企业运营价值优化，随着电改的推进，发电经营管控在3-5 年内将成为一个热点，目前公司已完成华能集团、国电集团、华润集团案例布局 并获得较好口碑，未来前景广阔； （3）发电生产管理系统，公司成立至今十多年，长期服务客户较多，客户 资源中对于旧有系统的升级、改造需求为公司带来一定的销售机会，可作为未来 业绩的有力补充。 综上，武汉博晟目前订单充足，下游行业增长较好，未来毛利率水平的保持 具备合理性，2015年-2018年的业绩承诺具备可实现性。 四、揭示2014年净资产为负且尚未盈利，对电力行业存在依赖的风险。 公司将于重组报告书中“第十二章风险因素分析”中补充披露如下武汉博晟 的经营风险： 1、武汉博晟净利润较低的风险 武汉博晟2013年、2014年及2015年1-6月的净利润分别为-387.74万元、 -67.75万元及104.94万元，公司2013年、2014年均为亏损，并于2015年1-6 月扭亏为盈。武汉博晟设立于2001年，经过多年的研发及市场积累，报告期内 公司经营状况逐步好转，目前进入快速发展阶段，但公司总体经营规模较小，报 告期盈利时间较短，若其下游行业需求或经营环境发生较大变化，则武汉博晟经 营业绩可能会受到较大影响，从而造成一定的经营风险。 2、武汉博晟对电力行业依赖度较高的风险 武汉博晟2013年、2014年及2015年1-6月来自于电力行业的收入分别为 1,211.36万元、1,018.12万元及768.98万元，占当期营业收入的比重分别为 100.00%、100.00%及83.68%，其销售市场高度依赖于电力行业，武汉博晟的主 要客户分别为国电集团、华电集团等大型国有电力企业，其与上述客户的业务关 系稳定，下游市场不存在较大的不确定性，但未来武汉博晟仍存在受电力行业影 响业绩发生大幅波动的经营风险。 3、结合资产基础法评估结果重大增减值的原因、有效业绩承诺期为2年等， 说明交易高溢价的公允性。 回复： 本次交易价格为9,500万元，较评估基准日账面净资产-617.09万元增值 10,117.09万元，溢价较高，具体原因如下： 1、本次交易标的为股权，从受让方角度考虑，购买股权的价格主要取决于 未来的投资回报情况，回报高则愿意付出的价格也高，这与评估中收益法的评估 思路相吻合，因此本次交易价格以收益法评估值作为参考依据。 2、武汉博晟属于燃料智能化控制管理行业，主要的工作重点在燃料智能化 控制管理系统的研发及系统集成上，前期研发的工作大于后期的实际生产，属于 知识密集型行业，固定资产投入相对较小，具有“轻资产”的特点。 3、根据基础资产法评估结果，武汉博晟评估增值1,811.02万元，其中无形 资产评估增值1,800.36，占整体评估增值的比例达99.41%。由此可以看出，武汉 博晟的主要价值为无形资产，但并未体现在以历史成本为计量原则的账面价值之 中。 4、除了上述基础资产法评估结果中体现的可辨认无形资产价值外，作为本 次定价依据的收益法评估结果还包含了武汉博晟的各项税收优惠政策、业务网 络、服务能力、人才团队、品牌优势等不可辨认的无形资产的价值，充分考虑上 述重要因素对未来收益的影响，并通过折现体现在收益法最终评估结果中。 5、赛摩电气已于2015年11月30日与武汉博晟股东重新签订《盈利预测 补偿协议》，各方同意，本次交易的盈利预测补偿期间为 2015年度、2016年度 和2017年度。若目标公司之股权转让未能如期于2015年度实施完毕，而于2016 年度实施完毕的，则补偿测算期间相应顺延，即补偿测算期间调整为2016年度、 2017年度和2018年度。实际业绩补偿测算期间以此类推。 转让方承诺，在补偿期间，目标公司每年实现的经具有证券期货业务资格的 会计师事务所审计后扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润均不低于本 次交易中转让方的承诺净利润数。转让方承诺，2015年、2016年、2017年及2018 年的净利润分别为547万元、706万元、948万元及1,264万元。 上述交易双方对于交易实施完毕后三年盈利情况的补偿约定，有利于保障 上市公司股东利益，约束武汉博晟股东对未来业绩预测时更加谨慎及具有可实现 性。 综上所述，武汉博晟交易价格较净资产账面价值增值较高具有合理性，定 价具备公允性。 4、请补充披露武汉博晟保持核心人员稳定措施的可实现性。 回复： 一、武汉博晟的核心技术人员 武汉博晟的核心技术人员为贺小明、胡杰、董建明、杨磊；其中贺小明、 胡杰为武汉博晟的股东及本次交易的交易对方，董建明、杨磊为武汉博晟除股东 外的核心技术人员。 二、武汉博晟的核心技术人员稳定性分析 1、贺小明、胡杰为武汉博晟的股东及本次交易的交易对方，系武汉博晟的 技术牵头人及核心推动人，武汉博晟的技术研发主要来源于贺小明、胡杰二人， 其他核心技术人员主要在贺小明、胡杰二人的领导下进行相关环节的配套研发工 作。 2、根据赛摩电气与武汉博晟的全体股东签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》，武汉博晟的自然人股东贺小明、胡杰承诺自本次交易完成后至少在 目标公司任职至2020年12月31日（含当日），如在2020年12月31日前已达 到法定退休年龄的，由武汉博晟对其进行返聘；同时承诺从武汉博晟的实际经营 需要出发，确保本协议签订时武汉博晟的高级管理人员及核心员工在上述任职期 限内保持稳定，确保武汉博晟的业务及其他方面在本次交易后平稳过渡。根据《发 行股份及支付现金购买资产协议》，如武汉博晟的股东违反该等承诺，即构成违 约，应向上市公司支付全面和足额的赔偿。 3、董建明、杨磊均自2003年起即为武汉博晟的正式员工，董建明与武汉 博晟于2007年9月5日签署了无固定期限的劳动合同，董建明与武汉博晟于2007 年10月7日签署了无固定期限的劳动合同。董建明、杨磊分别出具承诺，承诺 至少在武汉博晟任职至2020年12月31日（含当日），在任职期间将继续勤勉尽 责，恪守保密义务，持续为公司创造更大价值。 4、根据武汉博晟的说明，公司提供有竞争力的薪酬待遇、通畅的职业晋升 通道和良好的研发环境，有利于核心技术人员任职的稳定性。 综上，赛摩电气已与武汉博晟的自然人股东就任职延续性作出了明确约定， 武汉博晟除股东外的核心技术人员已与武汉博晟签署长期有效的劳动合同，且该 核心技术人员已出具相关承诺函，武汉博晟保持核心人员稳定措施的具备可实现 性。 上述内容已于重组报告书“第四章 交易标的公司情况”之“第一节 武汉博 晟”之“三、武汉博晟的产权控制关系”进行补充披露。 5、请修改相关有歧义的表述。 回复： 已对重组报告书涉及武汉博晟有歧义部分的描述进行了修改。 （三）关于南京三埃： 1、南京三埃2014年度经审计的归属于母公司股东的净利润为1,357万元， 2015年1-6月经审计的归属于母公司股东的净利润仅为1,069万元；2015年、 2016年及2017年南京三埃经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润分别不低于2,010万元、2,501万元和2,966万元。请结合标的公司市场 前景、在手订单情况、业务资质及到期信息、收入按行业细分、2015年1-6月 阵列式皮带秤毛利率降低的原因、近二年又一期阵列式皮带秤收入按行业细分 等因素，补充说明标的公司未来收入的稳定性、未来毛利率高的合理性，并进 而分析业绩承诺的可实现性，并揭示对冶金行业存在依赖的风险。 回复： 一、未来收入的稳定性 1、标的公司在手订单情况 南京三埃截至目前在手订单合计7,340万元，订单充足。 2、业务资质及到期信息 （1）制造计量器具许可证 南京三埃现持有江苏省南京市质量技术监督局于2012年6月12日核发的编 号为（苏）制00000648号-1的《制造计量器具许可证》，许可的计量器具名称为 阵列式皮带秤，型号为SA/ICS-ZL系列，有效期为3年。 根据南京三埃说明及其提供的受理文件，南京三埃已就《制造计量器具许可 证》续期提出申请并已获受理；根据南京三埃的说明，其预计将于近期取得续期 后的《制造计量器具许可证》。 （2）高新技术企业证书 南京三埃现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江 苏省地方税务局于2013年12月11日核发的编号为GF201332000515的《高新 技术企业证书》，认定南京三埃为高新技术企业，有效期为3年。 （3）国家火炬计划重点高新技术企业 南京三埃现持有科技部火炬高新技术产业开发中心于2012年10月核发的编 号为GZ20123200082、批准文号为国科火字［2012］245号的《国家火炬计划重 点高新技术企业》，认定南京三埃为国家火炬计划重点高新技术企业。 （4）质量管理体系证书 南京三埃现持有北京赛西认证有限责任公司于2015年9月24日核发的编号 为01115Q20167R4M的GB/T19001-ISO9001质量管理体系证明，认定南京三埃 质量管理体系符合GB/T 19001-2008/ISO 9001：2008的质量管理体系要求，覆盖 范围为电子秤的设计、开发、生产和服务、覆盖场所为江苏省南京市江宁区滨江 开发区内，有效期至2018年9月23日。 （5）排放污染物许可证 南京三埃现持有江苏省南京市江宁区环境保护局于2013年4月1日核发的 编号为320115-2013-000186的《江苏省排放污染物许可证》，排污种类为废水、 噪声，有效期3年。 （6）国际法制计量组织证书 南京三埃现持有国际法制计量组织OIML于2015年4月10日颁发的编号为 R50/2014-GB1-15.01的0.2级（最高等级）证书，认定南京三埃的阵列式皮带秤 的计量精度达到千分之二。 3、收入按行业细分 报告期内，南京三埃营业收入按下游行业划分的情况如下： 单位：万元 行业名称 2015年1-6月 2014年度 2013年度 营业收入 比例 营业收入 比例 营业收入 比例 冶金 2,516.22 71.15% 3,848.77 70.24% 4,083.02 78.56% 港口 446.77 12.63% 568.03 10.37% 470.11 9.05% 配套总包 127.33 3.60% 531.05 9.69% 128.43 2.47% 电力 206.27 5.83% 226.25 4.13% 58.27 1.12% 建材 42.39 1.20% 58.12 1.06% 30.09 0.58% 矿业 95.84 2.71% 40.17 0.73% 81.12 1.56% 制造业 24.12 0.68% 28.98 0.53% 227.47 4.38% 化工 54.89 1.55% 19.28 0.35% 35.85 0.69% 其他 22.44 0.63% 158.82 2.90% 82.84 1.59% 合计 3,536.28 100.00% 5,479.48 100.00% 5,197.22 100.00% 南京三埃的传统的电子皮带秤产品以服务冶金行业的客户为主，报告期内， 随着南京三埃新产品阵列式皮带秤的推广，其服务的领域也逐步向港口、电力、 建材等行业拓展。 报告期内，南京三埃阵列式皮带秤产品收入按行业细分情况如下： 行业名称 2015年1-6月 2014年 2013年 营业收入 比例 营业收入 比例 营业收入 比例 冶金 964.17 52.88% 1,390.67 55.36% 1,169.40 61.97% 港口 440.09 24.14% 528.97 21.06% 460.68 24.41% 配套总包 62.39 3.42% 238.92 9.51% - - 电力 172.77 9.48% 185.78 7.40% 49.57 2.63% 建材 42.39 2.33% 58.12 2.31% 29.06 1.54% 化工 47.86 2.63% - - - - 矿业 93.59 5.13% 29.06 1.16% 51.28 2.72% 制造业 - - - - 126.91 6.73% 其他 - - 80.60 3.21% - - 合计 1,823.27 100.00% 2,512.12 100.00% 1,886.91 100.00% 从上表可以看出，阵列式皮带秤客户行业分布主要集中在冶金、港口、电力 等行业，对于冶金行业收入占比逐年降低，从2013年的61.97%下降到2015年 1-6月的52.88%，说明陈列式皮带秤对冶金行业的依赖度逐渐降低。 阵列式皮带秤正逐步替代传统电子皮带秤，市场空间巨大，具体原因分析如 下： 首先，阵列式皮带秤与传统电子皮带秤有本质上的不同，阵列式皮带秤有两 部分构成：硬件部分与嵌入式软件部分。传统电子皮带秤是刚性结构，计量的准 确度取决刚性结构的耐久程度，当使用一定时间，硬件结构变形之后，计量准确 度就会开始下降；而阵列式皮带秤则是半刚性结构，阵列式皮带秤的计量精度不 取决于硬件的刚性程度，称重原理基于南京三埃自主研发的专利技术“散装物料 动态称重技术”。基于上述原因，阵列式皮带秤能在各种极端使用环境中，在无 需专人维护的条件下，能够长期（6个月以上）维持高精度（误差在千分之二） 动态计量，而传统电子皮带秤则需要用户配备专人对皮带秤定期作维护，在使用 一定期限后计量精度容易大幅下降，实际误差可达5%。为了保持计量准确性， 就必须每隔一段时间对皮带秤进行重新校准，由此会产生一些额外的成本，同时， 为了校准皮带秤，部分生产活动须停止，也会给使用者带来效益损失。 其次，阵列式皮带秤的后期维护和校准较方便。南京三埃可以通过互联网（嵌 入式软件）在后台实时监测所有客户的皮带秤的使用情况和计量精确程度，当客 户的阵列式皮带秤因使用而产生误差时，南京三埃只需远程指导客户进行一些简 单的调试即可完成校准，而无需专人现场检修，维护成本较低。 基于其良好的产品特性，阵列式皮带秤作为传统电子皮带秤的替代者，在下 游冶金行业不景气时仍然保持较快增长。一方面，近年来冶金行业持续低迷，行 业利润率不断走低，为此很多钢铁企业越来越重视成本控制和精细化管理，对于 高精度、免维护的阵列式皮带秤需求增多。另一方面，原有电子皮带秤存量市场 规模巨大，阵列式皮带秤作为传统皮带秤的有力替代者，未来市场潜力巨大。 综上，南京三埃目前订单充足，资质齐全，主要产品正处于较快增长阶段， 未来收入的稳定性具有可靠保障。 二、毛利率高的合理性 公司报告期内，主营业务分产品的毛利、毛利率如下所示： 单位：万元 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 阵列式皮带秤 1,008.74 55.33% 2,038.20 81.13% 1,582.74 83.88% 电子皮带秤 232.90 43.81% 376.93 39.22% 693.81 40.05% 高炉喷煤系统 277.99 33.36% 261.62 （未完）  |