[关联交易]雅本化学：东方花旗证券有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
东方花旗证券有限公司 关于 雅本化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问：东方花旗证券有限公司 签署日期：二〇一五年十一月 声明及承诺 东方花旗证券有限公司接受雅本化学股份有限公司的委托，担任本次交易的 独立财务顾问，并制作本报告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《创业板上 市规则》、《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会 决议、相关协议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的 有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽 责精神，经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公 正的评价，供雅本化学全体股东及有关方面参考： 一、本独立财务顾问作如下声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告签署之日，东方花旗就本次雅本化学发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财 务顾问报告仅对已核实的事项向雅本化学全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对《雅本化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交东 方花旗内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为雅本化学本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《雅本 化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告不构成对雅本化学的任何投资建议，对投资者根据 本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读雅本化学董事会发布的《雅本 化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、本独立财务顾问特作如下承诺 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《雅本化学股 份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的专业意见已提交东 方花旗内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 重大事项提示 本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅 读《雅本化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》、与本次交易相关的董事会决议公告、审计报告及资产评估 报告等相关信息披露资料。 一、本次交易方案 本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分 构成。 上市公司拟向王博、胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武、樊刚等6位交易对 方以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的朴颐化学100%股权。 同时，上市公司拟向蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华投资等 5位特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易价格100%的配套资金。本 次募集配套资金的生效和实施以本次资产购买的生效和实施为条件，但最终配套 融资发行成功与否不影响资产购买的实施。 （一）交易对方 雅本化学拟通过发行股份及支付现金的方式购买王博等6位交易对方持有 的朴颐化学100%股权。 雅本化学拟通过锁价发行的方式向蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上 投领华投资等5位特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超 过购买资产交易价格的100%。 （二）交易标的 本次交易上市公司拟购买的标的资产为朴颐化学100%股权。 （三）交易方式 1、上市公司向王博、樊刚等2人发行股份购买其持有的朴颐化学49%股权， 总计发行5,648,415股，向胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武等4人支付现金购 买其持有的朴颐化学51%股权，总计现金8,160万元。 2、以锁价方式向蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华投资等5 位特定投资者开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过16,000万元，募 集配套资金用于本次交易的现金对价、支付中介机构费用、偿还银行贷款，募集 配套资金不超过本次朴颐化学交易金额。 上市公司向王博等6位交易对方发行股份及支付现金购买标的资产不以配 套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，上市公司将自筹资金支付该部 分现金。 本次交易完成后，上市公司将持有朴颐化学100%股权。 二、标的资产的估值及定价 本次交易的评估基准日均为2015年7月31日。 本次交易中，评估机构分别采用收益法和资产基础法两种方法对朴颐化学的 全部股东权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据申威 评估出具的申威评报〔2015〕第0718号《评估报告》，截至评估基准日2015 年7月31日，朴颐化学账面净资产2,394.78万元，按照收益法评估，朴颐化学 100%股权的评估值为16,455.00万元，增值额为14,060.22万元，增值率 587.12%；按照资产基础法评估，朴颐化学100%股权的评估值为3,959.47万 元，增值额为1,564.70万元，增值率为65.34%。 上市公司与交易对方参考前述评估价值，并经交易双方共同协商，最终确定 朴颐化学100%股权作价为16,000.00万元。 三、本次发行股份的价格和数量 （一）定价基准日 本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金两部分，定价基准日均为上 市公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。 （二）发行价格 1、购买资产发行价格 根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股 份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易 均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易 均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日 公司股票交易总量。即12.25元/股。 本次发行股份购买资产的发行价格确定不低于定价基准日前20个交易日公 司股票的交易均价，即13.88元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除 息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。 2、配套融资发行价格 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》关于非公开发行股份的规定， 上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战 略投资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个 交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十。 本次交易中非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定为不低于定价基 准日前 20个交易日公司股票的交易均价，为13.88元/股，最终发行价格尚需 经公司股东大会批准。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除 息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。 （三）发行数量 1、非公开发行股份购买资产的发行股份数量 本次股份发行数量为上市公司向王博、樊刚等2人发行股份数量之和。 向王博、樊刚等2人发行股份数量=（交易价格×王博、樊刚在朴颐化学的 持股比例）÷发行价格，本次拟向王博、樊刚等2人共发行5,648,415股；具体 的股份支付数量如下： 交易对方名称 持有朴颐化学的股权比例 获得股份支付数量（股） 王博 46% 5,302,594 樊刚 3% 345,821 合计 49% 5,648,415 在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除 息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。 2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量 本次交易中，上市公司拟向蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华 投资等5位特定投资者非公开发行股票募集资金，用于支付本次交易的现金对价 和中介机构费用，募集配套资金总额拟定为16,000万元（不超过本次拟购买资 产交易价格的100%），按照13.88元/股的发行价格，发行股份数量不超过 11,527,377股。 交易对方名称 认购金额（万元） 认购股数（股） 蔡彤 5,864.40 4,225,072 王卓颖 1,804.40 1,300,000 毛海峰 1,804.40 1,300,000 马立凡 1,526.80 1,100,000 上实上投领华投资 5,000.00 3,602,305 合计 16,000.00 11,527,377 综上所述，本次交易拟发行股份数量合计为11,527,377股，具体股份发行 数量将根据最终交易总金额确定，并最终以获得公司股东大会审议批准及中国证 监会核准的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除 息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。 四、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易，不构成 借壳 （一）本次交易不构成重大资产重组 根据大华会计师出具的《朴颐化学审计报告》、《雅本化学审计报告》以及本 次交易的交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下： 单位：元 2014.12.31 /2014年度 标的公司 交易金额 资产净额或资 产总额与交易 价格较高者 雅本化学 占比 资产总额 55,977,529.51 160,000,000 160,000,000 1,312,267,207.81 12.19% 资产净额 17,114,696.79 160,000,000 160,000,000 674,551,501.15 23.72% 营业收入 161,791,196.10 - - 526,075,960.05 30.75% 参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，拟购买的标的公 司的资产总额指标或交易金额、资产净额指标或交易金额、营业收入指标占上市 公司最近一个会计年度相应指标的比例没有达到50%以上，因此，本次交易不 构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易前，上市公司与王博等6位交易对方不存在关联关系；本次交易中 配套资金认购对象蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡为上市公司实际控制人，与上 市公司存在关联关系，其作为上市公司关联方认购本次非公开发行股份募集配套 资金部分，构成关联交易。 （三）本次交易不构成借壳 本次交易前，上市公司的控股股东为雅本投资，实际控制人为蔡彤、王卓颖、 毛海峰、马立凡、汪新芽，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为雅本投资， 实际控制人仍为蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、汪新芽，本次交易未导致上市 公司控制权发生变化；并且，上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最 近一年末经审计资产总额比例未达到100%，因此，本次交易不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。 五、业绩承诺及补偿安排 根据《雅本化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定， 交易对方承诺：朴颐化学2015年、2016年、2017年、2018年的税后净利润 （以扣除非经常性损益（不包含因实施股权激励导致适用股份支付会计处理所造 成的影响）前后孰低者为准，下同）分别不低于1,050万元、1,400万元、1,900 万元、2,400万元。 若朴颐化学2015年、2016年、2017年、2018年的实际利润大于或等于 承诺利润，则该年度交易对方无需对上市公司进行补偿，且超出承诺利润的部分 可以用于抵扣下一年度的承诺利润。 1、若朴颐化学在2015年、2016年、2017年、2018年任一年末当年实际 实现的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），则获 得股份对价的补偿义务人（包括王博、樊刚）应以股份方式进行补偿： 当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末 累积实现净利润数）×49%÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产 的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量。 上述计算结果小于0时，按0取值。获得股份对价的补偿义务人向上市公 司支付的补偿总额不超过所获得的对价总额。 上市公司应聘请会计师事务所对朴颐化学业绩承诺期内的业绩承诺实现情 况进行专项审核，并于专项审核报告出具后的30日内以书面方式通知相关股东 应补偿的股份数量，相关股东应在接到上市公司书面通知之日起30日内实施补 偿；获得股份对价的补偿义务人之间按照其各自转让朴颐化学的股权比例计算各 自应当补偿的股份数量。 2、若朴颐化学在2015年、2016年、2017年、2018年任一年末当年实际 实现的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），则获 得现金对价的补偿义务人（包括胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武）应以现金方 式进行补偿： 当年应补偿的现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末 累积实现净利润数）×51%÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产 的交易价格－已补偿现金金额。 上述计算结果小于0时，按0取值。 获得现金对价的补偿义务人向上市公司支付的补偿总额不超过所获得的对 价总额。 上市公司应聘请会计师事务所对朴颐化学业绩承诺期内的业绩承诺实现情 况进行专项审核，并于专项审核报告出具后的30日内以书面方式通知相关股东 应补偿的现金金额，相关股东应在接到上市公司书面通知之日起30日内实施补 偿。 获得现金对价的补偿义务人之间按照其各自转让朴颐化学的股权比例计算 各自应当补偿的现金金额。 六、锁定期安排 1、交易对方王博、樊刚在本次交易中取得的上市公司股份，自股份登记至 其名下之日起36个月内不得转让。 本次发行结束后，基于本次交易所取得的股份因上市公司送红股、转增股本 等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。 交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的， 还需遵守上市公司章程以及《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、 法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人 员买卖公司股票的限制性规定。 2、交易对方蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华投资等在本次 交易中取得的上市公司股份，自股份登记至其名下之日起36个月内不得转让。 本次发行结束后，基于本次交易所取得的股份因上市公司送红股、转增股本 等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。 交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的， 还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件 有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性 规定。 七、本次交易对上市公司的影响 本次交易是上市公司完善业务条线、加强医药中间体研发、销售能力，进而 提升核心竞争力的重要举措之一。本次交易前，上市公司的主要产品为农药中间 体产品，医药中间体产品的发展较为滞后，随着精细化工行业的竞争日趋激烈， 上市公司继续在保持农药中间体产品竞争优势的同时，扩大医药中间体产品的竞 争能力，以此来扩大销售领域，减少经营风险。 本次交易完成后，上市公司在医药中间体领域的研发、销售能力将将得到增 强，上市公司与标的公司之间将相互补充形成协同效应，有效地促进业务发展。 本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易情况。 八、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及审批程序 （一）已履行的以及尚未履行的决策程序 1、上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过本次交易的相关议案； 2、朴颐化学召开股东会，同意所有股东将持有的朴颐化学的股权转让予雅 本化学。 （二）尚未履行的决策程序及审批程序 截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括： 1、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准； 2、中国证监会核准本次交易方案。 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 一、提供信息真实、准确、完整 雅本化学 雅本化学保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；雅本化学保证已向参与本次交 易的各中介机构提供所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材 料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供 文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；所有文件的签名、印章 均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 朴颐化学 1、本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人保证向参与本次交易的雅本化学及各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人保证若本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在雅本化学拥有权益的股份 （如有）； 4、承诺人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。 王亚夫、袁熙 琛、王博、胡 长春、于德武、 樊刚 1、本人保证为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整，如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造 成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上 市公司拥有权益的股份。 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人保证，如违反上述保证，将愿意承担个别和连带的法律责任。 二、避免同业竞争 王亚夫、王博、 于德武、樊刚 1、本人及本人所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事 与雅本化学及其控制的其他企业相同或相似的业务。 2、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何 可能与雅本化学及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在 雅本化学提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如雅 本化学进一步提出受让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具有证券 从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让 给雅本化学。 3、在作为雅本化学的股东或者在朴颐化学任职期间，本人控制的其他企业 等关联方将避免从事任何与雅本化学及其控制的其他企业等关联方相同或 相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害雅本化学 及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如本人及本人控制的其他企业 等关联方遇到雅本化学及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商 业机会，本人及本人控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予雅本化 学及其控制的其他企业等关联方。 4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿 由此给雅本化学造成的所有直接或间接损失。 三、减少和规范关联交易 王亚夫、袁熙 琛、王博、胡 长春、于德武、 樊刚 1、将采取措施尽量减少并避免与朴颐化学、雅本化学发生关联交易；对于 无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与朴颐化 学、雅本化学签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交 易的价格； 2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守 批准关联交易的法定程序和信息披露义务； 3、保证不通过关联交易损害朴颐化学、雅本化学其他股东的合法权益； 4、雅本化学/本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺； 任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性； 5、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给朴颐化学、雅本化学造成的直接、 间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 四、最近五年未受处罚及诚信情况承诺函 王亚夫、袁熙 琛、王博、胡 长春、于德武、 樊刚 本人在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的 或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债 务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或行政规章规定的 不应担任上市公司股东的情形。 朴颐化学 朴颐化学及其下属公司的董事、监事、高级管理人员在最近5年内未受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存 在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公司董事、监事、高级 管理人员的情形。 五、标的资产权属 王亚夫、袁熙 琛、王博、胡 长春、于德武、 本人持有的朴颐化学股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、 托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股东权利行使和/或转 让受到限制或禁止的情形。 樊刚 朴颐化学 截至本承诺函出具日，除已向雅本化学披露的情况外，朴颐化学及其下属 公司资产权属清晰，朴颐化学及其下属公司合法所有和/或使用的财产（包 括固定资产、无形资产等）不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已披露情形之 外，不存在被设定抵押、其他担保或第三方权益或被司法查封、扣押、冻 结或其他使该等所有权和/或使用权的权利行使、转让受到限制的情形；朴 颐化学及其下属公司目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售 或收购等重大资产变化情况。 六、关于股份锁定期的承诺函 王博、樊刚 1、本人本次认购的全部雅本化学股份自本次发行完成之日（即在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日）起36个月内不得进行转 让或上市交易。 若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交 易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券 监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。 2、本人承诺本次认购的雅本化学股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易 所的有关规定以及雅本化学《公司章程》的相关规定。 3、除上述承诺以外，本人转让持有的雅本化学股份，将遵守股份转让当时 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。 4、本次发行完成后，本人由于雅本化学送股、转增股本等事项增持的雅本 化学股份，亦遵守上述承诺。 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排 和措施： （一）严格履行上市公司信息披露义务 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取 严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市 公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次独立财务顾问报告披露后，公 司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展 情况。 （二）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易预案及报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独 立意见。本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公 司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立 财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见 书。 （三）网络投票安排 公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决 方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （四）资产定价公允、公平、合理 本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机 构出具的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市 公司及股东利益的情形。 （五）其他保护投资者权益的措施 本次交易完成后，公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事 会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的 公司治理结构。在本次交易完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财 务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 雅本化学聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花 旗证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特 别认真考虑下述各项各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 1、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但 仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司 存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易 的风险。 此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程 中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法 就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象 及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风 险。 2、审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会对本次交 易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准、通过 审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重 组方案的最终成功实施存在审批风险。 3、交易标的增值率较高的风险 本次交易中评估机构采用收益法和市场法对朴颐化学股东全部权益进行评 估，并采用收益法评估结果作为朴颐化学股东全部权益价值的定价依据。根据申 威评估出具的申威评报〔2015〕第0718号《评估报告》，以2015年7月31日 为评估基准日，在持续经营前提下，截至2015年7月31日朴颐化学股东全部 权益的评估值为16,455万元，评估增值14,060.22万元，增值率为587.12%。 上述资产的具体评估情况请参见“第四章 交易标的基本情况 八、朴颐化学的估 值情况”及朴颐化学的《评估报告》。 本公司特提醒广大投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关 规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来 的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不 符，提请投资者注意评估增值较大的风险。 4、本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉， 即 交易标的交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。 根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未 来每年年度终了进行减值测试。如果朴颐化学未来经营状况恶化，则存在商誉减 值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。 5、本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后朴颐化学将成为本公司的全资子公司。雅本化学将在保持朴 颐化学独立运营的基础上，与朴颐化学实现优势互补、强强联合。 上市公司充分认可朴颐化学的商业模式，认可管理团队及业务团队，本次交 易完成后，朴颐化学仍将保持其经营实体存续并在原管理团队管理下运营。但为 发挥协同效应，从业务经营和资源配置等角度出发，上市公司和朴颐化学业仍需 在客户资源管理、原材料采购、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行 一定程度的优化整合，以提高本次交易的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利 实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对朴颐化学乃至上 市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。 二、标的资产经营风险 1、主要原材料供应及其价格上涨的风险 朴颐化学生产用原材料主要是基础化工原材料等，在医药中间体研发生产行 业中，朴颐化学接近上游化工行业，容易受到石油化工原材料价格传导机制的影 响。如果未来发生诸如自然灾害、全球经济滑坡等不可抗力、国内宏观经济环境 重大变化等原因，可能会出现原材料短缺、价格上涨等情况，将会对朴颐化学及 上市公司的经营业绩造成不利影响。 2、市场竞争加剧的风险 与上市公司主要从事农药中间体定制产品生产不同，朴颐化学主要从事的是 医药中间体产品，且其产品不以定制化模式为主。因此，如果未来市场竞争加剧， 可能会存在客户流失的风险，会对朴颐化学的生产经营造成不利影响，继而影响 上市公司的整体经营状况。 3、业绩波动的风险 与同行业可比上市公司相比，朴颐化学当前的整体收入规模相对较小，客户 规模也较小、实力较弱。此外，朴颐化学的产品非定制生产，面临着较大的市场 竞争压力。截至2015年7月31日，朴颐化学在手订单较少，因此，在当前在 手订单金额无法保障朴颐化学持续快速增长的情况下，如果朴颐化学无法维系核 心客户，无法持续开拓新的客户，将给其经营活动带来较大的冲击，届时业绩将 出现大幅波动。 4、技术风险 朴颐化学的主要产品是医药中间体，较之普通化工产品，医药中间体产品的 技术要求更高，且随着下游行业专利药、仿制药的更新，对于中间体生产企业来 说，其生存和发展很大程度上取决于是否能紧跟下游医药行业的更新换代以及是 否能够匹配不断变化的客户需求。朴颐化学必须尽可能准确的把握新技术、新理 论的发展趋势，及时将先进的技术应用于业务当中，才能在激烈的市场竞争中占 得先机。如果朴颐化学未来不能准确把握行业技术的发展趋势，或不能及时将新 技术运用于项目开发，将面临不能保持技术持续创新能力的风险。 5、核心技术人员流失和不足的风险 朴颐化学的主要产品医药中间体所处行业技术及人力资源密集型行业，尤其 对于朴颐化学以研发、销售为主营经营活动的公司而言，对各类技术人员和专业 人才有着较大需求。朴颐化学业务的开拓和开展、技术的开发和完善均依赖于具 有丰富经验的技术人才和研发人才。因此，如果该等专业人才或核心人员出现大 规模流失，将给标的公司经营活动带来较大的冲击，影响服务质量和服务持续性。 6、核心技术泄密的风险 朴颐化学的核心技术及生产工艺优化技术由整个技术研发团队掌握，不同技 术人员依据专业分工分别掌握不同环节，以尽量减少单个技术人员掌握全部关键 技术、关键流程的情况出现；同时，朴颐化学公司建立了严密的保密制度、并与 员工签订保密协议，采取多种手段防止商业秘密的泄露；此外，朴颐化学还采取 了多种措施吸引和留住人才，提供了具有一定竞争力的薪酬制度，报告期内，朴 颐化学的技术研发团队相对稳定。然而随着同行业竞争的加剧，朴颐化学仍无法 保证未来不会出现因核心技术人员流失导致核心技术泄密的风险。 此外，由于朴颐化学的生产环节全部交由外部厂商完成，且中试、放大、工 艺优化等流程均在外部厂商完成，虽然朴颐化学在上述生产环节均安排公司研 发、技术人员全程参与，把握关键技术，且制定了严格的保密制度，但不能排除 外部厂商出现核心技术泄密的风险。 三、股价波动风险 股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国 家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的 价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此 期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况， 公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《创业板上 市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者 披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。 四、可能严重影响上市公司持续经营的其他因素 不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司、朴颐化学带 来不利影响的可能性。 目 录 声明及承诺 ............................................................................................................................................. 1 一、本独立财务顾问作如下声明 ................................................................................................. 1 二、本独立财务顾问特作如下承诺 ............................................................................................. 2 重大事项提示 ......................................................................................................................................... 3 一、本次交易方案 ................................................................................................................................. 3 二、标的资产的估值及定价 .................................................................................................................. 4 三、本次发行股份的价格和数量 .......................................................................................................... 4 四、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易，不构成借壳 .................................................. 7 五、业绩承诺及补偿安排 ...................................................................................................................... 8 六、锁定期安排 ..................................................................................................................................... 9 七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................................ 10 八、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及审批程序 ........................................................ 10 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................................................ 11 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................................... 14 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................................ 16 重大风险提示 .............................................................................................................................. 17 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................................ 17 二、标的资产经营风险 ........................................................................................................................ 18 三、股价波动风险 ............................................................................................................................... 20 四、可能严重影响上市公司持续经营的其他因素 ............................................................................ 20 目 录 ..................................................................................................................................................... 1 释 义 ....................................................................................................................................................... 4 第一章 本次交易概述 .......................................................................................................................... 7 一、本次交易的背景 .............................................................................................................................. 7 二、本次交易的目的 .............................................................................................................................. 8 三、本次交易的决策过程 ...................................................................................................................... 9 四、本次交易概述 ............................................................................................................................... 10 五、发行股份购买资产的具体方案 .................................................................................................... 10 六、募集配套资金的具体方案 ............................................................................................................ 13 七、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................................................... 16 八、本次交易构成关联交易 ................................................................................................................ 17 九、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................................... 17 十、本次交易不构成借壳 .................................................................................................................... 18 十一、本次交易符合《重组办法》的规定 ........................................................................................ 18 第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................................ 23 一、公司基本情况简介 ........................................................................................................................ 23 二、上市公司设立及历次股权变动情况 ............................................................................................ 24 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................................ 25 四、公司控股股东和实际控制人 ........................................................................................................ 26 五、公司主营业务情况 ........................................................................................................................ 28 六、公司主要财务数据 ........................................................................................................................ 28 七、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................................ 29 第三章 交易对方基本情况 ................................................................................................................ 30 一、购买资产的交易对方具体情况 .................................................................................................... 30 二、募集配套资金的交易对方具体情况 ............................................................................................ 38 三、其他事项说明 ............................................................................................................................... 40 第四章 交易标的基本情况 ................................................................................................................ 43 一、朴颐化学基本情况 ........................................................................................................................ 43 二、朴颐化学历史沿革 ........................................................................................................................ 43 三、产权控制结构 ............................................................................................................................... 47 四、朴颐化学主营业务发展情况 ........................................................................................................ 50 五、朴颐化学最近两年及一期的财务数据及财务指标 .................................................................... 67 六、朴颐化学的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保及关联方资金占用情况 ................. 69 七、朴颐化学的估值情况 .................................................................................................................... 72 八、朴颐化学涉及的未决诉讼情况 .................................................................................................... 85 九、朴颐化学最近三年资产评估情况 ................................................................................................ 85 十、朴颐化学出资及合法存续情况 .................................................................................................... 85 第五章 发行股份情况 ........................................................................................................................ 87 一、本次交易方案 ............................................................................................................................... 87 二、本次发行股份具体情况 ................................................................................................................ 87 三、配套募集资金的必要性和合理性 ................................................................................................ 90 四、募集资金投资项目情况 ................................................................................................................ 91 五、上市公司前次募集资金的使用情况 ............................................................................................ 91 六、本次募集配套资金失败的补救措施 ............................................................................................ 93 七、上市公司募集配套资金的管理办法 ............................................................................................ 94 八、本次发行前后公司股本结构变化 ................................................................................................ 97 九、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................................................ 98 十、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................................................... 98 第六章 本次交易合同的主要内容 .................................................................................................... 99 一、合同主体、签订时间 .................................................................................................................... 99 二、《购买资产协议》的主要内容 ...................................................................................................... 99 三、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ............................................................................................ 102 四、《股份认购协议》的主要内容 .................................................................................................... 103 五、合同的生效条件和生效时间 ...................................................................................................... 105 第七章 独立财务顾问核查意见 ...................................................................................................... 106 一、基本假设 ..................................................................................................................................... 106 二、本次交易合规性分析 .................................................................................................................. 106 三、本次交易定价合理性分析 .......................................................................................................... 117 四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ....................................... 121 五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 .................................................................. 122 六、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ...................................................... 123 七、本次交易完成后，上市公司治理机制分析 .............................................................................. 124 八、本次交易完成后上市公司的独立性 .......................................................................................... 129 九、资产交付安排有效性分析 .......................................................................................................... 130 十、本次交易是否构成关联交易的核查 .......................................................................................... 131 十一、业绩补偿安排可行性、合理性分析 ...................................................................................... 131 十二、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用核查 .............................................................. 131 第八章 其他提请投资者关注的事项 .............................................................................................. 133 一、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................................................................. 133 二、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .................................................................................. 137 三、上市公司最近十二个月资产交易情况 ...................................................................................... 138 第九章 独立财务顾问结论意见 ...................................................................................................... 139 第十章 风险因素 .............................................................................................................................. 140 第十一章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...................................................................... 144 一、独立财务顾问内核程序 .............................................................................................................. 144 二、独立财务顾问内核意见 .............................................................................................................. 144 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 本公司、东方花旗、 独立财务顾问 指 东方花旗证券有限公司 雅本化学、上市公 司、公司 指 雅本化学股份有限公司 朴颐化学、标的公司 指 上海朴颐化学科技有限公司 湖州颐辉 指 湖州颐辉生物科技有限公司，朴颐化学持股60%的子公司 标的资产、标的股权 指 雅本化学拟收购的王博等6名自然人所持朴颐化学100%股权 交易对方、股权转让 方、王博等6名自然 人、认购人、补偿义 务人 指 本次雅本化学拟收购的标的公司的6名自然人股东，分别为王 博、胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武、樊刚 交易各方 指 本次交易的标的公司股权的转让方王博等6名自然人以及收购 方雅本化学 交易价格、交易对 价、收购对价 指 雅本化学本次通过向王博等6名自然人以现金及发行股份相结 合的方式收购标的公司100%股权的价格 配套融资交易对方 指 蔡彤、王卓颖、马立凡、李航、上实上投领华投资 上实上投领华投资 指 上实上投领华投资基金，本次配套融资交易对方，目前尚未完 成设立 本次交易、本次发行 指 雅本化学拟以发行股份及支付现金的方式购买王博、胡长春、 袁熙琛、王亚夫、于德武、樊刚所持朴颐化学100%股权，并 通过锁价方式向蔡彤、王卓颖、马立凡、李航、上实上投领华 投资等5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的行为 审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，为2015年7月31日 报告期 指 2013年、2014年及2015年1-7月 标的资产交割日 指 标的公司的股权变更登记至雅本化学名下的相关工商变更登记 手续完成之当日 本次交易实施完毕日 指 标的资产完成交割，且雅本化学向标的公司股东非公开发行的 股份登记至其股票账户名下之当日 《现金及发行股份 购买资产协议》 指 雅本化学和王博等6名自然人就本次交易签署的《雅本化学股 份有限公司与王博、袁熙琛等上海朴颐化学科技有限公司股东 签署之发行股份及支付现金购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 雅本化学和王博等6名自然人就本次交易涉及的盈利预测补偿 事项签署的《盈利预测补偿协议》 《股份认购协议》 指 雅本化学与蔡彤等5名特定投资者签署的《股份认购协议》 《评估报告》 指 上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2015）第 0718号《雅本化学股份有限公司拟收购股权事宜涉及的上海朴 颐化学科技有限公司股东全部权益价值评估报告》 业绩承诺期间、利润 补偿期间 指 2015年、2016年、2017年、2018年 东方证券 指 东方证券股份有限公司 国枫律师、国枫律 所、国枫 指 北京国枫律师事务所 大华会计师、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 申威评估、申威 指 上海申威资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公 司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） 《证券发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订） 《公司章程》 指 《雅本化学股份有限公司章程》 报告书（草案） 指 《雅本化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》 本独立财务顾问报 告 指 《东方花旗证券有限公司关于雅本化学有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套之独立财务顾问报告》 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 亿元 指 人民币亿元 注：本独立财务顾问报告主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的 情况，均为四舍五入的原因造成。 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）在国家产业政策支持下，医药行业面临前所未有发展机遇 工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规划》明确表示要提高医 药产业集中度，支持研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药 企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率；引导企业加强资金、 技术、人才等生产要素的有效整合和业务流程的再造，实现优势互补。此外，工 业和信息化部等部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》还明确指出，鼓励医药行业同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业， 促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。 上市公司本次发行股份及支付现金购买同行业公司朴颐化学100%股权，正 是在国家大力支持医药行业、医药中间体行业整合的大背景下所提出的。 （二）医药研发生产行业的价值链延伸是大势所趋 医药产品从中间体、原料药到制剂各个环节都需要涉及到研发生产，医药研 发生产行业的价值链较长，且不同的环节对医药研发生产企业技术水平、管理能 力、质量标准、药政监管等的要求存在较大差异，因此，行业内多数企业只专注 于其中某几个环节，由此出现了如上市公司、朴颐化学这样的专注于中间体产品 的企业。但是，随着药政监管的逐步深化，药品质量标准的不断提高，涵盖中间 体、原料药的垂直一体化定制研发生产服务逐渐成为行业发展趋势，以往专注少 数环节的医药中间体产品的研发生产企业正谋求通过并购重组延伸产业价值链， 为客户提供更广范围的定制研发生产服务，以此抢抓业务机会、提升盈利能力。 （三）资本市场为上市公司并购创造条件 上市公司在2011年首次公开发行股票后，资金实力更加雄厚，通过募集资 金的运用，产品结构进一步优化，高附加值产品的生产规模有较大提高，技术创 新能力进一步提升，综合竞争力大大增强。 除了使用自有资金，上市公司还可以通过发行股份支付收购价款，发起更大 规模的并购交易；上市公司股份与货币资金相比具备增值空间，在交易中容易得 到交易对方的认可。拥有股份支付手段，是上市公司在并购交易中相对于非上市 公司的重要优势之一。同时，上市公司成功登陆资本市场，提高了知名度和影响 力，为上市公司外延式并购整合提供了更为有利的条件。 二、本次交易的目的 （一）巩固提升农药中间体行业地位，推动医药中间体产品的扩大、 升级 雅本化学自上市以来发展迅速，特别是在农药中间体领域，已拥有丰富的行 业经验和人才队伍，不断加强产品的研发、生产能力，并建立了成熟的营销体系。 目前，雅本化学正积极通过对医药中间体产品的深层次、多样化的开发来获得新 的利润增长点。 朴颐化学在医药中间体领域拥有自身的竞争能力和行业经验，未来上市公司 将结合二者的行业经验、营销体系、有效的风险控制体系，推动上市公司在医药 中间体产品领域的升级。公司将支持朴颐化学进一步开发和完善在心血管类中间 体、抗肿瘤类中间体、抗菌类中间体等产品的技术和工艺，结合雅本化学自身的 优势，强化上市公司在中间体领域的优势。 （二）扩大业务规模，增强盈利能力 本次交易完成后，朴颐化学充分利用上市公司现有三个生产基地的优势，将 过去由外包厂商生产的产品交由上市公司生产，从而有助于大幅提升上市公司的 医药中间体研发生产业务规模，优化生产布局，提高产品附加值，进一步增强盈 利能力，为上市公司的股东带来更好的回报。 此外，朴颐化学在多个医药中间体业务方面也具有较强的盈利能力和发展前 景，有助于上市公司扩大盈利空间，分散客户集中度，降低经营风险。综上，本 次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力将得到提升，同时，上市公司的综 合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利 于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。 （三）整合优势资源，发挥协同效应 1、管理协同 本次交易完成后，上市公司可通过管理机构的合理布局、产能的科学有效利 用、研发队伍的优化整合、原材料采购议价能力提升等，带来管理协同效应的有 效发挥。上市公司与朴颐化学各自的管理能力可以在两个公司之间发生有效转 移，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而进一步提高企业总体管理能力和管 理效率。 2、市场协同 由于上市公司与朴颐化学共同拥有医药中间体产品，存在共性客户，因此， 本次交易可以帮助朴颐化学开拓客户资源，进一步提高市场占有率。 本次交易完成后，双方的客户资源将会由上市公司统一协调，在现有的存量 客户方面，通过共享客户资源，扩大整体的市场占有率和销售规模；在新客户开 发方面，双方将共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入产出的效率。 3、财务协同 朴颐化学自成立以来主要依靠自身盈利积累、银行贷款及股东借款来发展， 但在资金、技术研究、产品开发和市场拓展等方面都受到明显制约。 本次交易完成后，朴颐化学将成为上市公司的全资子公司。一方面，朴颐化 学可以利用上市公司的平台，更易获取银行贷款等间接融资，另一方面，上市公 司可以进行股权、债务等直接融资方式获取资金，加大对朴颐化学的直接投入， 为其产能扩张、新产品的开发和市场拓展提供有力的资金保障。 三、本次交易的决策过程 （一）本次交易已经获得的授权和批准 2015年11月26日，朴颐化学召开股东会，全体股东一致同意向雅本化学 转让朴颐化学合计100%股权。 2015年11月27日，雅本化学召开第二届董事会第二十三次会议，审议通 过了本次交易的相关议案。 （二）本次交易尚需获得的授权和批准 本次交易方案尚需获得雅本化学股东大会的批准以及中国证监会的核准。 本次交易能否获得中国证监会的相关核准，以及最终获得相关核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、本次交易概述 本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分 构成。具体如下： 1、上市公司拟向王博、樊刚等2人发行股份购买其持有的朴颐化学49%股 权，总计发行5,648,415股；拟向胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武等4人支付 现金购买其持有的朴颐化学51%股权，总计现金8,160万元； 2、上市公司拟通过锁价方式向蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投 领华投资等5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额16,000 万元，募集配套资金用于本次交易的现金对价、支付中介机构费用、偿还银行贷 款，募集配套资金不超过本次朴颐化学交易金额。 雅本化学向王博、胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武、樊刚等6名自然人发 行股份及支付现金购买标的资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未 能实施，雅本化学将自筹资金支付该部分现金。 本次交易完成后，雅本化学将持有朴颐化学100%股权。 五、发行股份购买资产的具体方案 （一）交易对方、标的资产、对价支付方式 雅本化学拟通过发行股份及支付现金的方式购买王博等6位交易对方持有 的朴颐化学100%股权。 （二）交易价格及定价依据 根据《资产购买框架协议》，标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格 的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。 根据申威评估出具的《资产评估报告》（申威评报〔2015〕第0718号），截 至评估基准日2015年7月31日，朴颐化学账面净资产2,394.78万元，按照收 益法评估，朴颐化学100%股权的评估值为16,455.00万元，增值额为14,060.22 万元。在此基础上，交易双方商定本次交易价格为16,000万元。 （三）发行股票的种类及面值、对象、价格、股数、拟上市交易所 1、种类及面值 本次购买资产拟新增发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1.00元。 2、发行方式 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。 3、发行对象 本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为：王博等6位。具体发行对 象信息如下： 序号 名称 持有朴颐化学股份比例 1 王博 46% 2 胡长春 26% 3 袁熙琛 11% 4 王亚夫 9% 5 于德武 5% 6 樊刚 3% 合计 100% 4、发行价格 （1）发行股份的定价基准日 本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为雅本化学审议本次交易的 首次董事会（即第二届董事会第二十三次会议）决议公告日，即2015年12月1 日。 （2）发行股份的定价依据和发行价格 本次交易涉及的新增股票发行的定价基准日每股发行价格为：不低于定价基 准日前20交易日公司A股股票交易均价，即12.25元/股。经商议，本次非公开 发行购买资产的每股发行价格调整为13.88元/股。该股份发行价格尚需经上市 公司股东大会审议通过。 上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股 票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷董事会决议 公告日前20个交易日公司股票交易总量。 若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行 数量亦将作相应调整。 股份发行价格的具体调整办法如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股比 例为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1， 则调整后发行价格： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）÷（1＋K） 三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）÷（1＋K＋N） 5、股票发行数量 上市公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格和新增股票发行价格 测算，即，股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格；最终发行股数以中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记为准。 在发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则本次用于购买资 产所发行的股份的发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。 6、拟上市交易所 本次交易之新增发行股票的拟上市交易所为深圳证券交易所创业板上市。 （四）所发行股份的锁定期安排 1、根据《重组办法》，上市公司因购买朴颐化学股权而向王博等2位交易 对方发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 2、本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公 司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管 机构的最新监管意见不相符，上市公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监 管意见对锁定期进行相应调整。 （五）评估基准日至股份发行日的期间损益归属 自评估基准日至本次股份发行完成日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分 归上市公司享有；拟购买资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式共同向上市 公司或重组完成后的标的公司以现金方式补足。上述期间内标的公司的损益需经 交易双方认可的具有资格的会计师审计确定，在亏损数额经审计确定后由交易对 方予以现金弥补。 （六）上市公司滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东以其持 股比例共同享有。 （七）标的公司滚存未分配利润安排 标的公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司享有。 六、募集配套资金的具体方案 雅本化学拟向蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华投资非公开发 行股票募集配套资金，拟募集资金总额为16,000万元，不超过本次交易价格的 100%。本次募集的配套资金将用于支付中介机构费用、支付购买朴颐化学100% 股权的现金对价以及偿还银行借款。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集 配套资金的成功实施为前提。 （一）种类及面值 本次发行股份募集配套资金之新增发行股票种类为人民币普通股（A股）， 每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。 （三）发行对象 雅本化学拟通过锁价方式向蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华 投资非公开发行股份募集配套资金，各认购对象认购金额及认购股份数如下： 交易对方名称 认购金额（万元） 认购股数（股） 蔡彤 5,864.40 4,225,072 王卓颖 1,804.40 1,300,000 毛海峰 1,804.40 1,300,000 马立凡 1,526.80 1,100,000 上实上投领华投资 5,000.00 3,602,305 合计 16,000.00 11,527,377 （四）发行价格及定价原则 1、发行股份的定价基准日 本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为董事会作出本次非公 开发行募集配套资金决议公告日，即上市公司第二届董事会第二十三次会议决议 公告日。 2、发行股份的定价依据、发行价格 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》关于非公开发行股份的规定， 上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战 略投资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个 交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十。 本次交易中非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定为不低于定价基 准日前20个交易日公司股票的交易均价，为13.88元/股，最终发行价格尚需经 公司股东大会批准。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除 息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。 （五）发行股份数量 依据募集配套资金不超过本次交易价格的100%以及上述发行价格定价原 则估算。最终发行股份数量由中国证监会核准确定。 （六）上市地点 本次向特定对象发行股票募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所创 业板上市。 （七）本次用于募集配套资金所发行的股份锁定期 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，本次交易中用于 募集配套资金发行的股份发行价格以不低于董事会作出本次非公开发行股票决 议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的， 本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。因此，参与募集配 套资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起36 个月内不转让。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交 所的相关规定在深交所交易。 （八）上市公司滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东以其持 股比例共同享有。 （九）募集资金用途 本次募集的配套资金将用于支付中介机构费用、支付购买朴颐化学100%股 权的现金对价以及偿还银行借款。实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺 口部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套 资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付 现金购买资产行为的实施。 七、业绩承诺及补偿安排 根据《雅本化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定， 交易对方承诺：朴颐化学2015年、2016年、2017年、2018年的税后净利润 （以扣除非经常性损益（不包含因实施股权激励导致适用股份支付会计处理所造 成的影响）前后孰低者为准，下同）分别不低于1,050万元、1,400万元、1,900 万元、2,400万元。 若朴颐化学2015年、2016年、2017年、2018年的实际利润大于或等于 承诺利润，则该年度交易对方无需对上市公司进行补偿，且超出承诺利润的部分 可以用于抵扣下一年度的承诺利润。 1、若朴颐化学在2015年、2016年、2017年、2018年任一年末当年实际 实现的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），则获 得股份对价的补偿义务人（包括王博、樊刚）应以股份方式进行补偿： 当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末 累积实现净利润数）×49%÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产 的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量。 上述计算结果小于0时，按0取值。获得股份对价的补偿义务人向上市公 司支付的补偿总额不超过所获得的对价总额。 上市公司应聘请会计师事务所对朴颐化学业绩承诺期内的业绩承诺实现情 况进行专项审核，并于专项审核报告出具后的30日内以书面方式通知相关股东 应补偿的股份数量，相关股东应在接到上市公司书面通知之日起30日内实施补 偿；获得股份对价的补偿义务人之间按照其各自转让朴颐化学的股权比例计算各 自应当补偿的股份数量。 2、若朴颐化学在2015年、2016年、2017年、2018年任一年末当年实际 实现的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），则获 得现金对价的补偿义务人（包括胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武）应以现金方 式进行补偿： 当年应补偿的现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末 累积实现净利润数）×51%÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产 的交易价格－已补偿现金金额。 上述计算结果小于0时，按0取值。 获得现金对价的补偿义务人向上市公司支付的补偿总额不超过所获得的对 价总额。 上市公司应聘请会计师事务所对朴颐化学业绩承诺期内的业绩承诺实现情 况进行专项审核，并于专项审核报告出具后的30日内以书面方式通知相关股东 应补偿的现金金额，相关股东应在接到上市公司书面通知之日起30日内实施补 偿。 获得现金对价的补偿义务人之间按照其各自转让朴颐化学的股权比例计算 各自应当补偿的现金金额。 八、本次交易构成关联交易 本次交易前，上市公司与王博等6位交易对方不存在关联关系；本次交易中 配套资金认购对象蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡为上市公司实际控制人，与上 市公司存在关联关系，其作为上市公司关联方认购本次非公开发行股份募集配套 资金部分，构成关联交易。 九、本次交易不构成重大资产重组 根据大华会计师出具的《朴颐化学审计报告》、《雅本化学审计报告》以及本（未完）  |