[公告]京运通：关于非公开发行股票结果暨股份变动公告
证券代码：601908 证券简称：京运通 公告编号：临2015-060 北京京运通科技股份有限公司 关于非公开发行股票结果暨股份变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 发行股票种类：人民币普通股（A 股） ● 发行数量：273,477,157股 ● 发行价格：人民币7.88元/股 ● 预计上市时间：根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海 证券交易所等监管部门的相关规定，本次非公开发行新增股份已于2015年11月 26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本 次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为12个月，预计上市可交 易时间为2016年11月26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一 个交易日。 ● 资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。 一、 本次发行情况 （一） 本次发行履行的相关程序 1、 2014年12月2日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了关于本次 发行的相关议案； 2、 2014年12月23日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了关于 本次发行的相关议案； 3、 2015年9月23日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过 了本次发行； 4、 2015年11月2日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核 准北京京运通科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2382 号），核准了本次发行。 （二） 本次发行情况 1、 发行股票的种类：人民币普通股（A 股） 2、 股票面值：人民币1.00元 3、 发行数量：273,477,157股 4、 发行价格：7.88元/股 5、 募集资金总额：人民币2,154,999,997.16元 6、 发行费用：人民币27,956,998.63元 7、 募集资金净额：人民币2,127,042,998.53元 8、 保荐机构、主承销商：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”） （三） 募集资金验资和股份登记情况 截至2015年11月23日，发行对象上海汽车集团股权投资有限公司、安徽 省铁路建设投资基金有限公司、安徽中安资本投资基金有限公司、泓德基金管理 有限公司、招商财富资产管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、华夏人寿保险 股份有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司已将认购资 金2,154,999,997.16元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。根据瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）2015年11月23日出具的《北京京运通科技股 份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报 告》（瑞华验字[2015]第41120012号），截至2015年11月23日止，中信证券指 定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币 2,154,999,997.16元。 截至2015年11月24日，主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后 的剩余款项划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户中。2015年11月24 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了 《关于北京京运通科技股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2015]第41120013号）。 根据该验资报告，截至2015年11月24日，公司向特定对象非公开发行人民币 普通股（A股）273,477,157股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民 币7.88元，公司共计募集货币资金人民币2,154,999,997.16元，实收金额人民币 2,129,139,997.19元（扣除承销保荐费用人民币25,859,999.97元）。扣除其他发行 费用后实际募集资金净额为人民币2,127,042,998.53元，其中新增注册资本人民 币273,477,157.00元，余额人民币1,853,565,841.53元转入资本公积。 2015年11月26日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。 （四） 资产过户情况 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。 （五） 保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性 的结论意见 1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结 论意见 保荐机构（主承销商）中信证券认为： “京运通本次非公开发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、 股东大会及中国证监会核准批复的要求； 本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和 证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定； 本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利 益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律、法规的规定。” 2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 北京市竞天公诚律师事务所： “发行人本次非公开发行股票已依法取得了应该取得的必要的授权和批准。 本次发行的发行人、保荐机构及承销商均具备相应的主体资格。《申购报价单》 的接收、《缴款通知函》的发出、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜， 均由本所律师见证。本次发行过程中所涉及的发行对象、询价及配售过程及其结 果均符合相关法律法规的规定；发行对象、发行过程及发行结果合法、有效。本 次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获得上证所的审核同意。” 二、 发行结果及发行对象简介 （一） 发行结果 本次非公开发行股票数量为273,477,157股，未超过中国证监会核准的本次 发行上限408,143,939股；发行对象总数为9名，不超过10名，符合《上市公司 非公开发行股票实施细则》的要求。本次非公开发行按照认购邀请书确定的原则 确认发行对象，最终确定的发行对象与发行数量如下： 序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 1 上海汽车集团股权投资有限公司 50,761,420 399,999,989.60 2 安徽省铁路建设投资基金有限公司 27,921,637 220,022,499.56 3 安徽中安资本投资基金有限公司 27,921,637 220,022,499.56 4 泓德基金管理有限公司 27,347,742 215,500,206.96 5 招商财富资产管理有限公司 27,918,781 219,999,994.28 6 宝盈基金管理有限公司 29,314,719 230,999,985.72 7 华夏人寿保险股份有限公司 54,695,431 430,999,996.28 8 华泰柏瑞基金管理有限公司 27,347,716 215,500,002.08 9 金鹰基金管理有限公司 248,074 1,954,823.12 合计 273,477,157 2,154,999,997.16 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为12个月，预计上 市可交易时间为2016年11月26日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第一个交易日。 （二） 发行对象 1、上海汽车集团股权投资有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册资本：330,000万元 法定代表人：陈志鑫 注册地址：上海市静安区威海路489号上汽大厦803室 经营范围：股权投资，创业投资，实业投资，商务咨询，资产管理。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、安徽省铁路建设投资基金有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册资本：600,000万元 法定代表人：张春雷 注册地址：合肥市望江东路46号安徽投资大厦五楼 经营范围：一般经营项目：铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、开发 及经营，商务信息咨询及服务。 3、安徽中安资本投资基金有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册资本：300,000万元 法定代表人：陈翔 注册地址：合肥市创新大道2800号创新创业园二期H2栋101室 经营范围：证券投资、股权投资、与股权相关的债权投资；投资顾问、投资 管理、投资咨询服务；与证券投资或股权投资相关的基金投资；与多层次资本市 场相关的债券产品或金融工具投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 4、泓德基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本：12,000万元 法定代表人：王德晓 注册地址：西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦1206室 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 5、招商财富资产管理有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册资本：10,000万元 法定代表人：赵生章 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管 理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 6、宝盈基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册资本：10,000万元 法定代表人：李文众 注册地址：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层 7、华夏人寿保险股份有限公司 企业性质：股份有限公司 注册资本：1,530,000万元 法定代表人：李飞 注册地址：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务 中心101-30 经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述 业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批 准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、华泰柏瑞基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册资本：20,000万元 法定代表人：齐亮 注册地址：上海市浦东新区民生路1199弄上海证大五道口广场1号17层 经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、金鹰基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资） 注册资本：25,000万元 法定代表人：凌富华 注册地址：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监 会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 公司本次9名发行对象中，最终配售对象上海汽车集团股权投资有限公司、 华夏人寿保险股份有限公司2家投资者不在《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续；最终 配售对象泓德基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司2家投资者以公募 产品认购、以公募基金产品参与本次发行的认购，故不在《中华人民共和国证券 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备 案手续；最终配售对象安徽省铁路建设投资基金有限公司、安徽中安资本投资基 金有限公司、招商财富资产管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、金鹰基金管 理有限公司5家投资者及其管理的产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》 的相关规定完成登记和备案程序。 （三） 本次发行对象与公司的关联关系 上述发行对象与本公司不存在关联关系。 （四） 发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 上述发行对象及其关联方最近一年与本公司未发生重大交易。 （五） 发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 对于发行对象及其关联方与本公司未来可能发生的交易，公司将严格按照公 司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息 披露。 三、 本次发行前后公司前10名股东变化 （一） 本次发行前公司前10名股东持股情况 截至2015年9月30日，公司前10名股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 北京京运通达投资有限公司 1,148,023,808 66.76 2 中国证券金融股份有限公司 51,418,098 2.99 3 中央汇金投资有限责任公司 16,982,200 0.99 4 江信基金－光大银行－胡丽群 12,507,505 0.73 5 北京乾元盛创业投资有限责任公司 11,409,304 0.66 6 长安基金－光大银行－王耀沃 8,000,000 0.47 7 李华荣 6,400,000 0.37 8 中国工商银行股份有限公司－南方 大数据100指数证券投资基金 5,902,400 0.34 9 苏少强 5,120,000 0.30 10 陈升丹 4,694,782 0.27 （二） 本次发行后公司前10名股东持股情况 本次发行后，截至股份登记日2015年11月26日，公司前10名股东持股情 况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 北京京运通达投资有限公司 1,148,023,808 57.60 2 华夏人寿保险股份有限公司－万能 保险产品 54,695,431 2.74 3 中国证券金融股份有限公司 51,418,098 2.58 4 上海汽车集团股权投资有限公司 50,761,420 2.55 5 安徽省铁路建设投资基金有限公司 27,921,637 1.40 6 安徽中安资本投资基金有限公司 27,921,637 1.40 7 招商财富－招商银行－宝聚昌1号 专项资产管理计划 27,918,781 1.40 8 宝盈基金－浦发银行－平安信托－ 平安财富*创赢六号集合资金信托计 划 27,411,167 1.38 9 中国工商银行股份有限公司－华泰 柏瑞惠利灵活配置混合型证券投资 基金 27,347,716 1.37 10 中国工商银行股份有限公司－泓德 泓富灵活配置混合型证券投资基金 25,380,710 1.27 （三） 本次发行未导致公司控制权发生变化 本次发行前，公司的控股股东北京京运通达投资有限公司持有公司66.76% 的股份，实际控制人为冯焕培和范朝霞夫妇。发行完成后，北京京运通达投资有 限公司持有公司57.60%的股份，实际控制人仍为冯焕培和范朝霞夫妇，其作为 公司控股股东及实际控制人的地位没有改变。 四、 本次发行前后公司股本结构变动表 单位：股 股份类别 本次发行前 本次变动 本次发行后 股份数量 占总股本 比例 股份数量 股份数量 占总股本 比例 一、有限售条件 的流通股 1,148,023,808 66.76% 273,477,157 1,421,500,965 71.32% 二、无限售条件 的流通股 571,516,736 33.24% 0 571,516,736 28.68% 三、股份总数 1,719,540,544 100.00% 273,477,157 1,993,017,701 100.00% 五、 管理层讨论与分析 （一） 对公司业务与收入结构的影响 本次非公开发行股票后，公司将增加150MW屋顶分布式光伏发电能力和年 产300万套国V高效净化汽车尾气稀土催化剂的能力，有利于完善公司在新能 源行业和汽车尾气催化剂行业的战略布局，有利于增强抵御现有业务所处行业周 期性波动风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。产品结 构的丰富及产业链的延伸将降低公司的经营风险，提高公司的盈利能力和综合竞 争力，对公司的未来可持续发展具有重要意义。 （二） 对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发 生变化。本次发行完成后，北京京运通达投资有限公司仍为公司的控股股东。公 司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商 变更登记。本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。 （三） 对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构 更趋合理，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险和财务 费用，提高向银行等金融机构债务融资的能力，支持公司经营业务发展。 （四） 对公司盈利能力的影响 本次发行募集资金投资项目投产后，将有利于扩大公司市场份额和影响力， 提升公司的盈利能力，增强公司的综合竞争力。 六、 为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明 保荐代表人：刘召龙、胡为敏 项目协办人：胡征源 项目组成员：李永柱、赵凯、朱森霖、王志龙 地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 电话：010- 60837686 传真：010-60833083 （二）律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所 负责人：赵洋 经办律师：马宏继、侯敏 地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 电话：010-58091000 传真：010-58091100 （三）审计及验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨剑涛 经办注册会计师：张建新、王海娜 地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 电话：010-88095588 传真：010-88095588 七、 备查文件 1、 具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告； 2、 保荐机构、律师事务所关于本次发行的合规性意见； 3、 北京京运通科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书。 特此公告。 北京京运通科技股份有限公司董事会 2015年11月30日 中财网
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