[公告]京运通：非公开发行股票发行情况报告书
北京京运通科技股份有限公司 （注册地址：北京市北京经济技术开发区经海四路158号 ） 非公开发行股票 发行情况报告书 C:\Users\Cherry\Documents\Tencent Files\3980555\FileRecv\京运通(1).png C:\yx\citics\PPT\vis\LOGO（透明底色）\10.png 保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 二零一五年十一月 北京京运通科技股份有限公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 冯焕培 范朝明 朱仁德 张文慧 李人洁 张国铭 邱靖之 王文国 张韶华 北京京运通科技股份有限公司 年 月 日 目录_ 目录............................................................................................................................... 3 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 5 一、本次发行履行的相关程序............................................................................. 5 二、本次发行概要................................................................................................. 6 三、本次发行的发行对象情况........................................................................... 11 四、本次发行的相关机构情况........................................................................... 14 第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................. 16 一、本次发行前后前十名股东情况对比........................................................... 16 二、本次发行对公司的影响............................................................................... 17 第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..... 19 第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 20 第五节 有关中介机构的声明 ................................................................................. 21 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 25 释义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 公司/本公司/发行人/京运通 指 北京京运通科技股份有限公司 本次发行/本次非公开发行 指 京运通非公开发行A股股票 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构/中信证券 指 中信证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市竞天公诚律师事务所 审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 上交所 指 上海证券交易所 A股 指 人民币普通股 元、万元 指 人民币元、人民币万元 发行费用 指 保荐承销费、律师费、验资费用、股份登记费等 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2014年12月2日召开的发行人第三届董事会第二次会议审议通过了发行人 申请非公开发行股票的相关议案，发行人董事会认为发行人具备非公开发行股票 的条件，并对本次非公开发行股票的种类、发行股票面值、发行数量、发行对象 及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金数额及用途、本次非 公开发行股票的锁定期、本次非公开发行前的滚存利润安排、决议的有效期作出 决议并提请发行人召开股东大会审议。发行人上述董事会决议已于2014年12 月3日公告。 2014年12月6日，发行人公告了《关于召开2014年第二次临时股东大会 的通知公告》。2014年12月23日，发行人召开2014年第二次临时股东大会， 逐项审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开 发行股票的相关事宜。2014年12月24日，发行人公告了《北京京运通科技股 份有限公司2014年第二次临时股东大会决议公告》。 （二）本次发行监管部门核准过程 2015年9月23日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人非公开发行 股票申请获得通过。 2015年10月28日，中国证监会印发《关于核准北京京运通科技股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2382号）。 （三）募集资金到账及验资情况 截至2015年11月23日，发行对象上海汽车集团股权投资有限公司、安徽 省铁路建设投资基金有限公司、安徽中安资本投资基金有限公司、泓德基金管理 有限公司、招商财富资产管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、华夏人寿保险 股份有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司已将认购资 金2,154,999,997.16元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。根据瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）2015年11月23日出具的《北京京运通科技有 限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》 （瑞华验字[2015]第41120012号），截至2015年11月23日止，中信证券指定的 银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币2,154,999,997.16 元。 截至2015年11月24日，主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后 的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。2015年11月24 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具 了《关于北京京运通科技股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2015]第41120013 号）。根据该验资报告，截至2015年11月24日，发行人向特定对象非公开发行 人民币普通股（A股）273,477,157股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购 价格为人民币7.88元，发行人共计募集货币资金人民币2,154,999,997.16元，实 收金额人民币2,129,139,997.19元（扣除承销保荐费用人民币25,859,999.97元）。 扣除其他发行费用后实际募集资金净额为人民币2,127,042,998.53元，其中新增 注册资本人民币273,477,157.00元，余额人民币1,853,565,841.53元转入资本公 积。 （四）股份登记和托管情况 发行人本次发行的273,477,157股新增股份的登记托管及限售手续已于2015 年11月26日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。 二、本次发行概要 （一）非公开发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。 （二）发行方式 本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发 行A股股票。 （三）发行对象及配售情况 1、申购报价情况 2015年11月12日收盘后，主承销商共向142家机构及个人发送了《认购 邀书》。2015年11月18日上午9:00—12:00，在《认购邀请书》规定的时限内， 主承销商共收到26单申购报价单，其中24单为有效申购。北京隆成明润科贸有 限公司因未在规定时间内缴纳保证金而被认定为无效报价，珠海植诚投资中心 （有限合伙）因未在规定时间内完成私募基金备案被认定为无效报价。具体情况 如下表所示： 单号 投资者名称 申购价格 （元/股） 申购数量 （万股） 申购金额 （万元） 1 华泰柏瑞基金管理有限公司 7.98 2,700.5013 21,550.000374 2 中国银河证券股份有限公司 7.50 2,930.0000 21,975.000000 3 招商财富资产管理有限公司 8.08 2,722.7723 22,000.000184 7.81 2,816.9015 22,000.000715 7.35 2,993.1973 22,000.000155 4 兴业全球基金管理有限公司 7.20 3,024.0000 21,772.800000 5 北京隆成明润科贸有限公司 6.00 3,600.0000 21,600.000000 6 珠海植诚投资中心（有限合伙） 7.40 2,915.0000 21,571.000000 7 浙江浙商证券资产管理有限公司 7.50 3,020.0000 22,650.000000 8 江苏新扬子造船有限公司 6.00 3,666.0000 21,996.000000 5.80 3,793.0000 21,999.400000 5.30 4,150.0000 21,995.000000 9 金鹰基金管理有限公司 7.88 2,855.3299 22,499.999612 7.00 3,357.1426 23,499.998200 6.50 3,769.2307 24,499.999550 10 上海汽车集团股权投资有限公司 8.73 4,581.9014 39,999.999222 11 中广核资本控股有限公司 7.86 2,748.0000 21,599.280000 12 周雪钦 6.54 3,300.0000 21,582.000000 13 北京鼎博文化发展有限公司 7.80 2,770.0000 21,606.000000 14 宝盈基金管理有限公司 8.08 2,858.9108 23,099.999264 15 泓德基金管理有限公司 8.29 2,599.5200 21,550.020800 7.37 2,924.0200 21,550.027400 6.91 3,118.6800 21,550.078800 单号 投资者名称 申购价格 （元/股） 申购数量 （万股） 申购金额 （万元） 16 平安大华基金管理有限公司 6.89 3,193.0333 21,999.999437 5.51 9,386.5699 51,720.000149 17 东海基金管理有限责任公司 7.81 2,824.0000 22,055.440000 7.51 4,020.0000 30,190.200000 7.01 6,760.0000 47,387.600000 18 安徽省铁路建设投资基金有限公司 8.35 2,635.0000 22,002.250000 19 兴证证券资产管理有限公司 7.06 3,055.0000 21,568.300000 6.08 4,733.0000 28,776.640000 20 华夏人寿保险股份有限公司 8.00 5,387.5000 43,100.000000 21 安徽中安资本投资基金有限公司 8.35 2,635.0000 22,002.250000 22 财通基金管理有限公司 7.85 3,433.1210 26,949.999850 7.38 7,432.2493 54,849.999834 7.13 13,295.9326 94,799.999438 23 诺安基金管理有限公司 5.42 4,529.5203 24,550.000026 24 新华基金管理股份有限公司 7.02 3,069.8006 21,550.000212 6.89 3,127.7214 21,550.000446 6.70 3,216.4180 21,550.000600 25 申万菱信基金管理有限公司 7.50 2,920.0000 21,900.000000 7.20 3,055.0000 21,996.000000 26 申万菱信（上海）资产管理有限公司 7.28 4,000.0000 29,120.000000 5.51 8,000.0000 44,080.000000 合计 - 105,598.3623 727,849.297984 注：1、本次申购和配售按金额进行；申购金额合计按每个申购主体申报的最大金额计算； 申购数量合计按每个申购主体申报的最大申购股数计算。 2、报价单序号为5号的北京隆成明润科贸有限公司因未在规定时间内缴纳保证金被认 定为无效报价，报价单序号为6号的珠海植诚投资中心（有限合伙）因未在规定时间内完成 私募基金备案被认定为无效报价。 2、确定的发行对象股份配售情况 本次非公开发行股份总量为273,477,157股，未超过中国证监会核准的上限 408,143,939股。发行对象总数为9名，不超过10名。根据认购价格优先、数量 优先和收到《申购报价单》传真时间优先的原则，最终确定的发行对象及其获得 配售的情况如下： 序号 名称 配售股数 （股） 配售金额 （元） 锁定期 （月） 1 上海汽车集团股权投资有限公司 50,761,420 399,999,989.60 12 2 安徽省铁路建设投资基金有限公司 27,921,637 220,022,499.56 12 3 安徽中安资本投资基金有限公司 27,921,637 220,022,499.56 12 4 泓德基金管理有限公司 27,347,742 215,500,206.96 12 5 招商财富资产管理有限公司 27,918,781 219,999,994.28 12 6 宝盈基金管理有限公司 29,314,719 230,999,985.72 12 7 华夏人寿保险股份有限公司 54,695,431 430,999,996.28 12 8 华泰柏瑞基金管理有限公司 27,347,716 215,500,002.08 12 9 金鹰基金管理有限公司 248,074 1,954,823.88 12 合计 273,477,157 2,154,999,997.16 - （四）定价基准日、发行价格及定价原则 公司本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告 日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（定 价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于10.60元/股，如公司股票在 定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项 的，将对本次发行底价做相应调整。 2015年6月26日，公司已实施完毕2014年度利润分配方案。根据本次非 公开发行股票预案，调整后的发行底价＝调整前的发行底价－每股现金红利＝ 10.60元/股－0.05元/股＝10.55元/股。 公司于2015年9月14日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《公 司2015年中期资本公积金转增股本预案的议案》，分配方案为“以公司2015年 6月30日的总股本85,977.0272万股为基数，按每10股转增10股的比例向全体 股东进行资本公积金转增股本，共计转增85,977.0272万股”。 本次资本公积金转增股本股权登记日为2015年9月25日，除权日为2015 年9月28日，新增无限售条件流通股份上市日为2015年9月29日，公司2015 年中期资本公积金转增股本方案已实施完毕。因此公司对本次发行的发行底价和 发行数量作如下调整： 1、调整非公开发行股票的发行底价 根据本次非公开发行股票预案，调整后的发行底价＝调整前的发行底价÷（1+每股转增股本数）＝10.55元/股÷（1股+1股）＝5.28元/股（取整数）。 2、调整非公开发行股票的发行数量 根据本次非公开发行股票预案，调整后的发行数量＝募集资金的总额/调整 后的发行底价=215,500万元/5.28元/股＝408,143,939股（取整数）。 本次非公开发行股票价格为7.88元/股，不低于本次非公开发行股票底价， 即5.28元/股。 （五）发行数量 本次非公开发行股票的数量为273,477,157股，发行数量占本次发行完成后 公司股本总数的13.72%。 （六）锁定期安排 根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管 部门的相关规定，本次发行对象上海汽车集团股权投资有限公司、安徽省铁路建 设投资基金有限公司、安徽中安资本投资基金有限公司、泓德基金管理有限公司、 招商财富资产管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、华夏人寿保险股份有限公 司、华泰柏瑞基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司认购的股票限售期为自 新增股份上市首日起12个月，预计上市流通时间为2016年11月26日（如遇国 家法定节假日顺延至其后的第1个工作日）。 （七）上市地点 在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排 本次发行完成前滚存的未分配利润将由新老股东共享。 （九）募集资金量与发行费用 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京京运通科技有限公司向特 定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字 [2015]第41120012号），本次发行的募集资金总额为2,154,999,997.16元；扣除 与发行有关的费用人民币2,807.84万元，发行人实际募集资金净额为人民币 2,127,042,998.54元。 （十）募集资金用途 本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）215,500万元，扣除发行费 用后的募集资金净额将用于嘉兴-海宁地区50MW屋顶分布式光伏发电项目、嘉 兴-平湖地区50MW屋顶分布式光伏发电项目、嘉兴-桐乡地区50MW屋顶分布 式光伏发电项目和年产300万套国V高效净化汽车尾气的稀土催化剂项目，剩 余部分将全部用于补充公司流动资金。 三、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象 1、上海汽车集团股权投资有限公司 公司名称：上海汽车集团股权投资有限公司 法人代表：陈志鑫 注册资本：330,000万元 住所：上海市静安区威海路489号上汽大厦803室 经营范围：股权投资，创业投资，实业投资，商务咨询，资产管理。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、安徽省铁路建设投资基金有限公司 公司名称：安徽省铁路建设投资基金有限公司 法人代表：张春雷 注册资本：600,000万元 住所：合肥市望江东路46号安徽投资大厦五楼 经营范围：一般经营项目：铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、开发 机经营，商务信息咨询及服务。 3、安徽中安资本投资基金有限公司 公司名称：安徽中安资本投资基金有限公司 法人代表：陈翔 注册资本：300,000万元 住所：合肥市创新大道2800号创新创业园二期H2栋101室 经营范围：证券投资、股权投资、与股权相关的债权投资；投资顾问、投资 管理、投资咨询服务；与证券投资或股权投资相关的基金投资；与多层次资本市 场相关的债券产品或金融工具投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 4、泓德基金管理有限公司 公司名称：泓德基金管理有限公司 法人代表：王德晓 注册资本：12,000万元 住所：西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦1206室 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 5、招商财富资产管理有限公司 公司名称：招商财富资产管理有限公司 法人代表：赵生章 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局 综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 6、宝盈基金管理有限公司 公司名称：宝盈基金管理有限公司 法人代表：李文众 住所：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层 7、华夏人寿保险股份有限公司 公司名称：华夏人寿保险股份有限公司 法人代表：李飞 注册资本：1,530,000万元 住所：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心 101-30 经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述 业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批 准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、华泰柏瑞基金管理有限公司 公司名称：华泰柏瑞基金管理有限公司 法人代表：齐亮 注册资本：20,000万元 住所：上海市浦东新区民生路1199弄上海正大五道口广场1号17层 经营范围：基金管理业务；发起设立基金。中国证监会批准的其他业务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 9、金鹰基金管理有限公司 公司名称：金鹰基金管理有限公司 法人代表：凌富华 注册资本：25,000万元 住所：广东省珠海市吉大九州大道东段商业银行大厦7楼16单元 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监 会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） （二）与发行人的关联关系 上述发行对象与本公司不存在关联关系。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 上述发行对象及其关联方最近一年与发行人未发生重大交易。 （四）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排 对于发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，发行人将严格按照 公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信 息披露。 四、本次发行的相关机构情况 （一）保荐人（主承销商）： 中信证券股份有限公司 法定代表人： 王东明 保荐代表人： 刘召龙、胡为敏 项目协办人： 胡征源 项目组成员： 李永柱、赵凯、朱森霖、王志龙 办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 电话： (010) 6083 7686 传真： (010) 6083 3083 （二）发行人律师事务所： 北京市竞天公诚律师事务所 负责人： 赵洋 经办律师： 马宏继、侯敏 办公地址： 北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 电话： (010)5809 1000 传真： (010)5809 1000 （三）审计机构： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 杨剑涛 经办注册会计师： 张建新、王海娜 办公地址： 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 电话： (010)8809 5588 传真： (010)8809 5588 （四）验资机构： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 杨剑涛 经办注册会计师： 张建新、王海娜 办公地址： 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 电话： (010)8809 5588 传真： (010)8809 5588 第二节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2015年9月30日，发行人前十名股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量(股) 1 北京京运通达投资有限公司 1,148,023,808 2 中国证券金融股份有限公司 51,418,098 3 中央汇金投资有限责任公司 16,982,200 4 江信基金－光大银行－胡丽群 12,507,505 5 北京乾元盛创业投资有限责任公司 11,409,304 6 长安基金－光大银行－王耀沃 8,000,000 7 李华荣 6,400,000 8 中国工商银行股份有限公司－南方大数据100指数证券投资基 金 5,902,400 9 苏少强 5,120,000 10 陈升丹 4,694,782 合计 1,270,458,097 （二）本次发行后公司前十名股东情况（截至股份登记日2015年11月26 日） 序 号 股东名称 持股数量(股) 1 北京京运通达投资有限公司 1,148,023,808 2 华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品 54,695,431 3 中国证券金融股份有限公司 51,418,098 4 上海汽车集团股权投资有限公司 50,761,420 5 安徽省铁路建设投资基金有限公司 27,921,637 6 安徽中安资本投资基金有限公司 27,921,637 7 招商财富－招商银行－宝聚昌1号专项资产管理计划 27,918,781 8 宝盈基金－浦发银行－平安信托－平安财富*创赢六号集合 资金信托计划 27,411,167 9 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞惠利灵活配置混合 型证券投资基金 27,347,716 10 中国工商银行股份有限公司－泓德泓富灵活配置混合型证 券投资基金 25,380,710 合计 1,468,800,405 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变化 股份类别 本次发行前 本次变动 本次发行后 股份数量（股） 占总股 本比例 股份数量 （股） 股份数量 （股） 占总股 本比例 一、有限售条件股份 1,148,023,808 66.76% 273,477,157 1,421,500,965 71.32% 二、无限售条件股份 571,516,736 33.24% 0 571,516,736 28.68% 三、股份总数 1,719,540,544 100.00% 273,477,157 1,993,017,701 100.00% 本次发行完成后，发行人注册资本、股份总数将发生变化，发行人将根据本 次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。 （二）财务结构变化 本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构 更趋合理，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险和财务 费用，又能提高向银行等金融机构债务融资的能力，支持公司经营业务发展。 （三）业务结构变化 本次非公开发行后，公司将增加150MW屋顶分布式光伏发电能力和年产 300万套国V高效净化汽车尾气稀土催化剂的能力，有利于完善公司在新能源行 业和汽车尾气催化剂行业的战略布局，有利于增强抵御现有业务所处行业周期性 波动风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。产品结构的 丰富及产业链的延伸将降低公司的经营风险，提高公司的盈利能力和综合竞争力， 对公司的未来可持续发展具有重要意义。 （四）公司治理结构变化 本次发行前，公司的控股股东京运通达持有公司66.76%的股份。发行完成 后，京运通达将持有公司57.60%股权，其作为公司控股股东及实际控制人的地 位没有改变。 本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业 务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。同时，由于有更多 机构投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格， 有利于进一步提高公司决策的科学性，从而完善公司的治理结构。 本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规 定，加强和完善公司的法人治理结构。 （五）高管人员结构变化 本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结 构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）关联交易和同业竞争变化 本公司是经营管理体系完善、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完 全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不 受控股股东及其关联人的影响。同时，公司严格遵守监管机构、证券交易所关于 上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，确保上市公司依法运 作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。 本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 关系情况不会发生变化，也不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞 争或新增关联交易等情形。 （七）公司资金、资产占用和关联担保变化 本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完 成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。 第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和 发行对象合规性的结论意见 经核查，本保荐机构认为： 京运通通过竞价发行最终确定发行价格的过程，符合《上市公司非公开发行 股票实施细则》等法律法规的有关规定。 发行对象的选择公平、公正，符合中国证监会的相关要求和2014年第二次 临时股东大会规定的条件，有利于保护上市公司及其全体股东的利益。公司本次 9名发行对象中，最终配售对象上海汽车集团股权投资有限公司、华夏人寿保险 股份有限公司2家投资者不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资 基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续；最终配售对象泓德基 金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司2家投资者以公募产品认购以公募 基金产品参与本次发行的认购，故不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续；最终配售 对象安徽省铁路建设投资基金有限公司、安徽中安资本投资基金有限公司、招商 财富资产管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司5家投 资者及其管理的产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》的相关规定完成登 记和备案程序。 京运通本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有 关规定，符合中国证监会《关于核准北京京运通科技股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2015]2382号）和京运通有关本次发行的股东大会决议。 京运通本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了 公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。 第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和 发行对象合规性的结论意见 发行人律师北京市竞天公诚律师事务所认为：“发行人本次非公开发行股票 已依法取得了应该取得的必要的授权和批准。本次发行的发行人、保荐机构及承 销商均具备相应的主体资格。《申购报价单》的接收、《缴款通知函》的发出、发 行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由本所律师见证。本次发行过程 中所涉及的发行对象、询价及配售过程及其结果均符合相关法律法规的规定；发 行对象、发行过程及发行结果合法、有效。本次非公开发行股票所发行的股票上 市尚需获得上证所的审核同意。” 第五节 有关中介机构的声明 保荐机构（主承销商）声明 本公司已对北京京运通科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报 告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 保荐代表人： 刘召龙 胡为敏 法定代表人（或授权代表）： 陈军 中信证券股份有限公司 年 月 日 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所 出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书 中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。 经办律师： 马宏 继侯敏 律师事务所负责人： 赵洋 北京市竞天公诚律师事务所 年 月 日 审计机构声明 本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书 与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字的会计师对发行人在本发行情况 报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因 所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师： 张建新 王海娜 会计师事务所负责人： 杨剑涛 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 验资机构声明 本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书 与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字的会计师对发行人在本发行情况 报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内 容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。 经办注册会计师： 张建新 王海娜 会计师事务所负责人： 杨剑涛 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 第六节备查文件 1、保荐机构中信证券股份有限公司出具的关于北京京运通科技股份有限公 司非公开发行股票的发行保荐书和尽职调查报告； 2、发行人律师北京市竞天公诚律师事务所出具的关于北京京运通科技股份 有限公司非公开发行股票的法律意见书和律师工作报告。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京京运通科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告 书》之盖章页） 北京京运通科技股份有限公司 年 月 日 中财网
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