[关联交易]艾迪西：重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票代码：002468 股票简称：艾迪西 上市地：深圳证券交易所 biaozhi 浙江艾迪西流体控制股份有限公司 重大资产出售并发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案 独立财务顾问 华英徽标全 二零一五年十一月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏承担个别或连带的法律责任。 与本次重大资产重组相关的审计及评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数 据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及 全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计及评 估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，相关资产经审 计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。 本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机 关的批准或核准。审批机关对于本次重组的相关事项所做的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的 投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披 露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英、 谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、旗铭投资、太和投资、财通资管、上银基金、平安 置业、天阔投资、Ultra Linkage Limited已出具承诺函，保证其为本次重大资产 重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 重大事项提示 一、本次交易主体 （一）拟置入资产购买方及拟置出资产出售方：艾迪西； （二）拟置入资产出售方：德殷控股、陈德军、陈小英，即申通快递全体股 东； （三）拟置出资产受让方：Ultra Linkage Limited； （四）配套资金认购方：谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、旗铭投资、太和投资、 青马1号资管计划、上银资管计划、平安置业、天阔投资。 二、本次交易标的 1、拟置出资产：截至评估基准日艾迪西合法拥有的全部资产、负债； 2、拟置入资产：截至评估基准日申通快递100%股权。 三、本次交易方案 上市公司本次重组方案包括三部分：1、重大资产出售；2、发行股份及支付 现金购买资产；3、发行股份募集配套资金。方案具体内容如下： （一）重大资产出售 上市公司拟将向Ultra Linkage Limited出售上市公司截至评估基准日2015 年12月31日所拥有的全部资产、负债；Ultra Linkage Limited以现金方式收购。 为便于交割，艾迪西拟将其全部拟出售资产、负债整合至其全资子公司艾迪 西投资，艾迪西将在交割日将艾迪西投资100%股权转让给Ultra Linkage Limited， 即视为艾迪西已向Ultra Linkage Limited履行完毕拟出售资产交付义务。 （二）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向德殷控股、陈德军、陈小英发行股份及支付现金购买申通快递 100%股权，根据预估值及交易双方初步协商作价结果，申通快递100%股权作价 169.00亿元，其中，股份支付金额为149.00亿元，现金支付金额为20亿元。上 市公司支付对价具体内容如下： 单位：万元 序号 名称 股份支付金额 现金支付金额 支付对价合计 1 德殷控股 1,352,000.00 - 1,352,000.00 2 陈德军 71,346.00 103,400.00 174,746.00 3 陈小英 66,654.00 96,600.00 163,254.00 合计 1,490,000.00 200,000.00 1,690,000.00 具体股份支付金额及发行数量及现金支付金额根据申通快递100%股权的评 估值及最终交易价格确定。 （三）发行股份募集配套资金 1、募集配套资金概况 本次交易拟向谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、太和投资、旗铭投资、青马1 号资管计划、上银资管计划、平安置业、天阔投资9名特定对象非公开发行股票 募集配套资金，募集不超过48亿元配套资金，且不超过本次交易拟置入资产交 易价格的100%。 本次募集配套资金扣除发行费用后，其中20亿元将优先用于支付艾迪西拟 购买申通快递100%股权的现金对价，剩余部分将用于申通快递“中转仓配一体 化项目”、“运输车辆购置项目”、“技改及设备购置项目”及“信息一体化平台项 目”等项目建设。 本次募集配套资金到位前，申通快递将根据项目的实际进度、资金需求轻重 缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律 法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟 投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由申通快递通 过自筹方式解决。 2、募集配套资金必要性 （1）有利于提高申通快递的核心竞争力 ①中转仓配一体化项目 随着以电子商务为代表的新兴产业快速发展，我国快递行业面临巨大的市场 需求，快递件量保持了高速增长，2012年至2014年增长率分别为55.04%、 61.51%、51.90%。申通快递作为我国快递行业的一线企业，品牌网络已建成78 个陆地转运中心、56个航空转运中心，但因近年来业务量爆发式增长以及客户 对快递时效的要求越来越高，部分现有转运中心场地面积及操作设备已不能匹配 申通快递业务需要，严重限制了现有业务增长。此外，电商类客户对仓储、配送 需求日益增长，传统分散型仓储无法与配送体系有效结合，导致客户仓储及运输 成本居高不下、运输配送时效低下。 中转仓配一体化项目拟在上海、杭州、武汉、天津、广州、北京、成都等业 务核心区域新建29个转运中心或物流中转平台，并配套建设仓储基地，为电商 类客户提供仓库租赁、运营、配送等仓配一体化服务。项目建成后将极大改善申 通快递核心网络快件处理能力，提高周转速度及安全性，保障快递高峰期业务处 理能力；此外，项目通过整合优化仓储及配送体系、与合作伙伴紧密联合，实现 共同完善电子商务供应链，从而进一步提升申通快递市场占有率及客户体验。 ②运输车辆购置项目 快递运输车辆因使用率高，淘汰更新要求较高，加之申通快递业务量增速明 显，现有运输车辆存在较大的更新需求。该项目将稳步推进全运输网络的车辆购 置更新，能够为提升货物中转运输效率、加强货物运输安全提供硬件保障。 ③技改及设备购置项目 快递货物的安检标准越来越高，现有转运中心面临货品处理压力、需更新添 置操作设备的同时，需继续加强货品安全管理，配备相应设备。技改及设备购置 项目拟采购部分安检、监控、分拣设备，用于提高现有转运中心的操作效率、提 升货物安全标准，能够进一步保障申通快递现有转运中心的处理能力和安全管理 水平，以满足行业监管要求，进一步保障企业长远快速发展。 ④信息一体化平台项目 快递行业业务中涉及大量信息，信息的采集、处理、管理、应用是提高快递 企业竞争力的重要手段。该项目将建设申通快递物流信息一体化平台，是提升申 通快递业务信息处理速度和安全性增强管理决策能力的重要基础。 （2）前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况 截至目前，艾迪西不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计 划进度或预期收益的情形；亦不存在剩余募集资金情况。 （3）上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途，上市公司资产负 债率等财务状况与同行业的比较 因与本次重大资产重组相关的审计工作尚未完成，上市公司、标的资产货币 资金金额及用途将在重大资产重组报告书中予以说明。上市公司将通过本次交易 出售其合法拥有的全部资产、负债，故资产负债率等财务状况无法与同行业比较。 （4）本次募集配套资金数额与申通快递现有生产经营规模、财务状况相匹 配 申通快递是我国民营快递企业的代表，近年来业务发展迅速，快递处理量连 续多年保持高速增长。但因电商等新兴行业爆发式增长，申通快递快件处理能力 依然不能满足市场需求，在“双11”等快递需求高峰期面临处理能力困境；此外， 快递行业安全生产事关消费者切身利益，快递行业的逐步成熟要求快递企业尽快 提高操作安全水平，控制安全隐患发生。综合以上原因，本次募集配套资金规模 与申通快递的生产经营规模、财务状况相匹配，募集资金投资项目的建设、投产 有助于推动申通快递进一步提升市场占有率和管理升级。 3、募集配套资金与本次重大资产重组的实施 本次交易中“重大资产出售”与“发行股份及支付现金购买资产”两项互为 条件、互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准，则本次重大资产重组 归于无效；本次重大资产重组不以艾迪西完成募集配套资金为前提，最终募集配 套资金是否完成不影响本次重大资产重组的履行及实施。 四、标的资产估值及作价 （一）拟置出资产作价情况 根据《资产置出协议》，本次交易中，拟置出资产最终交易价格以具有证券 业务资质的资产评估机构出具的评估报告所确定的拟置出资产截至评估基准日 的评估价值为依据，由交易各方协商确定，但交易价格将不低于标的资产截至评 估基准日的净资产值。截至本预案签署日，本次交易的拟置出资产预估值不低于 7.00亿元。 （二）拟置入资产作价情况 根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，拟置入资产的最终交易价格 以具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估报告所确定的拟置入资产截至 评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次 交易的拟置入资产预估值为169.11亿元，本次交易中拟置入资产暂作价169.00 亿元。 五、股份发行情况 （一）股票发行价格 1、发行股份购买资产股票发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第三届董事会第十 一次会议决议公告日。 本次发行股份采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参 考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即16.44元/股。定价基准日前20个 交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易 日公司股票交易总量。 经上市公司与交易对方协商，发行股份购买资产的发行价格确定为16.44元 /股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。 在定价基准日至发行日期间，如艾迪西出现派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。 2、募集配套资金股票发行价格 对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份 购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照2014年10月23日修订发布的《上 市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的 股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业 板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关 规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。 公司本次交易募集配套资金，定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议 决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，即16.44元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式 为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公 司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。本次募集配套 资金的发行价格确定为16.44元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。 在定价基准日至发行日期间，如艾迪西出现派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。 （二）股票发行数量 1、发行股份购买资产股票发行数量 本次交易中，拟置入资产预估值为169.11亿元。根据拟置入资产预估值， 申通快递100%股权作价169.00亿元，上市公司支付对价具体内容如下： 单位：万元 序号 名称 发行股份数（万股） 股份支付金额 现金支付金额 支付对价合计 1 德殷控股 82,238.4428 1,352,000.00 - 1,352,000.00 2 陈德军 4,339.7810 71,346.00 103,400.00 174,746.00 3 陈小英 4,054.3795 66,654.00 96,600.00 163,254.00 合计 90,632.6033 1,490,000.00 200,000.00 1,690,000.00 截至本预案签署日，拟置入资产评估结果尚未出具，因此上表发行数量及现 金支付金额以拟置入资产预估值为基础计算。具体发行数量及现金支付金额根据 申通快递100%股权的评估值及最终交易价格确定。 本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量 为准。在定价基准日至发行日期间，如艾迪西出现派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行数量亦将作相应调整。 2、募集配套资金股票发行数量 根据公司与谢勇等9名特定对象签署的《附生效条件的股份认购合同》，本 次配套资金认购对象的发行股份数量及金额如下： 序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额（万元） 1 谢勇 44,403,892 73,000.00 2 磐石熠隆 39,537,712 65,000.00 3 艾缤投资 38,693,430 63,612.00 4 太和投资 38,321,167 63,000.00 5 旗铭投资 30,649,635 50,388.00 6 青马1号资管计划 30,413,625 50,000.00 7 上银资管计划 30,413,625 50,000.00 8 平安置业 21,289,537 35,000.00 9 天阔投资 18,248,175 30,000.00 总计 291,970,798 480,000.00 本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，如艾迪西出现派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，发行数量亦将作相应调整。 六、业绩承诺及补偿安排 （一）业绩承诺 申通快递控股股东德殷控股及实际控制人陈德军、陈小英承诺： 若本次重大资产重组在2016年期间完成，申通快递2016年度、2017年度、 2018年度归属于母公司所有者净利润分别不低于为117,000.00万元、140,000.00 万元和160,000.00万元。 （二）业绩承诺补偿 申通快递控股股东德殷控股、实际控制人陈德军、陈小英将根据重组相关法 规之要求以本次交易中取得上市公司发行的股份及现金对价作为业绩补偿承诺， 具体补偿金额及方式如下： 当约定的补偿责任发生时，德殷控股、陈德军、陈小英将以其通过本次发行 所取得的上市公司股份向上市公司及现金对价进行补偿。具体补偿金额及方式如 下： 1、补偿金额 如申通快递任一年度所实现的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积承 诺净利润的，则当期应补偿金额=（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准 日至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易 的总对价－已补偿金额 净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。 2、补偿方式 如德殷控股、陈德军、陈小英当期需向艾迪西支付补偿，则先以德殷控股、 陈德军、陈小英因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补 偿。具体补偿方式如下： 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格 若艾迪西在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿 股份数量相应调整、德殷控股、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量（调整后） =德殷控股、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股 比例）。 艾迪西在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：德殷控股、 陈德军、陈小英当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金 额为准）×德殷控股、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量（调整前） 按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由德殷控股、陈 德军、陈小英以现金补偿。 七、过渡期间损益 自评估基准日起至交割日为过渡期。本次交易各方同意，在过渡期内，拟置 出资产的收益或亏损均由承接主体享有或承担；拟置入资产在过渡期内产生的盈 利归上市公司享有，拟置入资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资 产部分，由拟置入资产全体股东承担。 八、股票锁定期 1、本次交易完成后，徳殷控股将成为上市公司控股股东，陈德军、陈小英 将成为上市公司股东及实际控制人，徳殷控股、陈德军、陈小英分别承诺：①自 本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的艾迪西股份，②在 本次交易完成后6个月内如艾迪西股票连续20个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本人持有的在本次重 大资产重组中认购的艾迪西非公开发行股份的锁定期自动延长6个月；③如本次 交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转 让本企业/本人在艾迪西拥有权益的股份。在此之后按中国证监会及证券交易所 的有关规定执行。④36个月锁定期满后，若可能存在约定的盈利补偿且未实施 情形的，德殷控股所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。⑤德殷控 股、陈德军、陈小英在本次发行中取得的艾迪西股份由于艾迪西送股、转增股本 等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 2、谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、太和投资、旗铭投资、财通资管、上银基 金、平安置业、天阔投资等承诺本次发行取得的股份自发行结束之日起36个月 内不转让。 九、本次交易构成关联交易 本次重大资产重组实施后，德殷控股将成为上市公司控股股东，陈德军、陈 小英将成为上市公司股东及实际控制人。根据《重组管理办法》和《深圳证券交 易所股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东及其一致行动人之间 的交易，构成关联交易。 本次配套融资认购对象艾缤投资、旗铭投资均为上市公司目前实际控制人郑 永刚控制的企业，因此，艾缤投资、旗铭投资认购本次配套融资非公开发行股份 构成关联交易。 本次配套融资认购对象上银资管计划的认购人包含申通快递董事、监事及高 级管理人员及其关联方，因此上银资管计划认购本次配套融资非公开发行股份构 成关联交易。 十、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更 本次交易前，上市公司总股本为33,176.60万股，南通泓石投资有限公司为 公司控股股东，郑永刚为公司实际控制人。根据本次交易方案，假设上市公司本 次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行约119,829.6831万股股份。本次交易 完成后，德殷控股将持有上市公司约82,238.4428万股股份，德殷控股、陈德军、 陈小英将合计持有上市公司约90,632.6033万股股份，占比约59.23%，德殷控股 将成为上市公司控股股东，陈德军、陈小英将成为上市公司实际控制人。 本次交易前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示： 序号 股东名称/姓名 发行前 发行后 持股数量 （万股） 持股 比例 持股数量 （万股） 持股 比例 1 德殷控股 - - 82,238.4428 53.75% 2 陈德军 - - 4,339.7810 2.84% 3 陈小英 - - 4,054.3795 2.65% 小计 - - 90,632.6033 59.23% 4 南通泓石投资有限公司 8,950.0000 26.98% 8,950.0000 5.85% 5 艾缤投资 - - 3,869.3430 2.53% 6 旗铭投资 - - 3,064.9635 2.00% 小计 - - 15,884.3065 10.38% 7 谢勇 - - 4,440.3892 2.90% 8 太和投资 - - 3,832.1167 2.50% 小计 - - 8,272.5059 5.41% 9 达孜县欣新投资有限公司 5,490.0000 16.55% 5,490.0000 3.59% 10 杜佳林 4,629.9974 13.96% 4,629.9974 3.03% 11 磐石熠隆 - - 3,953.7712 2.58% 12 青马1号资管计划 - - 3,041.3625 1.99% 13 上银资管计划 - - 3,041.3625 1.99% 14 平安置业 - - 2,128.9537 1.39% 15 天阔投资 - - 1,824.8175 1.19% 16 其他股东 14,107.6026 42.52% 14,107.6026 9.22% 合计 33,177.6000 100.00% 153,007.2831 100.00% 十一、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为169.00亿元，占 上市公司2014年末资产总额162,041.04万元的比例为1042.95%，超过50%，根 据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构成重大资产重 组。 本次交易中，拟置入资产的净资产额与交易金额孰高值为169.00亿元，占 上市公司2014年末净资产额72,750.35万元的比例为2323.01%，超过50%，且 超过5000万元人民币，因此本次交易在净资产方面达到重大资产重组标准。 本次交易中，拟置入资产2014年度未经审计营业收入为597,379.38万元， 占上市公司2014年度营业收入171,596.22万元的比例为348.13%，超过50%， 因此本次交易在营业收入方面达到重大资产重组标准。 本次交易中，上市公司拟出售所拥有的全部资产、负债，拟置出资产的资产 总额与交易金额孰高值预计占上市公司2014年末资产总额162,041.04万元的比 例不低于50%。 本次交易中，拟置出资产的净资产额与交易金额孰高值预计占上市公司 2014年末净资产额72,750.35万元的比例不低于50%，且超过5000万元人民币， 因此本次交易在净资产方面达到重大资产重组标准。 本次交易中，拟置出资产的2014年度营业收入为171,596.22万元，占上市 公司2014年度营业收入171,596.22万元的比例为100%，超过50%，因此本次 交易在营业收入方面达到重大资产重组标准。 （二）本次交易构成借壳上市 本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为169.00亿元，占 上市公司2014年末资产总额162,041.04万元的比例为1042.95%，超过100%； 本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为陈德军、陈小英。按照《重组管理 办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。 十二、本次交易中不确认商誉的说明 本次交易完成后，上市公司向陈德军、陈小英及其控制的德殷控股发行股份 购买其持有的申通快递100%股权，同时陈德军、陈小英将取得上市公司的控制 权，因此本次重组法律意义上的收购方（上市公司）将成为会计上的被收购方， 本次重组法律意义上的被收购方（申通快递）将成为会计上的收购方。根据《企 业会计准则》的相关规定，本次重组构成反向购买。本次交易中，上市公司拟将 全部经营资产出售，交易发生时，上市公司不构成业务。根据财政部2009年3 月13日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实行间接上市会计处理的复 函》（财会便〔2009〕17号）的规定，本次交易行为系不构成业务的反向收购。 按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函 〔2008〕60号）的规定，本次交易按照权益性交易的原则进行处理，不确认商 誉或当期损益。 十三、本次交易决策过程 （一）本次交易已履行的决策程序及审批情况 2015年11月24日，申通快递召开股东会，审议同意德殷控股、陈德军、 陈小英分别将持有的申通快递80%股权、10.34%股权、9.66%股权转让给艾迪西。 2015年11月30日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本 次交易预案及相关议案。 （二）本次交易尚需履行程序 根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不 限于： 1、本次交易的审计、评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审议通过 本次重大资产重组相关事项； 2、本次交易尚需公司股东大会审议通过，且公司股东大会同意豁免陈德军、 陈小英以要约方式收购公司股份的义务； 3、中国证监会对本次交易的核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大 会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间 存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十四、独立财务顾问保荐资格 上市公司聘请华英证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问。华英证 券是经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。 重大风险提示 一、本次交易的相关风险 （一）交易审批风险 本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次 交易方案。本次交易方案能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项 取得相关核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。 （二）交易被终止或取消的风险 尽管标的公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍 存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重 组被暂停、中止或取消的可能。 本次交易拟置入资产的预估增值及交易作价较高，交易各方因本次交易需缴 纳的相关税负金额较大，本次交易可能存在因交易各方税务筹划未能满足税务缴 纳要求而暂停、终止或取消本次交易的风险。 此外，若交易过程中，拟置入资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影 响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行， 则交易需面临重新定价的风险。由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及 在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方 案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及标的公司 均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。 （三）审计、评估尚未完成的风险 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案 引用的历史财务数据、预评估值数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告存 在一定差异，提请投资者注意相关风险。 （四）拟置出资产债务转移风险 本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意本 次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至本 预案签署日，债权债务转移沟通工作正在有序进行中。 因债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定 性，特提请投资者注意相关风险。 （五）本次交易拟置入资产评估增值较大的风险 本次交易中，评估机构将对拟置入资产采用了收益法及资产基础法两种方法 进行预评估，经预估，申通快递100%股权采用收益法的预估值约为169.11亿元， 较申通快递截至2015年9月30日未经审计净资产增值149.34亿元，预估增值 率为755.45%； 本次交易拟置入资产的预估值增值幅度较大，主要是由于申通快递是一家快 递平台和快递信息服务于一体的综合性快递服务公司，其所处的快递行业具有良 好的发展前景。申通快递属于轻资产类公司，具有较强的盈利能力，其管理经验、 业务网络、信息系统、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源无法量 化体现在其资产负债表中。 评估机构在估值过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了估值的相关 规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如 果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致估值与实际情况不符的风险，提 醒投资者关注本次交易资产运营情况未达到预期进而影响拟置入资产估值的风 险。 （六）标的公司业绩承诺实现的风险 根据对标的公司未来经营情况的合理预测，德殷控股、陈德军、陈小英等承 诺本次重大资产重组实施完毕后，申通快递在2016年度、2017年度、2018年度 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于11.70亿元、 14.00亿元、16.00亿元。上述业绩承诺是申通快递股东综合考虑行业发展前景、 业务发展规划等因素所做出的预测。若申通快递在业绩承诺期内的盈利未达预 期，可能导致申通快递股东作出的业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差 异。业绩承诺期内，如发生市场竞争加剧或业务发展未达预期的情形，则申通快 递存在业绩承诺无法实现的风险。 二、拟置入资产的相关风险 （一）市场风险 1、宏观经济波动的风险 快递行业总体上与宏观经济增长速度呈现较强的正相关关系，经济要素的变 动将会影响快递行业的服务总量进而影响行业内公司的经营业绩。在经济处于扩 张时期，货物运输供求增加，快递行业繁荣；反之，在经济处于紧缩时期，货物 运输供求减少，快递行业也萧条冷淡，上述宏观经济的波动情况，将对整个社会 经济活动产生不同程度的影响，进而对我国快递行业的整体发展以及申通快递未 来业务增长情况产生一定影响。 2、市场竞争导致的风险 国内快递行业经过近年来的快速发展，市场竞争已较为激烈。虽然申通快递 对快递业务定位和发展已做好长期发展战略和运营计划，但仍将面对快递市场的 激烈竞争。另外，我国电子商务行业的快速发展和日趋激烈的竞争，导致消费者 对与其相关的快递服务品质要求日益提高。部分大型电子商务企业，通过自建物 流体系的方式降低对第三方物流企业的依赖，一方面可以更好的满足电子商务发 展的需要，另一方面也可以为在其电子商务平台开展业务的其他企业提供相应的 快递服务。因此，申通快递在相关领域面临的竞争也日趋激烈。 如申通快递不能采取积极有效措施应对目前的市场竞争格局，将面临业务增 长放缓及市场份额下降的风险。 3、市场结构调整带来的风险 2012年2月，国务院正式批复同意《西部大开发“十二五”规划》，提出在 “十二五”期间要推动西部大开发再上一个新台阶。未来，我国中西部地区的城 市化进程将进一步加快，制造业等部分产业往中西部内陆地区迁移的趋势愈加明 显，相关快递市场也将向中西部扩展。 市场结构的调整对申通快递的网络布局及市场和客户的拓展提出了更高的 要求。若申通快递未能及时进行相适应的布局，则可能面临失去新增市场发展机 遇的风险。 （二）政策风险 1、相关行业监管法规及产业政策变化的风险 申通快递的快递业务属于许可经营项目，受《邮政法》、《快递业务经营许可 管理办法》、《快递市场管理办法》、《快递服务》与《快递业务操作指导规范》等 法律规范、行政规章的监管与行业标准的约束。国家相关法律法规或产业政策的 变化和调整，可能直接影响申通快递所在行业的市场竞争格局，并影响申通快递 的经营业绩。 2、国家税收及财政补贴政策变化带来的风险 报告期内，申通快递经历了国家对交通运输业实施营业税改征增值税的税收 政策变化。2011年11月，财政部、国家税务总局联合发布《营业税改征增值税 试点方案》，要求自2012年1月1日起，在交通运输业、部分现代服务业等生产 性服务行业和试点地区推行营业税改征增值税，上海市被纳入首批试点地区。 该政策规定，自新旧税制转换之日起，试点地区的相关企业由缴纳营业税改 为缴纳增值税，其中，申通快递业务分别适用交通运输业11%的增值税税率及物 流辅助业务和货物运输代理服务6%的增值税税率。随后，“营改增”税收政策的 试点范围逐步扩大。根据财政部、国家税务总局2013年5月24日发布的“财税 [2013]37号”《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税 试点税收政策的通知》规定，自2013年8月1日起，在全国范围内开展交通运 输业和部分现代服务业营改增试点。2013年12月12日，财政部、国家税务总 局联合发布《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财 税[2013]106号），要求自2014年1月1日起，包括公路运输在内的相关行业按 照修订后的《营业税改征增值税试点实施办法》在全国范围内全面实行“营改增” 的税收政策。 自从交通运输业和部分现代服务业开始实行“营改增”政策以来，申通快递 实际税负水平有所增加。若国家对交通运输业和部分现代服务业的税收政策的再 度变化可能会给申通快递业绩造成进一步的影响。 （三）经营风险 1、加盟营业网点的相关风险 申通快递的营业网点主要采用加盟模式，该模式有利于申通快递借助加盟商 的优势进行快递网络的布局和营销网络的扩张，同时也有利于申通快递节约资金 投入，降低投资风险。现阶段加盟营业网点在申通快递业务量及创利方面发挥重 要作用，但如果申通快递的重要加盟商发生变动，将会对申通快递的经营业绩造 成不利影响。 申通快递通过与营业网点加盟商签订加盟合同的方式，对加盟营业网点日常 运营的各个方面进行规范，报告期内，申通快递加盟营业网点业务开展情况良好， 且申通快递在多年经营中一直注重同加盟商保持良好关系。尽管申通快递对加盟 营业网点在品牌、价格、收派区域、面单信息、店铺装修等方面进行较为严格的 管理，但加盟营业网点的人、财、物均独立于申通快递，经营计划也根据其业务 目标和风险偏好自主确定。若因加盟商严重违反加盟合同或因其在人、财、物投 入和经营管理等方面无法达到申通快递的要求或经营活动有悖于申通快递的品 牌经营宗旨，申通快递将解除或不与其续签加盟合同，从而影响到申通快递的业 务收入或使得申通快递的品牌形象受到损害。 2、租赁场地的经营模式及部分租赁房产权属尚不完善的风险 在业务快速发展阶段，为加快资金运转效率，申通快递的大部分营业网点及 中转中心采取租赁的形式取得。由于申通快递对该等租赁场地并不拥有所有权， 因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。鉴于此，申通 快递已根据其经营的实际情况，按照各区域中转中心的重要程度并考虑业务开展 的灵活性，与不同的中转中心出租方签订了期限不等的租赁协议或者购买部分中 转中心相关的土地和房产。同时，对于中转中心的租赁，申通快递一直遵循适度 超前的原则，以动态规划的形式进行，一方面通过持续优化网络布局从而促进中 转中心利用效率，另一方面，也积极与大型的物流地产企业建立战略合作关系， 以保证业务发展的需求。报告期内，申通快递未发生因无法与出租方续签租赁协 议导致申通快递正常经营受到不利影响的情况。 另外，由于部分营业网点或中转中心租赁的房产权属不完善，第三方可能因 此提出异议并可能致使申通快递不能按照相应租赁合同之约定继续使用该等房 屋，或可能导致申通快递遭受损失。申通快递一方面就上述租赁房屋的产权瑕疵 问题与出租方持续沟通，督促出租方最大可能完善房屋产权手续，并由出租方出 具承诺约定，若因出租方存在产权方面的瑕疵导致申通快递发生损失的情况下， 出租方将承担相应损失。另一方面，申通快递通过加强内部管理，降低租赁房屋 产权存在瑕疵的营业网点及中转中心的比例，从而降低其对申通快递经营业绩可 能带来的不利影响。鉴于申通快递已与场地出租方签订了租赁协议，根据中国法 律及协议的约定，若出租方因该等房屋权属存在瑕疵的原因导致其违反与申通快 递签订的租赁协议，则申通快递有权就因此遭受的损失向出租方提出赔偿要求。 此外，申通快递控股股东德殷控股、实际控制人陈德军、陈小英兄妹亦出具承诺 承担申通快递因租赁房产权属不完善所导致的经济损失。 3、车辆运营安全事故可能带来的风险 申通快递的主营业务为快递业务，道路运输安全事故是申通快递面临的难以 完全避免的重大风险之一。道路运输安全事故的发生可能导致申通快递面临赔 偿、车辆损毁及受到交通主管部门的处罚等风险。即使申通快递为运输经营车辆 按照国家规定投保相应的保险，可在一定程度上降低交通事故发生后的赔偿支 出，但当保险赔付金额无法完全满足事故赔偿支出时，将导致申通快递发生额外 的费用从而对申通快递的声誉、客户关系及经营业绩方面产生一定的影响。 4、服务质量控制可能引发的风险 申通快递的快递收派、中转等各业务环节均存在一定的质量控制风险。尽管 申通快递在日常运营中建立并严格遵守相应的服务质量控制制度，但仍可能发生 意外事故，从而造成承运物品的延误、损毁或丢失，也有可能发生由于人为因素 发生延误、损毁或丢失承运物品的情况。如因意外事故或人为因素给客户造成损 失，将可能遭受客户或第三方的索赔。尽管申通快递在业务合同中加入了责任限 制条款，仍可能难以为申通快递提供充足的保障，并可能导致申通快递涉入仲裁 或诉讼。上述情况均可能对申通快递的业绩产生负面影响，并影响申通快递的声 誉以及与客户的关系。 5、信息系统潜在的风险 申通快递现有的信息系统已基本实现对业务流程及内部管理各个环节的全 面覆盖，并存储了大量的客户、业务及管理相关的信息数据。随着申通快递业务 量的持续快速增长，申通快递开展业务运营、提供服务客户及实现申通快递管控 对信息系统的依赖程度也日渐提高。但是由于原有设备及系统承载能力有限，或 尚未完成优化改进，根据申通快递信息技术部门的统计，申通快递在报告期内曾 发生过局部、短暂的网络系统故障，虽未影响申通快递业务的正常运营，但在一 定程度上对申通快递内部信息收集汇总及时性产生了不利影响。 申通快递一向重视对信息系统的持续研发和升级，已与深圳市敏思达技术有 限公司等公司签订了合作协议对信息系统进一步优化升级，以满足申通快递战略 发展目标的需要，但是申通快递未来仍无法完全避免由于信息系统发生故障、数 据丢失，或由于受到恶意攻击，导致申通快递的业务开展和客户服务出现中断的 风险。 6、业务覆盖范围广阔、下属企业和员工众多带来的管理风险 快递行业具有劳动密集型的特征，企业员工的构成比较复杂，营业网点覆盖 的地区较多，因此快递行业的企业在内部管理方面存在一定的难以避免的风险。 若申通快递后续仍将保持快速的发展速度，业务覆盖范围将进一步扩大、下属营 业网点及从业人员数量将进一步增加，从而申通快递进一步面临因内部管理不善 而导致的风险。 7、不可抗力的风险 申通快递的快递业务主要依靠各类车辆进行公路运输，因此不可避免的受到 天气和道路运输条件的影响。由于我国各地区的自然环境及气候条件不同，因此 随着申通快递业务网络在全国范围的覆盖程度不断提高，将不可避免的面临更多 诸如台风、暴雨、地震及各类自然灾难的影响。类似的重大自然灾害等不可抗力 因素，均可能妨碍申通快递正常的生产经营活动，并在一定程度上影响当年的经 营业绩。即使申通快递已经建立了较为系统、完备的灾害应急机制，可以在灾害 期间快速响应、恢复生产，但由于申通快递业务网络分布较广，在生产经营过程 中，难以完全避免在局部地区可能发生的不可抗力带来的风险。 （四）配套募集资金投资项目相关风险 本次募集的配套资金除部分用于支付购买资产现金对价外，剩余部分将主要 用于中转仓配一体化项目、运输车辆购置项目、技改及设备购置项目、信息一体 化平台项目等项目建设。申通快递已对上述募集配套资金投资项目的可行性进行 了充分论证和规划，申通快递将通过募集配套资金投资项目的实施，拓展全国快 递网络、提升中转服务质量、提高信息处理及运营管理效率，从而扩大业务规模、 提升经营业绩，实现申通快递的战略发展规划。但是在项目实施及后期运营过程 中，可能面临政策变化、技术进步、市场供求、成本变化等诸多不确定因素，或 外部市场环境出现重大变化等，导致项目不能如期完成或顺利实施，本次募集资 金投资项目能否按期建成并达到预期收益，存有一定的不确定性。 本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险 作出以上说明，关于本次重组其他可能存在的风险，将在本次重组的《重组报告 书》中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的《重组报 告书》中的有关章节，并注意投资风险。 目录 公司声明.......................................................................................................................................... 2 交易对方声明 .................................................................................................................................. 3 重大事项提示 .................................................................................................................................. 4 重大风险提示 ................................................................................................................................ 17 释义 ............................................................................................................................................... 28 第一节 上市公司基本情况 ......................................................................................................... 30 一、上市公司概况 ..................................................................................................................... 30 二、本公司设立及历次股本变动情况 ..................................................................................... 30 三、控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................. 35 四、上市公司主营业务概况 ..................................................................................................... 37 五、最近三年一期的主要会计数据及财务指标 ..................................................................... 37 六、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................. 38 七、上市公司的合规情况 ......................................................................................................... 38 第二节 交易对方基本情况 ......................................................................................................... 39 一、拟置出资产的交易对象基本情况 ..................................................................................... 39 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 ......................................................... 40 三、募集配套资金的认购对象基本情况 ................................................................................. 43 四、交易对方其他重要事项 ..................................................................................................... 64 第三节 本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 66 一、本次交易的背景 ................................................................................................................. 66 二、本次交易的目的 ................................................................................................................. 67 第四节 本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 69 一、本次交易主体 ..................................................................................................................... 69 二、本次交易标的 ..................................................................................................................... 69 三、本次交易方案 ..................................................................................................................... 69 四、标的资产估值及作价 ......................................................................................................... 72 五、股份发行情况 ..................................................................................................................... 73 六、业绩承诺及补偿安排 ......................................................................................................... 75 七、过渡期间损益 ..................................................................................................................... 77 八、股票锁定期 ......................................................................................................................... 77 九、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 77 十、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更 ............................................................. 78 十一、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ..................................................................... 79 十二、本次交易中不确认商誉的说明 ..................................................................................... 80 十三、本次交易决策过程 ......................................................................................................... 80 十四、独立财务顾问保荐资格 ................................................................................................. 81 第五节 拟置入资产基本情况 ..................................................................................................... 82 一、申通快递基本情况 ............................................................................................................. 82 二、申通快递历史沿革 ............................................................................................................. 82 三、申通快递主要股东情况 ..................................................................................................... 84 四、控股股东和实际控制人控制的其他企业 ......................................................................... 84 五、申通快递的业务和技术 ..................................................................................................... 85 六、主要财务数据情况 ............................................................................................................. 94 七、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 ................................................................. 94 八、股份权属、资产抵押及对外担保情况 ............................................................................. 94 九、本次重组涉及的债权债务转移 ......................................................................................... 95 十、本次重组拟置入资产涉及的职工安置 ............................................................................. 96 十一、交易标的企业重大诉讼、仲裁情况 ............................................................................. 96 十二、重大会计政策和会计估计的差异情况 ......................................................................... 96 十三、申通快递的董事、监事及高级管理人员及变动情况 ................................................. 96 第六节 拟置出资产基本情况 ..................................................................................................... 99 一、拟置出资产的范围 ............................................................................................................. 99 二、拟置出资产涉及股权转让的情况 ..................................................................................... 99 三、拟置出资产中非股权资产的情况 ..................................................................................... 99 四、拟置出资产涉及的权属情况及对外担保情况 ............................................................... 100 五、拟置出资产涉及的债权债务转移的情况 ....................................................................... 100 六、拟置出资产涉及的职工安置方案 ................................................................................... 100 七、拟置出资产的主要财务数据 ........................................................................................... 100 第七节 标的资产预估值情况 ................................................................................................... 102 一、标的资产预估值概况 ....................................................................................................... 102 二、拟置入资产评估方法的基本情况 ................................................................................... 102 三、拟置入资产评估增值原因分析 ....................................................................................... 107 第八节 本次交易的定价及依据 ............................................................................................... 109 一、评估基准日 ....................................................................................................................... 109 二、本次交易标的资产的定价及依据 ................................................................................... 109 第九节 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 111 一、本次交易对上市公司业务的影响 ................................................................................... 111 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ........................................................................... 111 三、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 ........................................................... 111 四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................................... 111 五、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................................... 112 六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................................... 112 第十节 本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 113 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ....................................................... 113 二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定 ....................................................... 116 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ................................................... 117 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的要求 ................................................... 118 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求 ................................................... 118 六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ................................................................................................................................................. 119 七、申通快递符合《首发管理办法》规定的发行条件 ....................................................... 119 八、本次交易符合《问答》的相关规定 ............................................................................... 127 第十一节 本次交易的风险因素 ............................................................................................... 129 一、本次交易的相关风险 ....................................................................................................... 129 二、拟置入资产的相关风险 ................................................................................................... 131 第十二节 保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................................... 137 一、严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................................... 137 二、确保本次交易的定价公平、公允 ................................................................................... 137 三、严格执行关联交易等批准程序 ....................................................................................... 137 四、网络投票安排 ................................................................................................................... 137 五、其他保护投资者权益的措施 ........................................................................................... 138 第十三节 其他有关本次交易的事项 ....................................................................................... 139 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................... 139 二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................................... 139 三、停牌前上市公司股票价格波动情况 ............................................................................... 141 四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ................................................................................................................................................. 141 五、股利分配政策 ................................................................................................................... 142 第十四节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................................... 143 释义 本预案 指 浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 公司/本公司/艾迪西 指 浙江艾迪西流体控制股份有限公司 申通快递、标的公司 指 申通快递有限公司 拟置入资产 指 申通快递有限公司100%股权 拟置出资产 指 浙江艾迪西流体控制股份有限公司截至评估基准日全部资产 和负债 标的资产 指 本次交易的拟置入资产和拟置出资产 德殷控股 指 上海德殷投资控股有限公司 本次重组、本次重大资 产重组、本次交易、 指 艾迪西向ULTRA出售全部资产、负债并向德殷控股、陈德军， 陈小英申通快递全体股东发行股份及支付现金购买申通快递 100%股权并募集配套资金 宁波远见 指 宁波市远见投资咨询有限公司 宁波达人 指 宁波高新区达人管理咨询有限公司 高怡国际 指 高怡国际有限公司 泓石投资 指 南通泓石投资有限公司 平安实业 指 深圳市平安实业投资有限公司 平安信托 指 平安信托投资有限责任公司 平安创新 指 深圳市平安创新资本投资有限公司 磐石熠隆 指 上海磐石熠隆投资合伙企业（有限合伙） 艾缤投资 指 宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙） 旗铭投资 指 宁波旗铭投资有限公司 财通资管 指 财通证券资产管理有限公司 青马1号资管计划 指 财通证券资管通鼎青马1号定向资产管理计划 上银基金 指 上银基金管理有限公司 上银资管计划 指 上银基金管理有限公司拟设立的资产管理计划 平安置业 指 深圳市平安置业投资有限公司 太和投资 指 西藏太和先机投资管理有限公司 天阔投资 指 珠海市天阔投资合伙企业（有限合伙） ULTRA 指 Ultra Linkage Limited 交易对方 指 艾迪西拟进行重大资产出售、发行股份购买资产、发行股份募 集配套资金，其中重大资产出售的交易对方指ULTRA；发行 股份购买资产的交易对方指德殷控股、陈德军、陈小英；发行 股份募集配套资金的交易对方指谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、 旗铭投资、太和投资、财通资管、上银基金、平安置业、天阔 投资 浙江快递 指 浙江申通快递有限公司，申通快递子公司 浙江瑞银 指 浙江申通瑞银快递有限公司，申通快递子公司 浙江实业 指 浙江申通实业有限公司，申通快递子公司 浙江瑞德 指 浙江申通瑞德物流有限公司，申通快递子公司 浙江瑞盛 指 浙江申通瑞盛快递有限公司，申通快递子公司 湖北实业 指 湖北申通实业投资有限公司，申通快递子公司 江苏货运 指 江苏申通国际货运有限公司，申通快递子公司 三朵花 指 杭州三朵花印务有限公司，申通快递子公司 昌彤物流 指 上海昌彤物流有限公司，申通快递子公司 灵通物流 指 长春灵通物流有限公司，申通快递子公司 审计、评估基准日 指 2015年12月31日 定价基准日 指 本次发行股份购买资产的定价基准日，即2015年#月#日 《发行股份购买资产 协议》 指 《浙江艾迪西流体控制股份有限公司与上海德殷投资控股有 限公司、陈德军、陈小英之发行股份及支付现金购买资产协议》 《资产置出协议》 指 《关于浙江艾迪西流体控制股份有限公司资产置出协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《浙江艾迪西流体控制股份有限公司与上海德殷投资控股有 限公司、陈德军、陈小英之发行股份及支付现金购买资产之盈 利预测补偿协议》 报告期、最近三年一期 指 2012年、2013年、2014年和2015年1-9月 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 独立财务顾问/华英证 券 指 华英证券有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《浙江艾迪西流体控制股份有限公司章程》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上 市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《问答》 指 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等 问题与解答》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股东大会 指 浙江艾迪西流体控制股份有限公司之股东大会 董事/董事会 指 浙江艾迪西流体控制股份有限公司之董事及董事会 监事/监事会 指 浙江艾迪西流体控制股份有限公司之监事及监事会 元 指 人民币元 本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。 第一节 上市公司基本情况 一、上市公司概况 公司名称 浙江艾迪西流体控制股份有限公司 英文名称 Zhejiang IDC Fluid Control Co., Ltd 住所 浙江省玉环县机电工业园区 法定代表人 王绍东 注册资本 33,177.60万元 上市日期 2010年09月08日 股票简称 艾迪西 股票代码 002468 股票上市地 深圳证券交易所 办公地址 浙江省玉环县机电工业园区 董事会秘书 王绍东 互联网 http://www.idcgroup.com.cn 经营范围 水暖器材、阀门、管件、建筑金属配件、智能家庭及环保节能控制系统， 相关产品的研发、制造、销售与服务。 二、本公司设立及历次股本变动情况 （一）公司设立及改制情况 1、公司设立 公司原名玉环艾迪讯铜业有限公司，成立于2001年11月1日，成立时为中 外合资经营企业。2001年8月29日，中馀投资与玉环迅达集团有限公司共同签 署了《玉环艾迪讯铜业有限公司合资合同》及《玉环艾迪讯铜业有限公司合资章 程》。2001年10月25日，玉环县对外贸易经济合作局出具了《关于中外合资、 合作经营企业合同、章程的批复》（玉外经贸资一字09号），批准设立玉环艾迪 讯铜业有限公司。同日，浙江省人民政府颁发了“外经贸资浙府字【2001】11739 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。艾迪讯铜业办理了工商设立 登记，2001年11月1日，台州市工商局颁发了“企合浙台总字第001062号”《企 业法人营业执照》。2002年4月23日，台州天盛会计师事务所出具了“天盛验 字【2002】第92号”《验资报告》，经审验，截至2002年4月23日，艾迪讯铜 业已收到全体股东缴纳的注册资本合计224万美元。 艾迪讯铜业设立时，注册资本为280万美元，各股东认缴出资额及实际出资 额如下： 股东名称 认缴出资金额（万美元） 实际出资额（万美元） 玉环讯达集团有限公司 140 140 中馀投资 140 84 合计 280 224 2、艾迪西整体变更设立股份公司 2008年4月16日，艾迪西铜业通过董事会决议，同意以艾迪西铜业原股东 中加企业、高怡国际、宁波鸿辉、宁波远见、宁波达人为发起人，将艾迪西铜业 整体变更为股份有限公司。2008年5月9日，上述发起人共同签署了《浙江艾 迪西流体控制股份有限公司发起人协议》，约定以艾迪西铜业截至2008年3月 31日经审计净资产额89,958,511.36元为基础，在留存1.36元的资本公积后，按 1：1的比例折合89,958,510股，以发起设立方式将艾迪西铜业整体变更为股份 有限公司。 2008年7月30日，商务部出具了“商资批【2008】977号”《商务部关于同 意玉环艾迪西铜业有限公司转制为股份有限公司的批复》，同意艾迪西铜业转制 为外商投资股份有限公司，并更名为浙江艾迪西流体控制股份有限公司，股份公 司总股本为8,995.851万股，每股面值1元人民币，注册资本为8,995.851万元人 民币。 2008年8月6日，商务部颁发了“商外资资审A字【2008】0148号”《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2008年8月22日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议批准由 艾迪西铜业原有股东作为发起人，以艾迪西铜业截至2008年3月31日经审计净 资产额89,958,511.36元为基础，在留存1.36元的资本公积后，按1：1的比例折 合89,958,510股，艾迪西铜业整体变更为股份公司。 2008年8月28日，天华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天华 验字【2008】第1239-05号）。2008年9月5日，艾迪西铜业完成了工商变更登 记，浙江省工商行政管理局向股份公司核发了《企业法人营业执照》（注册号： 330000400001793），注册资本为89,958,510元，艾迪西铜业整体变更为股份公司。 股份公司成立时，股本结构如下： 序号 股东名称 股权性质 持股数量（股） 持股比例 1 中加企业 境外法人股 38,259,355 42.53% 2 高怡国际 境外法人股 36,586,126 40.67% 3 宁波鸿辉 境内法人股 7,943,336 8.83% 4 宁波远见 境内法人股 3,868,216 4.30% 5 宁波达人 境内法人股 3,301,477 3.67% -- 合计 -- 89,958,510 100.00% （二）首次公开发行及发行上市后股权变动情况 1、首次公开发行并上市 公司于2010年8月16日经中国证监会 “［2010］993号”文核准，首次向 社会公众公开发行人民币普通股4000万股。首次发行采用向参与网下配售的询 价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的发行方式，其中网下配售800万 股，网上发行3,200万股，发行价格为12.50元/股。经深圳证券交易所深证上 [2010]286号文同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市， 股票简称“艾迪西”，股票代码“002468”。 中准会计师事务所于2010年8月30日具了《验资报告》（中准验字（2010） 1024号），验证首次公开发行募集的资金已经全部到位。公司注册资本为人民币 1.6亿元。首次公开发行完成后，公司注册资本增至人民币1.6亿元，股本总额 增至16,000万股。公司董事会于2010年12月6日完成工商变更登记手续，并 取得浙江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 首次公开发行完成后，公司的股权结构如下： 股份类别 数量（万股） 比例 发起人股（非流通股） 12,000 75.00% 社会公众股 4,000 25.00% 合计 16,000 100.00% 2、2011年资本公积金转增股本 公司2010年年度股东大会审议通过了《关于公司2010年度利润分配的议 案》，2010年度公司以年末股份总数160,000,000股为基数，以资本公积金向全 体股东每10股转增2股。经上述分配后，公司总股本变更为192,000,000股。该 方案已于2011年4月7日顺利实施完毕。 2011年8月12日，公司完成了相应的工商变更登记手续，并取得了浙江省 工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司的注册资本由人民币16,000 万元变更为人民币19,200万元；实收资本由人民币16,000万元变更为人民币 19,200万元。 本次增资完成后，公司的股权结构如下： 股份类别 数量（万股） 比例 有限售条件流通股 14,400.00 75.00% 无限售条件流通股 4,800.00 25.00% 合计 19,200.00 100.00% 3、2012年资本公积金转增股本 公司2011年年度股东大会审议通过了《关于公司2011年度利润分配的议 案》，同意以公司总股本192,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增2股。经上述分配后，公司总股本变更为230,400,000股。 公司于2012年8月16日取得了浙江省工商行政管理局签发的营业注册号为 330000400001793的《企业法人营业执照》，公司的注册资本由人民币19,200万 元变更为人民币23,040万元；实收资本由人民币19,200万元变更为人民币23,040 万元。 股份类别 数量（万股） 比例 有限售条件流通股 14,376.96 62.40% 无限售条件流通股 8,663.04 37.60% 合计 23,040.00 100.00% 4、2013年资本公积金转增股本 公司2012年年度股东大会审议通过了《关于公司2012年度利润分配的议 案》，同意以2012年12月31日总股本230,400,000股为基数，向全体股东每10 股转增2股，合计转增股本46,080,000股。经上述分配后，公司总股本变更为 276,480,000股。 浙江省工商行政管理局于2013年8月8日签发了营业注册号为 330000400001793的《企业法人营业执照》，公司的注册资本由人民币23,040万（未完）  |