[关联交易]华茂股份：发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
证券代码：000850 证券简称：华茂股份 上市地点：深圳证券交易所 安徽华茂纺织股份有限公司 Anhui Huamao Textile Company Limited 发行股份及支付现金购买资产并配套 募集资金暨关联交易预案摘要 (修订稿) 交易对方类别 交易对方 发行股份购买资产 安徽华茂集团有限公司 邱建林、倪晨等18名自然人 新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙） 上海创丰创业投资合伙企业（有限合伙） 苏州国润瑞琪创业投资企业（有限合伙） 上海创丰智笙创业投资合伙企业（有限合伙） 泓兆信息技术（上海）有限公司 河北国创创业投资有限公司 上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙） 募集配套资金 待定 独立财务顾问 签署日期：二〇一五年十二月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本预案（摘要）内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别或连带的法律责任。 与本次发行股份购买资产相关的审计及评估工作尚未完成，本预案（摘要） 涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本 公司董事会及全体董事保证本预案（摘要）所引用的相关数据的真实性和合理性。 本公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《安徽华茂纺织 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书 （草案）》，标的资产的审计及评估结果将在《安徽华茂纺织股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关 事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本预案（摘要）的全部信息披露 文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披 露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益 的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案（摘要）存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方华茂集团和邱建林、倪晨等海聆梦全体股东已出具书面 承诺： “本公司/本合伙企业/本人将及时向华茂股份提供本次交易相关信息，并保 证所提供的全部信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或遗漏，给华茂股份或投资者造成损失的，将依法承担法律责任。 本公司/本合伙企业/本人保证向参与本次交易事宜的各中介机构所提供的全 部信息真实、准确和完整，保证所提供的全部信息不存在虚假记载、误导性陈述 或遗漏；所提供的全部资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏；本公司/本合伙企业/本人为本次交 易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者遗漏。 本公司/本合伙企业/本人同意对本公司/本合伙企业/本人所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担法律责任。本公司/本合伙企业/本人承诺承担因提供信 息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗漏导致本次交易各方或/及其聘任的中 介机构造成的损失承担责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以 前，本公司/本合伙企业/本人及关联方不转让在华茂股份拥有权益的股份。” 同时华茂集团又承诺：“本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20 个 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的， 因本次交易而新增的公司股票锁定期自动延长至少6 个月”。 重大事项提示 一、本次交易的主要内容 本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和配套募集资金。 1、发行股份及支付现金购买资产 （1）发行股份及支付现金购买资产 华茂股份拟向大丰海聆梦家纺有限公司（以下简称“海聆梦”）全体股东以 发行股份及支付现金的方式购买其合计持有海聆梦80%的股权，其中：以支付现 金的方式收购何余金持有海聆梦股权的80%，以现金和股票各占50%的方式收 购上海智笙、上海景嘉、上海创丰持有海聆梦股权的80%，以股份方式收购其他 股东各自持有海聆梦股权的80%。 本次交易，华茂股份通过发行股份及支付现金只收购海聆梦全体股东合计持 有海聆梦80%股权，剩余合计20%股权仍由海聆梦全体股东合计持有，如此交易 安排的目的是为了更好的激励海聆梦股东和管理层，将海聆梦股东、管理层的利 益与海聆梦的利益相结合，激励其将海聆梦经营发展的更好，同时，如此安排也 可减少上市公司本次收购的股份发行数量，保证上市公司的控制权。 根据目前初步的预估值情况，截至2015年7月31日，海聆梦100%股东权益收 益法预估值为76,163万元，由此海聆梦80%的股东权益预估值为60,930.40万元， 华茂股份与海聆梦全体股东商定海聆梦80%股东权益暂作价60,930.40万元，最终 以标的资产评估报告载明、且经有权国资监管部门依法备案的标的资产评估价值 作为标的资产转让价格的作价依据，并由交易双方另行签署补充协议对标的资产 的转让价格予以确认。 由此，华茂股份向海聆梦股东支付股份及现金情况如下： 序号 交易对方 出资额 （万元） 出资比例 （%） 参与本次交易 出资（万元） 本次交易 作价（万元） 股份支付 （万股） 现金支付 （万元） 1 邱建林 2,502.52 27.81% 2,002.02 16,942.20 2,286.40 - 2 倪晨 2,007.88 22.31% 1,606.30 13,593.41 1,834.47 - 3 汪方 700.00 7.78% 560.00 4,739.03 639.55 - 4 崔竑宇 10.00 0.11% 8 67.70 9.14 - 5 李信林 10.00 0.11% 8 67.70 9.14 - 6 苏亚丽 5.00 0.06% 4 33.85 4.57 - 7 刘萍 4.00 0.04% 3.2 27.08 3.65 - 8 朱启锋 20.00 0.22% 16 135.40 18.27 - 9 周兴志 10.00 0.11% 8 67.70 9.14 - 10 张友东 50.00 0.56% 40 338.50 45.68 - 11 黄秀国 50.00 0.56% 40 338.50 45.68 - 12 倪震 150.00 1.67% 120 1,015.51 137.05 - 13 苏州国润 350.00 3.89% 280 2,369.52 319.77 - 14 杨延栋 300.00 3.33% 240 2,031.01 274.09 - 15 包文龙 50.00 0.56% 40 338.50 45.68 16 何余金 50.00 0.56% 40 338.50 - 338.50 17 上海智笙 186.30 2.07% 149.04 1,261.26 85.11 630.63 18 上海景嘉 232.92 2.59% 186.33 1,576.83 106.40 788.42 19 上海创丰 371.61 4.13% 297.29 2,515.83 169.76 1,257.92 20 河北国创 139.77 1.55% 111.816 946.25 127.70 21 周晓萍 500.00 5.56% 400 3,385.02 456.82 22 蒋乾锐 300.00 3.33% 240 2,031.01 274.09 23 邱醒亚 450.00 5.00% 360 3,046.52 411.14 24 泓兆信息 100.00 1.11% 80 677.00 91.36 25 新疆通海 450.00 5.00% 360 3,046.52 411.14 合 计 9,000.00 100.00% 7,2000.00 60,930.40 7,815.78 3,015.47 股份及现金支付比例 95.05% 4.95% 合计 100.00% （2）发行股份购买资产 同时，华茂股份向华茂集团发行股份购买华茂集团持有的华茂进出口100% 股权。 截至2015年7月31日止，华茂进出口资产基础法预估值为32,002.69万元，最 终以标的资产评估报告载明、且经有权国资监管部门依法备案的标的资产评估价 值作为标的资产转让价格的作价依据，并由交易双方另行签署补充协议对标的资 产的转让价格予以确认。 由此，华茂股份向华茂集团发行股份情况如下： 序号 交易对方 出资额 （万元） 出资比例 （%） 参与本次认购 出资（万元） 本次交易 作价（万元） 股份支付 （万股） 现金支付 （万元） 1 华茂集团 2,000.00 100.00% 2,000.00 32,002.69 4,318.85 - 股份及现金支付比例 100% - 合计 100% - 华茂股份发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为华茂股份审议本 次重大资产重组事项的董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%， 即7.46元/股。 2015年5月12日华茂股份召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年 度利润分配预案和资本公积转增股本预案》：以公司2014年末总股本943,665,009 股为基数，向全体股东以未分配利润按每10股现金红利0.5元（含税），共计派发 分红总计47,183,250.45元，上述权益分派事宜已于2015 年7月10日分派结束。因 此本次发行股份购买资产发行价格相应调整为7.41元/股。 最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。 （3）上述两项资产收购间的关系 本次交易，华茂股份发行股份及支付现金收购海聆梦80%股权与华茂股份发 行股份收购华茂进出口100%股权彼此间不互为前提，华茂股份董事会、股东大 会在审议上述两项资产收购时，将作为发行股份及支付现金收购海聆梦80%股权 相关议案、发行股份收购华茂进出口100%股权相关议案分别进行审议、表决。 若上述两项资产收购事项任一事项未通过华茂股份董事会、股东大会审议，则不 影响另一项已通过华茂股份董事会、股东大会审议的资产收购事项继续实施。 2、配套募集资金 华茂股份拟通过向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金， 募集配套资金总额不超过9,200万元，配套资金用于支付收购海聆梦股权的现金 支付对价、补充上市公司流动资金以及本次交易相关的中介机构费用等。配套募 集资金不超过本次交易总金额的25%。 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，本次募集配套资金的股票发行价格不低于华茂股份审议本次重大资 产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于 10.22元/股。 2015年5月12日华茂股份召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年 度利润分配预案和资本公积转增股本预案》：以公司2014年末总股本943,665,009 股为基数，向全体股东以未分配利润按每10股现金红利0.5元（含税），共计派发 分红总计47,183,250.45元，上述权益分派事宜已于2015 年7月10日分派结束。因 此本次募集配套资金的发行底价不低于10.17元/股。 本次配套募集资金的实施以上述两项资产收购事项任一事项通过华茂股份 董事会、股东大会审议为前提。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套 资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购 买资产的实施。若配套募集资金未能实施或募集不足，公司将自筹资金支付现金 对价。 若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权 除息行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。 截至预案（摘要）签署之日，本次交易对方不参与认购本次交易的配套募集 资金。 二、标的资产预估作价情况 截至本预案（摘要）签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，正 在进行过程中。本次交易以2015年7月31日为评估基准日，对海聆梦采取收益法 评估结果作为作价依据参考，对华茂进出口采取资产基础法评估结果作为作价依 据参考。 根据目前初步的预估值情况，截至2015年7月31日，海聆梦（母公司）账面 净资产约为15,970.97万元，海聆梦100%股东权益收益法预估值为76,163万元，增 值额约为60,192.03万元，增值率约为376.88%。由此，海聆梦80%股东权益预估 值为60,930.40万元。最终交易作价以标的资产评估报告载明、且经有权国资监管 部门依法备案的标的资产评估价值作为标的资产转让价格的作价依据，并由交易 双方另行签署补充协议对标的资产的转让价格予以确认。 截至2015年7月31日止，华茂进出口账面净资产约为14,957.28万元，资产基 础法预估值为32,002.69万元，增值额约17,045.41万元，增值率约为113.96%。最 终交易作价以标的资产评估报告载明、且经有权国资监管部门依法备案的标的资 产评估价值作为标的资产转让价格的作价依据，并由交易双方另行签署补充协议 对标的资产的转让价格予以确认。 三、本次交易构成重大资产重组 根据华茂股份经审计的2014年度财务数据、标的公司未经审计的2014年度财 务数据以及本次交易预计交易价格情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 标的公司 资产总额与 成交金额孰高 营业收入 资产净额与 成交金额孰高 海聆梦80%股权 71,565.96 80,287.07 60,930.00 华茂进出口100%股权 32,002.69 24,990.38 32,002.69 合 计 103,568.65 105,277.45 92,932.69 华茂股份 667,770.72 198,186.17 374,485.27 占 比 15.51% 53.12% 24.82% 注：根据《重组管理办法》规定，华茂股份资产净额指标为2014年末归属于母公司所 有者权益；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以资 产总额或资产净额与交易额孰高者为准。 本次交易拟注入资产2014年度经审计的营业收入合计额占上市公司2014年 度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《重组管理办 法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 四、本次交易是否构成关联交易 本次交易华茂股份通过发行股份及支付现金的方式合计收购海聆梦80%股 权，截至本预案（摘要）签署日，海聆梦与华茂股份不构成关联方，因此华茂股 份收购海聆梦80%股权事项不构成关联交易。在上市公司董事会、股东大会审议 收购海聆梦80%股权事项时，无需回避表决。 截至本预案（摘要）签署日，华茂集团持有华茂股份46.40%的股权，为华 茂股份的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交 易华茂股份发行股份购买华茂集团持有的华茂进出口100%股权构成关联交易， 相关议案提交上市公司董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定 回避表决。 五、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易注入的标的资产预估值合计约为92,933.09万元，按调整后发行价 格为7.41元/股计算（在考虑配套融资的情况下），上市公司合计新增股份为 13,039.25万股。 本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下： 单位：万股 股东名称 交易前 交易后（不考虑配套融资） 交易后（考虑配套融资） 持股数 持股比例 持股数 持股比例 持股数 持股比例 华茂集团 43,786.06 46.40% 48,104.91 45.17% 48,104.91 44.79% 华茂股份董事、 监事和高管及 亲属持股 62.53 0.07% 62.53 0.06% 62.53 0.06% 邱建林、倪晨 - - 4,120.87 3.87% 4,120.87 3.84% 海聆梦其他股 东 — — 3,694.92 3.47% 3,694.92 3.44% 公众股东 50,517.91 53.53% 50,517.91 47.43% 51,422.53 47.88% 总股本 94,366.50 100.00% 106,501.14 100.00% 107,405.76 100.00% 六、锁定期安排 邱建林、倪晨承诺:“因本次交易获得的上市公司新股自股份上市之日起至 36个月届满之日或其在《盈利预测补偿协议》项下补偿义务履行完毕之日前（以 较晚者为准）不得上市交易或转让。” 汪方、李信林、张友东、杨廷栋、包文龙、崔竑宇、苏亚丽、刘萍、朱启锋、 周兴志、黄秀国、倪震、苏州国润、上海创丰、上海景嘉、创丰智笙、河北国创 承诺：“因本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得上市交 易或转让”。 蒋乾锐、邱醒亚、周晓萍、泓兆信息及新疆通海承诺：“因本次交易取得新 增股份时（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同），若对其用于认购新增股 份的海聆梦家纺股权持续拥有权益的时间不足12个月的, 则其因本次交易获得 的上市公司股份自本次交易股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让；若对 其用于认购新增股份的海聆梦家纺股权持续拥有权益的时间不少于12个月的, 其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份上市之日起12个月内不得上 市交易或转让。” 如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述约定的锁定期 安排另有规定或要求的，前述各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门 的要求做相应调整。上述各方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上 市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份 锁定安排。 华茂集团承诺：“本公司其因本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日 起36个月内不得上市交易或转让。如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监 管机关对于本协议约定的锁定期安排另有规定或要求的，前述各方应根据届时适 用的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁定期。本公司基于本次交易所 取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所 衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本公司因本次交易取得的上市公司 股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法 律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相 关规定。”同时又承诺：“本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交 易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因 本次交易而新增的公司股票锁定期自动延长至少6 个月”。 七、盈利预测与补偿 根据华茂股份与海聆梦全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议 书》、华茂股份与邱建林、倪晨（业绩承诺人）签署的《盈利预测补偿协议》约 定，盈利预测与补偿主要情况如下： 1、盈利预测 邱建林、倪晨承诺海聆梦2015年度、2016年度及2017年度经审计归属于母公 司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币5,600万元、6,720万元 及8,064万元。盈利预测期间（即“承诺期”）为2015年度、2016年度及2017年度。 在本次交易完成前，若监管机构或届时生效的有关规定要求各方调整盈利预测期 间，则各方同意届时由各自股东大会/股东会授权各自董事会具体协商确定。 邱建林、倪晨不是华茂股份控股股东、实际控制人或其控制的关联人，同时 本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易并未导 致上市公司实际控制权发生变更。根据《重组管理办法》第三十五条第三款之规 定，业绩补偿等将不适用该条前二款之规定。交易对方与上市公司可以根据市场 化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。《上市公司监管法律法规 常见问题与解答修订汇编》第八条的相关规定系对《重组管理办法》第三十五条 第一款的理解适用，不强制适用于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制 的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的情形。同时，《重 组管理办法》第三十五条已经明确取消了上市公司向控股股东、实际控制人或者 其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更情形下盈利 预测的强制性要求，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采 取业绩补偿。在此情形下，为了更好的保护上市公司股东的合法权益，邱建林、 倪晨愿意作出盈利承诺，对海聆梦2015年至2017年的盈利预测作出相应承诺， 能够更好的保护上市公司及股东的合法权益。因此，邱建林、倪晨承诺的盈利预 测期间为2015年度、2016年度及2017年度，符合《上市公司重大资产重组管 理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相应规定。 2、超过预测利润数的奖励 若海聆梦在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润超过海聆梦累积盈利预测数的20%，则超过上述累积盈利预测数120%的部 分中的50%可用于奖励海聆梦高级管理人员，奖励金额=（业绩承诺期累计实现 的净利润总和－业绩承诺期乙方承诺净利润总和*120％）×50%；每位高级管理 人员奖励的具体方案由海聆梦董事会决定。该等奖励应当在对海聆梦三个会计年 度累积扣非后净利润专项审计完成后的30日内进行，相应的奖励金额将根据确 定的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计时将计入相应期间的管理费用。 超额业绩奖励措施及相关参数设置的合理性：上述超额业绩奖励措施的安排 及相关参数的设置，是华茂股份与海聆梦股东经过多次、反复磋商、博弈后的结 果，主要基于以下考虑：（1）根据华茂股份与邱建林、倪晨签署的《盈利预测补 偿协议》之约定，在业绩承诺期内，海聆梦截至当期期末累积实现净利润数达到 或超过截至当期期末累积承诺净利润数的80%但小于截至当期期末累积承诺净 利润数，则邱建林、倪晨应就承诺净利润数与实际净利润数之间的差额部分以现 金方式向华茂股份补足。因此与之相对应，在超额业绩奖励措施的安排方面，海 聆梦在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在 20%以内的，不奖励；（2）超额业绩奖励：本次交易对海聆梦管理层设置了超额 业绩奖励条款，将超过20%部分中的50%在业绩承诺期间实现后的30日内进行， 而并没有在业绩承诺期内分期奖励，目的就是为了更好的激励海聆梦的管理层， 所以没有在业绩承诺期内分期奖励，而是待业绩承诺完成后再一次性给予奖励。 3、承诺期内海聆梦实际实现的净利润未达到承诺利润数的补偿 如海聆梦在承诺期内未能实现承诺净利润，则华茂股份应在承诺期内各年度 《专项审核报告》公开披露后向邱建林、倪晨发出书面通知（书面通知应包含当 期的补偿金额或股份数），邱建林、倪晨在收到甲方的书面通知后的10个工作日 内，向华茂股份进行补偿。 海聆梦2015-2017年每一年度由华茂股份聘请审计机构对海聆梦当期实际盈 利情况进行审核并出具《专项审核报告》后，若在该业绩承诺期内，海聆梦截至 当期期末累积实现净利润数达到或超过截至当期期末累积承诺净利润数的80% 但小于截至当期期末累积承诺净利润数，则邱建林、倪晨应就承诺净利润数与实 际净利润数之间的差额部分以现金方式向华茂股份补足。如截至当期期末累积实 际净利润数大于或等于截至当期期末累积承诺净利润数，则无须进行补偿。前述 以现金方式补偿的金额具体按照如下方式计算确定： 当期应补偿现金金额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积 实现净利润数－截至当期累积已以现金方式补偿的金额 邱建林、倪晨在收到华茂股份的书面通知后的10个工作日内，未向华茂股 份支付足额的现金补偿的，未补足的部分应以本次重大资产重组取得的尚未出售 的上市公司股份（以下简称“标的股份”）进行补偿。具体如下： 当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=（当期应补偿现 金金额-当期已支付补偿现金金额）/标的股份的发行价格 邱建林、倪晨应逐年补偿，各年计算的应补偿现金金额小于0时，按0取值， 即已经补偿的现金金额不冲回。 华茂股份在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整 为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 在海聆梦2015-2017年每一年度由华茂股份聘请审计机构对海聆梦当期实际 盈利情况进行审核并出具《专项审核报告》后，若在该业绩承诺期内，海聆梦截 至当期期末累积实现净利润数未达截至当期期末累积承诺净利润数的80%，则邱 建林、倪晨应以股份方式向华茂股份进行补偿，前述当期应补偿股份数量具体按 照如下方式计算确定： 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份发行价格 其中： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现 净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价－（截至 当期累积已以股份方式补偿的股份数量×标的股份的发行价格）－截至当期累积 已以现金方式补偿的金额。 4、若最终盈利预测结果大于承诺金额，关于调整业绩承诺及补偿方案的后 续安排。 根据华茂股份与邱建林、倪晨（业绩承诺人）签署的《盈利预测补偿协议》 的约定，“邱建林、倪晨承诺海聆梦2015年度、2016年度及2017年度经审计归属 于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币5,600万元、 6,720万元及8,064万元。盈利预测期间（即“承诺期”）为2015年度、2016年度及 2017年度。各方一致确认，如中通诚出具的《评估报告》中披露的承诺期内对应 年度预测净利润（以下简称“预测净利润”）高于本协议乙方承诺的净利润，则乙 方最终承诺的净利润应以预测净利润为准。按本条第3.1款及3.2款确定的乙方承 诺净利润即为承诺净利润”。待评估机构出具的正式《资产评估报告》并经有权 国资监管部门核准/备案，届时由华茂股份与邱建林、倪晨再行签署《盈利预测 补偿协议之补充协议》，最终确定邱建林、倪晨承诺的实现净利润的准确数额。 补偿方案按照华茂股份与邱建林、倪晨（业绩承诺人）于2015年11月19日签署的 《盈利预测补偿协议》中约定的补偿方案进行。 5、由邱建林、倪晨承担全部补偿义务的原因及所持股份不足以覆盖所需补 偿股份时的保障措施及该等补偿是否符合中国证监会监管意见的要求。 （1）由邱建林、倪晨承担全部补偿义务的原因 自海聆梦成立至今，邱建林、倪晨为海聆梦的控股股东暨实际控制人，一直 主导着海聆梦的实际经营和未来发展，并且目前倪晨担任海聆梦的总经理，邱建 林担任海聆梦的董事长，截至《预案》签署日，两人合计持有海聆梦50.12%股 权，邱建林、倪晨为海聆梦的核心人员，对海聆梦的经营和未来发展至关重要。 海聆梦的其他股东持有海聆梦的股权相对比较分散，持股比例也较小，对海聆梦 的经营发展和未来影响有限，部分股东又不参与海聆梦的实际经营；同时，邱建 林、倪晨对海聆梦在盈利预测期间的经营业绩有信心，因此邱建林、倪晨愿意为 海聆梦其他股东承担补偿义务。 （2）所持股份不足以覆盖所需补偿股份时的保障措施及该等补偿是否符合 中国证监会监管意见的要求。 ①保障措施 本次交易，华茂股份共需向海聆梦除何余金外的其他股东发行股数合计约 7815.78万股股票，向何余金、上海智笙、上海景嘉及上海创丰合计支付现金约 3015.47万元，其中，华茂股份向邱建林、倪晨合计发行股数约4,120.87万股 股票。截至《预案》签署日，邱建林、倪晨合计持有海聆梦50.12%股权，邱建 林、倪晨对海聆梦2015年至2017年的净利润数进行承诺并作出承诺补偿，该等 补偿义务全部由邱建林、倪晨承担。 海聆梦在每年触发业绩补偿时，极端情况下，即假设业绩承诺期内当期净利 润均为0时，根据《盈利预测补偿协议》，当期应补偿股份数量=当期应补偿金额 ÷标的股份发行价格【其中：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润 数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本 次交易总对价－（截至当期累积已以股份方式补偿的股份数量×标的股份的发行 价格）－截至当期累积已以现金方式补偿的金额】。根据该计算公式，在极端情 况下，邱建林、倪晨共需补偿的股数约为8,222.73万股，本次交易完成后，在 业绩承诺期内，邱建林、倪晨持有在锁定期内的股份合计约为4,120.87万股， 需补偿的股份尚有约4,101.86万股差额，价值约30,394.75万元。 虽然海聆梦生产经营正常，存在极端情形下的可能性较低，但为了履行可能 存在的补偿义务，邱建林、倪晨提供了履行补偿义务的相关财产证明。根据邱建 林、倪晨提供的相关财产说明及资料，邱建林、倪晨实际控制杭州华信装饰设计 工程有限公司（以下简称“杭州华信”）100%股权，根据浙江稠州商业银行股份 有限公司（以下简称“稠州银行”）提供的《股权证》显示，杭州华信目前持有 稠州银行5660万股股权，根据稠州银行提供的未经审计的资产负债表显示，稠 州银行截至2015年6月30日，账面净资产为1,060,607.84万元，总股本为30.64 亿股，则杭州华信持有的股权对应的净资产约为1.96亿元。同时，邱建林、倪 晨从事家纺行业多年，积累了一定的经济实力，具备承担补偿义务的能力。此外， 邱建林、倪晨作出了《承诺》：“本次交易，由本人对海聆梦盈利预测补偿期间的 承诺净利润承担全部补偿义务，本人具备承担全部补偿义务的能力。若届时本人 持有的华茂股份的股数不足以承担补偿义务，本人承诺届时将以本人名下所有合 法的资产按照《盈利预测补偿协议》中约定的补偿方案承担补偿义务”。 ②该等补偿是否符合中国证监会监管意见的要求。 邱建林、倪晨不是华茂股份控股股东、实际控制人或其控制的关联人，同时 本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易并未导 致上市公司实际控制权发生变更。根据《重组管理办法》第三十五条第三款之规 定，业绩补偿等将不适用该条前二款之规定。交易对方与上市公司可以根据市场 化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。《问答汇编》第八条的相 关规定系对《重组管理办法》第三十五条第一款的理解适用，根据《重组管理办 法》第三十五条第三款之规定亦不适用于本次交易。 华茂股份与邱建林、倪晨就本次交易盈利预测补偿之间的约定，为了保护中 小股东的利益，邱建林、倪晨自愿做出盈利预测并承担相应的补偿义务，该等安 排系经相关各方自主协商的结果，体现了相关各方的真实意思表示，且充分考虑 了上市公司及投资者的利益。 华茂股份与邱建林、倪晨就本次交易盈利预测补偿相关事项的约定符合中国 证监会相关监管意见的要求。 八、本次交易不构成借壳上市 1、本次交易前后，上市公司控制权没有发生变更 根据《重组管理办法》（2014年修订）第十三条的规定：“自控制权发生变更 之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生 变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小 企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任 公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32 号）规定的 其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国 证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。” 本次交易注入的标的资产预估值合计约为92,933.09万元，按调整后发行价 格为7.41元/股计算（在考虑配套融资的情况下），上市公司合计新增股份为 13,039.25万股。 本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下： 单位：万股 股东名称 交易前 交易后（不考虑配套融资） 交易后（考虑配套融资） 持股数 持股比例 持股数 持股比例 持股数 持股比例 华茂集团 43,786.06 46.40% 48,104.91 45.17% 48,104.91 44.79% 华茂股份董事、 监事和高管及 亲属持股 62.53 0.07% 62.53 0.06% 62.53 0.06% 邱建林、倪晨 - - 4,120.87 3.87% 4,120.87 3.84% 海聆梦其他股 东 — — 3,694.92 3.47% 3,694.92 3.44% 公众股东 50,517.91 53.53% 50,517.91 47.43% 51,422.53 47.88% 总股本 94,366.50 100.00% 106,501.14 100.00% 107,405.76 100.00% 本次交易前，华茂股份的股权结构为： 本次交易后，华茂股份的股权结构为： 武汉当代 华茂股份 华茂集团 100% 安庆市财政局 （国资办） 华盈公司安庆城投 48.28%14.95%36.77% 46.40% 社会公众股东合计 100% 53.53% 其他股东 0.07% 安庆市人民政府 本次交易完成后（考虑配套融资的情况下），华茂集团仍持有上市公司约 44.79%股权，仍然为上市公司的控股股东，安庆市人民政府仍为上市公司的实际 武汉当代 华茂股份 华茂集团 100% 安庆市财政局 （国资办） 华盈公司安庆城投 48.28%14.95%36.77% 44.79% 社会公众股东合计邱建林、倪晨 3.84% 100% 海聆梦其他股东 3.44% 其他股东 0.06%47.88% 安庆市人民政府 控制人。 本次交易前，华茂集团持有上市公司46.40%股权，为上市公司控股股东； 本次交易完成后，华茂集团持有上市公司44.79%股权（在考虑配套融资的情况 下），交易前后华茂股份控股股东、实际控制人均未发生变化，华茂股份控股股 东仍为华茂集团，实际控制人仍为安庆市人民政府，因此本次交易前后控股股东 和实际控制人未发生变更。 2、本次交易，拟注入资产的资产总额未达到上市公司2014年度经审计资产 总额的100%的标准 根据华茂股份经审计的2014年度财务数据、标的公司未经审计的2014年度财 务数据以及本次交易预计交易价格情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 标的公司 资产总额与 成交金额孰高 营业收入 资产净额与 成交金额孰高 海聆梦80%股权 71,565.96 80,287.07 60,930.00 华茂进出口100%股权 32,002.69 24,990.38 32,002.69 合 计 103,568.65 105,277.45 92,932.69 华茂股份 667,770.72 198,186.17 374,485.27 占 比 15.51% 53.12% 24.82% 注：根据《重组管理办法》规定，华茂股份资产净额指标为2014年末归属于母公司所 有者权益；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以资 产总额或资产净额与交易额孰高者为准。 本次交易拟注入资产2014年度经审计的营业收入合计额占上市公司2014 年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到53.12%以上，本次交易拟 注入资产总额合计额约为82,161.85万元，占上市公司2014年度经审计的合并财 务报告资产总额的比例约为12.30%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交 易构成重大资产重组，不构成借壳上市。 九、本次交易的决策和审批程序 （一）已履行的程序 1、2015年11月12日，海聆梦召开董事会，原则同意上市公司以发行股份 和支付现金的方式购买全体股东合计持有海聆梦80%的股权等事项。 2、2015年11月12日，华茂集团召开董事会，原则同意上市公司以发行股 份的方式购买其持有的华茂进出口100%股权等事项。 3、2015年11月13日，海聆梦召开股东会，原则同意上市公司以发行股份 和支付现金的方式购买全体股东合计持有海聆梦80%的股权等事项。 4、2015年11月13日，华茂集团召开股东会，原则同意上市公司以发行股 份的方式购买其持有的华茂进出口100%股权等事项。 5、2015年11月17日，安庆市财政局下发了财国资[2015]596号《关于安 徽华茂纺织股份有限公司发行股份购买资产等有关事项的批复》，批复同意华茂 股份本次发行股份及支付现金购买资产等相关事项。 6、2015年11月19日，公司召开董事会，原则同意上市公司以发行股份和 支付现金的方式购买全体股东合计持有海聆梦80%的股权；以发行股份的方式购 买华茂集团持有的华茂进出口100%股权，并募集配套资金等事项。 （二）尚未履行的程序 1、国资监管等部门对本次交易方案及标的资产评估结果的核准或备案； 2、上市公司董事会对本次交易具体方案的审议； 3、上市公司股东大会对本次交易具体方案的审议； 4、中国证监会对本次交易的核准。 5、其他有权相关政府部门和监管部门对于本次交易方案的核准。 本次交易方案能否获得上述核准以及最终获得相关核准的时间，均存在不确 定性，提请广大投资者注意投资风险。 十、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 本次交易拟注入的标的公司预估值合计约为92,933.09万元，按照调整后的 发行价格为7.41元/股计算（在考虑配套融资的情况下），上市公司合计新增股 份为13,039.25万股。本次交易完成后，公司股本将由交易前的94,366.50万股增 加至107,405.76万股，社会公众股占本次交易后总股本的比例约为47.88%，不 低于交易完成后总股本的10%，公司股票仍具备上市条件。 十一、独立财务顾问具备保荐机构资格 本公司聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国元证券 股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 特别风险提示 无法全部履行补偿义务的风险。根据华茂股份与邱建林、倪晨签署的《盈利 预测补偿协议》，若海聆梦2015年、2016年及2017年未能实现承诺净利润，则由 邱建林、倪晨承担补偿义务，向华茂股份以现金或股份进行补偿，海聆梦其他股 东不承担补偿义务。 海聆梦在每年触发业绩补偿时，极端情况下，即假设业绩承诺期内当期净利 润均为0时，根据《盈利预测补偿协议》的约定，当期应补偿股份数量在极端情 况下，邱建林、倪晨共需补偿的股数约为8,222.73万股，本次交易完成后，在业 绩承诺期内，邱建林、倪晨持有在锁定期内的股份合计约为4,120.87万股，需补 偿的股份尚有约4,101.86万股差额，价值约30,394.75万元。 为了履行可能存在的补偿义务，邱建林、倪晨提供了履行补偿义务的相关财 产证明。同时，邱建林、倪晨从事家纺行业多年，积累了一定的经济实力，具备 承担补偿义务的能力。此外，邱建林、倪晨作出了《承诺》：“本次交易，由本人 对海聆梦盈利预测补偿期间的承诺净利润承担全部补偿义务，本人具备承担全部 补偿义务的能力。若届时本人持有的华茂股份的股数不足以承担补偿义务，本人 承诺届时将以本人名下所有合法的资产按照《盈利预测补偿协议》中约定的补偿 方案承担补偿义务”。 虽然海聆梦生产经营正常，存在极端情形下的可能性较低，但仍然存在倪晨、 邱建林无法全部履行补偿义务的风险，特提醒投资者注意相关风险。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次交易方案时，还应特别认真地考虑下述各项风险因 素： 一、本次交易无法按期进行的风险 本次交易可能会因存在以下事项导致不能按期进行的风险：因股价异常波动 或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易；交易标的业绩大幅 下滑或上市公司复牌后股价波动较大，则本次交易可能将无法按期进行。如果本 次交易无法进行或需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者 注意。 二、审批风险 本次交易尚需获得的批准如下： 1、国资监管等部门对本次交易方案及标的资产评估结果的核准或备案； 2、上市公司董事会对本次交易具体方案的审议； 3、上市公司股东大会对本次交易具体方案的审议； 4、中国证监会对本次交易的核准。 5、其他有权相关政府部门和监管部门对于本次交易方案的核准。 本次交易方案能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时 间，均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。 三、标的资产预估增值较大的风险 截至本预案（摘要）签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，正 在进行过程中。本次交易以2015年7月31日为评估基准日，对海聆梦采取收益法 评估结果作为作价依据参考；对华茂进出口采取资产基础法评估结果作为作价依 据参考。 根据目前初步的预估值情况，截至2015年7月31日，海聆梦（母公司）账面 净资产约为15,970.97万元，收益法评估值约为76,163万元，增资额约为60,192.03 万元，增值率约为376.88%。海聆梦主要从事家纺产品的研发、设计、生产和销 售，产品主要出口到欧美等国家，经过多年的发展，海聆梦具备家纺产品研发、 设计、生产和销售的丰富经验，形成了较为稳定的客户群，具备较好的持续盈利 能力和较高的增长空间，本次预估值采用收益法进行预估，使得预估值较之账面 值增值较高。 截至2015年7月31日止，华茂进出口账面净资产约为14,957.28万元，资产基 础法预估值为32,002.69万元，增值额约17,045.41万元，增值率约为113.96%。。预 估增值主要是房产、土地预估增值所致。 由于预评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与预评估假 设不一致，特别是宏观经济的环境、市场竞争环境、产业政策和国际贸易环境变 化等情况，可能使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的 资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素 影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。 四、本次交易形成的商誉减值风险 本次发行股份及支付现金购买海聆梦80%股权构成非同一控制下的企业合 并。在本次交易中，对标的资产海聆梦预估增值率较高，在公司的合并资产负债 表中形成45,370.66万元商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的 商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易后，公司 将与海聆梦在多方面进行整合，保证海聆梦的市场竞争力及持续稳定发展。但如 果海聆梦未来经营出现不利变化，则存在商誉减值的风险，这也将会对公司当期 的损益造成不利影响。 五、业绩承诺无法实现的风险 根据华茂股份与邱建林、倪晨签署的《盈利预测补偿协议》，邱建林、倪晨 承诺：“海聆梦2015年度、2016年度及2017年度经审计归属于母公司股东扣除非 经常性损益后的净利润分别不低于5,600.00万元、6,720.00万元、8,064.00万元。 如海聆梦在承诺期内（2015年、2016年及2017年，在本次交易完成前，若监管机 构或届时生效的有关规定要求各方调整盈利预测期间，则各方同意届时由各自股 东大会/股东会授权各自董事会具体协商确定）未能实现承诺净利润，则由邱建 林、倪晨向华茂股份以现金或股份进行补偿。 业绩承诺方将勤勉经营，确保上述业绩承诺的顺利实现，但海聆梦未来经营 业绩可能会受到宏观经济的环境、市场竞争环境、产业政策和国际贸易环境变化 等情况的影响，业绩承诺的实现存在一定的不确定性。 六、整合风险 本次交易完成后，海聆梦、华茂进出口的全部业务、资产、负债及与之相关 的人员进入华茂股份，华茂股份的资产规模、业务规模将会增加，华茂股份的主 营业务的产业链将进一步扩展，将对公司的管理能力提出更高的要求。华茂股份 将对标的公司的机构、人员、资产等方面进行整合，以充分发挥重组双方的协同 效应。若重组后未能及时调整、完善组织结构和管理体系，建立起与之相适应的 组织模式和管理制度，将不利于公司的有效运营，可能给公司的生产经营造成不 利影响，存在整合风险。 七、行业政策调整的风险 标的公司所属的纺织行业是国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，在 繁荣市场、扩大出口、吸纳就业、增加居民收入、促进城镇化发展等方面发挥着 重要作用，因此国家对纺织工业给予了一系列政策支持。但随着国家政治、经济 及社会形势的变化，国家可能不断微调具体政策以及出台新的产业政策，将可能 会直接影响到纺织行业的发展。如国家和地方对产业政策、出口退税政策的做出 调整，从而可能对纺织行业企业带来不利影响，存在行业政策调整的风险。 八、股价波动风险 股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关 系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市 公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。本次交易需要报有关部门 审批，且交易的最终完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。 九、通过单一代理商出口比例较大的风险 报告期内，海聆梦存在通过汇鸿食品代理出口业务的情形。2013年度、2014 年度和2015年1-7月，通过汇鸿食品代理出口业务的收入占当期营业收入的比例 分别约为69.53%、65.57%和59.89%，但出口业务的境外客户均是海聆梦的客户， 所有客户资源均由海聆梦掌握，在客户资源上对汇鸿食品不存在严重依赖，同时 海聆梦本身也具有出口经营权，报告期内自营出口的比例也呈逐渐上升的趋势。 本次交易完成后，在出口代理方面，海聆梦可以与华茂进出口进行整合，但是报 告期内，海聆梦通过汇鸿食品出口的比例仍然较高，存在一定的风险。 十、资产权属瑕疵风险 截至本预案（摘要）签署日，华茂进出口共有18处房产（面积约为23,354.77 平方米）因历史原因未取得产权证书，主要为自建厂房，占华茂进出口总房产面 积的25.07%。对此，评估机构按实际面积，以重置成本法为评估方法，确认上 述房产的评估价值约为2,534.15万元，占华茂进出口预估值的比例约为7.92%， 占比较小。针对上述未办证房产，华茂集团、安庆市财政局已出具承诺：上述房 产因建设手续不全而无法办理房屋所有权证，安庆市财政局、华茂集团承诺未来 将保证华茂进出口对该等房产的正常使用，如果因第三人主张权利或行政机关行 使职权导致华茂进出口无法正常使用该处房屋，由此产生搬迁、停产等经济损失、 或因使用该处房屋被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的，安庆 市财政局、华茂集团将承担赔偿责任，对华茂进出口所遭受的一切经济损失予以 足额赔偿。此外，华茂集团又承诺，若出现需要赔偿等情形，届时华茂集团将以 名下所有资产作为华茂集团、安庆市财政局履行上述赔偿义务的担保。因此，上 述未办证房产不会对本次评估结果造成重大不利影响。 截至本预案签署日，海聆梦及控股子公司未办证房产面积合计约5,649.59平 米，约占海聆梦房产总面积9.76%，本次评估价值合计约187.69万元，主要是生 产辅助设施，其中和合家纺面积约4,969平米的未办证房产主要是在厂房间加建 的钢棚、通道钢棚，主要用于遮雨过道、存放部分货品等用途，该等建筑属于简 易建筑。对该等瑕疵房产，海聆梦控股股东暨实际控制人邱建林、倪晨作出《承 诺》，争取在2016年12月31日前将该未办证房产办理完毕产权证书，并承担相关 办证费用。若届时仍未取得房产证书，邱建林、倪晨自愿以现金的方式按照本次 该等房产的评估值等额赔偿给上市公司。并且，在此期间，邱建林、倪晨保证海 聆梦对该等房产的正常使用，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致海 聆梦无法正常使用该处房屋，由此产生的一切损失，邱建林、倪晨将承担全部赔 偿责任。因此海聆梦瑕疵房产不会对海聆梦的生产经营造成重大不利影响。 十一、募集配套资金无法完成的风险 本次交易拟向不超过10名特定的投资者非公开发行股票募集配套资金，配 套资金总额不超过9,200万元，配套资金将用于支付收购海聆梦股东的现金支付 对价、补充上市公司流动资金以及本次交易相关的中介机构费用等，配套募集资 金总额不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金尚待中国证监会审批方 能实施，存在一定的不确定性，且A股资本市场股票价格的波动会影响募集配 套资金最终发行成功与否。敬请投资者注意本次募集配套资金未被审核通过或发 行失败的风险。 十二、汇率波动风险 报告期内，海聆梦营业收入主要来自出口业务，预计未来一段时间内境外销 售收入仍将占较高的比重。海聆梦出口业务主要以美元结算，而汇率随着国内外 政治、经济坏境的变化而波动，具有一定的不确定性。如果汇率波动较大，仍将 会对海聆梦的出口销售带来一定的影响。 十三、销售集中于国际市场风险 报告期内海聆梦出口销售收入分别约为68,829.87万元、79,688.30万元和 38,725.91万元，分别占海聆梦主营业务收入的99.59%、99.25%和98.87%，所占 比例较高。如果未来我国家纺产品出口政策、家纺产品进口国或地区政策、国际 宏观经济环境等因素发生变化，将对海聆梦的产品出口带来一定影响。 十四、交易完成后每股收益被摊薄的风险 根据现有初步财务数据，公司本次重组完成前后每股收益变化情况如下： 项 目 本次交易前 本次交易后 2015年1-7月 2014年度 2015年1-7月 2014年度 股本（考虑配套融资）(万股) 94,366.50 94,366.50 107,405.76 107,405.76 股本（不考虑配套融资）(万股) 94,366.50 94,366.50 106,501.14 106,501.14 归属于母公司所有者净利润(万元) 13,310.91 37,794.77 15,388.40 42,367.28 每股收益（考虑配套融资）(元/股) 0.141 0.401 0.143 0.394 每股收益（不考虑配套融资）(元/股) 0.141 0.401 0.144 0.398 综上, 在完全不考虑本次重组后续产生的一系列协同效益的前提下，本次交 易完成后（不考虑配套融资）增厚了公司2015年1-7月每股收益，但可能使公司 2014年度每股收益减少0.003元/股。虽然本次重组及业务整合所带来的协同效 益，将相应提高公司营业收入和净利润水平，从而有望进一步提高本公司的每股 收益水平。但是，本次交易完成后仍然存在摊薄本公司2014年度每股收益的风险。 以上数据测算均是目前预估值数据，待正式审计、评估等数据确定后，将做 更准确分析。 目 录 公司声明.......................................................................................................................................... 2 交易对方声明 .................................................................................................................................. 3 重大事项提示 .................................................................................................................................. 4 一、本次交易的主要内容 ....................................................................................................... 4 二、标的资产预估作价情况 ................................................................................................... 7 三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 7 四、本次交易是否构成关联交易 ........................................................................................... 8 五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................................... 8 六、锁定期安排 ....................................................................................................................... 9 七、盈利预测与补偿 ............................................................................................................. 10 八、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 15 九、本次交易的决策和审批程序 ......................................................................................... 17 十、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ............................................................. 18 十一、独立财务顾问具备保荐机构资格 ............................................................................. 18 特别风险提示 ................................................................................................................................ 19 重大风险提示 ................................................................................................................................ 20 一、本次交易无法按期进行的风险 ..................................................................................... 20 二、审批风险......................................................................................................................... 20 三、标的资产预估增值较大的风险 ..................................................................................... 20 四、本次交易形成的商誉减值风险 ..................................................................................... 21 五、业绩承诺无法实现的风险 ............................................................................................. 21 六、整合风险......................................................................................................................... 22 七、行业政策调整的风险 ..................................................................................................... 22 八、股价波动风险 ................................................................................................................. 22 九、通过单一代理商出口比例较大的风险 ......................................................................... 22 十、资产权属瑕疵风险 ......................................................................................................... 23 十一、募集配套资金无法完成的风险 ................................................................................. 24 十二、汇率波动风险 ............................................................................................................. 24 十三、销售集中于国际市场风险 ......................................................................................... 24 十四、交易完成后每股收益被摊薄的风险 ......................................................................... 24 目 录 ........................................................................................................................................... 26 释 义 ........................................................................................................................................... 28 一、普通术语......................................................................................................................... 28 二、专业术语......................................................................................................................... 29 第一节 本次交易的背景和目的 ................................................................................................... 31 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 31 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 32 第二节 本次交易的决策过程 ....................................................................................................... 34 一、已履行的程序 ................................................................................................................. 34 二、尚未履行的程序 ............................................................................................................. 34 第三节 本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 35 一、发行股份及支付现金购买资产 ..................................................................................... 35 二、配套募集资金 ................................................................................................................. 37 三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 38 四、本次交易是否构成关联交易 ......................................................................................... 38 五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 39 第四节 交易标的基本情况 ........................................................................................................... 42 一、海聆梦............................................................................................................................. 42 二、华茂进出口 ..................................................................................................................... 44 三、出资及合法存续的情况 ................................................................................................. 45 第五节 本次交易涉及股份发行的情况 ....................................................................................... 48 一、发行股份的基本情况 ..................................................................................................... 48 三、本次发行前后公司股本变化情况 ................................................................................. 55 第六节 本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 57 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ......................................................................... 57 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ......................................................................... 58 释 义 在本预案（摘要）中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、普通术语 本公司/公司/上市公司/华 茂股份 指 安徽华茂纺织股份有限公司，在深圳证券交易 所上市，股票代码：000850 海聆梦 指 大丰海聆梦家纺有限公司 华茂集团 指 安徽华茂集团有限公司 华茂进出口 指 安徽华茂进出口有限责任公司 优美居 指 大丰优美居家纺有限公司 和合家纺 指 大丰和合家纺有限公司 美派家纺 指 大丰美派家纺有限公司 上海海聆梦 指 海聆梦（上海）家纺有限公司 南京海聆梦 指 南京海聆梦家居有限公司 柬埔寨海聆梦 指 海聆梦（柬埔寨）家纺有限公司 苏州国润 指 苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙） 上海创丰 指 上海创丰创业投资合伙企业（有限合伙） 上海景嘉 指 上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙） 上海智笙 指 上海创丰智笙创业投资合伙企业（有限合伙） 河北国创 指 河北国创创业投资有限公司 泓兆信息 指 泓兆信息技术（上海）有限公司 新疆通海 指 新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙） 评估（审计）基准日 指 为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和 评估所选定的基准日，即2015年7月31日 两年及一期、报告期 指 2013年度、2014年度、2015年1-7月 本次交易/本次重大资产重 组 指 华茂股份拟向海聆梦全体股东以发行股份和支 付现金的方式购买其合计持有海聆梦80%的股 权，其中以支付现金的方式收购海聆梦股东何 余金持有海聆梦股权的80%，以现金和股票各 占50%的方式收购上海智笙、上海景嘉、上海 创丰持有海聆梦股权的80%，以股份方式收购 其他股东各自持有海聆梦股权的80%；同时， 华茂股份向华茂集团发行股份购买华茂集团持 有的华茂进出口100%股权；并募集配套资金的 行为。 预案、本预案（摘要） 指 《安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）》 《发行股份及支付现金购 买资产协议书》 指 华茂股份与海聆梦全体股东于2015年11月19 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议 书》（华茂2015-重组-001号） 《发行股份购买资产协议 书》 指 华茂股份与华茂集团于2015年11月19日签署 的《发行股份购买资产协议书》（华茂2015-重 组-002号） 《盈利预测补偿协议》 指 华茂股份与邱建林、倪晨于2015年11月19日 签署的《关于大丰海聆梦家纺有限公司的盈利 预测补偿协议》（华茂2015-重组补-001号） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问/国元证券 指 国元证券股份有限公司 华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中通诚 指 中通诚资产评估有限公司 北京君泽君律所 指 北京君泽君律师事务所 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年 修订） 《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》（证监会公告[2008]14号） 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 床单件套 指 由床单、床罩、枕套组成的并有独立的包装组 合产品。 被套件套 指 由被子、复线枕套组合或被子、复线枕套、床 单组合或被子、复线枕套、靠垫组合组成的独 立包装产品。 被子件套 指 由被子、枕套或毯子组成的并有独立的包装组 合产品。 面料 指 制作纺织品（如服装，床上用品，窗帘等）的 原料。 填充料 指 用于被芯、枕芯、垫等产品夹层中的丝状或絮 状物品以及发泡材料。 辅料 指 产品生产过程中使用的相关辅助材料，如花边、 拉链、包装材料等。 坯布 指 织成后尚未经过印染加工的本色布料。 成品布 指 以坯布为原料，按照一定要求进行印染加工制 成的布料。 裁片 指 将面料按设计图纸裁剪成规定样式的片料。 绗缝 指 用针线固定面料和底布等的制作。 机缝 指 利用缝针将织物按照生产工艺要求缝合在一起 AQL2.5标准 指 一种普遍应用于出口服装、纺织品质量检验的 国际标准。 ODM 指 Original Equipment Manufacturer原始设备制造 商，是受托厂商按原厂之需求与授权，依特定 的条件而生产，所有的设计图等都完全依照上 游厂商的设计来进行制造加工。 OEM 指 Original Design Manufacturer 原始设计制造商， 是在产品设计与发展的活动上，经由高效能的 产品开发速度与具竞争力的制造效能，满足客 户需求。 一带一路 指 “丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路” 本预案（摘要）中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由 于四舍五入所致。 第一节 本次交易的背景和目的 一、本次交易的背景 （一）落实国家振兴规划，扶持华茂纺织的战略布局 2009年4月24日，国务院发布《纺织工业调整和振兴规划》，指出：我国 纺织工业作为重要的传统产业和民生行业，为确保稳定发展，必须要采取有效措 施，加快结构调整，优化产业布局，推动产业升级；要发挥骨干优势企业在产业 调整和振兴中的带动作用，支持优势企业兼并重组、做大做强，增强具有良好业 绩和发展潜质的中小企业抵御风险的能力；要充分发挥市场配置资源的基础性作 用，加强政策支持和引导，实现优胜劣汰，促进纺织工业持续健康运行，为经济 平稳较快发展做出贡献。 2010年1月21日国务院正式批复《皖江城市带承接产业转移示范区规划》， 规划提出要打造皖江纺织产业基地。安庆市委、市政府《关于皖江城市带承接产 业转移示范区规划的实施方案》中明确提出建设全国重要的轻纺产业基地，支持 华茂集团推动棉纺产业结构升级和产品创新，尽快建成中国棉纺织精品生产基 地。 《纺织工业十二五规划》（2012）提出：“以服装和家纺行业为重点实施品牌 建设工程。制定我国服装家纺品牌发展战略，建立品牌企业统计、跟踪、评价体 系，建立我国纺织服装品牌数据库。按照“公开、公平、公正”原则，开展品牌 企业评价工作，重点跟踪和培育创新能力强、市场覆盖面广、市场占有率高、企 业盈利能力强的100 家左右服装家纺品牌企业。加快推进我国服装家纺品牌国际 化进程，争取尽快形成一批国际化服装家纺品牌”，并明确指出“优先支持新型 纺织纤维材料、高端纺织装备、产业用纺织品、品牌服装和家用纺织品企业上市 融资，积极支持企业创新能力和品牌运作能力”。 （二）加快转型升级和产品结构调整，进行产业并购符合国家产业政策导 向 今年以来，面对经济增速放缓，原棉价格大起大落，需求不足，订单减少， 各类要素成本持续上升等客观局面，华茂股份紧紧扣住转型升级这条主线，加快 结构调整步伐，进行产业并购是公司做大做强的重要途径。本次交易，华茂股份 收购海聆梦属于产业并购，符合国家大力鼓励上市公司进行产业并购的政策导 向。本次交易完成后，华茂股份建立了从棉花、纺纱、面料、家纺这样一条完整 的纺织主业产业链。 二、本次交易的目的 （一）完善上市公司产业链 华茂股份主要从事棉、毛、麻、丝和人造纤维的纯、混纺纱线及其织物、针 织品、服装、印染加工；纺织设备及配件、家用纺织品销售；投资管理。主要产 品包括：纱线系列产品，坯布面料系列产品和色织面料系列产品等。海聆梦主要 从事家纺产品的研发、生产和销售，业务处于华茂股份纺纱、织造主营业务的下 游产业，可以和华茂股份形成产业联动，本次交易有利于完善上市公司的产业链， 通过本次交易，上市公司可建立从棉花、纺纱、面料到家纺这样一条完整的纺织 主业产业链。有利于提高上市公司业务规模和盈利水平，优化上市公司的产品体 系和市场布局，增强重组后上市公司的核心竞争力，增强上市公司的抗风险能力， 提升公司的核心竞争力，有利于公司的可持续发展。 （二）解决上市关联交易、实现公司的规范运作的需要 华茂集团名下部分资产一直持续性的供上市公司生产经营使用，上市公司与 华茂集团存在着持续性的关联交易，本次通过收购华茂进出口，将名下与上市公 司主营业务相关的经营性资产注入上市公司，也是为了解决华茂集团与上市公司 关联交易的历史遗留问题、规范上市公司治理的需要，符合中国证监会规范运作 的要求。 （三）打造新的利润增长点，提升上市公司盈利能力 近年来，面对经济增速放缓，原棉价格大起大落，需求不足，订单减少，产 能过剩，竞争恶化；而同时原料、劳动力及能源等成本却大幅增高，使得纺织企 业两头受压，经营压力沉重。华茂股份凭借多年经验，沉着应对，在国内外严峻 复杂的市场环境下保持了销售收入的相对稳定。加快产业升级、结构调整步伐， 进行产业并购是华茂股份抵御风险和调整、实现做大做强的重要途径。 鉴于上述情况，为了加快产业结构调整、使上市公司能够保持健康持续的发 展，上市公司决定进行本次重组。本次拟注入的标的资产海聆梦拥有较好的盈利 能力，2013年、2014年、2015年1-7月分别实现营业收入约为69,112.37万元、（未完）  |