[公告]神州信息：关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
QQ截图20140619155001 神州数码信息服务股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 （修订稿） QQ截图20140220191445 保荐机构：西南证券股份有限公司 二〇一五年十二月 本反馈意见回复所述的词语或简称与神州数码信息服务股份有限公司非公 开发行股票申请文件中所定义的词语或简称具有相同的涵义。 中国证券监督管理委员会： 2015年8月4日，神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”、 “申请人”、“发行人”或“公司”）、西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、 “保荐机构”）收到了贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 （151401号）。2015年8月13日，公司会同各中介机构对贵会反馈意见通知书 中所提及的相关问题进行逐条核查和说明，并向贵会提交了相关材料。 鉴于国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，经综合 考虑各方面因素和审慎分析论证，公司对本次非公开发行股票方案进行了调整， 于2015年11月2日向中国证监会报送了《关于中止审查神州数码信息服务有限 公司非公开发行股票申请文件的请示》，并于2015年11月10日收到中国证监会 [151401]号《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》。公司分别于2015年11 月12日召开了第六届董事会2015年第二次临时会议、2015年12月1日召开了 2015年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方 案的议案》，对本次非公开发行进行了相应调整。 公司和保荐机构会同各中介机构根据调整后的非公开发行方案对贵会反馈 意见通知书中所提及的相关问题进行逐条核查和说明，同时对申报文件进行了相 应的修改及补充。 现将有关情况回复如下： 一、重点问题 反馈问题1、请保荐机构和申请人律师核查本次发行后持股5%以上的股东、参 与本次发行的董事、监事和高级管理人员及其控制或同一控制下的关联方从定 价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划， 如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管 理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公 开披露。 回复： 一、保荐机构和律师核查 根据《神州数码信息服务股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》， 公司本次非公开发行股份不存在公司董事、监事、高管参与认购的情况。另经公 司召开的第六届董事会2015年第二次临时会议审议《关于调整本次非公开发行 股票方案的议案》所做的相应调整，本次非公开发行各认购人认购股份数情况如 下： 序号 发行对象名称 认购数量（万股） 1 神码软件 2,360 2 前海人寿 450 3 中融鼎新 520 4 国华人寿 760 5 博时基金 450 6 首钢基金 450 7 丁晓 180 合计 5,170 本次发行完成后，上述认购方中持有公司5%以上股份的股东仅为神码软件， 其余认购方持有公司股份均未超过5%。 根据神州数码、神码软件的说明以及中国证券登记结算有限责任公司于 2015年8月11日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，自2014 年5月9日至2015年8月7日，神州数码、神码软件及其控制的其他开立A股 股票账户的实体中仅神码软件持有发行人股票，股份性质为首发后机构类限售 股。根据中国证券登记结算有限责任公司于2015年8月11日出具的《股东股份 变更明细清单》，自2014年5月9日至2015年8月7日神码软件所持的发行人 股份未发生变更。据此，神码软件、神码软件所控制或与神码软件受到神州数码 同一控制的实体从本次非公开发行定价基准日（2015年5月11日）前六个月起 （以2014年11月11日为起始日）至2015年8月7日之间，不存在减持发行人 股份的情况。 另根据神州数码及神码软件说明，该两公司及其所控制的实体自2015年8 月7日至2015年8月12日之间亦不存在减持发行人股份的情况，且该两公司均 承诺自2015年8月12日至本次非公开发行完成后六个月内，该两公司及其所控 制的实体均不存在减持发行人股份的计划。 二、神州数码、神码软件公开承诺 2015年8月12日，神州数码出具承诺函，承诺： “神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”）为本公司间接控 股的股份有限公司。神州信息经2015年5月8日召开第六届董事会第十次会议 及2015年5月26日召开2015年度第二次临时股东大会，审议通过对特定对象 非公开发行A股（以下简称“本次非公开发行”）。就本次非公开发行有关情况， 本公司特此声明及承诺如下： 1. 本公司确认，本次非公开发行定价基准日（2015年5月11日）前六个 月至本声明及承诺函出具之日，本公司及本公司所控制实体均不存在减持神州信 息股票情况。 2. 本公司承诺，自本声明及承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个 月内，本公司及本公司所控制实体所持有的神州信息股票均不会进行减持。” 2015年8月12日，神码软件出具承诺函，承诺： “神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”）为本公司直接控 股的股份有限公司。神州信息经2015年5月8日召开第六届董事会第十次会议 及2015年5月26日召开2015年度第二次临时股东大会，审议通过对特定对象 非公开发行A股（以下简称“本次非公开发行”）。就本次非公开发行有关情况， 本公司特此声明及承诺如下： 1. 本公司确认，本次非公开发行定价基准日（2015年5月11日）前六个 月至本声明及承诺函出具之日，本公司及本公司所控制实体均不存在减持神州信 息股票情况。 2. 本公司承诺，自本声明及承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个 月内，本公司及本公司所控制实体所持有的神州信息股票均不会进行减持。” 上述承诺已由公司于2015年8月13日进行公告。 三、核查意见 综上所述，经核查，保荐机构和本次发行的律师认为，参与本次认购的且在 发行后持股公司5%以上的股东及其控制或同一控制下的关联方不存在在本次非 公开发行定价基准日前六个月至今减持公司股份的情况；且上述股东及其关联方 已出具承诺函并公开披露，承诺在公司本次发行完成后六个月内不存在减持公司 股票的计划。 反馈问题2、申请人2014年收购中农信达，根据申请材料，申请人本次募集资 金也涉及投入中农信达有关项目。请申请人披露说明本次募集资金，是否可能 增厚前次收购中农信达的实际效益，而有利于中农信达前次承诺效益的实现； 请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以将 本次募集资金带来的效益与前次收购资产产生的效益进行有效区分。请保荐机 构进行核查。申请人本次拟募集资金36.06亿元全部用于补充公司流动资金。请 申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应 收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占 用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。并结合目前的资产负债率水平（包 括有息负债率水平）及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑 及经济性。请保荐机构对上述事项进行核查。并结合核查过程及结论，说明本 次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充 分合规，本次发行是否能增加公司持续盈利能力，本次发行是否满足《上市公 司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的 利益。 回复： 一、申请人2014年收购中农信达，根据申请材料，申请人本次募集资金也 涉及投入中农信达有关项目。请申请人披露说明本次募集资金，是否可能增厚 前次收购中农信达的实际效益，而有利于中农信达前次承诺效益的实现；请披 露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以将本次 募集资金带来的效益与前次收购资产产生的效益进行有效区分。请保荐机构进 行核查。 （一）请申请人披露说明本次募集资金，是否可能增厚前次收购中农信达 的实际效益，而有利于中农信达前次承诺效益的实现 2014年公司通过发行股份及支付现金的方式收购了中农信达100%股权，交 易对方承诺中农信达2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者净利润分别为4,450万元、6,675万元、10,012.50万元。2014年中农信 达实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为5,157.80万元，完 成了2014年的业绩承诺。截至目前，中农信达各项业务均有序展开，不存在影 响其业绩的重大不利事项。 本次非公开发行股票募集资金将用于①偿还银行借款70,000万元；②补充 全资子公司中农信达业务发展所需营运资金20,800万元；③研发项目投入不超 过59,388.50万元（扣除发行费用、偿还银行借款、补充营运资金后的净额）。募 集资金将存放在上市公司的募集资金专项账户并严格按照规定使用。 在募集资金到位后，公司将根据中农信达的实际经营需求，采用借款等方式 向中农信达提供资金，并参照同期银行贷款利率核算利息。因此，本次发行后， 上市公司通过借款等方式将本次募集资金提供给中农信达使用带来的效益与收 购中农信达产生的效益能够进行有效区分，不会导致中农信达无法按原业绩承诺 方案进行准确核算。 （二）请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计 程序，以将本次募集资金带来的效益与前次收购资产产生的效益进行有效区分 根据信永中和出具的《关于神州数码信息服务股份有限公司非公开发行股票 申请文件反馈意见的回复》，在未来中农信达使用本次神州信息投入的募集资金 后独立核算的基础上，未来期间会计师将重点实施以下审计程序： 1、公司前次发行股份及支付现金方式收购的中农信达是独立的法人主体及 会计报告主体。会计师将在业绩承诺期内每个会计年度结束后对中农信达进行审 计，按中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作并出具审计报告。 2、由于本次非公开发行股票募集资金的主体为神州信息母公司，募集资金 的用途为补充中农信达营运资金，会计师将通过检查对账单和银行回单等方法对 募集资金账户的资金使用情况进行逐笔审核，重点审核补充中农信达营运资金款 项的最终用途，是否有流入中农信达。 3、会计师将对中农信达接收的母公司投入资金使用情况进行审核，包括但 不限于资金用途、项目成本及收益确认的真实性、完整性审核，主要通过检查银 行回单、相关原始发票、对应合同或协议等方式，结合银行函证、往来款项函证、 大额或特殊交易函证等程序。并特别关注关联交易和往来，通过检查合同、与市 场价格进行比较分析等方式审核关联交易真实性、定价公允性；通过检查、函证 等方式检查关联往来余额的准确性，检查内部资金往来是否按同期银行贷款利率 计算资金占用费；通过关联交易和往来的审核关注是否存在关联方利益输送。 4、对于中农信达的业绩承诺，会计师将按照《中国注册会计师其他鉴证业 务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行审 核工作，对交易对方承诺的中农信达业绩实现情况发表审核意见。 综上所述，未来会计师能够按照审计业务准则的要求实施恰当的审计程序， 以将本次募集资金带来的效益与前次收购资产产生的效益进行有效区分。 （三）保荐机构核查 经核查，中农信达及其纳入合并财务报表的子公司均为独立的法人主体，均 建立了独立的财务核算体系，能依据《企业会计准则》及相关财务法规的规定独 立核算、编制财务报表和合并财务报表，即前次重组注入资产的业绩能独立核算。 根据中农信达实际经营需求，公司将以借款等方式向其提供资金支持，并参照同 期银行贷款利率收取利息，公司对避免本次补充营运资金对资产重组置入资产的 利润承诺的影响所采取的措施切实可行；同时，公司会计师拟定了专项审计程序 以保证前次收购资产未来经营业绩独立核算。 保荐机构认为，本次募集资金带来的效益与前次收购资产产生的效益能够进 行有效区分，不会导致中农信达无法按原业绩承诺方案进行准确核算。公司会计 师能够按照相关准则的要求对中农信达实施审计程序，确保本次募集资金带来的 效益与前次收购资产产生的效益进行有效区分。 二、申请人本次拟募集资金36.06亿元全部用于补充公司流动资金。请申请 人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票 据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情 况，说明本次补充流动资金的测算过程。并结合目前的资产负债率水平（包括 有息负债率水平）及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及 经济性。 请保荐机构对上述事项进行核查。并结合核查过程及结论，说明本次补流 金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规， 本次发行是否能增加公司持续盈利能力，本次发行是否满足《上市公司证券发 行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。 （一）申请人本次拟募集资金36.06亿元全部用于补充公司流动资金。请申 请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收 票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用 情况，说明本次补充流动资金的测算过程。 根据公司召开的第六届董事会2015年第二次临时会议审议通过的《关于调 整本次非公开发行股票方案的议案》，公司对本次非公开发行方案涉及的集资金 总额、发行数量、认购对象及募集资金用途等进行了调整。募集资金总额和用途 的调整具体内容如下： 项目 原方案 调整后的方案 募集资金总额 不超过360,592.00万元（含本数） 不超过150,188.50万元（含本数） 募集资金用途 扣除发行费用后，将用于①偿还银行 借款80,000万元；②补充公司业务发 展所需营运资金不超过140,591.97万 元（扣除发行费用以及其他募投项目 后的净额）；③研发项目投入90,000 万元；④并购后对新收购企业流动资 金支持，50,000万元。 扣除发行费用后，将用于①偿还 银行借款70,000万元；②补充全 资子公司中农信达业务发展所需 营运资金20,800万元；③研发项 目投入不超过59,388.50万元（扣 除发行费用、偿还银行借款、补 充营运资金后的净额）； 公司募集资金150,188.50万元的测算过程如下： 1、优化资本结构、降低债务规模需要资金支持 报告期内，公司带息负债总体金额较高，截至2015年9月30日，公司短期 借款为10.49亿元、长期借款（包括一年内到期）为2.46亿元，有息负债规模约 12.59亿元，债务负担较重。公司最近三年一期的带息负债情况如下： 单位：万元 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 带息负债 129,509.58 100,269.25 122,439.20 65,040.18 其中：短期借款 104,890.08 76,269.25 122,439.20 65,040.18 长期借款（包括一年内到 期的非流动负债） 24,619.50 24,000.00 - - 公司处于快速发展的资金投入期，较高的资金成本和还款压力不利于公司运 营。公司拟使用部分募集资金用于偿还银行借款、优化资本结构。根据公司计划， 该部分资金需求为70,000.00万元。公司将综合考虑借款到期时间、募集资金到位 等情况后，使用募集资金偿还银行借款。 以公司截至2015年9月30日的银行借款金额为依据，公司拟使用募集资金偿 还银行借款的详细清单如下： 序号 公司名称 借款类型 借款行 借款期限 借款金额 折合人民 币（万元） 计划还款 金额（万 元） 1 系统集成 外债借款 工行法 兰克福 2015/5/15 2000.00(万欧 元） 14,200.00 - 2016/5/12 2 系统集成 短期借款 招行 2015/5/29 2000.00(万人 民币） 2,000.00 - 2015/11/28 3 系统集成 短期借款 招行 2015/6/29 4641.28（万人 民币） 4,641.28 - 2015/12/28 4 系统集成 短期借款 建行 2015/8/3 457.68（万欧 元） 3,249.56 - 2016/8/2 5 系统集成 短期借款 建行 2015/8/3 478.59（万欧 元） 3,398.02 - 2016/8/2 6 系统集成 T/T付汇 工行 2015/8/21 910.11（万欧 元） 6,461.76 853.85 2016/2/27 7 系统集成 短期借款 工行 2015/9/1 15000.00（万 人民币） 15,000.00 15,000.00 2016/2/26 8 DCA 票据保付 招行 2014/10/30 3413.19（万美 元） 21,708.04 2015/10/12 9 DCA 内保外贷 东亚银 行 2014/12/19 1000.00（万美 元） 6,360.04 6,360.04 2015/12/4 10 DCA 流动贷款 东亚银 2015/2/2 1000.00（万美 6,360.04 6,360.04 行 2016/1/15 元） 11 DCA 流动贷款 建银亚 洲 2015/6/26 2000.00(万美 元） 14,200.08 14,200.08 2016/6/25 12 DCA 发票融资 DBS 2015/8/11 344.47（万美 元） 2,190.87 - 2015/11/9 13 DCA 发票融资 DBS 2015/8/19 96.32（万美 元） 612.60 612.60 2015/11/17 14 DCA 发票融资 工银亚 洲 2015/8/27 267.77（万美 元） 1,703.00 - 2015/11/23 15 DCA 发票融资 工银亚 洲 2015/8/28 313.50（万美 元） 1,993.89 1,993.89 2015/11/26 16 DCA 发票融资 工银亚 洲 2015/9/1 127.50（万美 元） 810.90 - 2015/11/30 17 DCA 长期借款 南洋银 行 2014/1/28 30000.00(万港 币） 24,619.50 24,619.50 2016/9/30 合计 129,509.58 70,000.00 本次非公开发行股票完成后，假设按照发行总额150,188.50万元并偿还70，000万元借款测算，公司2015年9月30日合并报表口径的资产负债率将降低至 40.31%，公司财务状况得到明显改善。 本次募集资金前后神州信息与同行业上市公司资产负债率对比情况如下： 项目 募集资金前 募集资金后 截至2015.9.30资产负债率 截至2015.9.30资产负债率 120家同行业上市公司（除神 州信息外）平均值 29.07% 29.07% 神州信息资产负债率 55.11% 40.31% 120家同行业上市公司（除神 州信息外）短期借款和长期借 款合计占总资产的比重平均 值 6.83% 6.83% 神州信息短期借款和长期借 款合计占总资产比重 18.74% 9.58% 注：数据来源于wind。 本次募集资金前，神州信息资产负债率远高于同行业上市公司平均水平，本 次募集资金到位并使用后神州信息资产负债率下降较多，资产结构得到改善，但 仍高于同行业上市公司平均水平。 2、中农信达业务发展所需营运资金的测算过程和依据 公司本次非公开发行拟使用20,800万元用于补充中农信达业务发展所需要 的营运资金。中农信达资金需求测算如下： （1）2014年重组时中农信达收入预测情况 公司2014 年收购中农信达，以农业信息化业务为切入点全面布局智慧农村 并形成公司新的收入增长点。中农信达主营农业信息化业务，其中农村地理信息 服务业务是中农信达的主要业务。考虑到相关行业发展较快，未来市场空间巨大， 且中农信达在农村信息化领域具备较强的竞争优势，随着市场的快速发展中农信 达业务将出现较快增长。根据2014年公司收购中农信达时的评估报告，中农信 达未来营业收入预测情况如下： 项目 历史数据 预测期 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 预测收入 （万元） 786.59 2,108.41 13,038.12 19,751.89 29,399.46 42,301.52 54,688.31 增长率 - 168.04% 518.39% 51.49% 48.84% 43.89% 29.28% （2）并购整合效应开始显现，中农信达收入超预期 神州信息作为目前国内规模最大、最具品牌影响力的整合信息技术服务提供 商，具有“覆盖全国的销售网络和服务网络优势”、“具备较大的经营规模和完整 的业务体系”、“丰富的行业经验和客户积累”、“专业化服务优势”、“技术团队优 势”、“良好的公司治理能力”等几大核心竞争力。 中农信达专注于农村信息化领域，经过多年的发展，成长为综合的农村信息 化服务供应商。在发展过程中，中农信达积累了丰富的行业经验和客户资源，对 农村市场有了充分的理解和认识，形成了符合自身特点的业务发展模式。中农信 达从事的农村信息化是国家政策大力推进的发展方向，未来农村信息化市场具备 广阔的发展前景。 收购整合后，依托神州信息多年积累的深厚的政府资源、丰富的管理能力、 完善的营销体系以及先进的技术应用等，农业信息化业务协同效应已开始显现。 神州信息凭借中农信达在农村信息化领域的竞争优势，迅速切入农村信息化市 场，进一步拓展自身的业务领域，提升农村信息化解决方案研发及交付能力、增 强大数据覆盖范围、拓展了智慧农村战略。同时，中农信达借助神州信息长期积 累的客户资源、覆盖全国的销售网络和服务网络优势、强大的研发能力以及良好 的公司治理水平，进一步扩大市场份额，提升管理水平和技术能力。 2014年中农信达收入规模增长迅速，根据信永中和出具的《审计报告》 （XYZH/2014A1015-8），中农信达2014年实现营业收入14,239.70万元，较2013 年营业收入增长575.38%，比预测的增长率提升56.99%。 2015年1-9月份，中农信达实现营业收入11,585.20万元。截至2015年11 月5日，中农信达在手未确认收入合同22,613.51万元。预计中农信达2015年收 入增长情况良好。 （3）未来市场空间巨大，中农信达优势明显，收入将出现大幅增长 总体来看，我国农经业务基础工作电子化发展相对滞后。随着我国政府向公 共服务型政府的转型，政府对民生问题的重视不断加强，电子政务是重要抓手。 特别是十八大将信息化列为“新四化”（新型工业化、信息化、城镇化、农业现代 化道路）之一，意味着信息化将成为推进我国经济社会转型的核心力量之一。在 这些因素的推动下，特别是农地确权市场的在未来几年的集中式爆发，将促使未 来农村信息化仍将保持稳定的增长。 按照国家规划，农村土地承包经营权确权业务2013年是试点阶段，2014年 为扩大试点阶段，2015年以后将全面铺开农村土地承包经营权确权登记颁证工 作。根据公开信息统计，2013年有26个省（区或直辖市）启动区县土地确权试 点，其中5个省份计划在2015年基本完成农村土地承包经营权确权登记，7个 省份将在2016年完成确权登记，7个省份将在2017年完成确权登记，4个省份 在2018年完成确权工作。以各地政府的时间安排为依据，农村土地承包经营权 确权服务的招投标采购需求将在2014-2018年集中释放。 在大力推进农地确权业务发展的同时，公司也积极布局农地流转等农村产权 交易服务和智慧农村建设。目前公司正积极以土地确权为入口，抢占行业发展制 高点，迅速布局农村土地流转后市场，为深度参与农村土地流转后的金融、服务、 基于大数据分析提供的增值服务等市场，分享巨大的增值收益而提供良好的保 障，推进公司智慧农村战略的发展。 综合考虑到农业信息化行业的市场前景，尤其是全国农村土地承包经营权确 权业务的集中爆发、并购后中农信达和神州信息的协同发展效应、中农信达的竞 争优势以及2014年超预期实现营业收入，2015年已实现收入和在手订单等情况， 公司预测未来农业信息化业务仍将保持快速增长，2015年预测收入22,085.20万 元，较2014年增长55.10%，其中2016年、2017年、2018年收入增长率较2014 年重组时预测的增长率提升3%，具体预测情况如下： 单位：万元 业务 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 营业收入 14,239.70 22,085.20 33,534.17 49,258.34 65,158.93 增长率 - 55.10% 51.84% 46.89% 32.28% 假定以2014年作为基期，2015-2018年营业收入均按照上表预测的速度增 长，并参考2014年度营运资金占营业收入的比重情况，对公司未来的营运资金 需求进行合理估算： 营运资金＝存货+应收票据+应收账款+预付款项-应付票据-应付账款-预收 款项 2014年度营运资金占收入的比重=2014年营运资金量/2014年营业收入 当年营运资金=当年营业收入*2014年度营运资金占收入的比重 当年新增营运资金需求=当年营运资金-上一年度营运资金 如上表所示，根据上述公式测算的营运资金需求情况如下： 单位：万元 项目 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 合计 （2016-2018） 营业收入 14,239.70 22,085.20 33,534.17 49,258.34 65,158.93 营业收入增 长率 - 55.10% 51.84% 46.89% 32.28% - 2014年度营 运资金占收 入的比重 48.37% 营运资金量 10,682.61 16,220.48 23,826.26 31,517.37 新增营运资 金需求 - - 5,537.87 7,605.78 7,691.12 20,834.76 由于本次募集资金预计将在2015年底或2016年初到位，中农信达2016年 至2018年业务发展所需资金为20,834.76万元，本次拟使用募集资金20,800万 元用于补充中农信达业务发展所需营运资金。 3、研发投入的资金需求 一直以来，神州信息为了保证其技术的先进性和领先性，依托自身行业积累 以及强大的研发团队，不断加大研发投入，保证持续的技术创新。近三年公司研 发投入金额逐年增加，呈持续快速增长态势。 未来几年公司将持续加大研发投入，针对软件和信息技术服务业务行业技术 发展特点和未来重点发展方向，公司将持续加强云计算方面的研发投入，并依托 公司领先的大数据分析和数据建模能力，在细分应用领域展开特征分析；另外， 公司的行业解决方案在国产化进程中扮演着重要角色，公司将加快对原有产品和 技术架构的升级，以满足政府对国产化产品自主可控的要求。 （1）在云计算方面，公司将重点投入IT服务云平台、智慧农业云、金融、 纳税平台的开发研究，具体的研发主要集中在：IT服务产品研发、管理平台建 设、在线服务的平台建设和推广；农业物联网解决方案；全流程食品安全溯源解 决方案；农业地理信息服务平台研发及农地大数据运营；农业供应链金融服务产 品开发；农资配套子平台研发；智慧农云平台建设；银行IT云计算架构解决方 案；面向中小型企业的纳税服务SaaS构建；面向税务干部、第三方社会机构及 企业的税务数据云服务平台。 （2）在大数据方面，公司将重点投入肿瘤大数据、银行大数据解决方案研 发以及城市级大数据中心相关研发。 传统医学是小数据的判断和决策，正确率很难保证，完全依靠医生的经验和 能力。以前基于统计学意义的诊断，今后将被基于个性化的大数据的诊断所代替。 大数据已经把整个医疗行业带到了一个更快更智能的新时代阶段，展示出了非常 广阔的应用前景。在医疗的众多细分领域中，癌症几乎就等同于“绝症”，目前大 多数关于癌症的临床数据都被记录在了医疗人员的笔记和报告中，并没有得到有 效的利用。虽然电子病历的存在能够在一定程度上简化数据的采集和整合工作， 但电子病历缺乏统一的标准，数据记录也显得极为的杂乱，难以利用，而且对于 肿瘤的数据分析并不能够用一般的大数据分析方法进行套用，需要花大量的时间 来建立专门针对肿瘤的数据分析模型。按照规划，公司下一阶段的研发将重点投 入在大数据中心建设；病例的数据采集；数据模型研发、分析；模型的临床验证 等方面。当大规模的肿瘤病历数据导入后，公司将依托大数据分析和数据建模能 力，重点加强基于癌症数据的药物分析、区域分析及其他特征分析的应用。 近年，大数据已经渗透到社会及生活的各个角落。作为IT发展比较迅速的 银行业，基于大数据对金融产品销售、业务经营、客户服务等提供预测和评价， 产生了对大数据的强烈需求。因此，公司作为领先的金融行业整体解决方案提供 商，需要加强对大数据解决方案的研发。 公司致力于打造智慧城市体系下的城市级信息资源中心。以人口、法人、宏 观经济、地理信息等政务基础数据为基础，横向整合来自于政府内部、公共事业、 互联网、物联网等多种数据资源，通过城市虚拟映像技术构建智慧城市信息模型， 并通过开放平台面向政府提供管理和辅助决策信息服务、面向公众、企业提供通 用或者定制的信息服务。 （3）在国产化产品自主可控研发、原有产品和技术架构升级方面，自从2013 年一系列的重量级信息安全事件相继爆出后，政府已将IT系统安全问题、IT系 统的可靠性问题摆在了首位，“自主可控”的意义和价值直线提升。网络与信息安 全也将成为政府、军队、金融、能源等重要部门及行业信息设备采购转向以国产 设备为主的关键因素。公司的行业解决方案在国产化进程中扮演者重要角色，接 下来，公司将在以下几个方面实现对原有产品和技术架构的升级，以满足政府对 国产化产品自主可控的要求：安全可靠产品的深度适配；安全可靠电子公文系统 研发；SOA中间件产品化；新一代银行核心业务系统研发；互联网金融解决方 案研发；银行智能网点解决方案研发；企业融合服务平台；城市运行管理平台； 质测产品（应用生命周期产品ALM）产品化等。 综上所述，发行人未来三年研发投入的具体情况汇总如下： 2016-2018年重点研发投入预算和实施项目（单位：万元） 大类 具体内容 说明 研发投入三年 合计 具体项目 2016年 2017年 2018年 1、IT 服务 云平 台 IT服务产品研 发 围绕服务产品体系中的各产品线开发业务 运维产品、测试管理产品、自动化测试产品、 IDC运维产品、IT外包服务产品、资产管理 产品研发、ITSM产品完善计划、应用监控 产品研发和国产化服务产品，将目前主要基 于人的服务模式提升为基于人和软件工具 的服务模式，为客户提供业界领先的服务产 品，提升服务的价值。 5600 人员费用及技术 协作费 1400 1500 900 软硬件购置 150 100 100 能力建设及培训 150 300 300 产品市场推广 100 300 300 IT服务管理平 台建设 建设覆盖全部产品线和全部服务交付过程 的服务管理平台，实现互联网模式的在线、 实时、交互式的服务过程和结果管理，形成 业界领先的服务管理水平，为客户提供业界 领先的服务交付质量。 2400 人员费用及技术 协作费 400 300 250 软硬件购置 200 200 200 能力建设及培训 250 300 300 在线服务平台 建设和推广 （O2O） 研发线上服务产品，提供线上交易模式，形 成线上服务产品和线下服务产品相结合、线 上交易和线下交付相结合的O2O服务平台， 拓展中小企业和个人消费者客户群体。 2300 人员费用及技术 协作费 200 100 100 软硬件购置 100 100 100 能力建设及培训 100 200 200 产品市场推广 100 500 500 2、大 肿瘤大数据中 用于大数据中心的建立，包括设备的购置、 7700 软硬件购置 3000 2300 800 2016-2018年重点研发投入预算和实施项目（单位：万元） 大类 具体内容 说明 研发投入三年 合计 具体项目 2016年 2017年 2018年 数据 心建设 系统的建设以及人员团队的建设。 应用系统建设 400 300 团队建设 100 100 100 运维管理费用 100 250 250 肿瘤病例的数 据采集 基于肿瘤数据规范采集31家肿瘤医院的 HIS、LIS、PACS、EMR、CIS等业务系统 的肿瘤数据形成全国范围的肿瘤大数据中 心。并与30家省级肿瘤医院的分中心进行 肿瘤专网联接。 7550 病例数据采集 1500 2000 2000 团队建设 200 200 150 医院推广 500 500 500 肿瘤数据模型 研发与分析 在肿瘤大数据中心基础上，利用基因学、组 织学、遗传学、神经网络、统计学等理论知 识构建丰富的肿瘤模型知识库，并进行数据 建模。 2000 应用系统建设 150 200 100 团队建设 250 250 250 系统运维保障 200 300 300 模型的临床验 证 基于肿瘤数据模型的分析结果对临床研究、 药品研发提供支持；为肿瘤医院成本投入降 低、临床路径完善的推进、诊疗服务效率的 提升提供依据；为患者实现肿瘤早期预防， 病患痛苦和诊疗费用的减少，肿瘤患者治愈 率和生存率的提高提供强有力的数据支撑。 5600 临床实验 500 1000 1000 推广费用 500 1000 1000 团队建设 200 200 200 2016-2018年重点研发投入预算和实施项目（单位：万元） 大类 具体内容 说明 研发投入三年 合计 具体项目 2016年 2017年 2018年 3、智 慧农 村业 务 农业物联网解 决方案 研发构建农业物联网平台，应用在农业种养 殖领域，实现农业生产经营产业链的精细化 和智能化，极大提升农业生产经营品质。内 容包括：核心技术、系统组件、控制系统、 传感集成，以及个性化方案（如精准农业、 测土配方、产品追溯等），后续运营和推广 计划。自有研发+部分购买的方式快速完成 产品的整合、试点和规模化推广。 4700 物联网实验室建 设（物联网试验 箱、服务器、实验 辅助材料、无线网 络视频监控系统、 打印机、网络交换 机等） 300 50 50 软硬件购置 500 100 100 团队建设相关费 用 500 600 800 试点 200 实施 200 200 200 推广 300 300 300 全流程食品安 全溯源解决方 案 利用物联网+食品追溯技术，打造从田间到 餐桌，连接生产、检验、监管和消费各个环 节的系统平台。研发计划重点是升级当前版 本，加强智能手机端应用和溯源云平台。 2150 软硬件购置 200 50 团队建设相关费 用 300 400 500 试点 300 推广 200 100 100 农业地理信息 服务平台研发 及农地大数据 服务 基于当前正在大面积推进的农地确权平台 基础，拓展研发农业地理信息服务平台，建 设容纳多方面农业资源的综合业务农地一 张大地图，形成农地资源大数据，进一步开 3400 软硬件购置 300 300 200 团队建设相关费 用 400 500 500 试点 200 200 100 2016-2018年重点研发投入预算和实施项目（单位：万元） 大类 具体内容 说明 研发投入三年 合计 具体项目 2016年 2017年 2018年 展基于农地基础信息的各类增值服务。研发 重点：自有架构农业地理信息平台及控件、 三维平台、农业WEBGIS服务平台。 推广 300 200 200 农业供应链金 融服务产品开 发 基于互联网+，主要包括农业物权抵押贷款、 众筹、农户征信等涉及农业生产经营环节的 金融服务平台，并与农业物权交易、电商、 银行、保险、担保等对接。 2300 软硬件购置 200 200 团队建设相关费 用 300 400 500 试点 200 100 推广 200 100 100 农村产权交易 平台 基于农地确权平台基础，建设省市县乡村多 级农村产权交易平台，增强交易功能，应用 大数据开展增值服务。 6100 机房建设 1000 500 软硬件购置 500 300 300 团队建设相关费 用 700 800 900 推广 400 400 300 农资配套子平 台研发 基于农地大数据和农业生产经营主体用户 基础，开发农资配套服务平台，是农业服务 体系的重要组成部分。 2000 团队建设相关费 用 400 400 400 推广 200 200 调研、测试等） 200 200 智慧农云平台 建设 基于已有涉农产品、服务和大数据，面向大 三农，包括：涉农政府部门、农业企业、合 作组织、农民等群体，搭建综合涉农云平台， 整合内部和外部农业资源，提供多层次智能 7700 机房建设 1000 500 软硬件购置 1000 600 团队建设相关费 用 800 1000 1300 2016-2018年重点研发投入预算和实施项目（单位：万元） 大类 具体内容 说明 研发投入三年 合计 具体项目 2016年 2017年 2018年 化云平台服务。计划分阶段建设，逐步开展 增值服务，未来三年争取形成国内最大三农 服务云平台。 推广 500 500 500 4、智 慧城 市解 决方 案 企业融合服务 平台 企业融合服务平台是面向中小微企业，为企 业提供商业人脉开拓、团队任务协同、专业 人员社区以及企业经营发展过程中所需的 各种政务和商业的专业化服务在线选择购 买使用的综合性服务平台，为初创期企业提 供在线虚拟孵化器，为发展期企业提供在线 的综合性商业环境。平台以提升企业的经营 环境为出发点，采取与产业园区合作向企业 推广，与第三方服务供应商和服务运营商合 作联营在线为企业提供服务的模式，逐步形 成现代服务业的综合性电子商务平台。 7200 平台研发（研发人 员费用、运维人员 费用、云计算服务 器采购） 800 1200 1600 合作关系拓展 400 600 800 用户拓展（中心城 市推广人员费用、 行业合作论坛、媒 体宣传策划、区域 代理商补贴） 400 600 800 城市运行管理 平台 城市运行管理中心是指通过对政府的各职 能部门的业务信息进行整合，立足城市运行 监测、管理、处置、决策四大领域，围绕市 政设施、城市交通、公共安全、生态环境，、 2600 软件研发（研发人 员费用、运维人员 费用、软硬件采购 等） 500 700 800 2016-2018年重点研发投入预算和实施项目（单位：万元） 大类 具体内容 说明 研发投入三年 合计 具体项目 2016年 2017年 2018年 宏观经济、民声舆情等主题建设的信息化管 理中心，用于提升城市运行水平和突发事件 的处置效率，为管理者提供直观生动的城市 运行监测和决策支持手段。 项目推广 200 200 200 城市级大数据 中心 致力于打造智慧城市体系下的城市级信息 资源中心。以人口、法人、宏观经济、地理 信息等政务基础数据为基础，横向整合来自 于政府内部、公共事业、互联网、物联网等 多种数据资源，通过城市虚拟映像技术构建 智慧城市信息模型，并通过开放平台面向政 府提供管理和辅助决策信息服务、面向公 众、企业提供通用或者定制的信息服务。 3200 软件研发（研发人 员费用、运维人员 费用、软硬件采购 等） 500 800 1000 项目推广 200 300 400 5、银 行IT 解决 方案 新一代银行核 心业务系统研 发 在互联网、大数据及利率市场化背景下，银 行对核心业务系统的要求也从核算与交易 转向产品和服务。因此公司决定启动新一代 核心业务系统的研发工作。 4200 软件研发(需求分 析、软件设计、开 发等人员投入) 700 1000 950 软件测试 260 360 310 设备采购 40 40 40 市场推广 200 200 100 互联网金融解 决方案研发 近年，互联网公司开始进入金融业务，给银 行的业务发展及利润都带来很大的压力。基 于发展和竞争的需要，银行也需要实现业务 的互联网化。为了帮助银行在互联网业务的 1800 软件研发(需求分 析、软件设计、开 发等人员投入) 550 400 300 软件测试 150 100 100 2016-2018年重点研发投入预算和实施项目（单位：万元） 大类 具体内容 说明 研发投入三年 合计 具体项目 2016年 2017年 2018年 发展，公司启动了互联网金融解决方案的研 发。 设备采购 100 100 银行大数据解 决方案研发 近年，大数据已经渗透到社会及生活的各个 角落。作为IT发展比较迅速的银行业，也 产生了对大数据的强烈需求。基于大数据对 金融产品销售、业务经营、客户服务等提供 预测和评价，都是银行对大数据的需求。因 此，公司启动了大数据解决方案的研发。 1400 软件研发(需求分 析、软件设计、开 发等人员投入) 350 300 200 软件测试 100 100 50 设备采购 200 100 银行智能网点 解决方案研发 随着移动和互联网技术的发展，银行的支行 和网点面临着转型。银行网点不再只是业务 办理的地方，而是向全方位的客户识别、服 务及客户社交的方向转换。神州信息智能网 点解决方案正是为了满足银行支行和网点 转型的全面需求。 1000 软件研发(需求分 析、软件设计、开 发等人员投入) 250 200 200 软件测试 100 50 50 设备采购 100 50 银行IT云计算 架构解决方案 随着云计算技术的发展，银行为了有效使用 计算资源、提升IT架构的稳定性和扩展性 等因素，提出了建立私有云的需求。神州信 息银行IT云计算架构解决方案正是为了满 足银行的这些需求。 1500 软件研发(需求分 析、软件设计、开 发等人员投入) 400 300 300 软件测试 100 100 100 设备采购 100 100 6、纳 税解 决方 纳税服务平台 针对涉税业务这种刚性需求，采用SaaS模 式面向长尾市场。管理网络资源的技术选 择，则选择云计算平台，使用云计算的基础 800 研发人员费用、技 术协作等 490 230 - 设备采购及租赁 40 20 - 2016-2018年重点研发投入预算和实施项目（单位：万元） 大类 具体内容 说明 研发投入三年 合计 具体项目 2016年 2017年 2018年 案 架构，使用及其低廉的价格为海量的用户群 提供更为稳定、快速、安全的应用和服务。 产品研发中心已着手云计算基层框架的研 发工作并取得阶段性成果，同时SaaS团队 专注于涉税业务软件的开发。 业务费等 10 10 - 税务行业大数 据服务 从行业深度应用出发，通过两个产品（税收 大数据平台和涉税云服务平台）的研发，以 多年积累的行业经验为基础，融合金税三期 的管理决策和外部交换，依托互联网技术 （云计算、大数据等）研发，采用产品销售 和服务运营相结合的业务模式，力图获得税 务行业数据领域的竞争力和客户粘性，逐步 实现“平台化服务、数据化运营”目标。 5500 研发人员费用、技 术协作等 1380 1840 1660 设备采购及租赁 30 90 120 业务费等 40 170 170 7、国 产化 与安 全可 靠 安全可靠产品 的深度适配 1.通过联合技术攻关，打造基于安全可靠基 础设施平台的安全可靠解决方案稳定连续 运行的应用环境。2.培养安全可靠应用人才 以及技术复合型人才，完善人才数据库的建 设，为安全可靠战略提供人才保障。 4600 软硬件购置 700 700 600 人力成本 650 700 800 培训费 80 70 60 测试费 80 80 80 安全可靠电子 公文系统研发 研发目标：解决安全可靠软硬件环境下缺乏 能够满足政府行业，关键行业客户需求的应 用系统的问题。研发计划：1、第一年实现 6900 软硬件购置 500 400 300 人力成本 800 950 1000 2016-2018年重点研发投入预算和实施项目（单位：万元） 大类 具体内容 说明 研发投入三年 合计 具体项目 2016年 2017年 2018年 电子公文系统支持1200人在线使用及协同 办公等信息系统与安全体系的融合。2、第 二年实现电子公文系统支持1800人在线使 用及优化电子公文系统功能。第三年实现电 子公文系统支持3000人在线使用及优化电 子公文系统功能。 测试费 80 80 70 培训费 90 80 50 推广 500 1000 1000 SOA中间件产 品化 目标：1、研发服务治理平台，继续完善ESB 的其他技术模块，扩大ESB产品的技术优 势；2、完善ESB外围组件，如ERP衔接套 件，适应不同行业的特殊技术需求；3、完 善SOA中间件产品族：（1）流程产品BPM 产品化；（2）开发渠道开发平台；（3）服 务开发平台产品化； 计划：1、2015年至2016年上半年，重点研 发服务治理平台；2、2016年重点完善ESB 外围组件；3、2015下半年至2017年，并行 研发BPM、渠道开发平台、服务开发平台。 7500 软硬件购置 300 500 600 人力成本 850 1150 1200 测试费 100 100 100 培训费 100 100 100 推广 700 800 800 私有云平台 Sm@rtPaas（开 放平台产品） 通过公司市民融合服务平台的研发和推广， Paas已经取得了初步的应用；在“互联网+” 推行的过程中以及私有云普及的过程中， paas平台以及作为其应用方向的开放平台 迎来的落地推广的窗口期。研发目标是 5400 软硬件购置 300 350 500 人力成本 500 750 950 测试费 50 80 100 2016-2018年重点研发投入预算和实施项目（单位：万元） 大类 具体内容 说明 研发投入三年 合计 具体项目 2016年 2017年 2018年 1.Paas平台产品化；2.在paas平台的基础上， 进一步研发互联网开放平台产品 培训费 50 70 100 推广 0 800 800 质测产品（应用 生命周期产品 ALM）产品化 质量测试服务业务是高速发展业务，市场空 间广阔，公司需要加强研发。研发内容包括 需求与项目管理产品研发；测试管理系统研 发；测试自动化产品研发；测试模拟器产品 化； 3800 软硬件购置 150 300 350 人力成本 300 500 500 测试费 40 80 90 培训费 30 80 80 推广 300 500 500 总计 118,900.00 - 38,490.00 42,180.00 38,230.00 综上，发行人2016年至2018年研发投入的资金需求合计为11.89亿元。公 司拟使用募集资金补充研发项目需求的研发资金的金额不超过59,388.50万元 （募资金扣除发行费用、偿还银行借款、补充营运资金后的净额），具体研发项 目和投入进度公司将根据资金募集情况、具体项目研发进展、研发需求以及研发 项目发展前景进行确定。 （二）并结合目前的资产负债率水平（包括有息负债率水平）及银行授信 情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性 根据公司调整后的非公开发行方案，本次公司募集资金总额和用途如下： 项目 拟投入募集资金额度（万元） 偿还银行借款 70,000 中农信达业务发展所需营运资金 20,800 研发投入 不超过59,388.50（募集资金扣除发行费用、偿还银行 借款、补充中农信达营运资金后的净额） 合计 150,188.50（不超过） 综上所述，公司调整后的非公开发行方案具体投入三个项目，就通过股权融 资方式融资的考虑和经济性说明如下： 1、优化资本结构、降低债务融资需要资金支持 报告期内，公司带息负债总体金额较高，截至2015年9月30日，公司短期 借款为10.49亿元、长期借款（包括一年内到期的非流动负债）为2.46亿元，有 息负债规模约为12.95亿元，债务负担较重。公司最近三年一期的带息负债情况 如下： 单位：万元 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 带息负债 129,509.58 100,269.25 122,439.20 65,040.18 其中：短期借款 104,890.08 76,269.25 122,439.20 65,040.18 长期借款 24,619.50 24,000.00 - - 同时，一直以来公司资产负债率均处于较高水平，2012年末、2013年末、 2014年末以及2015年9月末，公司资产负债率分别为69.95%、68.11%、53.75%、 55.11%，虽然公司积极进行业务结构调整，使得资产负债率略有下降，但目前在 同行业中处于较高水平。如果扣除公司外延式发展并购形成的商誉后，公司2012 年末、2013年末、2014年末以及2015年9月末资产负债率将分别上升至72.43%、 70.37%、61.86%、62.74%。同时公司流动比率、速动比率也均低于同行业上市 公司。 报告期内公司的主要偿债能力指标与同行业可比上市公司的比较情况如下： 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率 （倍） 同行业平均 4.87 4.57 5.23 6.48 神州信息 1.45 1.55 1.26 1.23 速动比率 （倍） 同行业平均 4.37 4.19 4.84 6.07 神州信息 1.22 1.36 1.09 0.99 资产负债率 同行业平均 29.07% 29.80% 28.40% 25.87% 神州信息 55.11% 53.75% 68.11% 69.95% 注1：数据来源于wind。选取截至2015年11月5日证监会行业分类属于软件和信息技 术行业的120家上市公司（不包含神州信息）进行对比。 注2：神州信息2013年完成重大资产重组，其2012年、2013年数据为备考模拟数据。 由上表可知，公司带息负债总体金额较高，资产负债率远高于同行业上市公 司水平，偿债能力指标远低于同行业上市公司。过高的资产负债率使得公司面临 的偿债压力较大，财务风险较高，削弱了公司抗风险能力和融资能力。通过本次 非公开发行募集资金后，公司负债将大幅下降，同时公司净资产将大幅增加，资 产负债率也将大幅下降，有利于优化公司资本结构、提高公司的抗风险能力。 2、公司授信情况 公司授信情况截至2015年9月30日，公司银行授信情况如下： 单位：万元 序号 借款行 授信总额度 已使用授信额度 尚余授信额度 1 招商银行北京双榆树支 行 50,000 44,587 5,413 2 中信银行知春路支行 55,000 9,081 45,919 3 广发银行奥运村支行 0 5,277 0 4 工行中关村支行 109,000 52,586 56,414 5 建设银行北京古城支行 120,000 24,244 95,756 6 北京银行中关村科技园 区支行 100,000 20,202 79,798 7 交通银行上海分行 38,000 14,736 23,264 8 光大银行昆山支行 6,360 6,360 0 9 香港中信国际银行 0 2,364 0 10 香港南洋商业银行 30,000 30,000 0 11 香港星展银行 15,500 3,416.00 12,084 12 香港东亚银行 31,200 15,500 15,700 13 工银亚洲 12,440 12,436 4 14 建银亚洲 17,252 17,303 0 合计 624,320 172,688 451,637 注：广发银行奥运村支行、香港中信国际银行和建银亚洲的授信授信已到期，正在办理续期。 截至2015年9月30日，公司授信总额624,320元，已使用授信额度172,688 万元，尚余可用额度451,637万元。 公司作为国内软件和信息技术服务行业的龙头企业，在相关领域占据领先的 市场地位，客户群体主要为政府部门、金融机构等，信用程度较高，且公司业务 发展较快，资金需求较大，因此向银行申请了较高的信用额度。截至2015年9 月30日，公司根据业务发展需求已使用数额较大的银行授信。公司保留部分授 信额度，主要考虑到公司资产负债率已经处于较高水平，需要控制财务风险和财 务费用支出。同时为确保借款到期时，若资金回笼较慢，可以通过“借新还旧” 避免出现违约事项；保持一定的授信额度也有利于公司根据业务发展的需要，随 时增加借款，把握商业机遇。随着未来公司业务规模的扩大、研发投入的持续增 加，公司对资金的需求也将随之增加，公司将根据业务发展和资金需求情况合理 有效地利用银行授信。 3、通过股权融资的考虑及经济性 （1）通过股权融资的考虑 ①优化资本结构，降低资产负债率，提高公司盈利水平 如上所述，公司资产负债率一直处于较高水平，流动比率和速动比率低于同 行业上市公司，公司存在较大的偿债压力，财务风险较高，削弱了公司抗风险能 力和融资能力。通过本次非公开发行募集资金后，公司负债将大幅下降，同时公 司净资产将大幅增加，资产负债率也将大幅下降，有利于优化公司资本结构、提 高公司的抗风险能力。 ②满足全资子公司中农信达业务发展所需营运资金需求 神州信息作为目前国内规模最大、最具品牌影响力的整合信息技术服务提供 商，具有“覆盖全国的销售网络和服务网络优势”、“具备较大的经营规模和完整 的业务体系”、“丰富的行业经验和客户积累”、“专业化服务优势”、“技术团队优 势”、“良好的公司治理能力”等几大核心竞争力。 中农信达专注于农村信息化领域，经过多年的发展，成长为综合的农村信息 化服务供应商。在发展过程中，中农信达积累了丰富的行业经验和客户资源，对 农村市场有了充分的理解和认识，形成了符合自身特点的业务发展模式。中农信 达从事的农村信息化是国家政策大力推进的发展方向，未来农村信息化市场具备 广阔的发展前景。 神州信息收购整合中农信达后，依托神州信息多年积累的深厚的政府资源、 丰富的管理能力、完善的营销体系以及先进的技术应用等，农业信息化业务协同 效应已开始显现。神州信息凭借中农信达在农村信息化领域的竞争优势，迅速切 入农村信息化市场，进一步拓展自身的业务领域，提升农村信息化解决方案研发 及交付能力、增强大数据覆盖范围、拓展了智慧农村战略。同时，中农信达借助 神州信息长期积累的客户资源、覆盖全国的销售网络和服务网络优势、强大的研 发能力以及良好的公司治理水平，进一步扩大市场份额，提升管理水平和技术能 力。 2014年中农信达收入规模增长迅速，根据信永中和出具的《审计报告》 （XYZH/2014A1015-8），中农信达2014年实现营业收入14,239.70万元，较2013 年营业收入增长575.38%，比预测的增长率提升56.99%。2015年1-9月份，中 农信达实现营业收入11,585.20万元。截至2015年11月5日，中农信达在手未 确认收入合同22,613.51万元。预计中农信达2015年收入增长情况良好。 综合考虑到农业信息化行业的市场前景，尤其是全国农村土地承包经营权确 权业务的集中爆发、并购后中农信达和神州信息的协同发展效应、中农信达的竞 争优势以及2014年超预期实现营业收入，2015年已实现收入和在手订单等情况， 公司预测未来农业信息化业务仍将保持快速增长，中农信达对营运资金的需求相 应加大。中农信达要保持业务竞争优势，需要足够的资金支持。 ③公司高研发费用支出对资金需求较高 一直以来，神州信息为了保证其技术的先进性和领先性，依托自身行业积累 以及强大的研发团队，不断加大研发投入，保证持续的技术创新。近三年公司研 发投入金额逐年增加，呈持续快速增长态势。 未来，公司将继续在研发机构建设与高端专业技术人才的引进和培养方面加 大投入，不断提升核心技术水平；公司将持续加强云计算方面的研发投入，并依 托公司领先的大数据分析和数据建模能力，在细分应用领域展开特征分析；另外， 公司的行业解决方案在国产化进程中扮演着重要角色，公司将加快对原有产品和 技术架构的升级，以满足政府对国产化产品自主可控的要求。因此，公司需要持 续投入较高的研发经费进行研发，由此会带来公司资金需求的进一步增长。 （2）通过股权融资的经济性 从经济角度看，如果本次拟募集营资金总额不超过150,188.50万元全部采用 银行借款方式进行融资，按照目前银行一年期的基准贷款利率4.35%测算，每年 将增加财务费用6,533.20万元，降低公司盈利水平。基于此，公司将充分利用资 本运作平台优先通过股权融资方式满足资金缺口的需求。 （三）请保荐机构对上述事项进行核查。并结合核查过程及结论，说明本 次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充 分合规，本次发行是否能增加公司持续盈利能力，本次发行是否满足《上市公 司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的 利益。 保荐机构对发行人近三年一期财务状况、盈利能力以及现金流量等进行了详 细核查，复核发行人资金需求规模测算过程；对发行人高管及相关人员进行了访 谈，了解其对本次补充资金需求的具体使用计划，以及公司发展战略和经营理念、 整体发展目标和未来发展规划、近期业务发展计划等方面情况。 公司在《神州数码信息服务股份有限公司2015年非公开发行股票募集资金 使用的可行性分析报告（修订稿）》中披露了本次非公开发行募集资金具体用途、 募集资金运用的必要性和可行性，分析了本次募集资金运用对公司经营业务和财 务状况的影响。 本次通过非公开发行的方式募集资金不超过15.02亿元，将为公司后续发展 提供强有力的支持。发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保 护、土地管理等法律和行政法规的规定；发行人本次募集资金使用未用于持有交 易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直（未完）  |