[公告]瑞丰高材：2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）
证券代码： 300243 证券简称： 瑞丰高材 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票 预案 （修订稿） 二〇一五年十二月 公司声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负 责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的 声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项 的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关 事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、本次非公开发行股票方案及相关事项已经公司第二届董事会第二十次会 议、第二十四次会议、二十六次会议，第三届董事会第一次会议以及第2015年 第三次临时股东大会审议通过。根据相关规定，本次发行方案及相关事项尚需 中国证监会的核准。 2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司第一大股东周 仕斌先生及其一致行动人张琳先生、王功军先生，以及海富资本。发行对象均 以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。 3、本次非公开发行股票的数量不超过198,938,992股（含本数），发行对象 已经与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》、《补充协议》以及《补充 协议（二）》。根据上述协议，周仕斌及其一致行动人张琳、王功军合计认购 本次非公开发行的84,138,992股，认购比例为42.29%，其中，周仕斌、张琳、王 功军分别认购的本次发行股票数量为74,496,558股、6,882,864股、2,759,570股； 海富资本认购本次非公开发行的114,800,000股，认购比例为57.71%。本次发行 完成后，周仕斌及其一致行动人张琳、王功军合计将持有公司不超过 144,012,183股，占公司发行完成后总股本的比例不超过35.55%，仍为公司实际 控制人；海富资本合计将持有公司不超过114,800,000股，占公司发行完成后总 股本的比例不超过28.34%。若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股 利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调 整。 本次非公开发行对象中，周仕斌先生为本公司的第一大股东并担任董事长 职务；张琳先生为本公司股东，并担任董事、副总经理及董事会秘书职务；王 功军先生为本公司股东，并担任销售部副部长兼债权清理办公室主任职务。 上 述三人于 2015 年 4 月 9 日 签署 《 一致行动协议 》，于 2015 年 6 月 15 日签署《一致行 动协议之补充协议》。截至本预案出具之日， 三人合计持有公司 59,873,191 股 份， 持股比例为 29.0 4 % ， 为本公司的实际控制人。 因此，本次非公开发行构成 关联交易。 4、本次非公开发行股票的发行价格为第二届董事会第二十次会议决议公告 日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交 易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A 股股票交易总量），即7.56元/股。若公司股票在定价基准日至发行期前发生派 发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相 应调整。 2015年5月8日，公司召开2014年度股东大会审议通过《关于公司2014 年度利润分配预案的议案》，2014 年度，公司以现有总股本 206,877,552.00 股 为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.20 元（含税），合计派发 现金股利 4,137,551.04 元（含税），剩余未分配利润 141,069,213.23 元结转以后 年度 。 注：期后受股票期权 、限制性股票 回购注销 事项 影响，实际分配现金股利 金额为 4,110,232.93 元。 2014 年度利润分配实施后， 根据 2015 年 7 月 8 日召开的公司第二届董事会 第 二十四 次会议决议，公司 本次非公开发行股票的价格由 7.56 元 / 股调 整为 7.54 元 / 股。 5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过15亿元，扣除发行费用后募 集资金净额将用于向公司实施商业保理项目的全资子公司瑞丰保理进行增资， 增强公司商业保理业务的资金实力。 6、本次非公开发行股票完成后，所有认购对象所认购的本次非公开发行的 股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证 监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、 转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 7、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股 权分布不具备上市条件。 8、本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本 次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。 9、公司实际控制人周仕斌及其一致行动人张琳、王功军通过认购本次非公 开发行的股份将触发其要约收购义务。鉴于上述三人承诺三十六个月内不转让 本次向其发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条之规定，经 上市公司股东大会非关联股东批准，本次非公开发行无需向证监会提交豁免要 约收购的申请。 10、为建立持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司第 二届董事会第二十六次会议审议通过了《未来三年股东回报规划（2015年— 2017年）》。有关公司利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行情况、 最近三年现金分红金额及比例等情况，详见本预案“第七节 利润分配政策及执 行情况”相关内容。 11、 本次非公开发行股票对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补 的具体措施，详见本预案“第八节 与本次发行相关的其他事项”相关内容及公 司《关于公司非公开发行A股股票方案论证分析报告》相关内容。 目 录 公司声明 ................................................................... 1 特别提示 ................................................................... 2 目 录 ...................................................................... 5 释 义 ...................................................................... 7 第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ...................................... 8 一、公司基本情况 ................................ ......................... 8 二、本次非公开发行的背景和目的 ................................ ........... 8 三、发行对象、认购方式及与本公司的关系 ................................ .. 11 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .......................... 11 五、募集资金投向 ................................ ........................ 13 六、本次发行是否构成关联交易的说明 ................................ ...... 14 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................ .. 14 八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 .......................... 14 第二节 发行对象基本情况 .................................................. 16 一、周仕斌先生的基本情况 ................................ ................ 16 二、张琳先生的基本情况 ................................ .................. 17 三、王功军先生的基本情况 ................................ ................ 17 四、海富资本的基本情况 ................................ .................. 18 第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ....................................... 21 一、合同主体、签订时间 ................................ .................. 21 二、认购价格、认购数量、认购金额及认购方式 .............................. 21 三、股票认购款的支付时间、支付方式 ................................ ...... 22 四、锁定期 ................................ .............................. 23 五、协议的成立和生效 ................................ .................... 23 六、违约责任 ................................ ............................ 23 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................. 25 一、本次募集资金的使用计划 ................................ .............. 25 二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析 ............................ 25 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 .............................. 33 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................... 35 一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业 务收入结构的影响 ................................ ........................ 35 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................ 36 三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等 变化情况 ................................ ................................ 37 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联人占用 的情形， 或公司为主要股东及其关联人提供担保的情形 ................................ 38 五、本次发行对公司负债情况的影响、不存在大量增加负债（包括或有负债）的情 况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形 .......................... 38 第六节 本次发行相关的风险说明 ............................................. 39 一、宏观经济波动的风险 ................................ .................. 39 二、募投项目的风险 ................................ ...................... 39 三、募投项目不能如期产生收益的风险 ................................ ...... 40 四、其他风险 ................................ ............................ 41 第七节 利润分配政策及执行情况 ............................................. 42 一、公司利润分配政策 ................................ .................... 42 二、公司未来三年股东回报规划 ................................ ............ 45 三、公司最近三年的利润分配情况 ................................ .......... 49 第八节 与本次发行相关的其他事项 ........................................... 51 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .... 51 二、本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 ................................ .. 51 释 义 在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 本公司、公司、上市公司、 发行人 、瑞丰高材 指 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 实际控制人、一致行动人 指 公司第一大股东 周仕 斌 与 张琳 、 王功军 组成的一致行 动人 中植资本 指 中植资本管理有限公司 海富资本 指 常州海富资本管理有限公司 董事会 指 瑞丰高分子材料股份有限公司 董事会 瑞丰保理 指 瑞丰高财（上海）商业保理有限公司，为发行 人全资 子公司 股东大会 指 瑞丰高分子材料股份有限公司 股东大会 本次非公开发行、本次发行 指 瑞丰高分子材料股份有限公司 2015 年度非公开发行不 超过 198,938,992 股 （含）人民币普通股（ A 股）的行 为 本预案 指 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案 定价 基准日 指 公司第 二 届董事会第 二十 会议决议公告日 《附条件生效的股份认购协 议 》 指 《山东瑞丰高分子材料股份有限公司与周仕斌、张 琳、王功军附条件生效的非公开发行股票股份认购协 议》 《补充协议》 指 《山东瑞丰高分子材料股份有限公司与周仕斌、张 琳、王功军附条件生效的非公开发行股票股份认购协 议之补充协议》 《补充协议之二》 指 《山东瑞丰高分子材料股份有限公司与周仕斌、张 琳、王功军附条件生效 的 非公开发行股票股份认购协 议之补充协议之二》 《一致行动协议》 周仕斌、张琳、王功军于 2015 年 4 月 9 日签署的《 山 东瑞丰高分子材料股份有限公司股东一致行动协议》 《一致行动协议之补充协 议》 周仕斌、张琳、王功军于 2015 年 6 月 15 日签署的 《山东瑞丰高分子材料股份有限公司股东一致行动协 议 之补充协议 》 募投项目 指 本次非公开发行股票募集资金投资项目 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 PVC 指 聚氯乙烯， Polyvinylchloride ，世界五大通用塑料之 一。由于其加工过程中加入稳定剂、润滑剂、加工助 剂、抗冲改性剂及其它添加剂，因此 PVC 制品 具有不 易燃、强度高、耐侯性好以及耐腐蚀等特点，用途极 其广泛。 注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造 成的。 第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 一、公司 基本情况 公司全称 山东 瑞丰高分子 材料 股份有限公司 英文名称 S handong Ruifeng Chemical Co. ， Ltd 证券简称 瑞丰高材 证券代码 300243. SZ 上市交易所 深圳 证券交易所 成立日期 2001 - 10 - 26 上市日期 2011 - 07 - 01 注册资本 206,156 ,040 元 法定代表人 周仕斌 注册地址 山东省 淄博市 沂源县经济开发区 通讯地址 山东省 淄博市 沂源县经济开发区 邮政编码 256100 董事会秘书 张琳 营业执照号 370323228004892 组织机构代码 168617872 联系电话 86 - 533 - 3220711 传真 86 - 533 - 3256197 电子信箱 zhlin@ruifengchemical.com;zzy0825@126.com 经营范围 以加工助剂和对抗改性剂为主的高性能 PVC 助剂的研发、生产和销售 二、 本次 非公 开发行的背景和目的 （一） 本次非公开 发行的背景 1 、 公司下游 PVC 行业产能过剩，公司主业面临较大的经营压力 ，亟需开 拓新的利润增长点 近年来，随着 PVC 制品技术的日益成熟， PVC 行业在全球范围内已进入成 熟期， 并开始出现产能过剩问题 。 2013 年世界 PVC 需求仅为 3850 万吨，与此 同时， 2013 年世界各地的生产能力已迅速增加至 5850 万吨 / 年，净过剩量高达 2000 万吨 / 年。 PVC 产能过剩已造成全球 PVC 行业开工率迅速下降， 2007 年全 球开工率为 90% ， 2013 年则降至 66% 。 2013 年以来，国内外经济形势十分严 峻，欧美日经济形势低迷，同时中国 政府也对房地产等行业采取了较为严厉的调控措施，导致 PVC 行业下游化学建 材行业开工率大幅下降，公司 PVC 助剂产品 销售 增长 乏力 。另外，公司 MBS 产品的主要原材料丁二烯价格出现倒挂，国外 MBS 同行业利用成本优势及东盟 原产国出口中国免税的优势，向国内市场大量倾销，对公司 MBS 产品的销售和 利润造成较大影响。受国内宏观经济调控的影响，公司下游客户普遍开工不 足，从而导致本行业竞争加剧。为争取客户资源，众多厂家纷纷低价销售，导 致产品毛利率降低，进而对公司利润率产生不利影响。 201 2 年、 201 3 年及 201 4 年，公司主营业务收入分别为 75,309.41 万元 、 75,869.18 万元 及 84,552.00 万元 ；净利润分别为 3,431.26 万元 、 2,820.72 万元 及 3,493.31 万元 。 由于公司原有 业务 增长 乏力，甚至经营出现下滑，行业产能过剩，公司需 要开辟新的利润增长点 ， 并协同原有业务发展， 改善 公司整体的经营状况。以 商业保理 为代表的 供应链金融则为公司逐步转型提供了一个新的思路和契机。 随着 PVC 助剂行业产能过剩，公司需要通过增强供应链金融服务来开辟 新的业 务领域， 提高综合服务能力，从而增加客户粘性，实现公 司可持续发展，增强 公司的市场竞争能力。公司开展商业保理业务，为上下游合作伙伴提供短期而 及时的资金周转服务，使客户可以更顺利的开展自身业务。也使公司在两方面 受益：一方面公司将受益于这些上下游客户对公司主营业务上更积极更优质的 合作和支持，从而极大增强公司的采购和运销能力；另一方面公司也将收到客 户支付的商业保理业务的资金收益。因此，本次公司以募集资金投资商业保理 项目，将极大地改善公司目前主业乏力的现状，有助于提升公司盈利能力和行 业竞争力，实现股东利益最大化。 2 、 供应链金融市场空间巨大 供应链金融是指以真实的交易 背景为依托对供应链上的中小企业或者核心 企业提供融资、结算理财等综合服务，它把供应链上的核心企业及其相关的上 下游配套企业作为一个整体，以产业链为依托、以交易环节为重点、以资金调 配为主线、以风险管理为保证、以实现共赢为目标，将金融服务在整条供应链 全面铺开。 在整个供应链中，由于生产周期和销售周期的不同以及市场波动等因素， 企业的资金支出和收入通常不会处于一个均衡的状态，因此在采购、经营和销 售三个阶段通常都会有现金缺口。 2008 年金融危机以来，受到世界经济复苏明 显放缓和国内经济下行压力加大的影响，国内外市场需求总体 不足，国内各行 业产能过剩问题较为突出。几乎所有的行业都明显由卖方市场转为买方市场， 在此背景下，企业应收账款规模持续上升，回收周期不断延长。应收账款拖欠 和坏账风险明显加大，企业周转资金紧张状况加剧。 以国内工业企业为例，全 国规模以上（主营业务收入 2000 万元及以上）工业企业应收账款总额从 2011 年的 69,871.50 亿元增长到 2014 年的 105,168 亿元，增幅达到 50.52% 。 各行业 的企业在供应链上采购、经营和销售所带来现金缺口，将为供应链金融服务带 来万亿级别的市场空间。据《全球互联网供应链创新观察报告》研究 分析， 2020 年，我国供应链金融市场规模将近 15 万亿元。 （二）本次非公开发行的目的 1、拓展公司主营业务范围，挖掘新的利润增长点 公司当前主业为以加工助剂和对抗改性剂为主的高性能PVC助剂的研发、 生产和销售。近年来由于下游PVC行业的低迷，导致公司主营业务需求不足， 毛利率水平逐年下滑，公司主业面临增长乏力的困境。鉴于目前国内供应链金 融市场的快速增长，以及相关政策的不断完善，供应链金融在我国迎来了前所 未有的发展机遇。因此，公司拟通过本次非公开发行募集资金，拓展公司主业 至供应链金融领域，挖掘新的利润增长点，为股东最大限度地创造价值。 2、利用供应链金融平台服务上下游客户，协同公司主业良性发展 公司当前所处的精细化工行业，其产业链的上下游企业存在大量的融资需 求，资金缺口较大，使得行业整体的经营风险偏高。而在产业链中引入供应链 金融服务，将有效缓解这一紧张局面。公司通过本次非公开发行募集资金投资 建设的商业保理项目，可以为自身产业链上下游的企业提供供应链金融服务， 使得客户可以更加顺利的开展自身业务，增加客户黏性，从而极大增强公司的 采购和运销能力 协同公司主业，协同公司主业良性发展。 三、 发行对象、 认购方式及与本公司的关系 （一）发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东周仕斌及其一致行动人张 琳、王功军，以及海富资本。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股 票。 （二）发行对象与公司的关系 本次非公开发行对象中，周仕斌及其一致行动人张琳、王功军为公司的实 际控制人。截至本预案公告日，周仕斌持有公司46,822,152股，占公司总股本的 22.71%，为本公司第一大股东，并出任董事长职务；张琳先生持有公司股份 6,886,800股，占总股本的3.34%，并担任董事、副总经理及董事会秘书职务；王 功军先生持有公司股份6,164,239 股，占总股本的2.99%，并担任销售部副部长 兼债权清理办公室主任职务 。上述三人于 2015 年 4 月 9 日签署《一致行动协议》， 于 2015 年 6 月 15 日签署《一致行动协议之补充协议》。截至本预案出具之日，三 人合计持有公司 59,873,191 股份，持股比例为 29.04% ，为本公司的实际控制人。 本次非公开发行对象中，海富资本在本次发行前与公司不存在关联关系。 四、 发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监 会核准后六个月内择机发行。 （ 三 ）发行股份的价格及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为公司 第 二 届董事会第 二十 次会议决议 公告日，即 2015 年 4 月 9 日 。本次非公开发行股票的 价格 为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 7 .5 6 元 / 股。 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日 期间有除权、除息行为，本次非公开发 行价格将做相应调整。 由于除权、除息行为，调整发行价格的计算公式如下： 假设， P 0 为 除息除权 调整 前 发行 价格， N 为 每股送股或转增股本数， D 为 每股派发股利， P 1 为除权除息调整 后 发行 价格 。 派发股利时， P 1 =P 0 － D ； 送股或转增股本时， P 1 = P 0 /(1+N) ； 两 项同时进行时， P 1 =(P 0 - D)/(1+N) 。 2015年5月8日，公司召开2014年度股东大会审议通过《关于公司2014 年度利润分配预案的议案》，2014 年度，公司以现有总股本 206,877,552.00 股 为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.20 元（含税），合计派发 现金股利 4,137,551.04 元（含税），剩余未分配利润 141,069,213.23 元结转以后 年度。 2014 年度利润分配实施后，根据 2015 年 7 月 8 日召开的公司第二届董事会 第 二十四 次会议决议 ，公司本次非公开发行股票的价格由 7.56 元 / 股调整为 7.54 元 / 股。 （ 四 ）发行数量 本次非公开发行的股票数量不超过 198,938,992股（含 本数 ）， 若公司股票 在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权 、 除息行为， 发行的 股票数量 调整后的股票价格 将做相应调整。 除非中国证监会核准本次发 行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行 核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自 原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。 （ 五 ）发行对象、认购金额及认购方式 本次 非公开 发行 的特定对象为 周仕斌 及其一致行动人 张琳、王功军 ，以及 海富资本 。 上述发行对象均符合中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》对创业板公司非公开发行股份发行对象的要求。 周仕斌及其一致行动人张琳、王功军合计出资634,408,000元，认购本次非 公开发行的84,138,992股，认购比例为42.29%，其中，周仕斌、张琳、王功军 认购的本次发行股票数量分别为74,496,558股、6,882,864股、2,759,570股；海 富资本出资865,592,000元，认购本次非公开发行的114,800,000 股，认购比例 为57.71%。发行对象均 以 人民币现金方式认购公司本次发行的股票。 （ 六 ）限售期 本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内 不得转让。 （ 七 ）公司滚存利润分配安排 本次非公开 发行完成后，公司的新老股东共享公司本次非公开发行前滚存 的未分配利润。 （ 八 ）上市安排 限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市 交易。 （九）发行决议有效期 本次 非公开 发行 股票的 决议自 发行方案经 股东大会审议通过之日起 十八 个 月内 有效 。 五、 募集资金投向 本次非公开发行募集资金总额不超过 1 50 , 000 万元，扣除发行费用后将用 于 向公司实施商业保理项目的全资子公司瑞丰保理进行增资，增强公司商业保 理业务的资金实力，具体如下： 项目名称 总投资额 （万元） 拟投入募集资金 （万元） 增资瑞丰保理 150,000 150,000 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自 筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的 公司自筹资金。 六、 本次发行是否构成关联交易的说明 本次非公开发行对象中，公司第一大股东周仕斌及其一致行动人张琳、王 功军为公司的实际控制人。截至本预案出具之日，三人合计持有公司29.04%股 份。其中，周仕斌为公司第一大股东，并担任董事长职务；张琳先生为本公司 股东，并担任董事、副总经理及董事会秘书职务；王功军先生为本公司股东， 并担任销售部副部长兼债权清理办公室主任职务。因此，本次非公开发行构成 关联交易。 七 、 本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次非公开发行前， 公司实际控制人为公司第一大股东周仕斌及其一致行 动人张琳、王功军。截至本预案出具之日，三人合计持有公司股份比例为 29.04%。 本次 非公开发行完成后， 按认购上限计算， 周仕斌 及其一致行动人 张琳、 王功军 累计 将 持有上市公司 144,012,183 股， 持股比例为 35. 5 5 % ，仍为公司 实 际控制人 。因此， 本次发行不会导致公司控制权发生变化。 八 、 本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 本次发行方案已经公司2015年4月9日召开的第二届董事会第二十次会 议、2015年6月12日召开的2015年第三次临时股东大会、2015年7月8日召 开的第二届董事会第二十四次会议、2015年9月17日召开的第二届董事会第二 十六次会议、2015年12月1日召开的第三届董事会第一次会议审议通过。根据 有关规定，本次发行方案尚需中国证监会的核准。 第二节 发行对象基本情况 公司本次非公开发行对象为公司 第一大 股东 周仕斌及其一致行动人张琳、 王功军，以及 海富资本 。发行对象基本情况如下： 一、 周仕斌 先生的基本情况 （ 一 ）周仕斌先生的基本 情况 周仕斌 先生 ， 汉族，中国国籍，无境外永久居留权， 1962 年 3 月出生，中 共党员，大专学历，高级经济师。周仕斌先生从业经历如下： 1989 年 6 月任沂 源县化肥厂副厂长； 1991 年 11 月至 1993 年 8 月任沂源县东里镇党委副书记； 1993 年 9 月至 1998 年 3 月任山东沂源酿酒总厂厂长和党委书记； 1998 年 4 月 至 2001 年 4 月任沂源县劳动局副局长； 2001 年 4 月至 2003 年 7 月任山东瑞丰 化工有限公司董事长和党委书记； 2001 年 10 月至 2009 年 8 月任沂源瑞丰高分 子材料有限公司董事长、法定代表人； 2009 年 9 月至今任公司 董事长、法定代 表人。 截至 本预案出具之日 ， 周仕斌 先生持有公司股份 46,822,152 股，占公司总 股本的 22. 71 % ，为公司 第一大 股东 。 （二）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况 周仕斌先生在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （三）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况 本次非公开发行完成后，周仕斌先生不会因本次非公开发行与公司产生同 业竞争或新增关联交易。 （四）本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象与发行人之间的重大交易 情况 本次非公开发行股票预案 披露前 24 个月内，周仕斌先生与公司之间不存在 重大关联交易。 二 、 张琳 先生的基本情况 （ 一 ）张琳先生的基本情况 张琳先生， 汉族， 中国国籍，无境外永久居留权， 1968 年 7 月出生，中共 党员，大专学历，工程师。张琳先生从业经历如下： 1989 年 12 月至 1994 年 1 月任沂源县化肥厂技术科技术员； 1994 年 1 月至 1998 年 12 月任山东沂源高分 子材料厂技术科科长； 1998 年 12 月至 2001 年 5 月任沂源县化肥厂有机化工分 厂副厂长、厂长； 2001 年 5 月至 2001 年 10 月任沂源县化肥厂人力资源部部 长； 2001 年 10 月至 200 9 年 8 月任沂源瑞丰高分子材料有限公司副总经理； 2009 年 9 月至今任公司董事、副总经理、董事会秘书。 截至本预案出具之日，张琳先生持有公司股份 6,886,800 股，占公司总股本 的 3. 3 4 % 。 （二）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况 张琳先生在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （三）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况 本次非公开发行完成后，张琳先生不会因本次非公开发行与公司产生同业 竞争或新增关联交易。 （四）本次发行预案披露前 24 个月内，发 行对象与发行人之间的重大交易 情况 本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内，张琳先生与公司之间不存在重 大关联交易。 三 、 王功军 先生的基本情况 （ 一 ）王功军先生的基本情况 王功军先生， 汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1971年7月出生，中共 党员，大专学历，助理工程师。王功军先生从业经历如下：2001年10月至2008 年3月在沂源瑞丰高分子材料有限公司 办公室工作；2008年4月至2009年9月任高 分子有限办公室主任；2009年10月至今任公司销售部副部长兼债权清理办公室 主任。 截至本预案出具之日，王功军先生持有 公司股份 6,164,239 股，占公司总股 本的 2.9 9 % 。 （二）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况 王功军先生在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （三）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况 本次非公开发行完成后，王功军先生不会因本次非公开发行与公司产生同 业竞争或新增关联交易。 （四）本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象与发行人之间的重大交易 情况 本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内，王功军先生与公司之间不存在 重大关联交易 四 、 海富资本的基 本情况 （一）海富资本 的基本情况 公司名称 常州海富资本管理有限公司 类型 有限责任公司（法人独资） 成立日期 2014年12月4日 法定代表人 王悦 注册资本 1000万元人民币 注册号 320400000053885 住所 常州市天宁区恒生科技园二区21幢2号 经营范围 资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询（证券、期货投资咨询 除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） （二）出资及股权控制关系 王天宇邹文昉 北京中海聚融投资管理有限公司 谢直锟 中海晟丰（北京）资本管理有限公司 中海晟融（北京）资本管理有限公司 中植资本管理有限公司 常州海富资本管理有限公司 90%10% 100% 90% 95%5% 100% 10% （三）最近三年主营业务的发展情况和经营成果 海富资本主营业务为资产管理、项目投资、投资管理、投资咨询等。海富 资本于2014年12月刚刚成立，目前尚未开展业务。 （四）最近一年简要财务数据 海富资本于2014年12月刚刚成立，目前尚未开展业务。 （五） 海富资本 及其 董事、监事、高级管理人员 最近五年诉讼等受处罚情况 发行对象海富资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年内没有受过行 政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况 本次非公开发行完成后，海富资本将持有上市公司不超过28.34%的股份， 成为上市公司第二大股东，系上市公司关联方。海富资本控股股东中植资本旗 下拥有从事商业保理业务的子公司，但鉴于海富资本不是上市公司控股股东， 对上市公司不构成实际控制，因此与上市公司不构成同业竞争，亦不存在关联 交易情况。 为有效消除潜在同业竞争情形，中植资本于2015年6月15日出具《承诺 函》，承诺将在《承诺函》出具日起12个月内将所持商业保理业务的子公司中 汇信通商业保理有限公司的股权转让给无关联第三方。 （七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其 控股股东 、实际控制人 与本公司之间的重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内海富资本及其控股股东、实际控制人与公司 之间未存在重大交易情况。 第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 2015年4月9日，公司分别与周仕斌先生及其一致行动人张琳先生、王功 军先生，以及海富资本签署了《附条件生效的股份认购协议》；2015年5月8 日，由于公司派发2014年现金股利，导致本次发行价格发生调整，因此上述各 方于2015年7月8日又签署了《补充协议》；2015年12月1日，为明确周仕 斌先生、张琳先生、王功军先生各自认购数量，公司与上述三人又签署了《补 充协议之二》。上述协议主要内容如下： 一、 合同主体、签订时间 甲方：山东瑞丰高分子材料股份有限公司 乙方：周仕斌及其一致行动人张琳、王功军，海富资本 合同签订时间：2015年4月9日、2015年7月8日、2015年12月1日 二、认购价格、认购数量 、认购金额 及认购方式 （一）认购价格 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，确定本次非公开 发行股票的价格为7.56元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日（公司第 二届董事会第二十会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的90%（定 价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 /定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的发 行价格将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=PO/(1+N)派发现金同时送 红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或 转增股本数，调整后发行价格为P1。 2015年5月8日，公司召开2014年度股东大会审议通过《关于公司2014 年度利润分配预案的议案》，2014 年度，公司以现有总股本 206,877,552.00 股 为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.20 元（含税），合计派发 现金股利 4,137,551.04 元（含税），剩余未分配利润 141,069,213.23 元结转以后 年度。 2 014 年度利润分配实施后，根据 2015 年 7 月 8 日召开的公司第二届董事会 第 二十四 次会议决议 ，公司本次非公开发行股票的价格由 7.56 元 / 股调整为 7.54 元 / 股。 （二） 认购数量 、 认购金额 乙方拟认购甲方本次非公开发行的股票的数量和金额如下： 认购对象 认购金额（元） 认购数量（股） 认购比例 周仕斌 561,704,047 74,496,558 37.45% 张琳 51,896,795 6,882,864 3.46% 王功军 20,807,158 2,759,570 1.39% 海富资本 865,620,000 114,500,000 57.71% 若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、 送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的数量 及乙方认购股票数量将相应调整。如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认 购数量则甲方有权单方面调整 本次乙方认购的股票数量。 （三） 认购方式 乙方将以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认 购方式符合中国证监会法律法规的相关规定。 三、 股票认购款的 支付时间、支付方式 乙方不可撤销地同意在《附条件生效的股份认购协议》约定的生效条件全 部得到满足且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起五个工作日内，将依 照《附条件生效的股份认购协议》、《补充协议》及《补充协议之二》确定的 认购款总金额足额缴付至甲方为本次非公开发行专门开设的资金账户中。 四 、锁定期 自瑞丰高材公告本次非公开发行的股票过户至乙方名下之日起36个月内， 乙方不得转让在本次非公开发行认购的股份。 五 、协议的成立和生效 《附条件生效的股份认购协议》、《补充协议》及《补充协议之二》经 甲、乙双方有效签署后成立并在满足下列全部先决条件后生效： 1、甲方董事会批准本次非公开发行方案； 2、甲方股东大会批准本次非公开发行方案； 3、甲方股东大会非关联股东批准控股股东及其一致行动人免于发出要约收 购，且取得中国证监会豁免乙方的要约收购义务； 4、中国证监会核准本次非公开发行事宜。 如本次非公开发行实施前本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提 出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法 规为准进行调整。 六、违约责任 1、一方未能遵守或履行《附条件生效的股份认购协议》项下约定、义务或 责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。 2、《附条件生效的股份认购协议》项下约定的非公开发行股票事宜如未获 得（1）甲方股东大会通过；或（2）要约收购的豁免；或（3）中国证监会核 准，不构成违约，双方互不追究对方违约责任。 3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行 《附条件生效的股份认购协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取 一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应 尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内向对方提交 不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可 抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。 2015年4月9日，为了确保上市公司与海富资本签订的《附条件生效的股 份认购协议》的全面履行，上市公司与海富资本的控股股东中植资本签署了 《担保协议》。中植资本保证就海富资本认购本次非公开发行股份认购资金不 足部分以向海富资本追加认缴资金、向海富资本借款或其他符合相关法规及证 券监管部门要求的形式，保证海富资本依约履行《附条件生效的股份认购协 议》项下的全部认购义务；就海富资本违反《附条件生效的股份认购协议》项 下的相关义务应承担的违约及赔偿责任承诺承担连带责任。 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、 本次募集资金的使用计划 本次非公开发行募集资金总额不超过 1 50 , 000 万元，扣除发行费用后将用 于 向公司实施商业保理项目的全资子公司瑞丰保理进行增资，增强公司商业保 理业务的资金实力，具体如下： 项目名称 总投资额（万元） 拟投入募集资金（万元） 增资瑞丰保理 150,000 150,000 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自 筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的 公司自筹资金。 二、 本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析 （一）本次募集资金拟投资项目的背景 1 、公司下游 PVC 行业产能过剩， 增速缓慢 ， 公司主业面临较大的经营压 力 PVC 行业在全球范围内已进入成熟期，产能过剩已成为全球性的问题。 2013 年世界 PVC 需求仅为 3850 万吨，与此同时， 2013 年世界各地的生产能力 已迅速增加至 5850 万吨 / 年，净过剩量高达 2000 万吨 / 年。 PVC 产能过剩已造成 全球 PVC 行业开工率迅速下降， 2007 年全球开工率为 90% ， 2013 年则降至 66% 。 相比之下，我国 PVC 行业产能过剩的问题更加严峻。由于 PVC 的最大消 费领域是型材、异型材和管材，主要用于建筑领域，而近年来中国政府对房地 产等行业采取的严厉的调控措施，导致 PVC 行业下游化学建材行业开工率大 幅 下降， PVC 行业需要下降明显，产能严重过剩。 2013 年，中国 PVC 行业开工 率勉强超过 50% 。 公司目前主营业务为高性能 PVC 助剂的生产、研发和销售。近年来，随着 公司下游 PVC 行业的开工率明显不足，使得公司产品的需求持续低迷，经营业 绩不断下滑，公司亟需开拓新的利润增长点来提升公司的整体竞争力。 2 、供应链金融市场空间巨大 供应链金融是指以真实的交易背景为依托对供应链上的中小企业或者核心 企业提供融资、结算理财等综合服务，它把供应链上的核心企业及其相关的上 下游配套企业作为一个整体，以产业链为依托、以交易环节为重 点、以资金调 配为主线、以风险管理为保证、以实现共赢为目标，将金融服务在整条供应链 全面铺开。 在整个供应链中，由于生产周期和销售周期的不同以及市场波动等因素， 企业的资金支出和收入通常不会处于一个均衡的状态，因此在采购、经营和销 售三个阶段通常都会有现金缺口。 2008 年金融危机以来，受到世界经济复苏明 显放缓和国内经济下行压力加大的影响，国内外市场需求总体不足，国内各行 业产能过剩问题较为突出。几乎所有的行业都明显由卖方市场转为买方市场， 在此背景下，企业应收账款规模持续上升，回收周期不断延长。应收账款拖欠 和坏账风险明 显加大，企业周转资金紧张状况加剧。以国内工业企业为例，全 国规模以上（主营业务收入 2000 万元及以上）工业企业应收账款总额从 2011 年的 69,871.50 亿元增长到 2014 年的 105,168 亿元，增幅达到 50.52% 。各行业 的企业在供应链上采购、经营和销售所带来现金缺口，将为供应链金融服务带 来万亿级别的市场空间。据《全球互联网供应链创新观察报告》研究分析， 2020 年，我国供应链金融市场规模将近 15 万亿元。 （二）项目实施的必要性和可行性分析 1 、必要性 2013 年以来，国内外经济形势十分严峻，欧美日经济形势低 迷，同时中国 政府也对房地产等行业采取了较为严厉的调控措施，导致 PVC 行业下游化学建 材行业开工率大幅下降，公司 PVC 助剂产品 销售 增长 乏力 。另外，公司 MBS 产品的主要原材料丁二烯价格出现倒挂，国外 MBS 同行业利用成本优势及东盟 原产国出口中国免税的优势，向国内市场大量倾销，对公司 MBS 产品的销售和 利润造成较大影响。受国内宏观经济调控的影响，公司下游客户普遍开工不 足，从而导致本行业竞争加剧。为争取客户资源，众多厂家纷纷低价销售，导 致产品毛利率降低，进而对公司利润率产生不利影响。 201 2 年、 201 3 年及 201 4 年，公 司主营业务收入分别为 75,309.41 万元 、 75,869.18 万元 及 84,552.00 万元 ；净利润分别为 3,431.26 万元 、 2,820.72 万元 及 3,493.31 万元 。 由于公司原有 业务 增长 乏力，行业产能过剩，公司需要开辟新的利润增长 点 ， 并协同原有业务发展， 改善 公司整体的经营状况。以 商业保理 为代表的 供 应链金融则为公司逐步转型提供了一个新的思路和契机。随着 PVC 助剂行业产 能过剩，公司需要通过增强供应链金融服务来开辟 新的业务领域， 提高综合服 务能力，从而增加客户粘性，实现公司可持续发展，增强公司的市场竞争能 力。 公司开展商业保理业务，为上下游合作伙伴提供短期而及时的资金周转服 务，使客户可以更顺利的开展自身业务。也使公司在两方面受益：一方面公司 将受益于这些上下游客户对公司主营业务上更积极更优质的合作和支持，从而 极大增强公司的采购和运销能力；另一方面公司也将收到客户支付的商业保理 业务的资金收益。因此，本次公司以募集资金投资商业保理项目，将极大地改 善公司目前主业乏力的现状，有助于提升公司盈利能力和行业竞争力，实现股 东利益最大化。 2 、 可行性 （ 1 ）本次 募投项目符合国家产业政策导向 2014 年 8 月，国务院印发了《关于加快发 展生产性服务业促进产业结构调 整升级的指导意见》（国发 [2014]26 号），积极推动加快重点领域生产性服务业 发展，支持当前国内的产业结构调整升级；根据我国《石油化工行业“十二 五”发展规划》，明确指出以调整优化产业结构为重点，加快推进传统石油和化 工产业的转型升级；商务部陆续发布《关于做好商业保理行业管理工作的通 知》、《商业保理业管理办法》等法规，为我国商业保理行业的快速健康发展提 供了重要的保障。 上述一系列政策的颁布，为公司本次募集资金投资项目创造 了一个良好的政策环境。 （ 2 ）募投项目市场前景广阔，未来发展可期 保理业务起源于 14 世纪英国的毛纺工业。 1 9 世纪后半叶， 国际贸易促进 了 美国 东部海岸经济发展与进口需求 ，现代 保理业务应运而生。 如今 ，几乎所 有的行业都能从保理业务中获得支持。 2014 年尽管世界经济形势不够景气，但 是全球保理业务发展良好，保理业务活跃的地区越来越多，保理业务支持实体 经济的功能作用也发挥得越来越好，有力地支持和便利了国内与国际贸易，为 全球经济的复苏起到了积极作用。据 wind 资讯数据统计，自 2009 年至 2013 年，全球保理行业业务量从 1,283,559 百万欧元 增长至 2,230,477 百万欧元 ，增 幅高达 7 3.77% 。 数据来源:Wind资讯 全球保理业务量（单位：百万欧元） 200820092010201120122013201420081300000130000014000001400000150000015000001600000160000017000001700000180000018000001900000190000200000020000002100000210000022000002200000 2012 年以前，我国商业保理行业发展非常缓慢，举步维艰。 2012 年之后， 随着市场需求的不断增加和主管部门政策的不断支持，使得我国商业保理行业 有了一个前所未有的良好的发展环境，我国商业保理市场开始崛起，迅速在全 国范围内掀起热潮。据 wind 资讯数据统计，自 2009 年至 2013 年，中国保理行 业业务量从 67,300 百万欧元 增长至 378,128.00 百万 欧元，增幅高达 461.85% 。 数据来源:Wind资讯 中国保理业务量（单位：百万欧元） 20082009201020112012201320142008005000050000100000100000150000150000200000200000250000250000300000300000350000350000 从 全球看， 目前 欧洲的 保理业务量最大 ， 2013 年 市场份额 占到 61 % ， 其次 是亚洲 ，占到 27% ，其中中国大陆 的 市场份额 为 17 % ， 与 世界发达地区的差距 正在缩小。 尽管我国保理业务发展速度很快，但保理业务规模与我国这个大经 济体相比，还是比较小的，我国保理业务发展的潜力巨大。 （ 3 ） 公司已组建具备丰富从业经历的商业保理团队，保证募投项目顺利实 施 公司管理层在积极谋求向供应链金融服务业务转型的同时，也在着手搭建 具备相关从业经历的管理团队和业务团队，与公司现有人才队伍形成互补，以 保证未来募投项目的顺利实施。截至本预案出具之日，公司已完成募投项目商 业保理业务的团队组建，团队成员具备丰富的商业保理业务实操经验，熟悉相 关组织架构的搭建及业务 运营流程，同时部分成员拥有财务、法律背景，能够 有效识别并管控相关业务风险，保证未来业务的稳健运营。 未来随着募集资金 的到位，公司将继续壮大现有保理团队，不断提升业务拓展能力及行业管理经 验。 （ 4 ）公司具备多年行业积淀，熟知化工行业业态，能有效控制业务风险， 公司商业保理业务将以化工行业产业链上下游企业为突破口，对有保理需 求的各行业客户提供服务。 公司在化工领域耕耘多年，熟悉化工产业上下游企 业的经营管理、融资需求，能够有针对性的向客户提供 商业保理 服务，并有效 控制业务经营风险。未来公司将依托现有主业的运营经 验 ，以供 应链金融业务 板块为平台，搭建完善的化工产业链数据库和客户信息数据库，依靠资源优势 及人才储备，完善公司产业链布局，不断提高为产业链上下游客户提供综合金 融服务的能力，体现出相比商业银行及专业供应链金融服务机构、商业保理机 构的竞争优势。目前，公司 商业保理 业务平台 已 开始着手搭建，进展顺利。 公 司在化工行业的深厚积淀，将为商业保理业务的顺利开展提供坚实的保障。 （ 5 ）公司实际控制人及管理层团队思路一致，大力推进公司业务转型 本次非公开发行募集资金 15 亿元，其中公司 第一大 股东、董事长周仕斌与 高管张琳、王功军所构成的一致行 动人认购其中 6.3 4 亿元，认购比例达到 42. 29 % 。公司大股东及高级管理人员的积极参与认购，彰显了公司领导层对于 公司业务转型的决心以及对于未来经营业绩的信心，同时也将自上而下地强力 推动公司 商业保理 业务的开展实施。 （三）本次募集资金拟投资项目情况 1 、项目概况 本公司拟投入 15 亿元， 用于 向公司实施商业保理项目的全资子公司瑞丰保 理进行增资，增强公司商业保理业务的资金实力。 瑞丰保理基本情况如下： 公司名称 瑞丰高财（上海）商业保理有限公司 类型 一人有限责任公司（法人独资） 住所 中国（上海）自由贸易试验 区德堡路 38 号 2 幢楼 4 层 403 - 38 室 法定代表人 周仕斌 注册资本 5000 万元人民币 成立日期 2015 年 6 月 4 日 营业期限 2015 年 6 月 4 日至 2045 年 6 月 3 日 经营范围 出口保理，国内保理，与商业保理相关的咨询服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2 、 瑞丰 保理 主要 经营模式 瑞丰保理为本次募投项目实施的平台，其保理业务将以化工行业产业链上 下游保理业务为业务特色和重点领域，以其他前景行业及政府经营机构保理业 务为重要补充，同时兼顾多种业务创新形式。业务规模主要以资 金批发为主， 重点开展大客户保理业务。未来瑞丰保理将重点开展以下四种业务模式的保理 业务：付款有明确保障的单一保理；围绕核心企业的上下游进行正向和反向保 理的贯通操作；政府、央企及优质上市公司相关的应收账款（权益）的非标资 产证券化；各种金融产品和结构化设计的保理通道中间收入。 上述四种业务模式的具体盈利方式如下： （ 1 ）单一保理 单一保理业务主要是针对目标客户的应收账款进行保理融资。其盈利点源 于使用资本金投资收益或筹资利差收益，及管理费收益。 （ 2 ）核心企 业上下游供应链保理 正反向保理业务主要是针对目标核心企业的应收账款或应付账款，对其客 户或供应商进行保理融资，其盈利点源于使用资本金投资收益或筹资利差收 益，及管理费收益。 （ 3 ）核心企业应收账款资产证券化 核心企业应收账款证券化，主要是瑞丰保理负责归集整理核心企业的应收 账款形成资产池，并将该资产池所带来的现金流收益通过公开市场证券化，该 类业务盈利点为提供此资产证券化服务的手续费。 （ 4 ）通道业务 （之一） 保理通道业务方式很多，主要特点在于发挥保理公司的债权归集、权益转 让、债权债务金融化、账款账户管理系统化的诸多功能，使得其他金融机构及 实体企业的交易能够有效、快捷、顺利完成。这类业务的盈利点在于通道费或 管理费收入。 3 、项目发展前景及预期收益 近年来，我国宏观经济增速放缓，银行放贷日趋严格，使得传统产业链中 企业，特别是中小企业普遍存在应收账款金额较高的情况，资金缺口日益增 大，这为商业保理业务的开展 提供了良好的契机 。 本项目计划从 2015 年 4 月 开始实施，本次发行募集资金到 位前本公司将 自筹资金先期投入，待募集资金到位后进行置换。 随着本项目的逐步实施，将 极大提升公司盈利能力， 公司 预计 将在 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度分别 实现净利润 1. 5 0 亿元、 2. 5 0 亿元、 3. 0 0 亿元。 4 、项目综合评价 本项目符合未来公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效 益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平、增加利润增长点、增强公 司竞争能力 三 、 本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 （一）本次发行对公司业务的影响 本次募集资金拟全部投资于 提供供应 链金 融服务的商业保理项目，符合国 家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经 济效益。通过向产业链金融服务的业务延伸，将提高公司的盈利能力和综合竞 争力，对公司的未来可持续发展具有重要意义。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应 增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。募集资金投 资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，有利于增强公司核心竞争力， 提升公司的盈利能力和持续发展能力。 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、 本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、 高管人员结构、业务收入结构的影响 （一） 本次发行后对公司业务及资产的影响 本次非公开发行完成后，公司将进入商业保理行业，公司主营业务将 扩展 至 以 商业保理 为代表的供应链 金融 领域 。 除此之外，公司暂无其他业务 及资产 的整合计划。公司通过布局供应链金融业务，一方面可以提升公司盈利能力， 另一方面能与公司现有主业 PVC 助剂生产、销售产生协同效应，帮助主业良性 发展。 如未来公司根据经营发展和战略规划的需要，对主营业务或资产有进行整 合的计划，公 司将严格按照公司章程及《上市公司治理准则》等相关规定履行 必要的批准和披露程序。 （二） 本次发行对公司章程的影响 本次拟发行不超过 198, 938,992 股（含）人民币普通股（ A 股）。发行完成 后，公司的股本将会相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股 本相关的条款进行修改，并完成工商变更登记手续。 （三） 本次发行对股东结构的影响 本次发行完成后，公司总股本将增加，公司股东结构亦将根据发行情况发 生变化。 本次发行前后股东结构变化情况如下： 股东名称 发行前 本次新发行 股数（股） 发行后 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 周仕斌 46,822,152 22.71% 74,496,558 121,318,710 29.95% 张琳 6,886,800 3.34% 6,882,864 13,769,664 3.40% 王功军 6,164,239 2.99% 2,759,570 8,923,809 2.20% 海富资本 0.00 0.00 114,800,000 114,800,000 28.34% 其他股东 146,282,849 70.96% - 146,282,849 36.11% 合计 206,156,040 100% 198,938,992 405,095,032 100% 截止本预案出具之日，公司 第一大 股东 周仕斌及其一致行动人 张琳、王功 军 合计持有公司 2 9.04 % 的股份 ，为公司实际控制人 。根据发行方案，本次非公 开发行完成后， 按认购上限计算， 周仕斌及其一致行动人 将 持有公司 35. 5 5 % 的 股份，仍为实际控制人 ； 海富资本 持有公司 28. 34 % 的股份， 新增 成为 上市公司 第二大股东 。 （四） 本次发行对高管人员结构的影响 截至本预案出具 之 日，公司高管人员结构保持稳 定，公司尚无对高管人员 结构进行调整的计划。本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行 发生 重大 变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法 律程序和信息披露义务。 （五） 本次发行后 公司业务结构变动情况 公司 目前 主营 业务 是 P VC 助剂研发 、 生产 和销售 ， 尚未开展 商业保理 业 务 。通过本次非公开发行 ， 公司将 利用募集资金大力投资开展 商业保理 业务 ， 并且根据保理业务良好的市场前景，未来 公司 保理 业务在公司业务结构中的占 比将明显提高，成为公司重要的利润增长点。 二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变 动情况 （一）对财务状况的影响 本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应 增加， 资产负债率及财务成本下降，流动比率及速动比率相应提高，财务结构 更趋稳健，整体财务状况得到进一步改善，抗风险能力亦得到增强。 公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。公司募投 项目 商业保理业务，具有良好的市场前景和较强的盈利能力，可以增强公司核心竞 争力，提升公司的盈利能力和持续发展能力。 （二） 对盈利能力的影响 本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司的主营业务扩展至 以商业 保理业务 为代表的供应 链 金融服务 领域 ， 募投项目具有良好的市场前景， 对公 司盈利能力 将 起到有力的促进作用， 大大增强公司核心竞争力和持续发展能 力。 （三） 对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；公司资本实 力将得以提升，主营业务 的盈利能力将得以加强，未来公司经营活动产生的现 金流量将有所提升。同时，本次 非公开发行 使 公司净资产的大幅上升，公司的 筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。 因此， 本次非公开发行将使 公司 整体 现金流状况进一步优化。 三、 公司与主要股东及其关联人之间的业务关 系、管理关系、关联 交易及同业竞争等变化情况 公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力。 本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次 非公开发行完成后，公司仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独 立运行。 公司 第一大 股东 周仕斌及其一致行动人 张琳、王功军 已于 2015（未完）  |