[公告]五洲交通：关于挂牌转让广西堂汉锌铟股份有限公司67%股权的公告
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2015-072 广西五洲交通股份有限公司 关于挂牌转让广西堂汉锌铟股份有限公司 67%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 为发展高速公路主营业务和回收资金，广西五洲交通股份有限公司（以下简 称“公司”或“五洲交通”）拟以公开挂牌转让的方式出售广西堂汉锌铟股份有 限公司（以下简称“堂汉公司”）67%股权。完成出售后，公司不再持有堂汉公 司的股权。堂汉公司控股子公司南丹县泰星五一矿业有限公司（以下简称“泰星 五一矿业”）持有大福楼矿权。经具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特 殊普通合伙）审计和中通诚资产评估有限公司评估，截至审计评估基准日2015 年6月30日，堂汉公司净资产为4,662.11万元，评估值为36,713.35万元，增 值额32,051.24万元，增值率为687.48%。经广西壮族自治区国有资产监督管理 委会员（以下简称“自治区国资委”）核准，本次拟转让的堂汉公司67%股权评 估值为24,597.94万元，故本次交易的挂牌底价不低于人民币24,597.94万元（含 24,597.94万元）。 （二）本次交易需履行的审批及其他程序 本议案需提请公司董事会和股东大会审议通过。 本次拟出售资产将在广西北部湾产权交易所(以下简称“北部湾产权交易所”) 挂牌转让，公开征集受让方。 （三）本次交易是否构成关联交易 根据 《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.15条的规定“上市公司与 关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向本 所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”,上海证券交易所已批准公司 本次公开挂牌转让豁免按关联交易的方式进行审议和披露。因此,拟竞拍方关联 董事不需要回避表决。 （四）本次交易是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 （五）本次交易实施是否存在重大法律障碍 本次交易实施不存在重大法律障碍。 二、交易各方的基本情况 因本次转让标的股权以公开挂牌方式进行，目前尚不确定交易对方。公司将 根据在北部湾产权交易所挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展。 （一）堂汉公司基本情况介绍 公司名称：广西堂汉锌铟股份有限公司 公司类型：股份有限公司 住所：南丹县车河镇工业园 注册地点：广西南丹县 法定代表人：玉子庆 注册资本：人民币37,878.7879万元 成立日期：2000年11月10日 营业执照注册号：451200200002446 经营范围：锌焙砂，硫酸的生产；锌矿、锌锭、氧化锌、硫酸锌及锌条系列 产品、电铟及铟系列产品、粗银、精银、铜、铋、亚硫酸铵、硫酸钙的加工及购 销；有色金属矿产品贸易；对外贸易经营。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有 效期限内经营） 堂汉公司为五洲交通的控股子公司，五洲交通持有堂汉公司67%的股权。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的名称及类别 交易标的名称：广西堂汉锌铟股份有限公司67%股权 交易类别：股权出售 （二）本次出售标的的权属状况 截至2015年6月30日，堂汉公司股权结构如下： 股东 持股数 所占比例 股东 持股数 所占比例 广西五洲交通股份有限公司 253,787,879 67.00% 伍永田 47,707,051 12.59% 南丹县富源矿业探采有限责任公司 13,631,586 3.60% 中国长城资产管理公司 13,223,445 3.49% 覃华周 8,854,751 2.34% 覃永 6,584,922 1.74% 伍小平 4,106,054 1.08% 南丹县昆仑投资管理有限公司 2,210,960 0.58% 伍晓璇 2,287,171 0.60% 南丹县丹矿投资管理有限公司 1,865,541 0.49% 王慧 1,728,121 0.46% 南丹县亿达投资管理有限公司 1,560,398 0.41% 朱六一 1,321,557 0.35% 伍定强 1,270,670 0.34% 罗湘 1,200,000 0.32% 张利 1,100,000 0.29% 林国镔 1,067,312 0.28% 南丹县吉凯矿业有限责任公司 1,016,501 0.27% 凌云 1,016,501 0.27% 陈树兴 1,016,501 0.27% 吴宗阳 800,000 0.21% 王刚 700,000 0.18% 陈玉莲 609,936 0.16% 邹祖德 609,936 0.16% 彭卫忠 559,137 0.15% 莫仁蛟 525,504 0.14% 杨光庭 525,504 0.14% 何新文 525,504 0.14% 史文革 525,504 0.14% 莫道军 525,504 0.14% 兰江 525,504 0.14% 伍荣平 525,504 0.14% 陈国仪 508,338 0.13% 戴联新 508,338 0.13% 周仁照 508,338 0.13% 柏春强 508,338 0.13% 邓贻平 500,000 0.13% 韦柳兵 406,565 0.11% 冉俊铭 254,169 0.07% 刘祺 254,169 0.07% 缪承奎 254,169 0.07% 股东 持股数 所占比例 文涛 254,169 0.07% 王明艳 254,169 0.07% 温茜 254,169 0.07% 罗芳永 152,396 0.04% 韦敏周 152,396 0.04% 王继峰 152,396 0.04% 陈永雪 152,396 0.04% 杨涛 127,172 0.03% 赵建 71,734 0.02% 合计 378,787,879 100.00% 本次出售标的为五洲交通持有的堂汉公司67%股权，该股权不存在查封、冻 结等司法措施妨碍转让的情形，涉及未决法律诉讼事项、抵押、担保等事项详见 堂汉公司《资产评估报告》（中通桂评报字[2015]第160号）。 当前五洲交通已经将拥有的堂汉公司67%股权质押给中国工商银行股份有 限公司广西壮族自治区分行营业部(详见公司第七届董事会第38次会议决议、 2015年第一次临时股东大会会议决议)，存在限制转让的情形，在堂汉公司67% 股权转让给受让方之前需解除该项股权质押情况或征求工商银行广西分行的书 面同意。 （三）堂汉公司相关资产运营情况说明 堂汉公司是一家从事有色金属采选、冶炼、有色金属材料加工和食品饮料生 产的集团化股份制企业，公司总部设在河池市南丹县。 堂汉公司于2000年11月10日由伍永田、伍小平、杨享东等18名股东出资 设立，初始注册资本1500万元。经多次股权变更和注册资本变更后，2008年12 月30日，堂汉公司整体变更为股份有限公司，注册资本变为12500万元。 2014年1月27日，经五洲交通第七届董事会第二十三次会议，及2014年2 月 17 日五洲交通2014年第二次临时股东大会审议批准，五洲交通与堂汉公司 和堂汉公司原第一大股东伍永田签订《关于广西堂汉锌铟股份有限公司之股份认 购及增资合同》，以自有资金出资 253,787,879 元向堂汉公司增资，增资完成 后五洲交通持有堂汉公司67%股权，堂汉公司注册资本变为37878.79万元，并 于2014年4月8日办理完毕堂汉公司工商变更登记手续。 堂汉公司主要运营资产由泰星五一矿业（占股98.66%）、广西泰星电子焊 接材料有限公司（以下简称“泰星电子”，占股89%）、河池市津泰资源再生有 限公司（以下简称“津泰资源”，占股51.48%）、堂汉冶炼厂、巴马活泉食品 饮料有限公司（占股34.9%）等组成。 五洲交通收购堂汉公司后积极组织恢复生产工作。但考虑到当前有色金属市 场价格低迷，堂汉公司原有部分生产设备和设施陈旧，不满足安全生产要求，尤 其在新《环保法》实施后，堂汉及各子公司矿产品生产过程产生的烟气和污水不 满足环保排放要求，堂汉公司及其下属各厂矿区基本处于停工整改状态。截至 2015年6月30日，堂汉公司控股子公司泰星五一矿业陆续生产8个月，津泰资 源陆续生产6个月，泰星电子陆续生产9个月，堂汉公司资产计提折旧或摊销 15个月。目前堂汉公司处于停产状态，恢复生产还需按照国家有关规定办理复 产相关手续。 堂汉公司铅锌冶炼厂，主要从事锌焙砂及工业硫酸生产，主要提供锌焙砂、 电解锌、精铟、氧化锌、硫酸等产品，生产能力为年产2.5万吨金属等级氧化锌、 5万吨锌培砂和8万吨工业硫酸。受锌价格下跌、2011年南丹地区大面积停电和 铅污染环保事件等影响，加上银行债务负担过重，生产排放设备停产技改等原因， 堂汉公司近年来一直处于亏损状态。 堂汉公司各子公司的主要情况介绍如下： 1、泰星五一矿业 泰星五一矿业成立于2013年2月4日，目前注册资本为5,000.00万元。泰 星五一矿业继承了五一矿大福楼矿区的业务和资产，该公司主要生产产品包括锡 精矿、硫铁矿及少量的锌精矿。泰星五一矿业拥有一本大福楼矿区采矿许可证， 矿区面积4.528平方公里，根据来宾市地质勘察院出具的大福楼采矿区储量核实 报告显示，大福楼矿区保有矿石储量348.33万吨，其中锡金属潜在储量达 36,892 吨。泰星五一矿业现有2大生产工区，合计生产能力可达15万吨/年；2 个综合选矿厂现日处理矿石能力为1000 吨。 2、泰星电子 泰星电子成立于2009年3月，目前注册资本1亿元。泰星电子分为锡冶炼 厂项目和锡材厂项目（锡资源综合回收电子焊接材料工程），锡冶炼厂项目主要 产品为精锡；锡材厂项目主要产品为电子焊接材料，设计生产规模为年产8000 吨精锡、1万吨电子焊接材料。 3、津泰资源 津泰资源成立于2004 年12 月，注册资本6,135 万元。津泰资源主要从事 有色金属综合回收及材料深加工产业，以有色金属冶炼废弃物为原料、对其中含 有的有价元素进行综合回收。津泰资源生产的主要产品是精铟、电解锌、七水硫 酸锌，具备年处理10万吨冶金废渣的能力，生产规模为年产10吨高纯铟、2万 吨电解锌，2.5万吨七水硫酸锌。 （四）堂汉公司最近一年又一期的财务情况 1）主要会计数据和财务指标 堂汉公司2014年、2015年1-6月份的财务数据，分别摘自具有证券期货业 务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司出具的无保留意见的审计报告。 （1）资产负债表简表 单位：万元 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 资产总额 23,452.61 36,366.54 其中：流动资产 14,403.96 15,098.21 非流动资产 9,048.65 21,268.33 负债总额 18,790.50 18,879.55 其中：流动负债 18,790.50 18,879.55 非流动负债 0 0 所有者权益合计 4,662.11 17,486.99 （2）利润表简表 单位：万元 项目 2015年1-6月 2014年度 营业收入 0 11.43 营业利润 -12,824.88 -2,701.05 利润总额 -12,824.88 -2,701.05 项目 2015年1-6月 2014年度 净利润 -12,824.88 -2,701.05 （五）堂汉公司评估情况 1、资产评估结果概要 具有证券期货业务资格的中通诚资产评估有限公司采用资产基础法对堂汉 公司进行了评估，根据中通诚资产评估有限公司出具的中通桂评报字[2015]第 160号《资产评估报告》，堂汉公司的资产评估结果如下： 资产评估结果汇总表(资产基础法) 评估基准日：2015年6月30日 被评估单位：广西堂汉锌铟股份有限公司 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100 1 流动资产 14,403.96 14,389.18 -14.78 -0.10 2 非流动资产 9,048.65 41,114.67 32,066.02 354.37 3 其中：可供出售金融资产 596.78 596.78 0.00 0.00 4 长期股权投资 6,167.32 35,727.47 29,560.15 479.30 5 固定资产 2,124.20 4,055.57 1,931.37 90.92 6 无形资产 146.49 724.92 578.43 394.86 7 长期待摊费用 13.86 9.92 -3.94 -28.43 8 资产总计 23,452.61 55,503.85 32,051.24 136.66 9 流动负债 18,790.50 18,790.50 0.00 0.00 10 负债合计 18,790.50 18,790.50 0.00 0.00 11 净资产(所有者权益) 4,662.11 36,713.35 32,051.24 687.48 截至评估基准日2015年6月30日，堂汉公司总资产账面价值为23,452.61 万元，负债账面价值为18,790.50万元，净资产账面价值为4,662.11万元。经 评估后，总资产评估价值为55,503.85万元，负债评估价值为18,790.50万元， 净资产评估价值为36,713.35万元。总资产评估值比账面值增值32,051.24万元， 增值率为136.66%；净资产评估值比账面值增值32,051.24万元，增值率为 687.48%。 经评估，截至评估基准日2015年6月30日，公司拟转让堂汉公司67%的股 东权益评估值为：36,713.35×67%=24,597.94万元。 2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因 本次评估结果与账面值相比较，评估增值原因主要为长期股权投资和固定资 产增值，其中长期股权投资主要系子公司泰星五一矿业的采矿权评估增值；固定 资产中建筑物类资产重置成本升高且经济使用年限大于企业的会计折旧年限，机 器设备购置时间较长，账面价值较低且设备的经济使用年限大于企业的会计折旧 年限。 主要资产（不含采矿权）评估方法： （1）长期股权投资 根据长期投资单位的具体情况，评估方法如下： ①对于具备整体资产评估条件的长期投资单位，采用资产基础法对被投资单 位进行整体评估，确定被投资单位在评估基准日的净资产评估值，再根据股权投 资比例计算长期投资评估值，计算公式为： 长期股权投资评估值＝评估基准日被投资单位净资产评估值×投资股权比 例 如被投资单位在评估基准日的净资产评估值为负值，长期股权投资评估为0。 ②对于参股且不具有实质控制权的长期投资单位，因未能对其资产和负债实 施整体评估必要的清查程序，无法进行整体评估。被投资单位提供了评估基准日 财务报表，可根据其评估基准日财务报表净资产账面值，再按股权投资比例计算 长期投资评估值，计算公式为： 长期股权投资评估值＝评估基准日被投资单位净资产账面值×投资股权比 例 ③由于长期股权投资的价值已在评估评估基准日进行重新评估，本次评估将 长期股权投资减值准备评估为0。 （2）房屋建筑物类资产、设备类资产采用成本法估计。 （3）无形资产—土地使用权 估价对象为工业用地及工矿用地，属于工业用地，分别采用基准地价系数修 正法和成本逼近法进行评估，以两种方法的结果综合分析来确定最终的评估结果。 （六）交易标的的定价情况及公平合理性分析 经自治区国资委核准，堂汉公司67%的股东权益评估值为24,597.94万元， 因此，本次挂牌转让堂汉公司67%股权的价格为不低于24,597.94万元（含 24,597.94万元）。 （七）债权债务基本情况 截至2015年6月30日，堂汉公司经审计的总资产为23,452.61万元，总负 债为18,790.50万元，各项债权债务情况详见堂汉公司《审计报告》（致同审字 （2015）第450FC0616号）。 四、交易合同或协议的主要内容及履约安排 本次拟转让资产将在北部湾产权交易所公开征集受让方，挂牌日期不少于 20个工作日，若公开征集到两家以上符合条件的意向受让方，将采用网络竞价 的方式确定最终受让方；若只公开征集到一家符合条件的受让方，则采用协议转 让的方式与受让方签订转让协议。 五、交易标的涉及矿业权信息 （一）采矿证基本信息 本次交易所涉及的泰星五一矿业(堂汉公司持有泰星五一矿业98.66%的股 权)所持有的大福楼矿权证信息如下: 采矿权人 南丹县泰星五一矿业有限公司 证号 C4500002011123220123090 地址 广西南丹县车河镇大湾村 矿山名称 南丹县泰星五一矿业有限公司大福楼矿权 开采矿种 锡矿、锌矿 开采方式 地下开采 生产规模 10万吨/年 矿区面积 4.5276平方公里 矿区范围拐点坐标 点号 X坐标 Y坐标 1 2755522.65 36460617.66 2 2753882.65 36460667.65 3 2753882.64 36462187.66 4 2753142.63 36462187.66 5 2753142.63 36462927.67 6 2754342.64 36462927.67 7 2754342.64 36462187.67 8 2756362.65 36462127.68 9 2756422.66 36461557.67 10 2756172.66 36460882.66 开采深度 +530m~0m 有效期限 2013年5月6日至2025年3月6日 采矿许可证范围包括大福楼矿区0号、21号、22号矿体。 （二）储量核查情况 本次采矿权评估报告中，资源储量估算以来宾市地质勘察院2012年12月出 具的《广西南丹县五一矿大福楼矿区大福楼矿段资源/储量核实报告》和广西二 一五地质队有限公司2014年12月出具的《广西南丹县大厂矿田大福楼~灰乐矿 区锡锌矿普查报告》为依据进行评估，以上储量报告尚未完成国土部门备案工作。 《广西南丹县五一矿大福楼矿区大福楼矿段资源/储量核实报告》已于2013 年4月13日由桂林理工大学勘察设计研究院出具评审意见书（桂理工勘储审 [2013]第06号），截止2012年10月31日，矿区采矿许可证范围内大福楼矿区0 号、21号、22号矿体保有资源/储量（332）+（333）类型锡矿石量348.33万吨， 平均品位Sn1.06%，Zn0.201%，锡金属量36892吨，锌金属量7008吨，硫矿石 量为80.76万吨，采空区储量（122b）277.85万吨，平均品位Sn1.12%，Zn0.612%， 锡金属量31387吨，锌金属量17074吨，伴生硫铁矿保有资源/储量（332）+（333） 类型80.76万吨，平均品位Sn22.47%。累计查明资源量626.18万吨，平均品位 Sn1.09%，Zn0.385%，锡金属量68279吨，锌金属量24082吨。 《广西南丹县大厂矿田大福楼~灰乐矿区锡锌矿普查报告》已于2015年4 月27日经广西壮族自治区国土资源规划院出具评审意见书（桂规储评字 [2015]52号）评审通过，目前正在办理国土资源部门备案手续。 （三）采矿权评估情况 1、南丹县泰星五一矿业有限公司大福楼矿区采矿权评估情况 采矿权评估评估方法：折现现金流量法（DCF法） 评估基准日：2015年6月30日 采矿权评估主要参数： （1）评估计算的资源储量：195.00万吨； （2）生产规模：15万吨/年； （3）评估计算服务年限：正常生产期13.00年； （4）销售价格：详见销售收入一览表； （5）固定资产总投资：10136.00万元； （6）流动资金：1520.40万元； （7）折现率：8.47%。 根据广西金土矿业评估咨询有限公司出具的广西金土矿权评字[2015]第 0711号《南丹县泰星五一矿业有限公司大福楼矿区采矿权评估报告》，以2015 年6月30日为评估基准日，堂汉公司子公司泰星五一矿业所拥有的大福楼矿区 采矿权评估结果如下： 广西金土矿业评估咨询有限公司依照国家有关法律法规的规定，遵循独立、 客观、公正的评估原则，在对委托评估的采矿权进行必要的现场查勘、产权验证 以及充分调查、了解和核实、分析评估对象实际情况的基础上，依据科学的评估 程序，选用折现现金流量法，经过计算和验证，确定南丹县泰星五一矿业有限公 司大福楼矿区采矿权（评估计算矿山服务年限为13.00年、评估计算期限拟动用 可采储量195.00万吨）于评估基准日2015年6月30日所表现的评估价值为 25,864.28万元，大写人民币贰亿伍仟捌佰陆拾肆万贰仟捌佰元整。 2、广西南丹县大厂矿田大福楼~灰乐矿区锡锌矿采矿权评估情况 评估方法：折现现金流量法（DCF法） 评估基准日：2015年6月30日 采矿权评估主要参数： （1）评估计算的采出矿石量： 80.00万吨； （2）生产规模： 10万吨/年； （3）评估计算服务年限：正常生产期8.0年； （4）销售价格：详见销售收入一览表； （5）固定资产总投资：8987.00万元； （6）流动资金：1348.05万元； （7）折现率：8.47%。 根据广西金土矿业评估咨询有限公司出具的广西金土矿权评字[2015]第 0714号《广西南丹县大厂矿田大福楼~灰乐矿区锡锌矿采矿权评估报告》，以2015 年6月30日为评估基准日，堂汉公司子公司泰星五一矿业所拥有的大福楼~灰乐 矿区采矿权评估结果如下： 评估结果：广西金土矿业评估咨询有限公司依照国家有关法律法规的规定， 遵循独立、客观、公正的评估原则，在对委托评估的采矿权进行必要的现场查勘、 产权验证以及充分调查、了解和核实、分析评估对象实际情况的基础上，依据科 学的评估程序，选用折现现金流量法，经过计算和验证，确定广西南丹县大厂矿 田大福楼～灰乐矿区锡锌矿采矿权（评估计算矿山服务年限为8.0年、评估计算 期采出矿石量80.00万吨）于评估基准日2015年6月30日所表现的评估价值为 9007.50万元，大写人民币玖仟零柒万伍仟元整。 3、矿业权评估机构资质及评估报告确认 矿业权评估机构为广西金土矿业评估咨询有限公司，持有《探矿权采矿权评 估资格证书》（编号为矿权评资[2002]033号），具备评估资质。 （四）是否已取得合法矿业权证书的说明 采矿权人南丹县泰星五一矿业有限公司已于2013年5月6日换发新证，采 矿证号为C4500002011123220123090，采矿权证有效期自2013年5月6日至2025 年3月6日。 （五）本次出售涉及的矿业权各项费用缴纳情况 泰星五一矿业在获得现有采矿权时已经按当时备案储量缴纳了采矿权价款。 本次矿业权评估报告采用的资源储量中新增资源储量存在未缴纳的矿业权 价款事项。根据国家相关规定，矿业权在有效期届满前申请办理延续登记时，经 广西国土厅审核确认后再缴纳前述矿业权价款。 （六）拟转让的矿业权权属转移需履行的程序以及矿业权转让是否已取得 国土资源主管部门的同意并办理了登记手续 本次股权转让系五洲交通出售堂汉公司股权，泰星五一矿业自身的矿业权并 不发生变更或调整，不需取得国土资源主管部门的同意并办理矿业权转让登记手 续。 六、相关生产配套条件、资产评估和评估确认 （一）资质和行业准入条件 本次股权转让系五洲交通出售堂汉公司67%的股权，本次股权转让完成后， 泰星五一矿业自身的矿业权并不发生主体变更或其他调整，泰星五一矿业将继续 依托该采矿权从事矿业生产经营活动。因此本次股权转让不涉及五洲交通的特定 矿种资质及行业准入问题。此外，根据我国矿业权管理的相关法律、法规规定， 本次股权转让无需取得国土资源主管部门、项目审批部门、环保审批部门和安全 生产管理部门的批准。 （二）矿业权的资源开采所必要的项目审批、环保审批和安全生产许可 泰星五一矿业采矿权取得了广西安监局颁发的（桂M）FM安许证字 [2013]Y0003号《安全生产许可证》以及南丹县环境保护局颁发的丹环字2013 第B010号《污染物排放许可证》。《安全生产许可证》有效期自2013年1月 21日至2016年1月20日，目前尚在有效期内；《污染物排放许可证》已到期， 目前需进行废水深度处理项目建设，整改完成并经环保部门审批通过后方可申请 办理排污许可证年审换证手续。 （三）经营条件 泰星五一矿业矿区位于南丹县县城南东方向132°直距约13km的车河镇大 湾村一带，行政区划属南丹县车河镇所辖。原黔桂公路经过矿区，新建南宁至贵 阳G210经过矿区，汕昆高速公路从矿区东面经过。矿区至南丹县城16km，至车 河镇6km，距南丹火车站(小场站)直距17km，交通便利。矿区地形陡，切割深， 水系较发育，自然排泄条件好。矿山已与工业电网相接，能满足矿山企业生产和 生活用电。南丹全县人口约29.14万人，以农业人口为主，劳动力充足。待相关 技改工作完成后，泰星五一矿业的选矿能力与选矿技术可满足生产需要。 （四）生产安排 新《环保法》实施后，泰星五一矿业原有生产设备难以满足现有环保排放标 准要求，目前正处于停产技改状态，预计受让方收购后投入部分资金完成技改工 作办理相关手续后可恢复生产。 预计泰星五一矿业技改完成后，泰星五一矿业选矿厂日处理能力可达1,000 吨。 （五）出售资产所得款项的用途 本次国有产权转让的产权属五洲交通的股权投资，转让收入《企业会计准则》 和公司会计政策的规定进行核算，本次产权转让收入将用于五洲交通主营业务的 发展。 （六）人员安置 本次产权转让完成后，堂汉公司员工身份不变，不影响堂汉公司继续履行与 员工的劳动合同，不需另行安置。 （七）环保影响 新《环保法》至2015年1月1日起施行后，堂汉公司现有部分生产设备难 以达到环保排放标准要求，预计全面复产需要投入较多的环保成本。 七、出售堂汉公司的目的和对五洲交通的影响 （一）出售资产的原因及对上市公司财务状况和经营成果的影响 自2012年起，在公路上市公司积极寻求战略转型的环境下，五洲交通实施 了“稳步推进多元化经营”战略，制定了拓展有色金属行业的战略实施计划，并 于2014年4月增资收购了堂汉公司。同时，随着2014年《国务院关于进一步促 进资本市场健康发展的若干意见》、2015年《关于全面深化交通运输改革的意 见》的出台，以及交通运输部于2015年7月21日正式开始就“《收费公路管理 条例》修订”进行为期一个月的征求意见，预计长期压制行业的负面政策已经基 本见底，收费年限延长、投融资体制改革等将使行业发展环境不断回暖，监管层 将可能加快开放高速公路资产上市融资政策，未来几年将是高速公路上市公司发 展的良好机遇。本次资产转让将降低五洲交通资产负债率，提高盈利能力，使五 洲交通能够筹集资金大力发展高速公路主业，促进国有资产保值增值。 （二）消除堂汉公司给上市公司带来潜在风险的需要 堂汉公司为五洲交通的控股子公司，主要从事有色金属采选、冶炼和深加工 业务。堂汉公司的资产瑕疵是导致公司2014年度财务报表被会计师出具保留意 见的重要原因，由于连续亏损，堂汉公司对五洲交通业绩造成负面影响，将其剥 离方能彻底消除保留意见的不良影响，提高公司盈利能力。 （三）本次交易将使公司的合并财务报表发生变更 本交易将使公司的合并财务报表发生变更，公司不存在为堂汉公司提供担保、 委托堂汉公司理财的情形。截至2015年6月30日，堂汉公司借用五洲交通本金 10,369.77万元，583.73万元利息，其他往来款2.15万元；五洲交通全资子公 司广西坛百高速公路有限公司（以下简称“坛百公司”）委托招商银行贷款8000 万元给堂汉公司（以上数据除委托贷款8000万元及其他往来款2.15万元为堂汉 公司欠款之外,其余均是堂汉公司下属子公司欠款合计数）,明细如下(金额单位: 元): 欠款单位 截至2015年6月30日欠款金额 (单位：元) 性质 广西泰星电子焊接材料有限公司 2,073,500.00 利息 广西泰星电子焊接材料有限公司 30,000,000.00 本金 河池市津泰资源再生有限公司 3,763,833.33 利息 河池市津泰资源再生有限公司 73,000,000.00 本金 南丹县泰星五一矿业有限公司 697,714.10 本金 广西堂汉锌铟股份有限公司 7,737.60 往来欠款 广西堂汉锌铟股份有限公司 13,755.70 往来欠款 堂汉公司借用五洲交通及坛百公司款项预计将会对五洲交通财务报表构成 一定影响，针对该情况，五洲交通将会同相关方及堂汉公司签订相关文件，要求 在一定期限内归还堂汉公司借用五洲交通及坛百公司的相应款项。 八、法律顾问对本次出售资产交易的意见 法律顾问广西广合律师事务所就本次交易发表如下法律意见： 1、本次股权转让的转让方为依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律 意见书出具日，不存在法律、法规与规范性文件及相应的《公司章程》规定需要 终止、解散或清算的情形，具备本次股权转让的主体资格； 2、堂汉公司系依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具日， 五洲交通持有的堂汉公司股权权属清晰，不存在重大争议；泰星五一矿业系依法 设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具日，堂汉公司持有的泰星五 一矿业的股权权属清晰，不存在重大争议；但公司持有的堂汉公司股权存在质押 权一宗，五洲交通转让上述股权前，应先解除上述股权质押或取得质权人同意； 3、堂汉公司的控股子公司泰星五一矿业已持有广西壮族自治区国土资源厅 核发的《采矿许可证》；且根据五洲交通及泰星五一矿业确认并经本所律师核查， 泰兴五一持有的矿业权权属清晰；该等矿业权业经具有资质的矿业权评估机构评 估，且相关评估报告仍处于有效期内； 4、本次股权转让不涉及矿业权权属主体的变化，堂汉公司的控股子公司泰 星五一矿业仍符合国家相关的采矿行业准入条件；同时本次股权转让无需取得国 土资源主管部门、项目审批部门、环保审批部门和安全生产管理部门的批准。。 特此公告 上网公告附件：1、广西堂汉锌铟股份有限公司2015年1-6月审计报告 2、广西五洲交通股份有限公司拟转让广西堂汉锌铟股份有限公 司67%股权资产评估报告 3、广西南丹县大厂矿田大福楼～灰乐矿区锡锌矿采矿权评估报 告 4、广西五洲交通股份有限公司第八届董事会独立董事关于挂牌 转让广西堂汉锌铟股份有限公司67%股权的独立意见 5、关于广西五洲交通股份有限公司转让广西堂汉锌铟股份有限 公司股权所涉矿业权的法律意见书 广西五洲交通股份有限公司董事会 2015年12月2日 中财网
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