[公告]华宇软件：关于前次募集资金使用情况的报告
关于前次募集资金使用情况的报告 根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，北京华宇软件股份有限公司（以下简 称“公司”或“本公司”），编制了截至2015 年11 月30日止前次募集资金使用 情况的报告。 自本公司于2011年首次公开发行股份并在创业板上市起至2015 年11月30 日止，本公司共有两次募集资金，第一次为经中国证券监督管理委员会《关于核 准北京紫光华宇软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》 （证监许可[2011]1492号）核准，并经深圳证券交易所同意，向社会公开发行 股份募集资金（以下简称“首次公开发行股份并在创业板上市”）；第二次为经中 国证券监督管理委员会《关于核准北京华宇软件股份有限公司向陈京念等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2231号）文件核准，本公 司非公开发行不超过3,200,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金 （以下简称“发行股份购买资产并募集配套资金”）。 注：除上述两次发行股份外，公司在收购上海浦东华宇信息技术有限公司（原 名“上海浦东中软科技发展有限公司”）90.185%股权时，向其原股东发行股份并 使用首次公开发行股份并在创业板上市募集资金，此事项在本报告中与首次公开 发行股份并在创业板上市一并披露。 具体募集资金使用情况如下： 一、首次公开发行股份并在创业板上市的募集资金使用情况的报告 （一）前次募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京紫光华宇软件股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1492号）核准，并经深 圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向询价对 象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币 普通股（A 股）1,850 万股，每股面值1.00 元，发行价格每股30.80 元，募集 资金总额为56,980万元；扣除承销和保荐费用4,100万元后的募集资金人民币 52,880万元，由主承销商国信证券于2011年10月13日汇入本公司账户。 另 扣减保荐费 140.00万元、 审计费 128.00万元、 律师费470.00万元、信息披 露发行费用以及其他费用 660.82万元后，募集资金净额为51,481.18万元。 上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所有限公司验证，并出具 （2011）京会兴（验）字第7-017号《验资报告》。 经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，“信息应用运维管理与服务系 统”项目变更由公司全资子公司北京华宇信息技术有限公司（以下简称“华宇信 息”）实施。该项目拟使用募集资金投资额为3,452.72 万元，由公司以增资的 方式注入华宇信息并全部用于该项目的建设。华宇信息已根据相关规定在交通银 行北京三元支行开设募集资金专户（账号：110060635018150257216），该专户仅 用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。华宇软件、华宇信息、交 通银行北京三元支行、国信证券已签订《募集资金四方监管协议》。华宇信息对 募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。 公司2013年第一次临时股东大会会议通过了《关于使用超募资金建设实施 “华宇（大连）研发基地项目”的议案》，同意使用超募资金1 亿元建设实施“华 宇（大连）研发基地项目”。超募资金 1 亿元将分两次以增资方式注入华宇（大 连）信息服务有限公司（以下简称“大连华宇”），截至2015年11月30日，首 次注资6,000万元及第二次注资4,000万元均已完成，大连华宇注册资金增至 12,000万元。大连华宇已根据相关规定在招商银行大连分行大连沙河口支行开 设募集资金专户（账号：411904272510999），该专户仅用于公司募集资金的存储 和使用，不得用作其他用途。华宇软件、大连华宇、招商银行大连分行大连沙河 口支行、国信证券已签订《募集资金四方监管协议》。大连华宇对募集资金的使 用执行严格的审批程序，以保证专款专用。 截至2015年11 月30日止，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 53,388.13 万元（含2011年10 月13 日至2015 年11月30 日银行利息收入 扣除手续费后净额1,906.96万元），募集资金专用账户余额为249.59万元，其 中本金为0.00 万元，利息为249.59万元。 注：公司对募集资金投资项目2011年10 月13 日至2014 年12月31日累 计投入募集资金44,748.64万元，此事项已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊 普通合伙）鉴证，并出具CHW证专字[2015]0049号专项鉴证报告。 （二）前次募集资金实际使用情况 1、前次募集资金使用情况对照情况 根据本公司首次公开发行A 股股票招股说明书披露的A 股募集资金运用方 案，“本次A 股发行募集资金扣除发行费用后，将用于数字法院智能管理系统、 电子检务管理系统、商业智能分析应用平台、华宇政务应用支撑和研发平台、信 息应用运维管理与服务系统的研发投入。如果实际募集资金不能满足募集资金项 目需求，则不足部分公司将自筹解决。” 本公司此次超募资金原为33,323.67 万元，2014年9月10日，公司第五届 董事会第十三次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余资金转超募资 金的议案》，同意将公司募投项目“商业智能分析应用平台 ”和“华宇政务应用 支撑和研发平台”的结余募集资金2,300.32万元（含利息收入）转为超募资金 管理，故此次超募资金共计35,623.99万元，截至2015 年11 月30日止具体使 用情况为： （1） 2011年12月13日，公司第四届董事会第十次会议审议通过 了《使用部分超募资金偿还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意使用超 募资金3,000万元偿还银行贷款及3,400万元用于永久补充流动资金。（2）2012 年4月25日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《使用超募资金收购 航宇金信（北京）软件有限公司51%股权的议案》，同意使用超募资金1,173万 元向陈京念先生收购华宇金信(北京)软件有限公司(原名“航宇金信(北京)软件 有限公司”,以下简称“华宇金信”)51%的股权。（3） 2012年12月26日，公 司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超募资金建设实施“华宇 （大连）研发基地项目”的议案》，同意使用超募资金1亿元建设实施“华宇（大 连）研发基地项目”。超募资金1亿元将分两次以增资方式注入华宇（大连）信 息服务有限公司。（4） 2013年4月22日，公司第四届董事会第二十六次会议 审议通过了《使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 6,400万元用于永久补充流动资金。（5） 2014年6月13日，公司第五届董事会 第九次会议审议通过了《使用部分超募资金永久补充流动资金》，同意使用超募 资金3,000万元用于永久补充流动资金。（6）2014年7月29日，公司第五届董 事会第十一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并使用结余募集资金及利 息永久补充流动资金的议案》，同意将公司募投项目“数字法院智能管理系统”、 “电子检务管理系统”和“信息应用运维管理与服务系统”的结余募集资金（含 利息收入）3,350.65 万元永久补充流动资金，用于公司主营业务相关新产品的 研发及新业务的市场拓展。（7）2014年9月15日，公司第五届董事会第十四次 会议决议通过《关于使用超募资金参股深圳市捷视飞通科技有限公司的议案》， 同意使用超募资金3,000万元以增资的形式投资深圳市捷视飞通科技限公司。（8） 2014年9月15日，公司第五届董事会第十四次会议决议审议通过《关于使用部 分超募资金支付公司发行股份及支付现金购买资产现金对价的议案》，同意以发 行股份及支付现金的方式购买马勤等11名交易对方合计持有的上海浦东华宇信 息技术有限公司（原名“上海浦东中软科技发展有限公司”，以下简称“浦东华 宇”）90.185%股权，交易总额为13,527.75万元，其中使用超募资金5,500万元 支付本次交易的部分现金对价，不足部分由公司以自有资金支付。 截至2015年11 月30日止，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况表（首次公开发行股份并在创业板上市所募集资金）”。 2、前次募集资金变更情况 前次募集资金实际投资项目与前次A 股招股说明书披露的A 股募集资金运 用方案一致，无实际投资项目变更情况。 3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明 单位：人民币万元 投资项目 项目总投资 承诺募集资金投资 总额 实际投入募集 资金总额 差异金额 差异原因 数字法院智能管理系统 5,982.04 5,982.04 5,230.44 751.60 详见注 电子检务管理系统 5,583.54 5,583.54 3,488.10 2,095.44 商业智能分析应用平台 2,485.70 2,485.70 1,329.65 1,156.05 华宇政务应用支撑和研发平台 1,973.52 1,973.52 1,001.14 972.38 信息应用运维管理与服务系统 3,452.72 3,452.72 3,450.78 1.94 承诺投资项目小计 19,477.52 19,477.52 14,500.11 4,977.41 注：基于行业变化、技术发展及实施各环节调整等原因，公司对募集资金投入进 行了调整，针对此事项公司独立董事、保荐人发表了专项意见，认为本次调整是 根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募 集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形，本次募集资金投资项目实 施内容调整无异议。 4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况 2011年12月13日，公司第四届董事会第十次会议审核通过了《关于用募集 资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金 5,281.34万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，此事项已由北京 兴华会计师事务所有限责任公司进行专项审核，并于2011年11月28日出具2011 京会兴（专审）字第7-863号《关于北京紫光华宇软件股份有限公司以自筹资金 预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。 5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况 2013年7月15日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《使用部 分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金5,000万元用于暂时 补充流动资金。2013年12月25日，公司已将人民币5,000万元归还至原超募 资金存放账户。 2014年3月4日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《使用部分超 募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金5,000万元用于暂时补充 流动资金。2014年9月2日，公司已将人民币5,000万元归还至原超募资金存 放账户。 6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况 前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件3“前次募集资金投 资项目实现效益情况对照表（首次公开发行股份并在创业板上市所募集资金）”。 7、以资产认购股份的情况 根据公司2014年9月15召开的第五届董事会第十四次会议、2014年10月 8日召开的2014年度第三次临时股东大会的决议的规定，并经中国证券监督管 理委员会证监许可[2014]1413号文《关于核准北京华宇软件股份有限公司向马 勤等发行股份该买资产的批复》的核准，核准本公司向马勤、折哲民、诸越海、 严峰、黄承芬、侯玉成、郑凯、王德胜、胡鸿轲、杨金萍、忻孝委十一位自然人 发行股份购买资产，收购其持有的浦东华宇90.185%股权。 浦东华宇原股东马勤将其持有的浦东华宇的33.000%股权、折哲民将其持有 的浦东华宇的18.136%股权，诸越海将其持有浦东华宇的10.000%股权，严峰将 其持有浦东华宇的5.570%股权，黄承芬将其持有浦东华宇的5.384%股权，侯玉 成将其持有浦东华宇的4.859%股权，郑凯将其持有浦东华宇的4.628%股权，王 德胜将其持有浦东华宇的2.950%股权，胡鸿轲将其持有浦东华宇的2.500%股权， 杨金萍将其持有浦东华宇的2.254%股权，忻孝委将其持有浦东华宇的0.904%股 权已转入本公司，并于2015 年2月27日完成工商注册登记变更手续。 2015年 1月28日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字 [2015]000068号《验资报告》，经其审验认为：马勤已将持有的浦东华宇33.000% 股权转入本公司，用以认购本公司股份664,073.00股，折哲民已将持有的浦东 中软18.136%股权转入本公司，用以认购本公司股份364,958.00股，诸越海已 将其持有浦东华宇的10.000%股权转入本公司，用以认购本公司股份201,234.00 股，严峰已将其持有浦东华宇的5.570%股权转入本公司，用以认购本公司股份 112,087.00股，黄承芬已将其持有浦东华宇的5.384%股权转入本公司，用以认 购本公司股份108,345.00股，侯玉成已将其持有浦东华宇的4.859%股权转入本 公司，用以认购本公司股份97,780.00股，郑凯已将其持有浦东华宇的4.628% 股权转入本公司，用以认购本公司股份93,131.00股，王德胜已将其持有浦东华 宇的2.950%股权转入本公司，用以认购本公司股份59,364.00股，胡鸿轲已将 其持有浦东华宇的2.500%股权转入本公司，用以认购本公司股份50,309.00股， 杨金萍已将其持有浦东华宇的2.254%股权转入本公司，用以认购本公司股份 45,358.00股，忻孝委已将其持有浦东华宇的0.904%股权转入本公司，用以认购 本公司股份18,192.00股，每股发行价37.27元。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015 年2月13 日出具 的《股份登记申请受理确认书》，公司本次向交易对方马勤等11位自然人发行的 1,814,831.00股 A 股股份，上市日期为2015年3月23日。 浦东华宇目前主要从事法院等政府部门的信息化建设。根据浦东华宇财务报 告显示，截至2015年11 月30 日止浦东华宇总资产为10,762.83万元，净资产 为8,669.07万元；2014 年度实现营业收入9,666.66 万元，扣除非经常性损益 后的净利润为2，064.13万元，已完成2014年承诺业绩；2015年1月至11月 实现营业收入8,331.80万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,997.16万元， 已完成2015年承诺业绩的90.44%。 注：浦东华宇2014年实现效益情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具报告号为大华核字【2015】001802号专项审核报告。2015年实现 效益情况已由中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。 8、尚未使用募集资金情况 截至2015年11月30日,本公司前次募集资金总额53,637.73万元（含2011 年10 月13 日至2015 年11月30 日银行利息收入扣除手续费后净额2,156.55 万元），实际使用募集资金53,388.14万元, 尚未使用募集资金249.59万元，全 部为募集资金产生的银行利息收入扣除手续费后的净额。 尚未使用的原因： 1、2014年9月15日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于使 用部分超募资金支付公司发行股份及支付现金购买资产现金对价的议案》，同意 以发行股份及支付现金的方式购买马勤等11名交易对方合计持有的浦东华宇 90.185%股权，交易总额为13,527.75万元，其中使用超募资金5,500万元支付 本次交易的部分现金对价，不足部分由公司以自有资金支付。公司与马勤等人签 订股权转让协议中约定付款进度如下： （1）交易对方（即马勤等人）将持有的浦东华宇股权过户至公司名下后， 交易对方需向公司出具付款通知函，公司在收到上述付款通知函后且确认上述条 件满足后10个工作日内支付交易对方应获得的现金对价的40%部分。 （2）公司在指定媒体披露2014年度浦东华宇《专项审核报告》后，交易对 方需向公司出具付款通知函，公司在收到上述付款通知函后10个工作日内支付 交易对方应获得的现金对价的40%部分。 （3）公司在指定媒体披露2015年度浦东华宇《专项审核报告》后，交易对 方需向公司出具付款通知函，公司在收到上述付款通知函后10个工作日内支付 交易对方应获得的现金对价的20%部分。 截至2015年11月30日，公司已向交易对方支付前两项款项共计5,411.10 万元，与公司第五届董事会第十四次会议审议通过的使用超募资金支付股权现金 对价金额5,500.00万元相差88.90万元，待达到付款条件后支付。 2、除上述第一项中尚未支付的股权现金对价88.90万元外，募集资金结余 160.69万元，全部为利息收入扣除手续费后的净额，尚未安排使用。 剩余资金的使用计划和安排：按照股权转让协议约定，继续支付股权转让款 项后，剩余资金补充流动资金。 （三）前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况 上述前次募集资金实际使用情况与本公司在2011年度、 2012年度、2013 年度、2014 年度及2015年第三季度报告中“董事会报告”部分中披露的前次募 集资金实际使用情况对照如下： 单位：万元 投资项目 投入时 间 信息披露累 计投资金额 实际累计 投资金额 差异金额 数字法院智能管理系统 2011年 2,871.67 2,871.67 - 电子检务管理系统 2011年 2,394.76 2,394.76 - 商业智能分析应用平台 2011年 328.07 328.07 - 华宇政务应用支撑和研发平台 2011年 247.95 247.95 - 信息应用运维管理与服务系统 2011年 319.52 319.52 - 偿还银行贷款 2011年 3,000.00 3,000.00 - 补充流动资金 2011年 3,400.00 3,400.00 - 合计 12,561.97 12,561.97 - 数字法院智能管理系统 2012年 4,577.47 4,577.47 - 电子检务管理系统 2012年 2,899.67 2,899.67 - 商业智能分析应用平台 2012年 979.40 979.40 - 华宇政务应用支撑和研发平台 2012年 692.00 692.00 - 信息应用运维管理与服务系统 2012年 2,641.40 2,641.40 - 偿还银行贷款 2012年 3,000.00 3,000.00 - 补充流动资金 2012年 3,400.00 3,400.00 - 收购子公司华宇金信软件（北京）有限公司 2012年 1,173.00 1,173.00 - 合计 19,362.94 19,362.94 - 数字法院智能管理系统 2013年 5,218.50 5,218.50 - 电子检务管理系统 2013年 3,476.16 3,476.16 - 商业智能分析应用平台 2013年 1,313.85 1,313.85 - 华宇政务应用支撑和研发平台 2013年 985.61 985.61 - 信息应用运维管理与服务系统 2013年 3,450.78 3,450.78 - 偿还银行贷款 2013年 3,000.00 3,000.00 - 补充流动资金 2013年 9,800.00 9,800.00 - 收购子公司华宇金信51%股权 2013年 1,173.00 1,173.00 - 建设实施“华宇（大连）研发基地项目” 2013年 2,773.92 2,773.92 - 合计 31,191.82 31,191.82 - 数字法院智能管理系统 2014年 5,230.38 5,230.38 - 电子检务管理系统 2014年 3,488.08 3,488.08 - 商业智能分析应用平台 2014年 1,329.63 1,329.63 - 华宇政务应用支撑和研发平台 2014年 1,001.08 1,001.08 - 信息应用运维管理与服务系统 2014年 3,450.78 3,450.78 - 偿还银行贷款 2014年 3,000.00 3,000.00 - 补充流动资金 2014年 16,150.67 16,150.67 - 收购子公司华宇金信51%股权 2014年 1,173.00 1,173.00 - 建设实施“华宇（大连）研发基地项目” 2014年 6,925.02 6,925.02 - 参股深圳市捷视飞通科技有限公司 2014年 3,000.00 3,000.00 - 合计 44,748.64 44,748.64 - 数字法院智能管理系统 2015年 9月 5,230.38 5,230.38 - 电子检务管理系统 2015年 9月 3,488.08 3,488.08 - 商业智能分析应用平台 2015年 9月 1,329.63 1,329.63 - 华宇政务应用支撑和研发平台 2015年 9月 1,001.08 1,001.08 - 信息应用运维管理与服务系统 2015年 9月 3,450.78 3,450.78 - 偿还银行贷款 2015年 9月 3,000.00 3,000.00 - 补充流动资金 2015年 9月 16,150.67 16,150.67 - 收购子公司华宇金信51%股权 2015年 9月 1,173.00 1,173.00 - 建设实施“华宇（大连）研发基地项目” 2015年 9月 10,153.42 10,153.42 - 参股深圳市捷视飞通科技有限公司 2015年 9月 3,000.00 3,000.00 - 并购浦东华宇 2015年 9月 5,411.10 5,411.10 - 合计 53,388.14 53,388.14 - （四）结论 董事会认为，本公司按前次A 股招股说明书披露的A 股募集资金运用方案 使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披 露义务。 本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金使用情况的报告 （一）前次募集资金基本情况 2015年10月9日，经中国证券监督管理委员会以《关于核准北京华宇软件 股份有限公司向陈京念等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2231号）文件核准，公司本次非公开发行不超过 320万股新股募集本次 发行股份购买资产的配套资金，后根据公司第五届董事会第三十次会议决议，最 终确定发行数量为312万股股份，每股面值1.00 元，发行价格每股28.15 元， 募集资金总额为人民币8,782.80万元，扣除承销费和保荐费用300万元后的募 集资金为人民币8,482.80万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2015 年 11月4日汇入本公司招商银行北京分行世纪城支行开设的人民币账户。 上述募集资金到位情况已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）验 证，并于2015 年11 月5日出具CHW证验字[2015]0074号《验资报告》。 截至2015 年11月30 日止，本公司对此次募集资金投资项目累计投入募集 资金8,482.80万元。 （二）前次募集资金实际使用情况 1、前次募集资金使用情况对照情况 根据本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市报告书披露 的配套募集资金运用方案，“本次交易上市公司需向交易对方支付的现金对价为 4,593.75万元。本次交易拟募集配套资金，主要用于支付购买标的资产的现金 对价，剩余部分补充上市公司流动资金。”截至2015年11月30日止，本公司已 使用此募集资金支付股权收购对价4,593.75万元，用于补充流动资金3,889.05 元。 注：本次募集资金用于补充流动资产部分，由公司全资子公司北京华宇信息 技术有限公司用于支付采购款，公司将募集资金汇入华宇信息在北京银行开设的 银行账户，该账户仅用于公司募集资金的存储和使用。 截至2015年11月30日止，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件2“前次募集资金使用情况表（发行股份购买资产并募集配套资金）”。 2、前次募集资金变更情况 本公司发行股份购买资产并募集配套资金，募集资金实际投资项目与发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金上市报告书披露的募集资金运用方案一 致，无实际投资项目变更情况。 3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明 无。 4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况 无。 5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况 无。 6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况 不适用 7、以资产认购股份的情况 根据公司于2015年5月20日召开的2015年第一次临时股东大会决议、2015 年4月29日召开的第五届董事会第二十五次会议决议，并经中国证券监督管理 委员会《关于核准北京华宇软件股份有限公司向陈京念等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可[2015]2231号）文件核准，核准本公司向陈京念 及沧州地铁物资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金，收购其持有的华 宇金信（北京）软件有限公司49%股权。 华宇金信原股东陈京念将其持有的华宇金信的31.85%股权、沧州地铁物资 有限公司将其持有华宇金信17.15%股权已转入本公司，并于2015 年10月27 日完成工商注册登记变更手续。 2015年 11 月 12 日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了CHW证验字[2015]0073号《验资报告》，经其审验认为：陈京念已将其持有的 华宇金信31.85%股权转入本公司，用以认购本公司股份3,542,001.00股；沧州 地铁物资有限公司已将其持有华宇金信17.15%的股权转入本公司，用以认购本 公司股份1,353,646.00股，每股发行价 28.15 元。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015 年11月12日出具 的《股份登记申请受理确认书》，本公司本次向交易对方陈京念及沧州地铁物资 有限公司发行的4,895,647.00股 A 股股份，上市日期为2015年11月20日。 华宇金信目前主要从事食药监、工商等政府部门的信息化建设。根据华宇金 信财务报告显示，截至2015年11 月30 日止华宇金信公司总资产为14,110.89 万元，净资产为5,521.25 万元；2015 年1月至11月实现营业收入5,958.47 万元，扣除非经常性损益后的净利润为906.75 万元，已完成2015年承诺数的 30.23%。 注：华宇金信2015年实现效益情况已由中审华寅五洲会计师事务所（特殊 普通合伙）审阅。 （三）前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况 不适用 （四）结论 董事会认为，本公司发行股份购买资产并募集配套资金按《发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金上市报告书》披露的募集资金运用方案使用了募集 资金，本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。本公司 全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 北京华宇软件股份有限公司董事会 二〇一五年十二月四日 附件1 募集资金使用情况表 (首次公开发行股份并在创业板上市所募集资金) 2015年11月30日 单位：人民币万元 募集资金总额 51,481.18 已累计使用募集资金总额 53,388.14 变更用途的募集资金总额 - 各年度使用募集资金总额 53,388.14 变更用途的募集资金总额比例 - 其中：2011年度 12,561.97 2012年度 6,800.97 2013年度 11,828.88 2014年度 13,556.81 2015年1月1日至11月30日 8,639.51 投资项目 募集资金投资总额 截至2015年11月30日止募集资金累计投资额 项目达到预定可使 用状态日期（或截 至日项目完工状 态） 承诺投资项目及超募资金投向 实际投资项目 募集前承诺投资总 额 募集后承诺投 资总额 实际投资金额 募集前承诺投资 总额 募集后承诺投资 总额 实际投资金额 实际投资金额 与募集后承诺 投资金额的差 额 承诺投资项目 1.数字法院智能管理系统 项目研发投入 5,982.04 5,230.44 5,230.38 5,982.04 5,230.44 5,230.38 0.06 2014年6月30日 2.电子检务管理系统 项目研发投入 5,583.54 3,488.10 3,488.08 5,583.54 3,488.10 3,488.08 0.02 2014年6月30日 3.商业智能分析应用平台 项目研发投入 2,485.70 1,329.65 1,329.63 2,485.70 1,329.65 1,329.63 0.02 2014年8月31日 募集资金使用情况表 (首次公开发行股份并在创业板上市所募集资金) 2015年11月30日 单位：人民币万元 4.华宇政务应用支撑和研发平台 项目研发投入 1,973.52 1,001.14 1,001.08 1,973.52 1,001.14 1,001.08 0.06 2014年8月31日 5.信息应用运维管理与服务系统 项目研发投入 3,452.72 3,450.78 3,450.78 3,452.72 3,450.78 3,450.78 - 2013年12月31 日 承诺投资项目小计 19,477.52 14,500.11 14,499.95 19,477.52 14,500.11 14,499.95 0.16 超募资金投向 1.偿还银行贷款 偿还银行借款 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 - 不适用 2.补充流动资金 补充流动资金 16,150.67 16,150.67 16,150.67 16,150.67 16,150.67 16,150.67 - 不适用 3.收购子公司华宇金信（北京）软件 有限公司51%股权 股权收购 1,173.00 1,173.00 1,173.00 1,173.00 1,173.00 1,173.00 - 2012年4月25日 4.建设实施“华宇（大连）研发基地项 目” 基地建设 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,153.42 10,000.00 10,153.42 -153.42 注2 5.参股深圳市捷视飞通科技有限公司 股权收购 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 - 2014年10月13 日 6.收购上海浦东华宇信息技术有限公 司90.185%股权 股权收购 5,500.00 5,500.00 5,500.00 5,411.10 5,500.00 5,411.10 88.90 2015年1月21日 超募资金投向小计 38,823.67 38,823.67 38,823.67 38,888.19 38,823.67 38,888.19 -64.52 合计 58,301.19 53,323.78 53,323.62 58,365.71 53,323.78 53,388.14 -64.36 注：2012年12月26日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超募资金建设实施“华宇（大连）研发基地项目”的议案》，同意使用超募资金1亿元 建设实施“华宇（大连）研发基地项目”。超募资金1亿元将分两次以增资方式注入华宇（大连）信息服务有限公司。截止2015年11月30日，大连研发基地建设尚未完 工。实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额153.42万元为募投专户利息收入全部投入。 附件2 前次募集资金使用情况表 (发行股份购买资产并募集配套资金) 2015年11月30日 单位：人民币万元 募集资金总额 8,482.80 已累计使用募集资金总额 8,482.80 变更用途的募集资金总额 - 2015年11月使用募集资金总额 8,482.80 投资项目 募集资金投资总额 截至2015年11月30日止募集资金累计投资额 8,482.80 承诺投资项目及超募资金投向 实际投资项 目 募集前承诺投 资总额 募集后承诺投资 总额 实际投资金额 募集前承诺投资总 额 募集后承诺投 资总额 实际投资金 额 实际投资金额 与募集后承诺 投资金额的差 额 项目达到预定可使用 状态日期（或截至日 项目完工状态） 承诺投资项目 收购子公司华宇金信（北京） 软件有限公司49%股权 支付股权收 购款 4,593.75 4,593.75 4,593.75 4,593.75 4,593.75 4,593.75 4,593.75 2015年10月27日 承诺投资项目小计 4,593.75 4,593.75 4,593.75 4,593.75 4,593.75 4,593.75 4,593.75 配套募集资金投向 补充流动资金 补充流动资 金 3,889.05 3,889.05 3,889.05 3,889.05 3,889.05 3,889.05 3,889.05 不适用 超募资金投向小计 3,889.05 3,889.05 3,889.05 3,889.05 3,889.05 3,889.05 3,889.05 - 合计 8,482.80 8,482.80 8,482.80 8,482.80 8,482.80 8,482.80 8,482.80 附件3： 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 (首次公开发行股份并在创业板上市所募集资金) 单位：人民币万元 实际投资项目 截至2015年11月 30日止累计产能 利用率 承诺效益 实现效益 截至2015年11月 30日止累计实现 效益 是否达到 预计效益 2012年度 2013年度 2014年度 2015年度1月至 11月 承诺投资项目 - 1.数字法院智能管理系统 ― 项目净利润 13,142.68万元 861.32 2,091.11 2,952.43 不适用 2.电子检务管理系统 ― 项目净利润 13,059.64万元 615.50 615.50 不适用 3.商业智能分析应用平台 ― 项目净利润 6,229.43万元 99.23 846.00 945.23 不适用 4.华宇政务应用支撑和研发平台 ― 项目净利润 1,508.24万元 14.78 369.11 383.89 不适用 5.信息应用运维管理与服务系统 ― 项目净利润 8,223.15万元 1,094.11 964.23 2,058.34 不适用 承诺投资项目小计 - - 2,069.44 4,885.95 6,955.39 超募资金投向 1.偿还银行贷款 ― 不适用 - 不适用 2.补充流动资金 ― 不适用 - 不适用 3.收购子公司华宇金信（北京）软件有限公司51%股权 ― 注释2 94.80 101.45 679.23 906.75 1,782.23 不适用 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 (首次公开发行股份并在创业板上市所募集资金) 单位：人民币万元 4.建设实施“华宇（大连）研发基地项目” ― 不适用 - 不适用 5.参股深圳市捷视飞通科技有限公司 ― 注释3 -374.03 390.66 16.63 不适用 6.收购上海浦东华宇信息技术有限公司90.185%股权 ― 注释4 2,064.13 1,997.16 4,061.29 不适用 超募资金投向小计 94.80 101.45 2,369.33 3,294.57 5,860.15 合计 94.80 101.45 4,438.77 8,180.52 12,815.54 注1：募集资金承诺投资项目净利润计算口径：公司对项目收入成本进行项目核算，期间费用及增值税即征即退政府补助收入按照项目收入占总收入比进行分摊，计算得出利润总额，按照 适用税率计算所得税费用，得出净利润。2014年项目净利润已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具CHW证专字[2015]0049号专项审核报告，2015年1月至11月 项目净利润已由中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。 注2：2012年4月25日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《使用超募资金收购航宇金信（北京）软件有限公司51%股权的议案》，同意使用超募资金1,173万元向陈京念先生 收购华宇金信(北京)软件有限公司51%的股权。公司在股权收购协议中华宇金信原股东陈京念未对华宇金信业绩进行承诺。 注3：2014年9月15日，公司第五届董事会第十四次会议决议通过《关于使用超募资金参股深圳市捷视飞通科技有限公司的议案》，同意使用超募资金3,000万元以增资的形式投资深圳 市捷视飞通科技限公司。增资完成后，公司持有捷视飞通16.67%股权。捷视飞通原股东承诺2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后净利润合计不低于4500万元。捷视飞通 2014年实现净利润-374.03万元，2015年1月至8月实现净利润354.97万元，此事项已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具CHW证审字【2015】号报告。2015 年度9月至11月实现净利润35.69万元，此事项已由中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。 注4：2014年9月15日，公司第五届董事会第十四次会议决议审议通过《关于使用部分超募资金支付公司发行股份及支付现金购买资产现金对价的议案》，同意以发行股份及支付现金的 方式购买马勤等11名交易对方合计持有的上海浦东华宇信息技术有限公司90.185%股权，交易总额为13,527.75万元，其中使用超募资金5,500万元支付本次交易的部分现金对价，不足部 分由公司以自有资金支付。浦东华宇原股东承诺2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后净利润不低于2,002.98万元、2,208.39万元、2,064.13万元。2014年度浦东华宇扣除 非经常性损益后净利润为2,064.13万元，此事项已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具报告号为大华核字【2015】001802号专项审核报告。2015年1月至11月浦东华宇扣 除非经常性损益后净利润为1,997.16万元，此事项已由中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。 附件4： 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 (发行股份购买资产并募集配套资金) 单位：人民币万元 实际投资项目 截至2015年11月 30日止累计产能利 用率 承诺效益 实现效益 截至2015年11月30日 止累计实现效益 是否达到预 计效益 2012年度 2013年度 2014年度 2015年度1月 至11月 承诺投资项目 收购子公司华宇金信（北京）软件有限公司49%股权 ― 注释1 906.75 906.75 不适用 承诺投资项目小计 906.75 906.75 配套募集资金投向 补充流动资金 ― 不适用 不适用 不适用 超募资金投向小计 - 合计 906.75 906.75 注1：根据公司于2015年5月20日召开的2015年第一次临时股东大会决议、2015年4月29日召开的第五届董事会第二十五次会议决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华 宇软件股份有限公司向陈京念等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2231号）文件核准，核准本公司向陈京念及沧州地铁物资有限公司等发行股份购买资产并募集 配套资金，收购其持有的华宇金信（北京）软件有限公司49%股权。华宇金信原股东承诺华宇金信合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同） 2015年度、2016年度、2017年度分别不低于人民币3,000万元、3,600万元、4,320万元。2015年1月至11月华宇金信扣除非经常性损益后净利润为906.75万元，此事项已由中审华寅五 洲会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。 中财网
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