[公告]金轮股份：民生证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
民生证券股份有限公司 关于 金轮科创股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 民生股份logo （北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层） 二〇一五年十二月 声明与承诺 民生证券股份有限公司接受金轮科创股份有限公司（以下简称“金轮股 份”）的委托，担任金轮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目 （以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问及主承销商，出具本独立财 务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和 诚实信用、勤勉尽责精神，在充分尽职调查和验证的基础上出具的，以供中国证 券监督管理委员会、深圳证券交易所及投资者等有关方面参考。作为金轮股份本 次交易的独立财务顾问，民生证券股份有限公司特作出如下声明及承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与上市公司及本次交易各方均无利益关系，独立财务顾 问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金轮股份及其关联方、标的 公司及其关联方、标的公司股东等各方提供。前述文件和材料提供方对其各自所 提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全 面履行其所有义务而的基础而提出的独立财务顾问核查意见； 4、截至本独立财务顾问报告出具之日，民生证券就金轮股份本次重大资产 重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向金轮股份全 体股东提供独立核查意见； 5、本独立财务顾问报告不构成对金轮股份的任何投资建议或意见，对投资 者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任； 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断； 7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明； 8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相 关公告，查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对金轮股份和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、有充分理由确信金轮股份委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符 合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核 机构同意出具此专业意见； 5、在与金轮股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目 录 声明与承诺 ......................................................... 1 目 录 ............................................................. 3 释义 ............................................................... 6 重大事项提示 ....................................................... 9 一、本次交易方案概况 ............................................ 9 二、本次交易构成重大资产重组 ................................... 11 三、本次交易不构成关联交易 ..................................... 12 四、本次交易不构成借壳上市 ..................................... 12 五、交易标的评估情况 ........................................... 12 六、本次重组对上市公司的影响 ................................... 13 七、本次重组履行的决策程序及报批程序 ........................... 15 八、股份锁定安排 ............................................... 15 九、业绩承诺及补偿方案 ......................................... 17 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................... 18 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................... 20 重大风险提示 ...................................................... 21 一、本次交易可能终止的风险 ..................................... 21 二、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ................... 21 三、标的资产承诺业绩无法实现的风险 ............................. 21 四、盈利承诺补偿的兑现不足风险 ................................. 22 五、收购整合风险 ............................................... 22 六、股票价格波动风险 ........................................... 23 七、市场竞争加剧风险 ........................................... 23 八、技术风险 ................................................... 23 九、政策风险 ................................................... 23 十、原材料价格波动的风险 ....................................... 24 十一、对外担保的风险 ........................................... 24 十二、商誉减值的风险 ........................................... 26 十三、交易标的评估风险 ......................................... 26 第一节 本次交易概述 ............................................... 27 一、本次交易的背景 ............................................. 27 二、本次交易的目的 ............................................. 28 三、本次交易的决策过程和批准情况 ............................... 31 四、本次交易的方案 ............................................. 32 五、本次交易对上市公司的影响 ................................... 36 第二节 上市公司基本情况 ........................................... 39 一、公司基本情况 ............................................... 39 二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ............. 39 三、上市公司控股股东及实际控制人概况 ........................... 42 四、上市公司主营业务发展情况 ................................... 43 五、公司最近三年一期的主要财务数据 ............................. 43 六、金轮股份最近三年重大资产重组情况 ........................... 44 七、上市公司在本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况 ......... 45 第三节 交易对方基本情况 ........................................... 46 一、本次交易对方总体情况 ....................................... 46 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 ................. 46 三、交易对方有关情况说明 ....................................... 48 第四节 标的资产情况 ............................................... 50 一、基本情况 ................................................... 50 二、历史沿革 ................................................... 50 三、产权控制关系 ............................................... 53 四、下属公司情况 ............................................... 54 五、股东出资及合法存续情况 ..................................... 65 六、主营业务发展情况 ........................................... 66 七、财务数据 ................................................... 66 八、标的资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 ................. 68 九、标的公司主营业务具体情况 ................................... 83 十、特许经营权 ................................................ 103 十一、标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况 .............. 103 十二、标的公司的未决诉讼情况 .................................. 104 十三、标的公司补缴税款情况 .................................... 104 十四、森达装饰的会计政策及相关会计处理 ........................ 105 第五节 发行股份情况 .............................................. 108 一、本次发行方案概述 .......................................... 108 二、本次发行的具体方案 ........................................ 108 三、本次发行前后主要财务数据对比 .............................. 113 四、本次发行股份对上市公司股权结构的影响 ...................... 113 五、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 ...................... 114 第六节 本次交易主要合同 .......................................... 125 一、购买资产协议 .............................................. 125 二、盈利预测补偿协议 .......................................... 137 第七节 独立财务顾问核查意见 ...................................... 142 一、基本假设 .................................................. 142 二、对本次交易合规性的核查意见 ................................ 142 三、对本次交易所涉及的标的资产定价和股份定价合理性的核查意见 .. 154 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估 假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合 理性、预期收益的可实现性的核查意见。 .......................... 160 五、本次交易完成后上市公司盈利能力和财务状况分析，对本次交易是否有 利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题的核查意见 .............................................................. 161 六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机 制的影响分析 .................................................. 167 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 .............................................................. 171 八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 ...................... 171 九、对本次交易是否构成借壳上市的核查意见 ...................... 172 十、对本次交易补偿安排的可行性、合理性的核查意见 .............. 172 十一、标的资产的股东及其关联人、标的资产的所有人及其关联人不存在对 标的资产非经营性资金占用情形；本次交易完成后，上市公司不存在资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联 人提供担保的情形 .............................................. 173 十二、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 .................... 174 十三、关于本次交易相关人员关于是否泄漏内幕信息及是否利用内幕信息买 卖上市公司股票自查报告的说明 .................................. 175 十四、本次交易的上市公司、交易对方及各中介关于不存在依据《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得 参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ........................ 176 第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ........................ 178 一、内部审核程序 .............................................. 178 二、内核意见 .................................................. 178 第九节 独立财务顾问的结论性意见 .................................. 179 释义 在本报告中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义： 公司、上市公司、金轮股 份 指 金轮科创股份有限公司 森达装饰、标的公司 指 海门市森达装饰材料有限公司 标的资产、交易标的 指 海门市森达装饰材料有限公司100%股权 交易对方、转让方 指 朱善忠、朱善兵、洪亮等3名自然人股东 本次重组、本次重大资产 重组 指 金轮股份拟通过向特定对象发行股份以及 支付现金的方式，购买朱善忠、朱善兵、洪 亮等3名自然人持有的森达装饰100%股权 本次交易 指 金轮股份拟通过向特定对象发行股份以及 支付现金的方式，购买朱善忠、朱善兵、洪 亮等3名自然人持有的森达装饰100%股权， 并发行股份募集配套资金 本次募集配套资金、配套 融资 指 采用询价方式向不超过10名符合条件的特 定对象非公开发行股份募集配套资金 本报告、独立财务顾问报 告 指 民生证券股份有限公司出具的《民生证券股 份有限公司关于金轮科创股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金之独立财务顾问报告》 重组报告书 指 《金轮科创股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书》 蓝海投资、控股股东 指 蓝海投资江苏有限公司，本次发行前持有金 轮股份47.17%的股权，金轮股份控股股东， 为陆挺控制的公司 安富国际（HK） 指 安富国际（香港）投资有限公司，本次发行 前持有金轮股份18.72%股权，为陆挺控制的 公司 江苏森德 指 江苏森德不锈钢材料有限公司 成都泓锐 指 成都泓锐不锈钢有限公司 恒信小贷 指 海门市恒信农村小额贷款有限公司 《购买资产框架协议》 指 《金轮科创股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产的框架协议书》 《购买资产协议》、《资产 购买协议书》 指 《金轮科创股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产的协议书》 《盈利预测补偿协议》 指 《金轮科创股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产的盈利预测补偿协议书》 业绩承诺方 指 朱善忠、朱善兵、洪亮等3名自然人股东 补偿义务人 指 朱善忠、朱善兵、洪亮等3名自然人的合称， 当森达装饰的承诺利润在承诺年度内未能 达到时，对上市公司进行补偿 评估基准日 指 2014年12月31日 审计基准日 指 2014年12月31日 定价基准日 指 金轮科创股份有限公司股东大会第三届董 事会2015年第五次会议决议公告之日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司 名下之日 锁定期 指 按照相关规定及交易对方的承诺，持股方在 规定时间内不得将所持的股票进行转让的 期限 股东大会 指 金轮科创股份有限公司股东大会 董事会 指 金轮科创股份有限公司董事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本公司、独立财务顾问、 民生证券 指 民生证券股份有限公司 会计师、立信会计师事务 所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法律顾问、中伦律所、律 师 指 北京市中伦律师事务所 银信评估、评估机构、评 估师 指 银信资产评估有限公司 《法律意见书》 指 北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦 律师事务所关于金轮科创股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的法律意见书》 《审计报告》 指 立信会计师事务所出具的关于海门市森达 装饰材料有限公司《审计报告》(信会师报 字[2015]第150623号及信会师报字[2015] 第151567号) 《盈利预测审核报告》 指 立信会计师事务所出具的《海门市森达装饰 材料有限公司2015年度盈利预测审核报告》 （信会师报字[2015]第150645号）及《海 门市森达装饰材料有限公司2015年度、2016 年度合并盈利预测报告》（信会师报字 [2015]第151568号） 《备考审计报告》 指 立信会计师事务所出具的《审计报告》（信 会师报字[2015]第113736号及信会师报字 [2015]第115070号） 《评估报告》 指 银信资产评估有限公司出具的银信评报字 （2015）沪第0073号《金轮科创股份有限 公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉 及的海门市森达装饰材料有限公司股东全 部权益价值评估报告》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26号－上市公司重大资产重组 （2014年修订）》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年一期、报告期 指 2013年度、2014年度、2015年1～6月 评估基准日 指 2014年12月31日 注1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。 注2：本报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。 重大事项提示 本部分所属的词语或简称与本报告摘要“释义”中所定义的词语或简称具 有相同的涵义。 一、本次交易方案概况 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买朱善忠、朱善兵、洪亮 持有的森达装饰100%的股权，其中以发行股份方式支付交易对价的60%，以现金 方式支付交易对价的40%。 本次交易完成后，上市公司将持有森达装饰100%的股权。根据交易各方协 商，森达装饰100%股权的交易价格参考评估机构出具的评估报告，确定交易价 格为94,300万元。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 38,955万元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。募集配套资金总 额不超过拟购买资产交易价格的100%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （三）发行价格 上市公司本次向交易对方发行股份购买资产的定价基准日和向特定投资者 发行股份募集配套资金的定价基准日均为上市公司的第三届董事会2015年第五 次会议决议公告日。 1、发行股份购买资产 根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。 根据上述规定，上市公司发行股份定价基准日前20个交易日、60个交易日 以及120个交易日的股票交易均价90%的价格分别为22.531元/股、24.268元/ 股以及24.115元/股。基于上市公司近年来的盈利情况及同行业上市公司估值的 比较，经交易各方协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为22.54 元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决 议公告日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。由于上市公司2014年度股 东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》的议案，公司以现有总股本 134,100,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.60元（含税），上述分红方 案已实施，除息日为2015年6月18日，调整计算后本次发行价格为22.48元/ 股。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格 和发行数量作相应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即22.54元/股。由于上市公司2014年度 股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》的议案，公司以现有总股本 134,100,000股为基数，向全体股东每10股派0.60元（含税），上述分红方案 已实施，除息日为2015年6月18日，调整计算后本次发行价格为不低于22.48 元/股。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格 和发行数量作相应调整。 （四）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更 截至本报告书出具之日，金轮股份的控股股东为蓝海投资，持有上市公司 63,256,546股股份，占上市公司本次发行前总股本的47.17%。实际控制人陆挺 通过蓝海投资、安富国际（HK）控制上市公司88,358,350股股份，占上市公司 本次发行前总股本的65.89%。 假设本次募集资金配套融资的发行价格与本次发行股份购买资产的价格相 同，募集配套资金为38,955万元，按照交易标的的交易价格及上市公司股份发 行价格测算，本次交易完成后，蓝海投资持有上市公司股份的比例将下降至 35.82%，实际控制人陆挺控制的上市公司股份的比例将下降至50.03%，具体如 下所示： 单位：万股 股东名称 本次交易完成前 本次交易完成后 （不考虑配套融资） 本次交易完成后 （考虑配套融资） 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 蓝海投资江苏有限公司 6,325.65 47.17% 6,325.65 39.72% 6,325.65 35.82% 安富国际（香港）投资 有限公司 2,510.18 18.72% 2,510.18 15.76% 2,510.18 14.21% 朱善忠 - - 1,510.14 9.48% 1,510.14 8.55% 朱善兵 - - 503.38 3.16% 503.38 2.85% 洪亮 - - 503.38 3.16% 503.38 2.85% 其他股东 4,574.17 34.11% 4,574.17 28.72% 6,307.04 35.71% 合计 13,410.00 100.00% 15,926.90 100.00% 17,659.77 100.00% 由上表，本次交易完成后，本公司控股股东仍为蓝海投资，实际控制人仍为 陆挺，本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。 二、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司、森达装饰经审计的2014年度的财务数据及交易作价情况， 相关比例计算如下： 单位：万元 项目 上市公司 标的公司 标的公司 2014年审计 报告 最近一年/最近 一期财务数据 占上市公司相 同指标的比例 评估交易 额 占上市公司相 同指标的比例 资产总额 73,802.01 67,253.42 91.13% 94,300.00 127.77% 项目 上市公司 标的公司 标的公司 2014年审计 报告 最近一年/最近 一期财务数据 占上市公司相 同指标的比例 评估交易 额 占上市公司相 同指标的比例 资产净额 55,616.97 30,747.71 55.28% 94,300.00 169.55% 营业收入 39,792.29 125,385.87 315.10% 不适用 本次交易标的公司在2014年度所产生的营业收入、截至2014年12月31 日的总资产、截至2014年12月31日的净资产与交易额孰高的金额占上市公司 同期经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均达到50%以上，且本次交易拟 购买的标的公司基准日的合并财务会计报告净资产额超过5,000万元，根据《重 组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组行为，同时由于涉及非公 开发行股份购买资产，因此，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审 核。 三、本次交易不构成关联交易 本次交易对方朱善忠、朱善兵、洪亮等3名自然人在本次交易前与上市公司 及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 四、本次交易不构成借壳上市 金轮股份自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实 际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。 五、交易标的评估情况 本次交易采用资产基础法和收益法对森达装饰100%股权进行评估，并采用 收益法评估结果作为定价依据。根据银信评估出具的银信评报字（2015）沪第 0073号《评估报告》，以2014年12月31日为基准日，森达装饰100%股权的评 估结果如下： 单位：万元 标的资产 账面净资 产（母公 司） 资产基础法 收益法 评估值 评估增值 评估增 值率 评估值 评估增值 评估增 值率 森达装饰 100%股权 29,221.53 36,713.94 7,492.41 25.64% 94,328.00 65,106.47 222.80% 本次交易各方以标的资产截至2014年12月31日的评估结果为定价参考依 据，经交易各方协商，森达装饰100%股权作价为94,300.00万元。 六、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响 根据交易双方协商作价及本次交易股份发行价格测算，本次交易拟向交易对 方发行股份的数量为25,169,037股（不考虑配套融资部分发行股份），本次交易 完成前后，上市公司的股本变动情况如下： 序 号 股东名称 股东性 质 本次交易完成前 本次交易完成后 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 1 蓝海投资江苏 有限公司 上市公 司交易 前股东 63,256,546 47.17% 63,256,546 39.72% 2 安富国际（香 港）投资有限公 司 25,101,804 18.72% 25,101,804 15.76% 3 其他股东 45,741,650 34.11% 45,741,650 28.72% 4 朱善忠 本次交 易对方 - - 15,101,423 9.48% 5 朱善兵 - - 5,033,807 3.16% 6 洪亮 - - 5,033,807 3.16% 合计 134,100,000 100.00% 159,269,037 100.00% 若考虑募集配套资金，假设本次募集资金配套融资的发行价格与本次发行股 份购买资产的价格相同，募集配套资金为38,955万元，则本次交易完成后，金 轮股份将新增42,497,773股股份，本次交易完成前后，上市公司的股本变动情 况如下： 序 号 股东名称 股东性 质 本次交易完成前 本次交易完成后 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 1 蓝海投资江苏 有限公司 上市公 司交易 前股东 63,256,546 47.17% 63,256,546 35.82% 2 安富国际（香 港）投资有限公 司 25,101,804 18.72% 25,101,804 14.21% 3 其他股东 45,741,650 34.11% 45,741,650 25.90% 4 朱善忠 本次交 - - 15,101,423 8.55% 5 朱善兵 易对方 - - 5,033,807 2.85% 6 洪亮 - - 5,033,807 2.85% 7 配套融资股东 - - 17,328,736 9.81% 合计 134,100,000 100.00% 176,597,773 100.00% （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据立信会计师事务所出具的《审计报告》及《备考审计报告》，假设本次 交易于2014年1月1日完成，本次重大资产重组对上市公司主要财务指标的影 响如下： 项目 2014年12月31日 /2014年度 2015年6月30日 /2015年1～6月 本次交易完成 前 本次交易完成 后 本次交易完成 前 本次交易完成 后 资产总额（万元） 73,802.01 213,990.00 77,164.10 225,947.02 负债总额（万元） 18,185.04 55,831.05 19,478.78 62,118.98 所有者权益（万元） 55,616.97 158,158.95 57,685.32 163,828.04 营业收入（万元） 39,792.29 165,178.16 21,218.28 80,451.98 营业总成本（万元） 35,635.38 152,932.79 17,530.27 71,420.79 营业利润（万元） 4,156.92 12,631.63 3,688.01 9,144.25 利润总额（万元） 4,636.49 13,260.42 3,658.49 8,568.46 净利润（万元） 3,395.50 10,115.96 2,871.11 6,471.85 每股收益（元/股） 0.26 0.58 0.21 0.37 由上表，本次交易完成后，公司的资产规模和收入规模均得到较大幅度提升， 盈利能力将得到明显改善。 （三）本次交易完成后金轮股份股票仍符合上市条件 根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规定， 上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公 司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司 股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1. 持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、 高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直 接或者间接控制的法人或者其他组织。” 本次交易后将新增不超过42,497,773股，上市公司总股本将不超过 176,597,773股，其中社会公众股东持有的股份所占比例超过本次发行完成后总 股本的25%，符合《证券法》等法律法规的有关要求，不会导致上市公司不符合 股票上市条件。 七、本次重组履行的决策程序及报批程序 1、2015年4月9日，森达装饰召开股东会，全体股东一致同意朱善忠、朱 善兵、洪亮将其合计持有的森达装饰100%股权转让给金轮股份。 2、2015年4月10日，上市公司召开第三届董事会2015年第五次会议，审 议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案相关的议案。 3、2015年4月24日，上市公司召开第三届董事会2015年第六次会议，审 议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。 4、2015年5月8日，上市公司召开第三届董事会2015年第七次会议，审 议通过了根据最新规定修改的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 相关议案。 5、2015年5月30日，上市公司召开2014年度股东大会，审议通过了本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。 6、2015年10月29日，上市公司召开第三届董事会2015年第十五次会议， 审议通过了《关于签署<关于本次发行股份及支付现金购买资产有关事项的协议 书>的议案》。 7、2015年12月7日，本次交易方案取得中国证监会批复（证监许可 [2015]2815号）。 八、股份锁定安排 （一）发行股份及支付现金购买资产所涉及股份的锁定期和限售 期 根据《购买资产协议》的约定，本次发行股份购买森达装饰60%股权相关股 票锁定期如下： 1、交易对方承诺：交易对方根据《购买资产协议》取得的上市公司股份， 自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。 2、自股份发行结束之日起满十二个月后，交易对方可分别解禁不超过其在 本次交易中获得的上市公司股份的30%；自股份发行结束之日起满二十四个月 后，交易对方可分别再解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的30%； 自股份发行结束之日起满三十六个月后，交易对方在本次交易中获得的上市公司 股份的其余部分可全部解禁。 3、上述股份解禁均以交易对方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为 前提条件，即若在承诺年度内，任一年度末森达装饰的实际实现净利润小于其当 年承诺净利润的，则交易对方应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行现金或股 份补偿义务，若股份补偿完成后，交易对方当年可解禁股份额度仍有余量的，则 剩余股份可予以解禁。 4、交易对方根据《购买资产协议》而获得的金轮股份非公开发行的股份至 锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但按照《盈利预测补偿协 议》由金轮股份进行回购的股份除外。 5、交易对方依据《购买资产协议》取得的上市公司股份，未经金轮股份董 事会事先书面同意，交易对方不得质押超过其各自在本次交易中获得的上市公司 股份的40%。在交易对方履行完毕《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺相关的 补偿义务前，交易对方尚处于锁定期且未质押的股份数量不得低于其各自在本次 交易中获得的公司股份的40%。 6、在交易对方履行完毕《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺相关的补偿 义务前，若上市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易 对方增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。 （二）募集配套资金发行股份的锁定期 向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起12个月内 不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股 份，亦应遵守上述约定。 九、业绩承诺及补偿方案 （一）补偿期限及业绩承诺 根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议书》约定，交易对方同 意对森达装饰2015年、2016年、2017年的业绩（即经审计的归属于母公司股东 的扣除非经常性损益的净利润）进行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的 补偿责任。森达装饰评估报告收益法预测的2015年、2016年、2017年的净利润 分别为7,749.28万元、8,052.62万元、8,334.84万元，参考评估报告预测数值， 交易双方协商确认森达装饰2015年、2016年、2017年承诺净利润如下： 单位：万元 项目 2015年度 2016年度 2017年度 承诺净利润 7,750 8,053 8,335 注：净利润是指森达装饰按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务 所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。 （二）补偿安排 1、业绩补偿 若森达装饰在2015年、2016年、2017年任一年度当年实际实现的扣除非经 常性损益的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润）， 则应按照以下方式进行补偿： （1）若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润 数）÷截至当期期末累积承诺净利润数≤15%，则差额部分由业绩承诺方以现金 补偿，当期现金补偿数额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积 实现净利润数－已补偿数额。已补偿数额=已补偿的现金金额+已补偿股份数*本 次发行价格； （2）若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润 数）÷截至当期期末累积承诺净利润数＞15%，则15%以内（含15%）的差额部分 由业绩承诺方以现金补偿，当期现金补偿数额=截至当期期末累积承诺净利润数 的15%－已补偿数额；剩余部分由业绩承诺方以股份进行补偿。 （3）当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期 期末累积实现净利润数－已补偿的现金金额-当期现金补偿数额）÷业绩承诺期 内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股 份数量。业绩承诺方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额 部分由业绩承诺方以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分 的现金补偿金额=（当年应补偿的股份数量—业绩承诺方剩余可用于补偿的上市 公司股份数）×本次发行价格。 （4）上述计算结果小于0时，按0取值。 （5）业绩承诺方向上市公司支付的补偿总额不超过因发行股份及支付现金 购买资产获得的对价总额。 （6）上市公司将聘请会计师事务所对森达装饰业绩承诺期内的业绩承诺实 现情况进行专项审核，并于专项审核报告出具后的30日内以书面方式通知业绩 承诺方应补偿的现金金额及股份数量（如有），业绩承诺方应在接到上市公司书 面通知之日起30日内实施补偿。 2、补偿股份的数量及其调整 若上市公司有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的税后分 红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量 因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则股份补偿义务人 应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小 于0时，按0取值，即已经补偿的现金及股份不冲回。 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务 本公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上 市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》等相关法律法规的要求严格遵守信息披露规则，采取严格的保密措施，切实 履行了信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格 产生重大影响的重大信息。本报告书披露后，公司将继续严格遵守信息披露规则， 真实、准确、完整、及时地披露与本次交易的相关事项。 （二）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关法律法规履行了相关程序，公司已经聘 请了独立的具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司对交易标的 进行审计、盈利预测审核和评估；聘请了独立财务顾问和法律顾问对交易标的进 行核查。此外，公司还严格按照《重组管理办法》的规定，采取包括但不限于要 求公司董事会和独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定 价的公允性等内容发表明确的意见；要求独立财务顾问对本次交易标的资产交易 作价的公允发表明确意见；严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露等措 施，以确保标的资产定价的公允、公平、合理。 （三）本次重组股东大会及网络投票的安排 公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年 修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修 订）》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司董事会在召开审议本次交易相 关事项的股东大会前发布提示性公告，充分完整地披露包括：会议召开时间、股 权登记日、会议召开地点、会议召集人、会议方式、出席对象、会议审议事项、 参会方法、参加网络投票的具体操作流程等与本次重大资产重组相关的事项，并 在审议本次重大资产重组相关事项时采用现场投票和网络投票相结合的表决方 式，充分保护中小投资者行使投票权的权利。 （四）即期收益摊薄事项说明 根据立信会计师事务所出具的《审计报告》及《备考审计报告》，假设本次 交易于2014年1月1日完成，本次交易前后上市公司2014年度及2015年1～6 月归属于母公司所有者的净利润、每股收益的变动情况如下： 项目 2014年度 2015年1～6月 本次交易完 成前 本次交易完 成后 比例（%） 本次交易完 成前 本次交易完 成后 比例（%） 归属于母公司所 有者的净利润 （万元） 3,394.11 9,826.36 189.51% 2,868.24 6,472.32 125.65% 总股本（万股） 13,410.00 17,659.77 31.61% 13,410.00 17,659.77 31.61% 每股收益（元/ 股） 0.26 0.58 123.08% 0.21 0.37 76.19% 由上表，本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润和每股 收益均有较大幅度的提升，本次收购森达装饰100%股权不会摊薄上市公司当期 的每股收益。 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 金轮股份聘请本公司担任本次交易的独立财务顾问，本公司系经中国证监会 批准依法设立，具备保荐资格。 重大风险提示 投资者在评价上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 事项时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真 地考虑下述各项风险因素： 一、本次交易可能终止的风险 本公司已经制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本 次交易的过程中，已经采取了必要的措施尽可能减少内幕信息知情人员的范围， 减少和避免内幕信息的传播，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌 内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。 此外，在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以 及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完 善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。 二、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易方案中，上市公司拟向不超过10名的特定对象投资者以非公开发 行股票的方式募集配套资金，配套融资金额不超过38,955.00万元，用于支付本 次交易的现金对价及中介机构费用。 但受上市公司的股票交易波动或者市场环境发生变化的影响，募集配套资金 能否顺利实施存在不确定性。若出现募资配套资金不足或募集失败的情形，上市 公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及中介机构费用，将对公司的现金流和 财务状况产生影响，带来一定的财务风险。 三、标的资产承诺业绩无法实现的风险 根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺方承诺本次交易完成后， 森达装饰2015年、2016年、2017年实现的净利润分别不低于7,750万元、8,053 万元和8,335万元，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。上述承诺净 利润是各交易对方基于森达装饰过去的盈利情况以及目前的订单情况、研发能力 和市场未来发展前景等因素作出的综合判断，遵循了谨慎性的原则，但仍具有不 确定性，因此可能出现实际经营成果与承诺净利润存在一定差异的情况，提请投 资者注意标的资产承诺净利润无法实现的风险。 四、盈利承诺补偿的兑现不足风险 为保障上市公司股东的利益，上市公司与交易对方在《购买资产协议》约定 了标的资产在承诺期内若未能实现承诺业绩时，业绩承诺方将采用现金补偿及股 份补偿相结合的方式对上市公司进行补偿。根据交易各方签署的《购买资产协 议》，交易对方通过本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起十 二个月内不得转让，在前述基础上按一定条件分三期解锁。上述对股份锁定期的 约定在一定程度上保障了业绩承诺方履行业绩补偿的能力。 考虑到交易对方可能对外质押不超过40%的股份以及将解禁后的股票对外 出售，同时还将通过本次交易获得的上市公司股份质押给森达装饰作为对外担保 损失的保障性措施，业绩承诺方可能存在股份不足以履行股份补偿义务的情形。 而根据《购买资产协议》的约定，若出现股份不足以补偿的情形时，业绩承诺方 需以现金方式进行补偿，但现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，因此 亦可能出现现金补偿也无法实现的情形，提请投资者注意相关风险。届时若业绩 承诺方未根据《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》向上市公司进行补偿， 上市公司将根据上述协议约定的违约责任条款向业绩承诺方进行追偿。 五、收购整合风险 本次交易前，上市公司的主营业务为纺织梳理器材研发、生产和销售业务； 本次交易后，上市公司通过收购森达装饰将主营业务拓展至不锈钢装饰材料板领 域。根据上市公司现有规划，上市公司将继续保持森达装饰的独立经营地位并维 持森达装饰原有的管理团队。上市公司将根据森达装饰的生产经营特点制定和完 善内部控制管理制度，规范公司治理，在人员、管理、运营以及文化等方面对标 的公司进行整合。但由于上市公司与本次收购标的业务技术、所处行业及公司文 化均存在差异，本次收购能否顺利融合并保持森达装饰的竞争优势存在一定的不 确定性，存在由于整合不利导致的经营业绩波动的风险。 六、股票价格波动风险 上市公司股票价格不仅受公司的盈利水平及发展前景的影响，也受到市场供 求关系、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场投机行为以及投资 者心理预期等因素的综合影响。在此期间公司股票价格可能出现波动，从而给投 资者带来一定的风险。 针对上述情况，为保护投资者的合法权益，上市公司将严格根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、 及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以 利于投资者作出证券的投资决策。 七、市场竞争加剧风险 伴随国内城市化进程及人民生活水平的不断提高，城市建设、城市美化以及 人们日常生活对不锈钢需求也持续提高，根据我国《钢铁工业“十二五”发展规 划》预计2015年我国不锈钢消费量将达1,600万吨，较2010年增长70.21%。 不锈钢市场广阔的需求吸引了大量国内外资本及相关行业企业的投入，国内不锈 钢及相关制品的产能也呈快速增长态势，国内不锈钢装饰板行业的市场竞争日趋 激烈，销售价格下降，利润率水平随之下降，对森达装饰未来经营业绩产生不利 影响。 八、技术风险 随着森达装饰产品下游应用领域新产品的研发、工艺技术的改良升级、终端 客户需求的变化，对不锈钢板的品质、良品率、个性化的要求将不断提升。如果 森达装饰在技术研发方面不能跟上行业发展趋势和客户需求变化，其现有技术优 势可能会被竞争对手超越，进而失去部分客户和市场份额，从而影响其盈利能力 和持续发展能力。 九、政策风险 森达装饰所处行业，与宏观经济运行发展及国民经济建设密切相关，近年来 国家发改委、工信部颁布了一系列产业政策，为行业内企业的发展奠定了良好的 基础。《钢铁工业“十二五”发展规划》重点发展的关键特钢品种，包括高档不 锈钢，同时预计我国不锈钢需求量将由2010年940万吨增长至2015年的1,600 万吨。森达装饰根据产业政策适时调整发展规划，坚持不锈钢品种的结构调整和 优化升级，符合国家相关的产业政策要求。但是，不排除国家未来会对钢铁产业 出台更为严厉的调控政策，公司将面临产业政策风险。 十、原材料价格波动的风险 不锈钢冷轧卷板是森达装饰生产的主要原材料，而铁矿石、镍、铬是不锈钢 板生产的主要原材料，特别是镍矿在不锈钢原料成本中占比超过50%。近年来， 国际市场镍的价格波动较大，对不锈钢产品的生产成本影响较大。尽管森达装饰 大部分产品销售价格已经采取与不锈钢冷轧卷板价格实行联动，但如果原材料价 格出现大幅波动，公司仍将面临产品价格波动的风险，公司盈利能力将受到一定 影响，存在利润波动的风险。 十一、对外担保的风险 报告期内，标的公司存在对外担保情况。截至本报告书出具之日，标的公司 对外担保总额为3,313.40万元，有关对外担保的具体情况，详见本报告书“第 三节 标的资产情况·八、标的资产的权属情况、主要负债及对外担保情况·（三） 标的公司的对外担保情况”。 虽然报告期内森达装饰未出现因被担保方违约而承担担保责任的情形，但若 被担保人由于经营恶化、滥用资金等原因无法按期归还银行借款，可能导致森达 装饰承担担保责任并遭受经济损失。 对于上述担保事项，本次交易的全体对方已在《购买资产协议》中承诺： 森达装饰提供任何形式的对外担保，如承担担保责任并导致森达装饰遭受经 济损失的，由朱善忠、朱善兵、洪亮按持股比例对森达装饰承担赔偿责任。转让 方同意根据截至交割日森达装饰对外担保总额及上市公司本次增发股份的上市 之日的收盘价格计算应质押的股票数量，并于上市公司新增股份上市次日按照上 述计算结果由转让方按照其在本次交易前各自持有的森达装饰的股权比例，将转 让方在本次交易中获得的上市公司的部分股票质押给森达装饰。若转让方届时拒 绝按照约定履行担保损失的现金补偿义务的，则森达装饰有权以合法方式将上述 质押的股份变现，用以补偿损失。 若上述所述转让方质押的股份市值低于森达装饰对外担保余额的90%，则转 让方应追加质押的股份至森达装饰对外担保余额的120%；若上述所述转让方质 押的股份市值高于森达装饰对外担保余额的120%，转让方可提出对超出部分进 行解除质押的申请，金轮股份应同意并协助办理解除质押。 森达装饰作为上市公司子公司，接受上市公司的股票作为质押权，不存在违 反《公司法》第一百四十二条的情形。 2015年10月29日，上市公司与交易对方在《补充约定协议书》中约定： 在《补充约定协议书》签署之日起五个工作日内，交易对方将等额于森达装 饰对外担保余额的现金存放于甲方指定的银行账户内。本次交易交割完成后，若 森达装饰因交割日之前的对外担保事项承担担保责任而导致损失的（包括森达装 饰在《补充约定协议书》签署后至交割日期间因对外担保事项而造成的损失）， 则上市公司有权以交易对方所存放之现金全额补偿森达装饰，而无需取得交易对 方同意； 随着森达装饰对外担保余额的下降，交易对方有权要求相应减少其存放于上 市公司的现金金额，但减少后的存放现金金额不得低于森达装饰对外担保余额； 交易对方承诺，本协议签署后，森达装饰将不得新增任何形式的对外担保。 截至本报告书出具之日，交易对方已将与对外担保余额等额的现金存入上市 公司指定的银行账户内。 本次交易完成后，标的公司成为金轮股份的全资子公司，其银行借款可由金 轮股份向其提供担保。 森达装饰正与被担保人和相关银行协商，积极寻找提前解除对外担保的方 法，若无法提前解除担保，根据对外担保合同期限，至2016年7月，森达装饰 对外担保全部到期解除。 十二、商誉减值的风险 公司本次收购森达装饰100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业 会计准则的有关规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商 誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。如果森达装饰未来经营状况恶化， 则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注 意风险。 十三、交易标的评估风险 本次交易的评估机构银信评估采用了资产基础法和收益法对森达装饰100% 股权进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结论。以2014年12 月31日为评估基准日，森达装饰100%股权评估值为94,328.00万元，评估增值 65,106.47万元，增值率为222.80%。经过上市公司与交易对方协商，标的资产 的交易作价确定为94,300.00万元。本次交易标的资产的估值较账面净资产增值 较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。 第一节 本次交易概述 本次发行股份购买资产的交易对方为森达装饰全体股东，包括朱善忠、朱善 兵、洪亮。本次募集配套资金的发行对象需待本次交易获得中国证监会批准后发 行时确定。 一、本次交易的背景 （一）上市公司拟并购优质资产，提升上市公司盈利能力 上市公司主营的纺织梳理器材是一个细分的产业领域，行业的发展空间具有 一定的局限性，鉴于此上市公司目前正在积极探索新的发展方向，寻求新的发展 空间，未来上市公司将联合工业品细分领域内的优势企业，重构工业品供应生态 圈。上市公司将积极实施内涵式发展和外延式扩张的战略方针，一方面是通过不 断提升公司的经营管理水平实现内涵式增长，另一方面是并购工业品细分行业中 的优势企业实现外延式扩张，切实提升上市公司的盈利能力，保护投资者的利益。 （二）标的公司是细分行业的优势企业，具有广泛的市场空间、 发展潜力和良好的盈利能力，拟借助资本市场实现跨越式发展 标的公司森达装饰是一家集科研、生产、销售于一体，专业研发生产不锈钢 装饰材料板的高科技企业，公司是江苏省重点培育的民营中小企业、南通市百强 企业、海门市金牌企业。 经过多年的行业积累，森达装饰形成了较强的技术研发能力，目前森达装饰 拥有5项发明专利和17项实用新型专利；森达装饰自主研发的“高性能不锈钢 用纳米复合涂层材料”被科学技术部认定为“国家重点新产品”，并获得了由科 技部、环保部、商务部、国家质检总局联合签发的《国家重点新产品证书》；自 主研发的“抗指纹不锈钢装饰材料板”被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品； 森达装饰还被江苏省经济和信息化委员会和江苏省中小企业局评为2013年度江 苏省科技小巨人企业；2010年森达装饰被江苏省科学技术厅认定为国家火炬计 划重点高新技术企业；同时，森达装饰拥有的“SDZS”商标先后被江苏省工商行 政管理局和国家工商行政管理总局商标局认定为江苏省著名商标，SDZS牌不锈 钢装饰材料板先后被评为南通市名牌产品、江苏省名牌产品。 森达装饰的各类不锈钢装饰材料板被广泛应用于电梯、家用电器及厨具等领 域，公司的客户包括奥的斯电梯、通力电梯、海信电器、海尔、方太、帅康等知 名企业。稳定、优质的客户资源为公司有效保障了公司盈利能力的连续性和稳定 性。最近两年一期，森达装饰经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 7,065.70万元、6,870.42万元及3,785.85万元。 此次交易完成后，森达装饰可以借助上市公司的融资平台，拓宽融资渠道， 迅速拓展现有业务，实现公司的跨越式发展。 二、本次交易的目的 （一）符合公司的发展战略 公司第三届董事会2015年第三次会议审议通过的公司2014年度报告显示， 公司的发展战略为：联合工业品细分领域优势企业，通过电商平台，向客户提供 高性价比产品，重构工业品供应生态圈。同时公司确定了未来的发展模式为：通 过购并，实现外延式扩张；通过提升经营管理水平，实现内涵式增长。 根据发展战略，公司重点关注工业细分领域中的优势企业，特别是细分行业 的龙头企业，希望通过与这些优势企业的合作，在战略、营销、供应链等方面取 得协同效应，并力争通过实现线上交易降低交易成本和价格，为自身，也为客户、 供应商等相关方增加价值。同时，金轮股份将联合专业机构和专家帮助合作方提 高经营管理能力和制造水平，共同利用上市公司平台整合社会资源，共享发展成 果。 森达装饰为不锈钢装饰材料板细分领域的优势企业，收购森达装饰与公司的 发展战略相吻合。本次交易完成后，上市公司将帮助森达装饰对不锈钢装饰板行 业进行整合，进一步增强森达装饰的市场地位。 （二）丰富公司现有业务结构，实现多元化发展战略 森达装饰是不锈钢装饰材料板行业的优势企业，其产品在电梯行业已经有了 较高的知名度，近几年来正在快速拓展家电与厨具方面的业务，影响力不断提升。 不锈钢装饰材料板应用领域广泛，可以应用到建筑与建筑装饰、汽车、船舶等领 域，市场容量大，具有发展空间。此次并购也是公司积极探索新的发展模式的有 益尝试，为公司实施与工业品细分领域优势企业进行合作的多元化发展战略迈出 的第一步。 本次交易完成后，金轮股份在原有纺织梳理器材业务的基础上，增加不锈钢 装饰材料板业务，提升了公司的发展空间，将有助于增强公司经营业绩增长的稳 定性。 （三）并购优质资产，增强公司持续盈利能力 根据经立信会计师事务所审计的上市公司财务报告和备考财务报告，本次交 易完成前，上市公司2014年、2015年1～6月经审计的营业收入分别为39,792.29 万元、21,218.28万元，经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为3,394.11 万元、2,868.24万元；本次交易完成后，最近一年及一期，备考合并财务报表 中的营业收入为165,178.16万元、80,451.98万元，归属于母公司所有者的净 利润为9,826.36万元、6,472.32万元，上市公司的营业收入和净利润都将得到 大幅度提升；同时，根据《盈利预测补偿协议》，森达装饰2015年～2017年承 诺实现的净利润分别不低于7,750万元、8,053万元和8,335万元，因此，本次 交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著提升，有利于提升上市公司的价值， 保护中小投资者利益。 （四）发挥双方在战略、管理等方面的协同效应，优势互补 1、战略协同 本次收购完成后，金轮股份将实现双主业的业务特点，收入结构得到优化， 并为未来的外延式发展积累经验。 同时，森达装饰将成为上市公司的全资子公司，能够在发展战略、经营管理、 财务融资、品牌宣传等方面得到上市公司的支持，有助于实现跨越式发展。 因此，本次收购符合金轮股份的长期发展战略，有利于交易双方的持续发展， 交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协 同。 2、管理协同 金轮股份多年来着力推行卓越绩效管理，形成了具有金轮股份特色的卓越经 营管理模式，创造性地建立了“自评-评价-改进-验证”的持续改进机制，建立 了统一的管理语言、评价标准以及提升经营管理水平的通道，使得金轮股份卓越 经营管理模式成为一个能够自我完善、自我提升的有机体，公司的软实力得到进 一步加强，具备输出、复制金轮股份管理模式的能力。金轮股份管理资源将对森 达装饰经营管理水平的提升起到积极的推动指导作用，同时森达装饰积累的管理 经验也将丰富金轮股份的管理模式。 3、采购协同 森达装饰的产品是以不锈钢为原料，通过拉丝、抛光、蚀刻、涂钛等工艺流 程加工后的不锈钢制品，不锈钢是公司产品的主要生产原料，约占主营业务成本 的90%以上，每年大量稳定的钢材采购使得森达装饰与上游的钢铁生产企业形成 了良好的合作关系，目前森达装饰是宝山钢铁股份有限公司、山西太钢不锈钢股 份有限公司等钢铁生产企业不锈钢产品的直供客户，较同类生产企业拥有较大的 原料采购优势。而金轮股份生产的纺织梳理器材则是以线材和特种钢丝为主要原 材料的产品，占主营业务成本的25%以上。金轮股份与森达装饰生产的主要产品 均是以钢材为原料加工的金属制品，且森达装饰的主要生产厂区与金轮股份的国 强生产基地均位于江苏省海门市，因此，本次交易完成后，上市公司可借助于森 达装饰作为宝山钢铁股份有限公司、山西太钢不锈钢股份有限公司等钢铁生产企 业直供客户的价格优势，统筹规划，统一采购，降低生产成本，提升上市公司的 盈利能力。 4、财务协同 森达装饰自设立以来一直依赖于通过自身积累及银行短期借款的方式解决 公司发展所需的资金需求。本次交易完成后，森达装饰可以借助上市公司的平台， 一方面可以进一步提高贷款能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的 融资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功 能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构优 化。 同时，本次收购完成后，上市公司的经营规模也将进一步扩大，社会影响力 也相应提高，融资能力和便利性将得到提升。 5、技术协同 森达装饰与金轮股份同属金属制品大行业，技术上具有类同性，本次交易完 成后，可以将森达装饰与金轮股份双方的研发平台进行有机结合，加快双方产品 的开发与质量水平的提升。 此外，森达装饰可借助于金轮股份在专用设备的设计开发与制造的积累，不 断提升森达装饰制造装备技术水平，从而提升森达装饰的生产效率与产品质量， 降低成本，提高盈利能力。 三、本次交易的决策过程和批准情况 1、2015年4月9日，森达装饰召开股东会，全体股东一致同意朱善忠、朱 善兵、洪亮将其合计持有的森达装饰100%股权转让给金轮股份。 2、2015年4月10日，上市公司召开第三届董事会2015年第五次会议，审 议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案相关的议案。 3、2015年4月24日，上市公司召开第三届董事会2015年第六次会议，审 议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。 4、2015年5月8日，上市公司召开第三届董事会2015年第七次会议，审 议通过了根据最新规定修改的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 相关议案。 5、2015年5月30日，上市公司召开2014年度股东大会，审议通过了本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。 6、2015年10月29日，上市公司召开第三届董事会2015年第十五次会议， 审议通过了《关于签署<关于本次发行股份及支付现金购买资产有关事项的协议 书>的议案》。 7、2015年12月7日，本次交易方案取得中国证监会批复（证监许可 [2015]2815号）。 四、本次交易的方案 （一）本次交易的具体方案 1、本次交易方案概述 本次交易上市公司拟采用发行股份和支付现金相结合的方式取得朱善忠、朱 善兵、洪亮持有的森达装饰100%股权，其中以发行股份方式收购森达装饰60% 的股权，以本次交易募集的配套资金收购森达装饰40%的股权。 2、交易对方和交易标的 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：朱善忠、朱善兵、洪亮。 本次交易标的资产为朱善忠、朱善兵、洪亮持有的森达装饰100%股权。 3、交易价格 本次交易采用资产基础法和收益法对森达装饰100%股权进行评估，并采用 收益法评估结果作为定价依据。根据银信评估出具的银信评报字（2015）沪第 0073号《评估报告》，以2014年12月31日为基准日，森达装饰100%股权的评 估结果如下： 单位：万元 标的资产 账面净资 产（母公 司） 资产基础法 收益法 评估值 评估增值 评估增 值率 评估值 评估增值 评估增 值率 森达装饰 100%股权 29,221.53 36,713.94 7,492.41 25.64% 94,328.00 65,106.47 222.80% 本次交易各方以标的资产截至2014年12月31日的评估结果为定价参考依 据，经交易各方协商，森达装饰100%股权作价为94,300.00万元。各交易对方 拟出让的森达装饰股权的作价情况如下： 序号 交易对 方 拟出让所持森达装饰出 资额（万元） 拟出让森达装饰出资额占 森达装饰出资额的比例 交易作价（万元） 1 朱善忠 600.00 60.00% 56,580.00 2 朱善兵 200.00 20.00% 18,860.00 3 洪亮 200.00 20.00% 18,860.00 序号 交易对 方 拟出让所持森达装饰出 资额（万元） 拟出让森达装饰出资额占 森达装饰出资额的比例 交易作价（万元） 合计 1,000.00 100.00% 94,300.00 4、发行股份的定价依据 本次交易股份发行包括向朱善忠、朱善兵、洪亮等3名自然人发行股份购买 资产和向特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为金轮股份第 三届董事会2015年第五次会议决议公告日。 （1）发行股份购买资产 根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。 根据上述规定，上市公司发行股份定价基准日前20个交易日、60个交易日 以及120个交易日的股票交易均价90%的价格分别为22.531元/股、24.268元/ 股以及24.115元/股。经交易各方协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格 确定为22.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（董事会决 议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票 交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。由于上市公司 2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》的议案，公司以现有 总股本134,100,000股为基数，向全体股东每10股派0.60元（含税），上述分 红方案已实施，除息日为2015年6月18日，调整计算后本次发行价格为22.48 元/股。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格 和发行数量作相应调整。 （2）发行股份募集配套资金 本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准 日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即22.54元/股。由于上市公司2014 年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》的议案，公司以现有总股 本134,100,000 股为基数，向全体股东每10股派0.60元（含税），上述分红方 案已实施，除息日为2015年6月18日，调整计算后本次发行价格为不低于22.48 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格 和发行数量作相应调整。 5、发行股份的数量 （1）向交易对方发行股份的数量 根据《购买资产协议》的约定及森达装饰的评估值，森达装饰60%股权的交 易价格为56,580.00万元，经计算，本次交易向朱善忠、朱善兵、洪亮等3名自 然人合计发行股份数量为25,169,037股，具体情况如下： 序号 交易对方 金轮股份拟向其发行股份数（股） 1 朱善忠 15,101,423 2 朱善兵 5,033,807 3 洪亮 5,033,807 合计 25,169,037 注：发行股份数乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格的差额部分，交易 对方同意放弃该差额部分。 （2）向不超过10名特定投资者发行股份数量 本次交易中，拟募集配套资金总额不超过38,955.00万元，不超过拟购买资 产交易价格的100%。由于上市公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利 润分配预案》的议案，公司以现有总股本134,100,000股为基数，向全体股东每 10股派0.60元（含税），上述分红方案已实施，除息日为2015年6月18日， 调整计算后本次发行价格为不低于22.48元/股。按照本次发行底价22.48元/ 股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过17,328,736股。最终发 行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的 授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的 情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格 和发行数量作相应调整。 6、配套募集资金用途 本次交易中上市公司将向不超过10名特定投资者合计募集配套资金约 38,955.00万元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。 金轮股份向森达装饰全体股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金 的成功募集为前提，如配套融资未能实施，金轮股份将自筹资金支付该部分现金。 （二）本次交易不构成关联交易 本次交易对方朱善忠、朱善兵、洪亮等3名自然人在本次交易前与上市公司 及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易构成上市公司重大资产重组 根据上市公司经审计、森达装饰经审计的2014年度的财务数据及标的资产 评估值，相关比例计算如下： 单位：万元 项目 上市公司 标的公司 标的公司 2014年审计 报告 最近一年/最近 一期财务数据 占上市公司相 同指标的比例 评估交易 额 占上市公司相 同指标的比例 资产总额 73,802.01 67,253.42 91.13% 94,300.00 127.77% 资产净额 55,616.97 30,747.71 55.28% 94,300.00 169.55% 营业收入 39,792.29 125,385.87 315.10% 不适用 本次交易标的在2014年度所产生的营业收入、截至2014年12月31日的总 资产、截至2014年12月31日的净资产与交易额孰高的金额占上市公司同期经 审计的合并财务会计报告相应数据的比例均达到50%以上，且本次交易拟购买的 标的公司基准日的合并财务会计报告净资产额超过5,000万元，根据《重组管理 办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组行为，同时由于涉及非公开发行 股份购买资产，因此，尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 （五）本次交易不构成借壳上市 金轮股份自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实 际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响 根据交易双方协商作价及本次交易股份发行价格测算，本次交易拟向交易对 方发行股份的数量为25,169,037股（不考虑配套融资部分发行股份），本次交易 完成前后，上市公司的股本变动情况如下： （未完）  |