[关联交易]澄星股份：中德证券有限责任公司关于江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
中德证券有限责任公司 关于 江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 M2 签署日期：二〇一五年 十 二 月 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与 本独立财务顾问 报告 “释义”中所定义的词语或 简称具有相同的涵义。 一、本次交易方案概况及标的资产估值作价 （一） 本次交易方案概况 1、本次交易的方案 2015 年 12 月 7 日，澄星股份与澄星集团签署了附条件生效的《股权转让 协议》，澄星股份拟通过现金收购澄星集团持有的雷打滩水电 55% 股权。 2、资金来源 本次收购雷打滩水电 的资金来源为澄星股份的自有资金。 （二）标的资产评估估值及作价 根据江苏华信出具的《资产评估报告》，雷打滩水电 100% 股权的资产基础 法的评估价值为 61 , 165.46 万元，其 55% 股权对应的评估价值为 33,641.00 万 元。 根据澄星股份与澄星集团签署的附条件生效的《股权转让协议》，本次澄星 股份拟收购的雷打滩水电 55% 股权作价以评估值为依据，经交易双方协商，最 终确定为 33,641.00 万元。 二、本次交易构成借壳上市 鉴于自 1998 年公司实际控制权变更为澄星集团之后，公司 历次 向澄星集团 购买、置换的资产 及本次购 买的资产 合计为 116, 398 . 2 5 万元，占控制权发生变 更的前一个会计年度（ 1997 年）经审计的合并财务会计期末资产总额 50,242.70 万元的比例达到 100% 以上。根据《重组管理办法》第十三条及《适用意见第 12 号》的规定，本次重大资产购买构成借壳上市，适用《重组管理办法》的相 关规定，并需提交并购重组审核委员会审核。 三、本次交易构成关联交易 截至 2015 年 9 月 30 日，澄星集团直接持有澄星股份 170,826,693 股股份 ， 占澄星股份总股本的 25.78% ，为澄星股份控股股东。 根据《上市规则》，本次交易构成关联 交易。在上市公司召开董事会审议表 决本次交易的相关议案时，关联董事已回避 表决 。在上市公司召开股东大会审议 表决本次交易的相关议案时 ， 关联股东将回避表决 。 同时，本次交易前，澄星集团直接持有雷打滩水电 55% 股权，为雷打滩水 电控股股东。因此，本次交易构成同一控制下企业合并。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对股权结构的影响 本次交易不涉及新增股份，本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。 （二）本次交易对财务指标的影响 根据公证天业出具的《上市公司第三季度审计报告》和《备考审计报告》 ， 本次交易完成前后 上市公司合并报表层面主要财务指标对比如下： 单位：万元 项目 交易完成前 交易完成后 变化幅度 2015 年 9 月 30 日 /2015 年 1 - 9 月 资产总额 566,935.34 615,661.26 8.59% 负债总额 367,165.83 409,860.93 11.63% 归属于母公司所有者权益 178,910.29 167,051.50 -6.63% 营业收入 183,424.41 190,267.28 3.73% 归属于母公司所有者净利润 2,097.37 4,197.30 100.12% 基本每股收益 0.032 0.063 96.88% 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 资产总额 512,132.62 565,104.40 10.34% 负债总额 317,539.52 363,202.66 14.38% 归属于母公司所有者权益 177,510.62 166,356.90 -6.28% 营业收入 259,556.13 269,295.90 3.75% 归属于母公司所有者净利润 2,224.85 5,065.40 127.67% 基本每股收益 0.034 0.076 123.53% 五、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件 本次交易不涉及新增股份，本次交易不会对上市公司股权结构产生影响，不 会导致公司不符合股票上市条件。 六、股份锁定安排 本次交易不涉及新增股份。 七、业绩承诺与补偿安排 本次交易中不存在业绩承诺与补偿安排。 八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 2015 年 12 月 7 日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了 《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等相关议案。 本次交易尚需经过上市公司股东大会批准及中国证监会审核通过。 九、本次重组相关方作出的重要承诺 序号 承诺方 主要承诺内容 一、材料真实、准确、完整的承诺 1 上市公司 1 、本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认 等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。 2 、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原 件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重 大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。 2 上市公司董监高 1 、本人承诺，本人为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承 诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2 、本人承诺，本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚 假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 3 、本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有）， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信 息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 3 澄星集团 1 、本企业承诺，本企业为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、 承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2 、本企业承诺，本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 3 、本企业承诺，在本次交易中，如本企业所提供或披露的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的 股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市 公司董事会代为向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本企业承诺自愿以锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 4 标的公司 1 、本企业承诺，本企业为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、 承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或 者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2 、本企业承诺，本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、最近五年内关于行政处罚、刑事处罚等的承诺 5 澄星集团董监高 1 、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2 、本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管 理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 3 、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 4 、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定的其他不适合担任公司 董事 / 监事 / 高级管理人员之情形；亦不存在《公司法》第一百四十八条 规定 之禁止董事 / 高级管理人员的行为。 6 澄星集团 1 、本企业最近五年内均未受过与 证券市场相关的行政处罚、刑事处罚， 未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情形。 2 、本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会行 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 三、交易对方关于真实、合法持有交易资产的承诺函 7 澄星集团 1 、本企业对所持标的股权权属清晰，享有全部的、唯一的、无争议的、 排他的权利，不存在任何权属纠纷和 其他法律纠纷，不存在代第三方持 股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本企业所持标的股权提出 任何权利主张； 2 、本企业所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在 被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形，标的股权过 户或转移不存在法律障碍；同时，本企业保证此种状况持续至该股权登 记至澄星股份名下； 3 、本企业取得标的股权履行了出资人义务，该等股权所对应的注册资 本均已按时足额出资到位，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资 金来源真实合法，本企业实际持有标的股权，不存在代持行为。 四、关于避免同 业竞争的承诺 8 澄星集团、实际 控制人李兴 1 、本企业 / 本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市 公司及其子公司相同、相似业务的情形； 2 、在直接或间接持有上市公司股权的相关期间内，本企业 / 本人将不会 采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事 与上市公司及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争 的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从 事与上市公司及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞 争的业务；并经促使本企业 / 本人控制的其他企业（如有） 比照前述规 定履行不竞争的义务； 3 、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本企业或本企业 / 本人控制的 其他企业（如有）将来从事的业务与上市公司及其子公司之间的同业竞 争可能构成或不可避免时，则本企业 / 本人将在上市公司及其子公司提 出异议后及时转让或终止上述业务或促成本企业 / 本人控制的其他企业 及时转让或终止上述业务；如上市公司及其子公司进一步要求，上市公 司及其子公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权； 4 、如本企业 / 本人违反上述承诺，上市公司及其子公司，上市公司及其 子公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本企业 / 本人履行上述 承诺，并赔偿上市公司及其子公司，上市公司及其子公司其他股东因此 遭受的全部损失；同时本企业 / 本人因违反上述承诺所取得的利益归上 市公司所有。 五、关于规范关联交易的承诺 9 澄星集团、实际 控制人李兴 1 、本企业 / 本人及本企业 / 本人控制的经营实体与上市公司之间不存在显 失公平的关联交易； 2 、本次交易完成后，本企业 / 本人及本企业 / 本人控制的经营实体将规范 并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无 法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公 开的原则，并依法签订协议 ，履行合法程序，按照有关法律法规、规范 性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序； 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时 的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害 上市公司及其他股东的合法权益； 3 、本次交易完成后本企业 / 本人将继续严格按照有关法律法规、规范性 文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会 对有关涉及本企业 / 本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； 4 、本企业 / 本人保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程 的 规定履行关联交易的信息披露义务。本企业 / 本人保证不利用关联交 易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的 利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产； 5 、本企业 / 本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司 造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本企业 / 本人将承担相 应的赔偿责任。 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次重组过程中，上市公司及重组交易对方将采取如下措施，保护投资者合 法权益： （一）严格履行相关信息披露义务 本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按 照《证券法》、《重组管理 办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信 息披露及相关各方 行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。交易 报告书公告后，公司将 继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交 易的进展情况。 （二）严格履行关联交易程序 本次重组构成 关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独 立董事对交易 报告书及其摘要 出具了独立董事意见；在董事会审议本次交易相关 议案时，关联董事已回避表决 。本次交易的具体方案将提交公司股东大会表决通 过，并采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾 问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公 允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （三）网络投票安排 上市公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前将发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东 大会时关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表 决方式， 充分保护中小股东行使投票权的权益。 （四）本次重组过渡期间损益归属 交易双方同意，标的公司在过渡期内产生的损益由澄星集团按双方签署《股 权转让协议》之日持有标的公司的股权比例享有或承担。 （五）股份锁定安排 本次交易不涉及新增股份。 （六）其他保护投资者权益的措施 本次重组交易对方澄星集团承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整 性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法 律责任。 在本次交易完成后上市公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、 财务、机构和业务上遵循“五独 立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守 中国证监会有关规定，规范上市公司运作。 （七）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 本次交易前，上市公司经审计的 2014 年及 2015 年 1 - 9 月实现的基本每股 收益分别为 0.034 元 / 股与 0.032 元 / 股。根据公证天业出具的《备考审计报告》， 假设本次交易在 2014 年 1 月 1 日完成，上市公司 2014 年及 2015 年 1 - 9 月实 现的基本每股收益将为 0.076 元 / 股与 0.063 元 / 股。因此本次交易完成后上市公 司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 目 录 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ..................... 1 一、本次交易方案概况及标的资产估值作价 ................................ ................................ .. 1 二、本次交易构成借壳上市 ................................ ................................ ............................ 1 三、本次交易构成关联交易 ................................ ................................ ............................ 2 四、本次交易对上市公司的影响 ................................ ................................ ..................... 2 五、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件 ................................ ........................... 3 六、股份锁定安排 ................................ ................................ ................................ .......... 3 七、业绩承诺与补偿安排 ................................ ................................ ............................... 3 八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ................................ ........................ 3 九、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................ ................................ ............. 3 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................ ................................ .. 6 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ . 9 释 义 ................................ ................................ ................................ ............................... 13 重要声明和承诺 ................................ ................................ ................................ ................ 15 一、本独立财务顾问声明如下 ................................ ................................ ...................... 15 二、本独立财务顾问承诺如下 ................................ ................................ ...................... 15 第一节 本次交易概况 ................................ ................................ ................................ ....... 17 一、交易背景 ................................ ................................ ................................ ................ 17 二、交易目的 ................................ ................................ ................................ ................ 17 三、本次交易决策过程和批准情况 ................................ ................................ ............... 18 四、交易方案概况 ................................ ................................ ................................ ........ 19 五、本次交易构成借壳上市 ................................ ................................ .......................... 19 六、本次交易构成关联交易 ................................ ................................ .......................... 22 七、本次重组对上市公司的影响 ................................ ................................ ................... 22 第二节 上市公司基本情况 ................................ ................................ ................................ 24 一、公司基本情况 ................................ ................................ ................................ ........ 24 二、历史沿革及股本变动情况 ................................ ................................ ...................... 24 三、前十大股东情况 ................................ ................................ ................................ ..... 27 四、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ................................ ....... 28 五、上市公司最近三年主营业务发展情况 ................................ ................................ .... 28 六、上市公司主要财务数据及指标 ................................ ................................ ............... 28 七、公司控股股东及实际控制人情况 ................................ ................................ ........... 30 八、公司合法经营情况 ................................ ................................ ................................ . 30 第三节 交易对方基本情况 ................................ ................................ ................................ 35 一、 交易对 方基本情况 ................................ ................................ .......................... 35 二、交易对方与上市公司的关联关系情况 ................................ ................................ .... 51 三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ................................ 51 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的处罚、诉讼或仲裁情况 ................. 51 第四节 交易标的基本情况 ................................ ................................ ................................ 53 一、标的公司具体情况 ................................ ................................ ................................ . 53 二、本次交易的资产评估情况 ................................ ................................ ...................... 71 三、主营业务情况 ................................ ................................ ................................ ...... 104 第 五 节 本次交易合同的主要内容 ................................ ................................ .................... 113 第 六 节 独立财务顾问意见 ................................ ................................ ............................... 115 一、主要假设 ................................ ................................ ................................ ............... 115 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................ ................. 115 三、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定 ................................ ................. 118 四、本次交易的标的公司符合《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律 适用意见第1号》及《发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货 法律适用意见第3号》的相关规定 ................................ ................................ ..................... 119 五、本次交易的标的公司符合《首发管理办法》的相关规定 ................................ ...... 119 六、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理 性、重要评估参数取值的合理性 ................................ ................................ ........................ 129 七、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的 持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................................ ................................ .. 129 八、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及公司治理机制的影响分 析 ................................ ................................ ................................ ................................ ....... 135 九、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后不能及时获得对价的风险 ............... 136 十、本次交易构成关联交易、具有必要性且未损害上市公司及非关联股东的利益..... 137 十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资 金占用问题 ................................ ................................ ................................ ........................ 137 第七节 独立财务顾问内核意见和结论性意见 ................................ ............................... 138 一、中德证券内部审核程序及内核意见 ................................ ................................ ...... 138 二、对本次交易的总体结论 ................................ ................................ ........................ 138 第 八 节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ............ 140 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ .............. 140 二、备查地点 ................................ ................................ ................................ .............. 140 释 义 本独立财务顾问报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差 异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义： 澄星股份、公司、上市公司 指 江苏澄星磷化工股份有限公司 报告书 、交易报告书、重组 报告书 指 江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易 报告书（草案） 本次重组、本次交易、本 次 重大资产购买 指 澄星股份通过现金收购澄星集团持有的雷打滩水电 55% 股权 雷打滩水电、标的公司 指 云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司 标的资产、标的股权 指 雷打滩水电 55% 股权 澄星集团、交易对方 指 江阴澄星实业集团有限公司，原江苏澄星磷化工集团 公司 源源投资 指 弥勒市源源创新投资有限责任公司，原弥勒县源源创新 投资有限公司、弥勒县电力实业有限责任公司 弥勒磷电 指 云南弥勒 市 磷电化工有限责任公司 宣威磷电 指 云南宣威磷电有限责任公司 上海澄星 指 上海澄星磷化工有限公司 沾益恒 威 指 沾益县恒威矿业有限公司 会泽恒威 指 会泽恒威矿业有限公司 澄星国贸 指 江阴澄星国际贸易有限公司 中德证券、独立财务顾问 指 中德证券有限责任公司 国枫律所、 法律顾问 指 北京国枫律师事务所 公证天业、审计机构 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 江苏华信、评估机构 指 江苏华信资产评估有限公司 云南方速、土地估价机构 指 云南方速土地评估有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 并购重组审核委员会 指 中国证券监督管理委 员会上市公司并购重组审核委员会 红河供电局 指 云南电网有限责任公司红河供电局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 水利部 指 中华人民共和国水利部 《股权转让协议》 指 《江阴澄星实业集团有限公司与江苏澄星磷化工股份有 限公司关于云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司 55% 股 权的股权转让协议》 基准日、审计基准日、评估 基准日 指 2015 年 9 月 30 日 过渡期 指 评估基准日至标的股权完成工商变更登记至澄星股份名 下之日止的期间 本独立财务顾 问报告 指 中德证券有限责任公司关于江苏澄星磷化工股份有限公 司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 《审计报告》 指 《云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司审计报告》（苏公 W[2015]A1092 号） 《上市公司第三季度审计报 告》 指 《 江苏澄星磷化工股份有限公司 审计报告》 （ 苏公 W[2015]A1093 号 ） 《备考审计报告》 指 《 江苏澄星磷化工股份有限公司审计报告 》（苏公 W[2015]A1100 号） 《内部控制鉴证报告》 指 《云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司 内部控制鉴证报 告》 （苏公 W[2015] E1436 号） 《纳税情况审核报告》 指 《云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司 纳税情况审核报 告》 （苏公 W[2015]E1435 号） 《资产评估报告》 指 《江苏澄星磷化工股份有限公司拟收购云南省弥勒雷打 滩水电有限责任公司部分股权评估项目资产评估报告》 （苏华评报字 [2015] 第 333 号） 《法律意见书》 指 《北京国枫律师事务所关于江苏澄星磷化工股份有限公 司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》（国枫律证字 [2015]AN 470 - 1 号） 报告期、最近三年一期 指 2012 年、 2013 年和 2014 年及 20 15 年 1 - 9 月 最近三年、最近 3 年 指 2012 年、 2 013 年、 2 014 年 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《 26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易 监管的暂行规定》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《适用意见 1 号》 指 《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际 控制人没有发生变更”的理解和适用 —— 证券期货法律 适用意见第 1 号》 《适用意见 3 号》 指 《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人 最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 3 号》 《适用意见 12 号》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十 四条的适用意见 —— 证 券期货法律适用意见第 12 号 《公司 章程》 指 《 江苏澄星磷化工股份有限公司 章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 重要声明和承诺 中德证券接受 澄星股份 的委托，担任其本次 重大资产购买 资金暨关联交易之 独立财务顾问。 本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》、《格式准则 26 号》、《上海 证券交易所股票上市规则》等有关法 律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽 责精神，遵循客观、公 正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的 基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的 评价，以供 澄星股份 全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问声明如下 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由 澄星股份 和本次交易对 方提供。本次交易对方已出具承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 （二） 本独立财务顾问报告不构成对 澄星股份 的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告做出的投资决策产生的 风险，本独立财务顾问不承 担任何责任。 （三） 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 二、本独立财务顾问承诺如下 （一） 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专 业意见与 澄星股份 和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 （二） 本独立财务顾问已对 澄星股份 和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求。 （三） 有充分理由确信 澄星股份 委托本独立财务顾问出具意见的资产重组方 案符合法律、法 规和中国证监会及 上交所 的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四） 本独立财务顾问报告已经提交本独立 财务顾问内核部门 审查，内核 部 门 同意出具本独立财务顾问报告。 （五） 本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵 市场和证券欺诈行为。 第一节 本次交易概况 一、交易背景 （一）上市公司实施矿、电、磷一体化发展战略的需要 上市公司是国内精细磷化工行业内实行矿、 电、磷一体化的先行者和推动者， 目前已形成“矿山（磷矿、煤矿） → 电力 → 黄磷 → 精细磷化工系列产品 → 磷化工 产品物流配送一体化”的生产经营模式。电力是公司矿、电、磷一体化产业链的 重要环节，黄磷通过磷矿石冶炼制成，主要能源为电力，电力成本占到黄磷成本 的 近 50% ，而本次收购标的公司有利于为上市公司黄磷生产提供稳定的电力供 应，符合上市公司矿、电、磷一体化产业链向上游延伸的发展战略，有利于推动 公司实现链式发展，最终实现资源配置最优、核心竞争力较强和可持续发展的世 界知名国际精细磷化工企业的战略目标。 （二）上市公司进一步提升核心竞争力的需要 面对中国经济进入新常态，经济增速放缓、市场竞争日趋激烈，磷化工行业 面临行业整合、转型提升、节能减排等诸多挑战。从目前国内磷化工产业发展的 趋势来看，只有拥有上游磷矿资源和电力优势的矿、电、磷一体化企业，才能将 原材料成本优势转化成为企业的核心竞争力，才能在市场竞争中占据主动地位， 赢得发展先机。上市公司拟通过本次交易，积极整合水电等资源，提高资源综合 利用水平，从而进一步提升公司核心竞争力。 二、交易目的 （一）实现链式发展 通过本次交易，在上市公司现有精细磷化工主业的基础上，置入水电资产， 以完善和强化矿、电、磷一体化产业链的成本优势、技术优势和产业整合优势， 实现产业链的向上游延伸，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资 产质量。 （二）减少关联交易 本次交易前，上市公司控股子公司弥勒磷电向雷打滩水电采购电力，存在关 联交易。本次交易完成后，澄星集团不再持有雷打滩水电的股权，雷打滩水电成 为上市公司的控股子公司，有利于减少关联交易，增强上市公司独立性。 三、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的决策程序及审批情况 1 、上市公司已履行的决策程序 2015 年 12 月 7 日，上市公司召开第八届董 事会第三次会议，审议通过了 《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《江苏澄星磷化工股份有 限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，并与澄星集团签 署了附条件生效的《股权转让协议》。 2 、交易对方已履行的决策程序 2015 年 11 月 26 日，澄星集团召开股东会，同意将其持有的雷打滩水电 55% 股权转让予澄星股份，并与澄星股份签署附条件生效的《股权转让协议》。 3 、标的 公司 已履行的决策程序 2015 年 11 月 26 日，雷打滩水电召开股东会，同意澄星集团将其持有的雷 打滩水电 55% 股权转让予澄星股份。 4 、源源投资已履行的决策程序 2015 年 11 月 26 日，源源投资已签署《关于放弃优先购买权的承诺》，承 诺：“ 1 、本公司无条件放弃根据《中华人民共和国公司法》规定的对澄星集团出 让持有雷打滩 水电 55% 股权所享有的优先购买权，且本公司放弃上述优先购买 权的决定是无条件和不可撤销的。 2 、本公司同意就股权转让的相关事宜对雷打 滩水电的章程进行相应的修改。” （二）本次交易尚需履行的程序 根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需上市公司股东大会审议通 过并取得中国证监会对本次交易的核准。 四、交易方案概况 （一）交易主体 转让方：澄星集团 受让方：澄星股份 （二）交易标的 澄星集团持有的雷打滩水电 55% 股权。 （三）标的资产的评估作价情况 根据江苏华信出具《资产评估报告》，雷打滩水电 100% 股权的资产基础法 的评估价值为 61,165.46 万元，其 55% 股权对应的评估价值为 33,641.00 万元。 根据澄星股份与澄星集团签署的附条件生效的《股权转让协议》，本次澄星 股份拟收购的雷打滩水电 55% 股权作价以评估值为依据，经交易双方协商，最 终确定为 33,641.00 万元。 五、本次交易构成借壳上市 根据《重组管理办法》第十三条的规定： “自控制权发生变更之日起，上市 公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上的，除 符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公 司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合 《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条 件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行 规定。” 根据 《适用意见第 12 号》第一条的规定：“ …… 考虑到《重 组 管理 办法》 第十三条规定的重组行为的特殊性，为防止化整为零规避监管，严格执行拟注入 资产须符合完整性、合规性和独立性要求，现就该规定中相关计算原则提出适用 意见如下：（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起， 上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变 更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到 100% 以上的原则 …… ”。 根据上述规定 ，借壳上市的判断标准需要同时满足以下两个条件： 1 、上市公司的控制权发生变更； 2 、 上市公司控制权发生变更后 ，累计向 收购人购买的资产总额 ， 应当占控 制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比 例累计达到 100% 以上 。 （一）上市公司控制权变更 澄星股份 原 为江苏鼎球实业股份有限公司 （以下简称“ 鼎球实业 ”）， 1997 年上市 。 1998 年 12 月，江苏澄星磷化工集团公司（ 2001 年改组为澄星集团） 受让宜兴市绢麻纺织印染实业总公司持有的鼎球实业的部分股权，股权转让完成 后，江苏澄星磷化工集团公司为鼎球实业第一大股东。 1998 年 12 月至今，上市 公 司控股股东未发生变更。 （二）上市公司控制权发生变更后，累计向澄星集团购买、置换的资产总 额，占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产 总额的比例累计达到 100% 以上 自 1998 年原鼎球实业的控制权发生变更后，澄星股份累计向澄星集团购买、 置换的资产情况如下： 交易时间 交易方式 交易标的 交易金额（万元） 作价依据 1999.11.25 实物资产 认购配股 股份 澄星集团以实物资产和现金 认购鼎球股份配股股份 1,155 万股 9,124.50 资产评估 2000.12.20 资产 置换 澄星集 团以磷化工类资产与 鼎球实业所属绢纺和油漆化 工类经营性资产进行置换 置入资产合计 22,946.82 万元 ， 其中实物资产 资产评估 交易时间 交易方式 交易标的 交易金额（万元） 作价依据 10 , 156.58 万元 ， 现金 12,790.24 万元 2001.5.18 收购 遵义澄星磷化工有限公司的 黄磷生产经营性资产 5,504.27 资产评估 2001.10.21 收购 上海澄星磷化工有限公司 90% 的股权 77.96 审计报告 2008.12.29 收购 江阴澄星日化有限公司 32.74% 股权 11,449.88 审计报告 2010.5.26 收购 江阴黄田港仓储服务 有限公 司的仓储资产 4,026.58 资产评估 2010.5.26 收购 江阴澄利散装化工有限公司 的储罐资产 8,997.17 资产评估 2012.9.14 收购 澄星集团的土地使用权 3,400 平方米 158.10 资产评估 合 计 62,285.28 由于 2000 年 6 月 26 日实施的《关于规范上市公司重大购买或出售资产行 为的通知》（ 证监公司字〔 2000 〕 75 号 ）、 2002 年 1 月 1 日实施的《关于上市 公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［ 2001 ］ 105 号） 和 2008 年 5 月实施 的《上市公司重大资产重组管理办法》（ 证监会令第 5 3 号 ） 对借壳未有明确的界定，因此上述 2010 年之前的资产购买、置换不适用借壳程 序。 2011 年 8 月 1 日修改的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 73 号） 第十二条 对借壳上市的含义与监管规则进行了界定 。 2012 年，上市公司 虽然也向澄星集团购买了资产，但该土地资产是单项资产，不是一个经营实体， 因此也不适用借壳程序。 根据中国证监会上市部《关于如何认定 2011 年借壳新规颁布前上市公司重 大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函 [2013]986 号）的 规定，上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大资产 购买，向收购人购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到 100% ，且已按当时的规定报经 中国证监会审核或备案的，应当认定为在历史上已经完成借壳上市审批。 澄星股份历次 向澄星集团购买、置换的资产 及本次购买的资产 合计为 116, 398 . 2 5 万元，已经达到上市公司控制权发生变更前一个会计年度（ 1997 年） 经审计的合并财务会计报告期末资产总额 50,242. 70 万元的 100% 以上，构成《重 组管理办 法》第十三条和《适用意见 12 号》规定的借壳上市，适用《重组管理 办法》的相关规定。 综上所述，自 1998 年上市公司的控制权发生变更后，澄星股份向收购人澄 星集团购买、置换的资产总额已经达到控制权发生变更前一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额的 100% 以上，根据《重组管理办法》、《适用意 见 12 号》的规定，本次交易构成借壳上市，适用《重组管理办法》的相关规定， 并需提交并购重组审核委员会审核。 六、本次交易构成关联交易 截至 2015 年 9 月 30 日，澄星集团直接持有澄星股份的股份数量为 170,826,693 股 ，占澄星股份总股本的 25.78% ，为澄星股份控股股东。 因此， 根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会 审议表决本次交易的相关议案时，关联董事已回避 表决 。在上市公司召开股东大 会审议表决本次交易的相关议案时 ， 关联股东将回避表决 。 同时，本次交易前，澄星集团直接持有雷打滩水电 55% 股权，为雷打滩水 电控股股东。因此，本次交易构成同一控制下企业合并。 七、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对股权结构的影响 本次交易不涉及新增股份，本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。 （二）本次交易对财务指标的影响 根据公证天业出具的《上市公司第三季度审计报告》和《备考审计报告》 ， 本次交易完成前后上市公司合并报表层面主要财务指标对比如下： 单位：万元 项目 交易完成前 交易完成后 变化幅度 2015 年 9 月 30 日 /2015 年 1 - 9 月 资产总额 566,935.34 615,661.26 8.59% 负债总额 367,165.83 409,860.93 11.63% 归属于母公司所有者权益 178,910.29 167,051.50 -6.63% 营业收入 183,424.41 190,267. 28 3.73% 归属于母公司所有者净利润 2,097.37 4,197.30 100.12% 基本每股收益 0.032 0.063 96.88% 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 资产总额 512,132.62 565,104.40 10.34% 负债总额 317,539.52 363,202.66 14.38% 归属于母公司所有者权益 177,510.62 166,356.90 -6.28% 营业收入 259,556.13 269,295.90 3.75% 归属于母公司所有者净利润 2,224.85 5,065.40 127.67% 基本每股收益 0.034 0.076 123.53% 第二节 上市公司基本情况 一、公司基本情况 中文名称 江苏澄星磷化工股份有限公司 英文名称 Jiangsu Chengxing Phosph - chemicals Co., Ltd. 企业类型 股份有限公司（上市） 上市地点 上海 证券交易所 证券简称 澄星股份 证券代码 600078 注册地址 江苏省江阴市梅园大街 618 号 办公地址 江苏省江阴市梅园大街 618 号 邮政编码 2144 32 电话 / 传真 0510 - 80622329/0510 - 86281884 公司网址 www.phosphatechina.com 法定代表人 李兴 注册资本 662 , 57 2,861 元 营业执照注册号 320000000009585 税务登记号 320281250238337 组织机构代码 25023833 - 7 成立日期 1994 年 6 月 28 日 股份公司成立日期 1994 年 6 月 28 日 上市时间 1997 年 6 月 27 日 经营范围 化工原料及化工产品制造、销售，本企业自产的化工原料及化工 产 品出口，电子产品制造、销售，金属材料、建筑材料、农副产 品销售，技术咨询服务。食品添加剂的生产；危险化学品的生产、 批发（按许可证所列范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 二、历史沿革及股本变动情况 （一）股份公司设立情况 江苏澄星磷化工股份有限公司原名“江苏鼎球实业股份有限公司”，是 1994 年 6 月经江苏省经济体制改革委员会苏体改生（ 1994 ） 361 号文批准，由宜兴 市绢麻纺织印染实业总公司为主要发起人，联合江苏省丝绸进出口公司、宜兴市 太华服装厂共同发起组建的定向募集股份制企业， 同年 6 月 28 日经江苏省工商 行政管理局核准登记注册，领取企业法人营业执照。根据国家有关政策要求， 鼎 球实业 从 1994 年 7 月 1 日起正式按股份制试点企业进行运作，于 1996 年 12 月在江苏省工商行政管理局重新规范登记， 鼎球实业 注册资本 7,281.71 万股。 （二） 1997 年首次公开发行股票并上市 1997 年 5 月鼎球实业经中国 证监会证监 发字（ 1997 ） 264 号 和证监发字 （ 1997 ） 265 号 文核准 ，采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股 3500 万股，每股发行价 5.80 元。同年 6 月 27 日，公司股票在上海证券交易所 挂 牌上市，股票简称“鼎球实业”，股票代码 600078 。 （三） 1998 年滚存利润送股、资本公积转增股本 1998 年 2 月，根据公司 1997 年第一次临时股东大会决议，公司以 1997 年 末总股本 10,781.71 万股为基数，用 1996 年度滚存利润向全体股东每 10 股送 1 股，用公积金每 10 股转增 1 股，送股及转增后，公司总股本增加至 12,938.052 万股。 （四） 1998 年 12 月实际控制人变更 1998 年 12 月，江苏澄星磷化工集团公司受让宜兴市绢麻纺织印染实业总公 司持有的鼎球实业的部分股权，股权转让完成后，江苏澄星磷化工 集团公司为鼎 球实业第一大股东。 鼎球实业本次股权变动已经履行以下程序： 1 、 1998 年 10 月 18 日，宜兴市绢麻纺织印染实业总公司召开 1998 年度临 时职工代表会议，同意宜兴市绢麻纺织印染实业总公司以协议转让方式将其持有 的鼎球实业 3,850 万股股权转让给江苏澄星磷化工集团公司。 2 、 1998 年 11 月 30 日，江苏省人民政府签发《江苏省政府办公厅关于江 苏鼎球实业股份有限公司部分法人股股份转让的函》（苏政办函 [1998]104 号）， 同意江苏澄星磷化工集团公司受让宜兴市绢麻纺织印染实业总公司持有的鼎球 实业的 3,850 万 股。 3 、 1998 年 12 月 3 日，宜兴市绢麻纺织印染实业总公司与江苏澄星磷化工 集团公司签署《股份转让协议》。宜兴市绢麻纺织印染实业总公司将其持有的鼎 球实业法人股 5,792.4 万股中的 3,850 万股，转让给江苏澄星磷化工集团公司。 （ 五 ） 1999 年 送 股 1999 年 6 月，根据公司 1998 年度股东大会决议，公司以 1998 年末总股本 12938.052 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股，送股后公司总股本增加至 15525.662 万股。 （ 六 ） 1999 年 配股 1999 年 11 月经中国证监会证监公司字（ 1999 ） 105 号文批 准，公司以 1998 年末总股本 12,938.0520 万股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配 股 。 本次配股共增加股本 2,480.5344 万股，法人股股东中除澄星集团以实物资 产认配其可配股份外，其他法人股股东均放弃了配股权，配股后公司总股本增至 18,006.1968 万股，其中澄星集团持股 5,775 万股，占鼎球实业总股本 32.07% 。 （七） 2003 年配股 根据公司 2002 年第一次临时股东大会决议，经中国证监会证监发行字 (2003)19 号文核准，公司以 2001 年末总股本 180,061,968 股为基数 ，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配股 。 配股价 8.98 元 / 股，共配售股份 19,883,016 股，其中配股可流通部分 19,883,016 股已于 2003 年 5 月 20 日上市流通，公 司总股本增至 199,944,984 股。 （八） 2003 年资本公积转增股 根据 2003 年第一次临时股东大会决议，公司以 2003 年 6 月 30 日总股 本 199,944,984 股为基数，用公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。转增后， 公司总股本增至 399,889,968 股。 （九） 2006 年 6 月股权分置改革 经 2006 年 6 月 12 日澄星股份召开的股权分置改革相关股东会议审议通过， 澄星股份以当时流通股股本 172,319,472 为基数，采取以当时非流通股股东向方 （未完）  |