[关联交易]青海明胶：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股票代码：000606 股票简称：青海明胶 上市地点：深圳证券交易所 说明: 华泰联合证券 青海明胶股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 交易对方 姓名 / 名称 发行股份购买资产交易对方 彭聪 百达永信（北京）投资有限公司 新疆泰达新源股权投资有限公司 募集配套资金的交易对方 连良桂 智尚田 独立财务顾问 签署日期：二〇一五年 十 二 月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺： 如本次交易因涉嫌所提 供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公 司拥有权益的股份。 本次 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得 有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其 他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组 所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 交易对方承诺： 如因交易对方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 交易对方 同 时承诺： 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明 确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 中介机构承诺 华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 中伦律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 天职会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 中企华评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目 录 公司声明 ...................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 中介机构承诺 ............................................................................................................... 3 目 录 ...................................................................................................................... 4 释 义 ...................................................................................................................... 9 重大事项提示 ............................................................................................................. 15 一、本次重组方案介绍 ................................ ................................ ................................ ......... 15 二、标的资产的估值及作价 ................................ ................................ ................................ . 16 三、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ................................ ................................ ..... 17 四、本次交易可能导致公司控制权发生变化 ................................ ................................ ..... 18 五、本次交易不构成借壳上市 ................................ ................................ ............................. 18 六、本次交易发行股份情况 ................................ ................................ ................................ . 20 七、本次重组支付方式与募集配套资 金安排 ................................ ................................ ..... 24 八、标的资产交易作价调整 ................................ ................................ ................................ . 25 九、本次交易对上市公司的影响 ................................ ................................ ......................... 26 十、交易标的盈利预测及利润补偿承诺 ................................ ................................ ............. 28 十一、本次重组已经履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ................................ ......... 29 十二、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................ ................................ ............. 30 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................ ................................ . 33 十四、公司股利分配政策说明 ................................ ................................ ............................. 35 重大风险提示 ............................................................................................................. 37 一、交易审批风险 ................................ ................................ ................................ ................ 37 二、交易被暂停、终止或取消的风险 ................................ ................................ ................. 37 三、上市公司可能存在的退市风险 ................................ ................................ ..................... 37 四、上市公司控股股东及实际控制人可能发生变更的风险 ................................ ............. 38 五、标的资产评估增值较大的风险 ................................ ................................ ..................... 38 六、标的公司预测期业绩较历史业绩增长较大的风险 ................................ ..................... 40 七、标的公司业绩承诺实现的风险 ................................ ................................ ..................... 40 八、盈利补偿实施违约的风险 ................................ ................................ ............................. 41 九、市场开拓的风险 ................................ ................................ ................................ ............ 41 十、产业链延伸所带来的经营风险 ................................ ................................ ..................... 42 十一、配套融资审批及实施风险 ................................ ................................ ......................... 42 十二、税收优惠风险 ................................ ................................ ................................ ............ 43 十三、市场竞争加剧的风险 ................................ ................................ ................................ . 44 十四、人才流失的风险 ................................ ................................ ................................ ......... 44 十五、收购整合风险 ................................ ................................ ................................ ............ 45 十六、商誉减值风险 ................................ ................................ ................................ ............ 45 第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 47 一、本次交易的背景 ................................ ................................ ................................ ............ 47 二、本次交易的目的 ................................ ................................ ................................ ............ 49 三、本次交易的决策过程 ................................ ................................ ................................ ..... 51 四、本次交易具体方案 ................................ ................................ ................................ ......... 52 五、本次交易构成重大资产重组和关联交 易 ................................ ................................ ..... 55 六、本次交易对上市公司的影响 ................................ ................................ ......................... 56 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 60 一、上市公司基本情况 ................................ ................................ ................................ ......... 60 二、本公司设立及历次股本变动情况 ................................ ................................ ................. 60 三、主营业务情况和主要财务指标 ................................ ................................ ..................... 65 四、本公司控股股东及实际 控制人概况 ................................ ................................ ............. 66 五、本公司前十大股东情况 ................................ ................................ ................................ . 67 六、本公司最近三年主要资产重组情况 ................................ ................................ ............. 68 七、最近三年守法情况 ................................ ................................ ................................ ......... 68 第三节 交易对方介绍 ............................................................................................... 70 一、本次重组交易对方总体情况 ................................ ................................ ......................... 70 二、本次发行股份购买资产交易 对方具体情况 ................................ ................................ . 7 0 三、本次募集配套资金交易对方具体情况 ................................ ................................ ......... 76 四、其他情况说明 ................................ ................................ ................................ ................ 78 第四节 标的公司的基本情况 ................................................................................. 82 一、基本信息 ................................ ................................ ................................ ........................ 82 二、历史沿革 ................................ ................................ ................................ ........................ 82 三、股权结构及产权控制关系 ................................ ................................ ............................. 89 四、神州易桥下属子公司的基本情况 ................................ ................................ ................. 89 五、主营业务发展情况 ................................ ................................ ................................ ....... 104 六、最近两年一期主要财务数据 ................................ ................................ ....................... 134 七、主要资产、负债和担保情况 ................................ ................................ ....................... 137 八、神州易桥股权最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明 ............................... 144 九、神州易桥的内部结构及员工结构 ................................ ................................ ............... 151 十、拟购买资产为股权 时的说明 ................................ ................................ ....................... 152 十一、神州易桥报告期内主要会计政策及相关会计处理 ................................ ............... 153 十二、其他情况说明 ................................ ................................ ................................ .......... 156 第五节 本次交易评估情况说明 ............................................................................. 158 一、拟购买资产评估情况 ................................ ................................ ................................ ... 158 二、董事会对本次交易评估事项意见 ................................ ................................ ............... 200 三、独立董事对评估机 构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见 . ................................ ................................ ................................ .............................. 206 第六节 发行股份情况 ........................................................................................... 208 一、发行股份购买资产 ................................ ................................ ................................ ....... 208 二、配套融资 ................................ ................................ ................................ ...................... 212 三、本次发行前后公司股本结构及控制权变化 ................................ ............................... 262 四、本次发行 前后主要财务数据比较 ................................ ................................ ............... 263 第七节 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 265 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................ ................... 265 二、本次 交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 ................................ ....... 270 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 . ................................ ................................ ................................ .............................. 273 四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 . ................................ ................................ ................................ .............................. 274 五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ................... 275 第八节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 276 一、《发行股份购买资产协议》主要内容 ................................ ................................ ......... 276 二、《盈利补偿协议》主要内容 ................................ ................................ ......................... 284 三、《非公开发行股份认购合同》的主要内容 ................................ ................................ . 289 第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ................................. 292 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析 ................................ ........... 292 二、 董事会就本次交易标的资产所处行业特点的讨论和分析 ................................ ....... 299 三、董事会就神州易桥财务状况及盈利能力的讨论与分析 ................................ ........... 326 四、董事会就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等 财务指标和非财务指标的影响讨论与分析 ................................ ................................ ............... 348 五、本次交易完成后，本公司的业务发展战略及目标 ................................ ................... 352 六、本次交易完成后上市公司对神州易桥的整合 ................................ ........................... 356 第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 358 一、标的公司最近两年一期财务报表 ................................ ................................ ............... 358 二、上市公司最近一年一期备考财务报表 ................................ ................................ ....... 361 第十一节 同业竞争与关联交易 ........................................................................... 365 一、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ...................... 365 二、关联交易 ................................ ................................ ................................ ...................... 366 第十二节 风险因素 ................................................................................................. 373 一、本次交易相关风险 ................................ ................................ ................................ ....... 373 二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险 ................................ ................... 376 三、其他风险 ................................ ................................ ................................ ...................... 382 第十三节 其他有关本次交易的事项 ................................................................... 383 一、本次交易完成后， 不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................ ....................... 383 二、上市公司负债结构的合理性说明 ................................ ................................ ............... 383 三、本次交易方案中交易作价调整安排的会计处理方法 ................................ ............... 383 四、 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................ ........... 384 五、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ................................ ................................ ... 387 六、保护投资者合法权益的相关安排 ................................ ................................ ............... 388 七、本次交易对上市公 司治理机制的影响 ................................ ................................ ....... 390 八、上市公司最近 12 个月内发生的资产交易与本次交易的关系 ................................ . 394 九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形 ................................ ................................ ................................ .............................. 394 十、本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查 ................................ ........... 394 十一 、本次交易聘请的中介机构具备相应资质 ................................ ............................... 394 十二、利润分配政策与股东回报规划 ................................ ................................ ............... 395 第十四节 独立董事及中介机构对本次交易出具的结论性意见 ....................... 397 一、独立董事意见 ................................ ................................ ................................ .............. 397 二、独立财务顾问意见 ................................ ................................ ................................ ....... 399 三、律师意见 ................................ ................................ ................................ ...................... 400 第十五节 与本次交易有关的证券服务机构 ....................................................... 401 一、独立财务顾问 ................................ ................................ ................................ .............. 401 二、法律顾问 ................................ ................................ ................................ ...................... 401 三、审计机构 ................................ ................................ ................................ ...................... 401 四、资产评估机构 ................................ ................................ ................................ .............. 402 第十六节 董事及有关中介机构声明 ................................................................... 403 一、董事声明 ................................ ................................ ................................ ...................... 403 二、独立财务顾问声明 ................................ ................................ ................................ ....... 404 三、法律顾问声明 ................................ ................................ ................................ .............. 405 四、审计机构声明 ................................ ................................ ................................ .............. 406 五、资产评估机构声明 ................................ ................................ ................................ ....... 407 第十七节 备查文件 ............................................................................................... 408 一、备查文件目录 ................................ ................................ ................................ .............. 408 二、备查文件地点 ................................ ................................ ................................ .............. 408 释 义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、基本定义 本公司/公司/上市公司/青海 明胶 指 青海明胶股份有限公司，股票代码：000606 青海宁达 指 青海宁达创业投资有限责任公司，青海明胶子公司 宏升肠衣 指 柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司，青海明胶子公司 天津海达 指 天津海达创业投资管理有限公司，青海明胶原子公司， 已于2014年处置 神州易桥/标的公司 指 神州易桥（北京）财税科技有限公司 辽宁易桥 指 辽宁易桥财税科技有限公司，神州易桥子公司 江苏易桥 指 江苏神州易桥财税软件有限公司，神州易桥子公司 山西易桥 指 山西中软易桥软件服务公司，神州易桥子公司 四川易桥 指 四川中软易桥财税软件服务有限责任公司，神州易桥 子公司 北京微税 指 北京微税信息服务有限公司，神州易桥子公司 大连易桥 指 大连易桥企业服务有限公司，神州易桥子公司 黑龙江易桥 指 黑龙江易桥科技有限公司，神州易桥子公司 湖北税云 指 税云（湖北）网络服务有限公司，神州易桥子公司 湖北神州网 指 湖北神州网企业服务有限公司，神州易桥子公司 无锡神州网 指 无锡神州网科技有限公司，神州易桥子公司 百达永信 指 百达永信（北京）投资有限公司 天津泰达 指 天津泰达科技投资股份有限公司（原名称：天津泰达 科技风险投资股份有限公司） 新疆泰达 指 新疆泰达新源股权投资有限公司，天津泰达子公司 发行股份购买资产交易对 方/发行对象/彭聪等3名交 易对方 指 彭聪、百 达永信 、新疆 泰达 发行股份募集配套资金交 易对方/募集配套资金交易 对方 指 连良桂、智尚田 业绩承诺人/补偿义务人 指 彭聪、百 达永信 、 新疆泰达 扣非净利润 指 合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润 承诺扣非净利润 指 业绩承诺人承诺的标的公司在2016年度、2017年度和 2018年度经具有相关证券业务资格的审计机构审计的 扣非净利润，分别不低于 8,000.00万元、9,400.00万 元和10,700.00万元。如本次发行股份购买资产交易未 能在2016年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺 延为2017年至2019年。其中，2019年度承诺扣非净 利润不低于11,300万元 实际扣非净利润 指 标的公司在2016年度、2017年度和2018年度实际实 现的经具有相关证券业务资格的审计机构审计的扣非 净利润 本次重大资产重组/本次重 组/本次交易 指 本公司拟以发行股份的方式购买神州易桥全体股东持 有的神州易桥100%股权，同时以锁价方式向连良桂、 智尚田非公开发行股份募集配套资金 本次发行股份购买资产/本 次收购 指 本公司拟以发行股份的方式购买神州易桥全体股东持 有的神州易桥100%股权 配套融资/募集配套资金 指 本公司在实施本次收购的同时，向连良桂、智尚田非 公开发行股份募集配套资金 拟购买资产/标的资产 指 神州易桥100%股权 发行股份购买资产的定价 基准日 指 青海明胶第七届董事会2015年第五次临时会议相关决 议公告之日 募集配套资金的定价基准 日 指 青海明胶第七届董事会2015年第五次临时会议相关决 议公告之日 审计 / 评估基准日 指 2015年9月30日 《 发行 股份购买资产协议》 指 上市公司与 发行 股份购买资产交易对方签署的 附生效 条件的 《发行股份购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 上市公司与业绩承诺人签署的附生效条件的《盈利补 偿协议》 《非公开发行股份认购合 同》 指 上市公司与连良桂、智尚田分别签署的附条件生效的 《非公开发行股份认购合同》 报告书/本报告书 指 《 青海 明胶 股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督 管理委员会第109号令，2014年11月23日起施行） 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《证券期货法律适用意见 第12号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四 十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015 年修订） 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委/重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 艾瑞咨询 指 艾瑞市场咨询有限公司，一家独立的第三方研究机构。 艾瑞咨询通过历史数据、行业专家、企业、渠道的深 度访谈以及各种公开资料对互联网及其子行业进行研 究，定期或不定期发布互联网相关的研究报告 易观智库 指 北京易观智库网络科技有限公司简称易观智库，是一 款反映中国新媒体经济（互联网、移动互联网、广电 网、物联网等）发展的信息产品 IDC 指 美国国际数据集团，是一家的信息技术出版、研究、 会展与风险投资公司 用友网络 指 用友网络科技股份有限公司 神州数码 指 神州数码信息技术有限公司 中国软件 指 中国软件与技术服务股份有限公司 畅捷通 指 畅捷通信息技术股份有限公司 春雪会计 指 北京春雪会计服务有限公司 永新知识产权 指 永新专利商标代理有限公司 绿狗 指 绿狗网（http://www.lvgou.com） 快法务 指 快法务网（http://www.kuaifawu.com） 公司宝 指 公司宝网（http://www.gongsibao.com） 独立财务顾问/华泰联合证 券 指 华泰联合证券有限责任公司 中伦律师/律师 指 北京市中伦律师事务所 天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期/最近两年一期 指 2013年、2014年和2015年1至9月 二、专业术语 CDN 指 Content Delivery Network，内容分发网络，能够避开互 联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环 节，使内容传输的更快、更稳定。通过在网络各处放 置节点服务器所构成的在现有的互联网基础之上的一 层智能虚拟网络，实时根据网络流量和各节点的连接、 负载状况以及到用户的距离和响应时间等综合信息将 用户的请求重新导向离用户最近的服务节点上 NoSQL 指 非关系型的数据库，NoSQL数据库的产生就是为了解 决大规模数据集合多重数据种类带来的挑战，尤其是 大数据应用难题 API 指 Application Programming Interface，应用程序编程接口， 是一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发 人员基于某软件或硬件得以访问数据的能力，而又无 需访问源码或理解内部工作机制的细节 大数据 指 一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超 出了传统数据库软件工具能力范围的数据集合，具有 大量的数据规模、快速的数据流转、多样的数据类型 和价值密度低四大特征 云计算 指 一种新兴的IT框架和系统，用于创建和提供应用、平 台以及基础架构等公用服务。云计算为最终使用者提 供的是一种通过共享的方式提供的服务，其基础架构 通过虚拟化来实现，由系统进行自动化监测和管理， 最终使用者在标准化协议下通过网络来使用云计算服 务，网络可以是国际互联网（Internet），也可以是企 业内部网（Intranet） 云平台 指 允许开发者将写好的程序放在“云”里运行，或使用 “云”里所提供服务的平台 IaaS 指 Infrastructure as a Service，基础设施即服务。云计算资 源的层级之一。指消费者通过Internet可以从完善的计 算机基础设施获得服务 PaaS 指 Platform as a Service，平台即服务。云计算资源的层 级之一。指将软件研发平台或开发环境作为一种服务 进行提供 SaaS 指 Software as a Service，软件即服务，云计算资源的层级 之一。计算供应商提供云端集中式托管软件及相关的 数据服务，用户的软件仅需透过互联网，而不须透过 安装即可使用。用户通常使用精简客户端经由一个网 页浏览器来访问软件即服务 I/O 指 Input /Output，输入与输出 B2B 指 Business-to-Business，指使用互联网技术或商务网络 平台完成商务交易，且交易双方均为商家 B2C 指 Business-to-Customer，指商家通过互联网开展直接面 向消费者销售产品和服务的在线销售商业模式 C2C 指 Consumer to Consumer，指个人与个人之间的电子商 务交易，消费者通过网络平台等渠道与另以消费者之 间达成交易 ARPU 指 Average Revenue per User的缩写，每个企业用户的平 均消费金额 中小微企业 指 根据工信部、国家统计局、国家发改委、财政部联合 印发的《关于印发中小企业划型标准规定的通知》工 信部联企业[2011]300号，对不同行业依据营业收入规 模、从业人员数量等标准划分的企业类型 神州网 指 www.12366.com，神州易桥旗下的企业互联网平台 企业孵化器 指 能够在企业创办初期，提供资金、管理等多种便利， 旨在对高新技术成果、科技型企业和创业企业进行孵 化，以推动合作和交流，促进企业发展的集中空间 智慧企业 指 基于下一代互联网、云计算、物联网等前沿技术，促 进企业经营管理的科学化、网络化和智能化，带动产 业转型升级，促进工业化和信息化的深度融合 顺利办 指 神州易桥自营的标准化通用服务品牌，在目前神州易 桥正在积极布局的代理记账等基础服务基础上，进一 步拓展产业链条，为企业用户提供工商代办、知识产 权服务（含商标、专利、著作权）等服务，此类服务 是多数企业通用的，神州易桥通过标准化流程抽取和 O2O改造，将服务作为产品实行流水线式生产，大幅 降低成本和价格、提高服务质量和用户体验，从而为 企业提供物美价廉的服务 财顾团 指 神州易桥通过整合各领域的第三方服务机构打造的定 制化服务品牌，为企业用户提供法律顾问、财税咨询、 金融理财等服务。由于此类服务具有较高的专业性和 信息不对称，且每家企业的服务需求具有个性化特点， 中小微企业普遍掌握不到足够的信息和标准对服务质 量和效果进行评判。所以神州易桥发挥自身用户及平 台优势，整合社会资源打造“顾问团”，为企业提供 透明化、立体化定制服务，实现社会资源的优化配置 CRM 指 Customer Relationship Management，客户关系管理软 件，是一种企业应用软件系统 O2O 指 Online to Offline（在线离线/线上到线下），是指将线 下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易 的前台 注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财 务 数据计算的财务指标； 注2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案介绍 本次交易方案包括发行股份购买资产 及 募集配套资金 两部分 。 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行 成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 本次 交易完成后，上市公司 将由传统的医药制造业转变成为 “ 企业互联网服 务业务为主导，制造业务为支撑 ” 的 双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略 发展目标， 具体方案如下： （ 一 ）发行股份购买资产 本次交易中， 上市 公司拟通过发行股份的方式购买 彭聪 等 3 名交易对方合计 持有的 神州 易桥 100% 股权 。 根据中 企华 评估出具的 中企华评报字 (2015) 第 4133 号 评估报告， 以2015年 9月30日为基准日，神州易桥100%股权的评估值为100,391.26 万元，根据《 发 行 股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，本次交易 标的 资产作价 100,000 万元。 本次发行股份购买资产定价基准日为 青海 明胶 第七届董事会 2015 年第五次 临时会议 决议公告日 。 根据《 重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股 份的价格不得低于市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易 均价之一。 本次交易是推进 上市公司 转型升级 ， 实现 多元化发展 的 重要战略举措， 能够 促使上市公司 由传统 的医药制造 业转变 成为 “企业互联网服务 业务 为主导 ， 制造 业务为支撑 ” 的双主业 发展 模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标，优化 和改善公司现有的业务结构和盈利能力。因此，本着兼顾各方利益、积极促进各 方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上， 公司本次发行股份购买资产选取 的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 ， 是上市公司与交易对 方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素 进行 综合考量 和 平等协 商的结果，有利于双方合作共赢和本次 交易 的成功实施。 本次发行股份购买资产的发股价格为 6.81 元 / 股，不低于定价基准日前 20 交易日股票均价的 90% ，据此计算， 青海明胶 向 神州易桥 全体股东发行股份的数 量合计 为 146,842,876 股。 （ 二 ）募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能 力，上市公司 拟 以 锁价方式 向 连 良桂 、 智尚田 发行 股份募集配套资金 ， 配套资金 总金额 100,000.00 万元，不超过本次 交易总金额的 100 % ，用于 标的 公司 智慧企 业孵化云平台项目 、企业大数据 中心 平台 项目 建设 。 本次 配套融资发行股份的定价基准日为本公司 第七届董事会 2015 年第五次 临时会议 决议公告日，发行价格 为 6.81 元 / 股，不低于 定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价 的 90 % ， 发行股份数量合 计为146,842,877股。最终发行数量 以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。 二 、标的资产的估值及作价 根据中 企华 评估出具的 中企华评报字 (2015) 第 4133 号 评估报告， 本次交易 中，中企华评估对拟购买资产神州易桥 100% 股权采用了资产基础法和收益法两 种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。 截至 评估基准日 2015 年 9 月 30 日，神州易桥净资产账面值为 6,039.33 万元，评估后的股东全部 权益价值 为 100,391.26 万元， 评估 增值 94,351.9 3 元，增值率 为 1562.29% 。 根据 《 发行 股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，本次交易 标的 资产作价 100,000 万元。 三 、本次交易构成重大资产重组和关联交易 （一）本次交易构成重大资产重组 神州易桥 经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上 市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下： 单位：万元 项目 神州易桥 财务数据 上市公司 2014 年年报数据 比例 资产总额及交易额孰高 100,000.00 132,575.54 75.43% 营业收入 5,194.61 35,877.13 14.48% 资产净额及交易额孰高 100,000.00 80,245.36 124.62% 注： 神州易桥 的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定确定为本次 神州易桥 100% 股权 的交易金额。 由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重 组。此外，本次交易中上市公司 拟 采取发行股份的方式购买资产，需提交并购重 组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次 发行股份购买资产的 交易 对方之一 新疆泰达 为 天津泰达 的全资子公司， 截至 本报告书签署之日，天津泰 达 持有上市公司 12.59 % 的股份，为上市公司的 控股股东。 同时 ， 根据《股票上市规则》，本次交易完成后持有公司 5% 以上股份 的股东 彭 聪 及其一致行动人 百 达 永 信 为本公司的关联方。 此外 ， 本次发行股份募 集配套资金的认购对象之一连良桂是上市公司董事长及上市公司控股股东天津 泰达的一致行动人，截至本报告书签署之日，连良桂直接和通过其控制的天津滨 海浙商投资集团有限公司共持有上市公司1.19%的股份。 综上 ， 本次 交易 构成关联交易。 在本公司董事会审议相关关联议案时，关联 董事已回避表决；股东大会审议相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。 四 、 本次交易 可能 导致公司控制权发生变化 截至本报告书签署之日，天津泰达及其一致行动方持有本公司 65,041,657 股股份，占本公司股本总额的 13.78% ，为本公司的控股股东；由于股权结构较 为分散，天津泰达无实际控制人，因此本公司无实际控制人。 综合考虑 维持本公司控股股东的控股地位，实现上市公司长期稳定发展 等因 素，本次交易中的配套融资采取锁价发行的方式。 本次 交易中， 本公司 董事长 连 良桂 为本次 发行股份募集配套资金的交易对方 之一 ， 考虑配套融资因素， 本次交 易完成后， 天津 泰达 及 其 控制 的新疆泰达 、天津 泰达的一致行动人连良桂 及其 控 制的 天津滨海浙商投资集团有限公司 将合计控制本公司总股本 的 27.79 % ，天津 泰达仍为本公司控股股东 。 由于 股权结构较为分散，天津泰达无实际控制人， 因 此 本次 交易完成后 本公司 仍 无 实际控制人 。 若 本次 配套 融资得以顺利实施，则 本 次交易不会导致公司控制权发生变化。 如果本次交易中 配套融资 未能 实施 ， 则 本次交易完成后， 本次 发行股份购买 资产的交易对方 彭聪 及其 一致行动人 百达永信将 持有 本公司 总股本 的 20.01 % ， 彭聪 将 成为 本公司的实际控制人。 若本次发行股份募集配套资金出现未能实施的 情形，则本公司控股 股东及实际控制人可能发生变更 。 五 、本次 交易不构成借壳上市 根据《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第 12 号》的规定，借壳上 市在相关数据的计算上需遵循以下原则： （一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公 司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同 时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到 100% 以上的 原则。 （二）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业 竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承 诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。 2003 年 12 月 29 日， 青海企业技术创新投资管理有限责任公司 （以下 简称 “ 青 海 创投 ” ） 与 天津泰达 、天津泰达投资控股有限公司 （天津 泰达的股东 ， 以下简 称 “ 泰 达投资 ” ） 、北京国际信托投资有限公司 （天津 泰达的 股东 ， 以下简称 “ 北京 国 投 ” ） 签署了《股份转让协议书》，青海创投 以协议方式向 天津泰达 、泰达投资 、 北京国投 转让其持有的 青海明胶 法人股 5374.2 万股，占公司总股本的 35.43% 。 2005 年 11 月 ， 此次股权转让完成过户 后 ， 天津 泰达 成为青海明胶控股 股东 ，持 有青海明胶 3705.48 万股股份，占总股本的 24.43% ；北京国投持有 910.21 万股 股份 ， 占总股本的 6% ；泰达投资持有 758.51 万股，占总股本的 5% 。 上市公司控制权变更后，除本次交易外，本 公司未向天津 泰达 及 其控制的关 联 方 进行 过资产购买行为。本次交易中 ， 上市 公司向 其控股 股东 天津 泰达 控制 的 关联方新疆 泰达 发行 股 份购买其持有的 神州 易桥 15.63 % 股权， 本次 交易中 神州 易桥 100 % 股权 交易 价格为 100 ,000 万元， 据此 计算的 本次交易中 上市 公司向其 控股 股东控制的关联方 购买 神州易桥 15.63 % 股权 对应 的资产总额 为 15,625.01 万元 （根据 资产总额与交易额孰高原则， 取值交易额 ） ，占 上市 公司 控制权发生 变更 的前一个 会计 年度 （ 2004 年 ） 经 审计的合并财务会计报告期末资产总额 58,486.37 万元 的比例 未达到 100% ， 不构成借壳上市。 此外，上述 发行股份购买资产 行为不存在同业竞争和非正常关联交易， 天津 泰达 及其关联企业也未出具解决同业竞争和关联交易问题的相关承诺方案。 若不 考虑配套融资因素，本次交易完成后， 本次 发行股份购买资产的交易对 方 彭聪 及其 一致行动人 百达永信将 持有 本公司 总股本 的 20.01 % ，彭聪 将 成为 本 公司的实际控制人。 若本次发行股份募集配套资金出现未能实施的情形，则本公 司控股 股东及实际控制人可能发生变更 。 本次交易中，拟向新实际控制人及其关 联方购买的资产总额为 100,000 万元（根据资产总额与交易额孰高原则，取值交 易额）， 占上市公司 2014 年末资产总额 132,575.54 万元的比例 未达到 100% ， 同 样不构成借壳上市 。 综上，结合累计首次及预期合并原则 ， 分别考虑 配套 融资及 不 考虑配套融资 两种 情形 下 计算的本次交易 均 不构成借壳上市标准 。 六 、本次交易发行股份情况 （一）发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分， 具体 如下： 1 、发行 股份购买资产的 发行价格 和定价依据 本次发行 股份购买资产的定价基准日为 青海明胶第七届董事会 2015 年第五 次临时会议 决议公告日， 发行价格为 6.81 元 / 股，不低于定价基准日前 20 交易日 公司 股票 交易 均价的 90% 。 在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、转增股本、增发新股 或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 2 、募集 配套资金的 发行价格 和定价依据 本次发行 股份 募集 配套资金的定价基准日为 青海明胶第七届董事会 2015 年 第五次临时会议 决议公告日， 发行价格为 6.81元 / 股，不低于定价基准日前 20 交易日 公司 股票 交易 均价 的 90 % 。 在定价基准日至发行日期间， 本公司如有派息、送股、转增股本、增发新股 或配股等除权、除息行为 ，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 3 、发行 股份 价格 调整方案 根据《重组 管理 办法》相关规定： “ 本次发行股份购买资产的董事会决议可 以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发 生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。 前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整 拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露， 并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方 案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重 新提出申请。 ” 为应对 因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现 变化 等市场及行业因素造成的公司股价波动 对本次交易可能产生的不利影响，并 保护交易双 方利益，根据《重组 管理 办法》相关规定， 本次 交易中 拟引入股票发 行价格调整方案如下： （ 1 ）价格调整方案 的 对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。 （ 2 ）价格调整方案生效条件 公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 （ 3 ）可调价期间 公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准 前。 （ 4 ）调价触发条件 可调价期间内， 深证综合 指数 （ 399106 ） 在任一交易日前的连续三十个交易 日中有至少二十个交易日较青海 明胶 因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 9 月 18 日收盘点数（即 1,679.10 点）跌幅超过 10% 。 （ 5 ）调价基准日 可调价期间内， “ （ 4 ）调价触发条件 ” 满足 的任一交易日当日。 （ 6 ）调整机制 ① 发行价格调整 当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后一个 月 内召开董事会会 议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。 若 I 本次 发行 股份 价格 调整方案 的生效条件满足； II 公司董事 会审议决定 对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整。 发行 价格 调整为 调价 基准日前 20 个 交易日 公司 股票交易均价的 90 % 。 ② 发行 股份数量调整 发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。 （二）发行数量 1 、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 146,842,876 股， 青海明 胶 向发行股份购买资产的 3 名交易对方 发行股份的具体数量如下表： 序号 交易对方名称 发行股份（股） 1 彭聪 78,130,329 2 百达永信 45,768,340 3 新疆泰达 22,944,207 合计 146,842,876 2 、发行股份募集配套资金 本次交易拟募集配套资金总额为100,000.00万元，不超过本次交易总金额的 100%。按照发行价格6.81元/股计算，本次交易募集配套资金发行股份数量合计 为146,842,877 股。 最终发行数量以本公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。 在定价基准日至发行日期间， 上 市公司如有派息、送股、转增股本、增发新 股或配股等除权、除息行为 ，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。 （三）发行股份的锁定期 1 、发行股份购买资产 根据本公司与 彭聪 等 3 名 发行股份购买资产的交易对方签署的《 发行股份购 买资产协议 》和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易 中，发行股份购买资产的交易对方以 神州易桥 股权认购而取得的上市公司发行的 新增股份锁定期安排如下： 交易对方 锁定期 股份锁定的说明 彭聪 、 百达 永 信 自新增股份发行结束并完成股份登记之日起十二个月 内不以任何形式转让；自本次发行结束并完成股份登记 之日起十二个月后，解锁全部取得股份的 30% ；自本次 发行结束并完成股份登记之日起二十四个月后，解锁全 部取得股份的 30% ；自本次发行结束并完成股份登记之 日起三十六个月后，解锁全部剩余股份。 持有 神州易 桥股 权满 12 个月，为 了盈利预测业绩 对赌的可实现性， 与 上市公司协商 一致分批解锁所 持的股份 新疆泰达 1 、自新增股份发行结束并完成股份登记之日三十六个 月内不予转让 。 2 、 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期 末收盘价低于发行价的，则 其 持有上市公司股票的锁定 期自动延长至少 6 个月 。 如本次交易因涉嫌所提供或披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股 份。 本公司控股 股东 天津泰达 控制 的 关联方 本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与 证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据 相关 证券监管机构的监管 意见进行相应调整。 2 、募集配套资金 连良桂、智尚田通过上市公司配套融资所认购的新增股份自新增股份发行结 束并完成股份登记之日起 36 个月内不得转让。 七 、本次重组支付方式与募集配套资金安排 （一）本次重组支付方式 本次重组对拟购买资产的支付方式为 发行股份。 经交易各方协商一致，本次交易中拟 购买 资产作价 10 0,000.00 万元，由上市 公司 向 神州易桥 全体股东按照其 各自持有 神州易桥 股权 的 比例发行股份购买。 本次发行股份购买资产定价基准日为 青海 明胶（未完）  |