[关联交易]澄星股份：重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
证券代码： 600078 证券简称：澄星股份 上市地点：上海 证券交易所 江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买 暨关联交易 报告书 （草案） 交易对方 ： 江阴澄星实业集团有限公司 住 所 ： 江阴市澄张路 18 号 通讯地址 ： 江阴市澄张路 18 号 独立财务顾问 说明: M2 签署日期： 二〇一五年 十二 月 公司声明 公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对 报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准，审批 机关对本次 重组 相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值 或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈 述。 本次 重组 完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次 重组 引致的投 资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方 江阴澄星实业集团有限公司 已出具承诺函，保证参与本 次交易过程中所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并愿意承 担独立及 / 或连带 的法律责任；造成他方损失 的，由其向损失方承担全部损失赔偿责任 。 中介机构承诺 本次江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾 问中德证券有限责任公司，法律顾问 北京 国枫律师事务所，审计机构江苏公证天 业会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构江苏华信资产评估有限公司， 土地 估价 机构云南方速土地评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：保证 为本次江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易出具的文件内容 真实、准确、完整，如 本次 重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 且中介机构未能勤勉 尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 一、本次交易方案概况及标的资产估值作价 （一） 本次交易方案概况 1、本次交易的方案 2015 年 12 月 7 日 ，澄星股份与澄星集团签署了附条件生效的 《股权转让 协议》 ，澄星股份拟通过现金收购澄星集团持有的雷打滩水电 55% 股权。 2、资金来源 本次收购雷打滩水电的资金来源为澄星股份的自有资金。 （二）标的资产评估估值及作价 根据 江苏华信 出具 的 《资产评估报告》，雷打滩水电 100% 股权的 资产基础 法的 评估价值为 61 , 165.46 万 元，其 55 % 股权对应的评估价值为 33,641.00 万 元。 根据澄星股份与澄星集团签署的附条件生效的《 股权转让协议 》 ，本次澄星 股份拟收购的雷打滩水电 55 % 股权作价以评估值为依据，经交易双方协商，最 终确定为 33,641.00 万 元。 二、本次交易构成借壳上市 鉴于自 1998 年公司实际控制权变更为澄星集团之后，公司 历次 向澄星集团 购买 、置换 的资产 及本次购买的资产 合计为 116, 398 . 2 5 万元，占控制权发生变 更的前一个会计年度（ 1997 年）经审计的合并财务会计期末资产总额 50,242.7 0 万元的比例达到 100% 以上。根据《重组管理办法》第十三条及《适用意见第 12 号》的规定，本次重大资产购买构成借壳上市，适用《重组管理办法》的相 关规定，并需提交 并购重组审核委员会 审核。 三、本次交易构成关联交易 截至 2015 年 9 月 30 日，澄星集团直接持有澄星股份 170,826,693 股股份 ， 占澄星股份总股本的 25.78% ，为澄星 股份 控股 股东。 根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会审议表 决本次交易的相关议案时，关联董事已回避 表决 。在上市公司召开股东大会审议 表决本次交易的相关议案时 ， 关联股东将回避表决 。 同时，本次交易前，澄星集团直接持有雷打滩水电 55% 股权，为雷打滩水 电控股股东。因此，本次交易构成同一控制下企业合并。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对股权结构的影响 本次交易不涉及新增股份，本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。 （二）本次交易对财务指标的影响 根据 公证天业 出具的 《 上市公司第三季度审计报告 》和 《备考 审计报告 》 ， 本次交易 完成 前后上市公司 合并报表层面 主要财务指标 对比 如下： 单位：万元 项目 交易完成前 交易完成后 变化幅度 2015 年 9 月 30 日 /2015 年 1 - 9 月 资产总额 566,935.34 615,661.26 8.59% 负债总额 367,165.83 409,860.93 11.63% 归属于母公司所有者权益 178,9 10 .29 167,051.50 -6.63% 营业收入 183,424.41 190,267.28 3.73% 归属于母公司所有者净利润 2,097.37 4,197.30 100.12% 基本每股收益 0.032 0.063 96.88% 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 资产总额 512,132.62 565,104.40 10.34% 负债总额 317,539.52 363,202.66 14.38% 归属于母公司所有者权益 177,510.62 166,356.90 -6.28% 营业收入 259,556.13 269,295.90 3.75% 归属于母公司所有者净利润 2,224.85 5,065.40 127.67% 基本每股收益 0.034 0.076 123.53% 五、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件 本次交易不涉及新增股份，本次交易不会对 上市公司股权结构产生影响，不 会导致公司不符合股票上市条件。 六、股份锁定安排 本次交易不涉及新增股份。 七、业绩承诺与补偿安排 本次交易中不存在业绩承诺与补偿安排。 八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 2015 年 12 月 7 日 ，上市公司召开第 八届董事会第 三 次会议，审议通过了 《关于公司 本次重大资产 购买暨关联交易方案的议案》 等相关议案。 本次交易尚需 经过 上市公司股东大会批准及中国证监会审核通过。 九、本次重组相关方作出的重要承诺 序号 承诺方 主要承诺内容 一、材料真实、准确、完整的承诺 1 上市 公司 1 、本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认 等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。 2 、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原 件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。 2 上市 公司董监高 1 、本人承诺，本人为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承 诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2 、本人承诺，本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 3 、 本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有）， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账 户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 3 澄星集团 1 、本企业承诺，本企业为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、 承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2 、本企业承诺，本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致，所有文件的 签名、印章均是真实的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 3 、本企业承诺，在本次交易中，如本企业所提供或披露的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的 股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权上市公 司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本企业承诺自愿以锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 4 标的公司 1 、本企业承诺，本企业为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、 承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2 、本企业承诺，本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、最近五年内关于行政处罚、刑事处罚等的承诺 5 澄星集团董监高 1 、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2 、本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管 理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 3 、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 4 、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定的其他不适合担任公司 董事 / 监事 / 高级管理人员之情形；亦不存在《公司法》第一百四十八条 规定 之禁止董事 / 高级管理人员的行为。 6 澄星集团 1 、本企业最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚， 未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情形。 2 、本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会行 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 三、交易对方关于真实、合法持有交易资产的承诺函 7 澄星集团 1 、本企业对所持标的股权权属清晰，享有全部的、唯一的、无争议的、 排他的权利，不存在任何权属纠纷和其他法律纠纷，不存在代第三方持 股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本企业所持标的股权提出 任何权利主张； 2 、本企业所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在 被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形，标的股权过 户或转移不存在法律障碍；同时，本企业保证此种状况持续至该股权登 记至澄星股份名下； 3 、本企业取得标的股权履行了出资人义务，该等股权所对应的注册资 本均已按时足额出资到位，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资 金来源真实合法，本企业实际持有标的股权，不存在代持行为。 四、关于避免同业竞争的承诺 8 澄星集团、 实际 控制人 李兴 1 、本企业 / 本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市 公司及其子公司相同、相似业务的情形； 2 、在直接或间接持有上市公司股权的相关期间内，本企业 / 本人将不会 采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事 与上市公司及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争 的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从 事与上市公司及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞 争的业务；并经促使本企业 / 本人控制的其他企业（如有）比照前述规 定履行不竞争的义务； 3 、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本企业或本企业 / 本人控制的 其他企业（如有）将来从事的业务与上市公司及其子公司之间的同业竞 争可能构成或不可避免时，则本企业 / 本人将在上 市公司及其子公司提 出异议后及时转让或终止上述业务或促成本企业 / 本人控制的其他企业 及时转让或终止上述业务；如上市公司及其子公司进一步要求，上市公 司及其子公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权； 4 、如本企业 / 本人违反上述承诺，上市公司及其子公司，上市公司及其 子公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本企业 / 本人履行上述 承诺，并赔偿上市公司及其子公司，上市公司及其子公司其他股东因此 遭受的全部损失；同时本企业 / 本人因违反上述承诺所取得的利益归上 市公司所有。 五、关于规范关联交易的承诺 9 澄星集团、 实际 控制人 李兴 1 、本企业 / 本人及本企业 / 本人控制的经营实体与上市公司之间不存在显 失公平的关联交易； 2 、本次交易完成后，本企业 / 本人及本企业 / 本人控制的经营实体将规范 并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无 法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公 开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范 性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序； 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时 的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害 上市公司及其他股东的合法权益； 3 、本次交易完成后本企业 / 本人将继续严格按照有关法律法规、规范性 文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在 上市公司股东大会 对有关涉及本企业 / 本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； 4 、本企业 / 本人保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程 的规定履行关联交易的信息披露义务。本企业 / 本人保证不利用关联交 易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的 利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产； 5 、本企业 / 本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司 造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本企业 / 本人将承担相 应的赔偿责任。 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次 重组过程中，上市公司及重组交易对方将采取如下措施，保护投资者合 法权益： （一）严格履行相关信息披露义务 本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理 办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书公告后，公司将继 续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易 的进展情况。 （二）严格履行关联交易程序 本次 重组 构成关联 交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独 立董事对本 报告书及其摘要 出具了独立董事意见；在董事会审议本次交易相关议 案时，关联董事已回避表决。本次交易的具体方案 将提交 公司股东大会表决 通过 ， 并采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、 法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、 公平、合理，不损害其他股东的利益。 （三）网络投票安排 上市公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前 将 发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按 照《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东 大会 时 关联股东 将 回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式， 充分保护中小股东行使投票权的权益。 （四）本次重组过渡期间损益归属 交易双方同意，标的公司在过渡期内产生的损益由澄星集团按双方签署《股 权转让协议》之日持有标的公司的股权比例享有或承担。 （五）股份锁定安排 本次交易不涉及新增股份 。 （六）其他保护投资者权益的措施 本次重组交易对方 澄星集团 承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整 性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法 律责任。 在本次交易完成后上市公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、 财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守 中国证监会有关规定，规范上市公司运作。 （七）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 本次交易前，上市公司 经审计的 2014 年及 2015 年 1 - 9 月实现的基本每股 收益分别为 0.034 元 / 股与 0.032 元 / 股。根据公证天业出具的 《 备考审计报告 》 ， 假设本次交 易在 2014 年 1 月 1 日 完成，上市公司 2014 年及 2015 年 1 - 9 月实 现的基本每股收益将为 0.076 元 / 股与 0.063 元 / 股。因此本次交易完成后上市公 司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 重大风险提示 一、本次交易的审批风险 本次交易已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需多项条件满足后 方可实施，包括公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易 方案等。同时，本次交易构成借壳上市，根据中国证监会《关于在借壳上市审核 中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》的要求，中国证监会还将按照《首 发管理办法》规定的条件对借壳上市进行审核。因此，本次交易除必须符合《重 组管理办法》的相关规定外，标的公司雷打滩水电还必须符合《首发管理办法》 的相关规定。本次交易能否获得中国证监会的核准，以及最终获得相关核准的时 间，均存在不确定性，在此 提请广大投资者注意投资风险。 二、本次交易可能被取消的风险 为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司制定了严格的内 幕信息管理制度，并在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，本次 交易的内幕信息知情人对上市公司股票停牌前 6 个月内买卖股票的情况进行了 自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取 消的风险。 此外，若拟购买资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，则本次 交易可能无法按期进行。如果本次交易无法进行或需进行方案重大调整，则可能 面临注入资产重新定价的风险，提 请投资者注意。 三、标的资产估值风险 本次交易的标的资产为雷打滩水电 55% 的股权。本次交易以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司 100% 股权 的价值进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据江苏华 信出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产经审计的净资产账面价 值为 39,754.66 万元，资产基础法评估结果为 61,165.46 万元，增值率约为 53.86% 。本次拟购买标的资产的评估增值率较高。上市公司提醒投资者关注标 的资产的估值风险。 四、气候变化风险 雷打滩水电主营业务为水力发电，其生产规模及盈利能力受当地气候（尤其 是降水量）的影响较大。如云南地区在未来年度发生大规模干旱或降水量较往年 有所下降，将对雷打滩水电的盈利能力产生较大的影响。上市公司提醒投资者关 注上述气候因素对标的公司盈利能力带来的风险。 五、经营风险 水电站的发电量和经营业绩受所在流域的降雨量和来水情况影响明显，而且 同流域水电站之间存在紧密的水文联系，水电站受来水不确定性和水情预报精度 限制，一定程度上影响发电量的可控性，并对水电站的经营业绩带来不确定性影 响。 如果雷打滩水电所在流域未来发生持续 干旱、来水量长期下降等自然灾害， 将会对标的公司的经营业绩造成不利影响。 六、宏观经济风险 雷打滩水电主营业务收入为电力销售收入，主要满足企业客户用电需求。企 业 的 电力需求在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整 的影响。国内宏观经济未来增长存在一定不确定性，这将影响企业的电力需求， 进而影响到雷打滩水电盈利能力和财务状况。 七、标的公司部分房屋尚未取得权属证书的风险 截止本报告书签署日，雷打滩水电位于东山镇的 地面厂房和升压变电站两处 房产未取得房产证，面积分别为 3,723.42 平方米、 787.20 平方米 。 2015 年 11 月 23 日，弥勒市房管所出具《证明》，确认：“云南省弥勒雷打滩水电有限责任 公司位于弥勒市东山镇的水电站的地面厂房与升压变电站办理房屋所有权初始 登记不存在法律障碍，对应相关房屋所有权证书正在办理中。” 澄星集团已承诺：“如雷打滩水电因公司房屋建设行为及未取得房产证事宜， 导致相关监管部门对公司进行处罚或影响公司正常生产经营造成经济损失的，本 公司将全额承担经济补偿责任，并以现金方式全额补偿给雷打滩水电。” 八、政策风险 本次交易标的公司为水电企业，经营业绩受到国家电力调度政策、电力上网 价格、税 收优惠政策等多方面因素的影响，若未来上述政策发生变动，标的公司 的经营业绩存在一定不确定性。 九、税收优惠风险 依据《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税 收政策问题的通知》（财税〔 2011 〕 58 号）以及《国家税务总局关于深入实施西 部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局 2012 年第 12 号）的 规定，标的公司属于设在西部地区的鼓励类产业企业，报告期内经弥勒市国家税 务局核准备案后减按 15% 的税率计算缴纳企业所得税。受国家税收优惠政策 调 整 变动的影响，标的公司企业所得税优惠政策存在 被取消的风险。 十、股价波动风险 股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利 率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化 的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投 资风险，谨慎参与投资。 目 录 公司声明 ................................ ................................ ................................ ............................. 1 交易对方声明 ................................ ................................ ................................ ...................... 2 中介机构承诺 ................................ ................................ ................................ ...................... 3 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ...................... 4 一、本次交易方案概况及标的资产估值作价 ................................ ................................ .. 4 二、本次交易构成借壳上市 ................................ ................................ ............................ 4 三 、本次交易构成关联交易 ................................ ................................ ............................ 4 四、本次交易对上市公司的影响 ................................ ................................ ..................... 5 五、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件 ................................ ........................... 5 六、股份锁定安排 ................................ ................................ ................................ .......... 5 七、业绩承诺与补偿安排 ................................ ................................ ............................... 6 八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ................................ ........................ 6 九、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................ ................................ ............. 6 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................ ................................ .. 9 重大风险提示 ................................ ................................ ................................ ..................... 11 一、本次交易的审批风险 ................................ ................................ .............................. 11 二、本次交易可能被取消的风险 ................................ ................................ .................... 11 三、标的资产估值风险 ................................ ................................ ................................ .. 11 四、气候变化风险 ................................ ................................ ................................ ........ 12 五、经营风险 ................................ ................................ ................................ ................ 12 六、宏观经济风险 ................................ ................................ ................................ ........ 12 七、标的公司部分房屋尚未取得权属证书的风险 ................................ ......................... 12 八、政策风险 ................................ ................................ ................................ ................ 13 九、税收优惠风险 ................................ ................................ ................................ ........ 13 十、股价波动风险 ................................ ................................ ................................ ........ 13 目 录 ................................ ................................ ................................ ............................... 14 释 义 ................................ ................................ ................................ ............................... 19 第一节 本次交易概况 ................................ ................................ ................................ ....... 21 一、交易背景 ................................ ................................ ................................ ................ 21 二、交易目的 ................................ ................................ ................................ ................ 21 三、本次交易决策过程和批准情况 ................................ ................................ ............... 22 四、交易方案概况 ................................ ................................ ................................ ........ 23 五、本次交易构成借壳上市 ................................ ................................ .......................... 23 六、本次交易构成关联交易 ................................ ................................ .......................... 26 七、本次重组对上市公司的影响 ................................ ................................ ................... 26 第二节 上市公司基本情况 ................................ ................................ ................................ 27 一、公司基本情况 ................................ ................................ ................................ ........ 27 二、历史沿革及股本变动情况 ................................ ................................ ...................... 27 三、前十大股东情况 ................................ ................................ ................................ ..... 30 四、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ................................ ....... 31 五、上市公司最近三年主营业务发展情况 ................................ ................................ .... 31 六、上市公司主要财务数据及指标 ................................ ................................ ............... 31 七、公司控股股东及实际控制人情况 ................................ ................................ ........... 33 八、公司合法经营情况 ................................ ................................ ................................ . 33 第三节 交易对方基本情况 ................................ ................................ ................................ 37 一、 交易对方基本情况 ................................ ................................ ............................... 37 二、交易对方与上市公司的关联关系情况 ................................ ................................ .... 53 三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ................................ 53 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的处罚、诉讼或仲裁情况 ................. 53 第四节 交易标的基本情况 ................................ ................................ ................................ 55 一、标的公司具体情况 ................................ ................................ ................................ . 55 二、本次交易的资产评估情况 ................................ ................................ ...................... 72 三、主营业务情况 ................................ ................................ ................................ ...... 105 第五节 本次交易合同的主要内容 ................................ ................................ .................... 114 第六节 本次交易的合规性分析 ................................ ................................ ........................ 116 一、本次交易符合《重组 管理办法》第十一条的规定 ................................ ................. 116 二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定 ................................ ................. 119 三、本次交易的标的公司符合《 “ 实际控制人没有发生变更 ” 的理解和适用 — 证券期货法律 适用意见第 1 号》及《发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见 — 证券期货 法律适用意见第 3 号》的相关规定 ................................ ................................ ..................... 119 四、本次交易的标的公司符合《首发管理办法》的相关规定 ................................ ...... 119 第七节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ .............................. 129 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ................................ ......... 129 二、注入资产的行业状况分析 ................................ ................................ .................... 135 三、标的公司财务状况分析 ................................ ................................ ........................ 139 四、标的公司盈利能力分析 ................................ ................................ ........................ 149 五、现金流量结构及变动分析 ................................ ................................ .................... 157 六、本次交易对上市公司的影响 ................................ ................................ ................. 159 第八节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ..... 165 一、雷打滩水电财务会计信息 ................................ ................................ .................... 165 二、上市公司备考财务报表 ................................ ................................ ........................ 207 第九节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ .......................... 210 一、同业竞争 ................................ ................................ ................................ .............. 210 二、关联交易 ................................ ................................ ................................ ............... 211 第十节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ............ 217 一、本次交易的审批风险 ................................ ................................ ........................... 217 二、本次交易可能被取消的风险 ................................ ................................ ................. 217 三、标的资产估值风险 ................................ ................................ ............................... 217 四、气候变化风险 ................................ ................................ ................................ ...... 218 五、经营风险 ................................ ................................ ................................ .............. 218 六、宏观经济风险 ................................ ................................ ................................ ...... 218 七、标的公司部分房屋尚未取得权属证书的风险 ................................ ....................... 218 八、政策风险 ................................ ................................ ................................ .............. 219 九、税收优惠风险 ................................ ................................ ................................ ...... 219 十、股价波动风险 ................................ ................................ ................................ ...... 219 第十一节 本次交易对公司治理结构的影响 ................................ ................................ .... 220 一、本次重组前上市公司的公司治理情况 ................................ ................................ .. 220 二、本次重组注入资产的公司治理情况 ................................ ................................ ...... 220 三、本次交易完成后控股股东关于 “ 五独立 ” 和保持上市公司独立性的承诺 ................. 227 第十二节 其他重大事项 ................................ ................................ ................................ . 232 一、关联方资金、资产占用情况 ................................ ................................ ................. 232 二、交易完成前后，上市公司负债结构合理性的说明 ................................ ................ 232 三、利润分配政策 ................................ ................................ ................................ ...... 232 四、公司股票连续停牌前未发生异动说明 ................................ ................................ .. 235 五、本次重组相关人员买卖上市公司股票的核查情况 ................................ ................ 235 六、有关人员证券市场规范化运作辅导情况 ................................ .............................. 241 七、标的公司重大合同情况 ................................ ................................ ........................ 241 第十三节 独立董事、独立财务顾问、律师意见 ................................ ............................. 243 一、独立董事意见 ................................ ................................ ................................ ...... 243 二、独立财务顾问意见 ................................ ................................ ............................... 244 三、法律顾问意见 ................................ ................................ ................................ ...... 245 第十四节 本次交易相关的证券服务机构 ................................ ................................ ........ 246 一、独立财务顾问 ................................ ................................ ................................ ...... 246 二、法律顾问 ................................ ................................ ................................ .............. 246 三、资产评估机构 ................................ ................................ ................................ ...... 246 四、上市公司及标的公司审计机构 ................................ ................................ ............. 246 五、土地估价机构 ................................ ................................ ................................ ...... 247 第十五节 本次交易相关各方的声明 ................................ ................................ ............... 248 一、 上市公司全体董事声明 ................................ ................................ ........................ 248 二、独立财务顾问声明 ................................ ................................ ............................... 249 三、法律顾问声明 ................................ ................................ ................................ ...... 250 四、资产评估机构声明 ................................ ................................ ............................... 251 五、上市公司及标的公司审计机构声明 ................................ ................................ ...... 252 六、土地估价机构声明 ................................ ................................ ............................... 253 第十六节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ......... 254 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ .............. 254 二、备查地点 ................................ ................................ ................................ .............. 254 释 义 澄星股份、公司、上市公司 指 江苏澄星磷化工股份有限公司 本报告书 指 江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易 报告书（草案） 本次重组 、 本次交易 、本次 重大资产购买 指 澄星股份通过现金收购澄星集团持有 的 雷打滩水电 55 % 股权 雷打滩水电、标的公司 指 云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司 标的资产 、标的股权 指 雷打滩水电 55% 股权 澄星集团、交易对方 指 江阴澄星实业集团有限公司 ，原 江苏澄星磷化工集团 公司 源源投资 指 弥勒市源源创新投资有限责任公司 ，原弥勒县源源创新 投资有限公司、弥勒县电力实业有限责任公司 弥勒磷电 指 云南弥勒 市 磷电化工有限责任公司 宣威磷电 指 云南宣威磷电有限责任公司 上海澄星 指 上海澄星磷化工有限公司 沾益恒威 指 沾益县恒威矿业有限公司 会泽恒威 指 会泽恒威矿业有限公司 澄星国贸 指 江阴澄星国际贸易有限公司 中德证券、独立财务顾问 指 中德证券有限责任公司 国枫律所、 法律顾问 指 北京国枫律师事务所 公证天业、审计机构 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 江苏华信、评估机构 指 江苏华信资产评估有限公司 云南方速、土地估价机构 指 云南方速土地评估有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 并购重组审核委员会 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 红河供电局 指 云南电网有限责任公司红河供电局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 水利部 指 中华人民共和国水利部 《股权转让协议》 指 《江阴澄星实业集团有限公司与江苏澄星磷化工股份有 限公司关于云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司 55% 股 权的股权转让协议》 基准日、审计基准日、评估 基准日 指 2015 年 9 月 30 日 过渡期 指 评估基准日至标的股权完成工商变更登记至澄星股份名 下之日止的期间 《审计报告》 指 《云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司审计报告》（苏公 W[2015]A1092 号） 《上市公司第三季度审计报 告》 指 《 江苏澄星磷化工股份有限公司 审计报告》 （ 苏公 W[2015] A1093 号 ） 《备考审计报告》 指 《 江苏澄星磷化工股份有限公司审计报告 》（苏公 W[2015] A1100 号） 《内部控制鉴证报告》 指 《云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司 内部控制鉴证报 告》 （苏公 W[2015]E1436 号） 《纳税情况审核报告》 指 《云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司 纳税情况审核报 告》 （苏公 W[2015]E1435 号） 《资产评估报告》 指 《江苏澄星磷化工股份有限公司拟收购云南省弥勒雷打 滩水电有限责任公司部分股权评估项目资产评估报告》 （苏华评报字 [2015] 第 333 号） 《法律意见书》 指 《北京国枫律师事务所关于江苏澄星磷化工股份有限公 司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》（国枫律证字 [2015]AN 470 - 1 号） 报告期、最近三年一期 指 2012 年、 2013 年和 2014 年及 2015 年 1 - 9 月 最近三年、最近 3 年 指 2012 年、 2 013 年、 2 014 年 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《 26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《适用意见 1 号》 指 《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际 控制人没有发生变更”的理解和适用 —— 证券期货法律 适用意见第 1 号》 《适用意见 3 号》 指 《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人 最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 3 号》 《适用意见 12 号》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十 四条的适用意见 —— 证 券期货法律适用意见第 12 号 《公司章程》 指 《 江苏澄星磷化工股份有限公司 章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五 入所致。 第一节 本次交易概况 一、交易背景 （一）上市公司实施矿、电、磷一体化发展战略的需要 上市公司是国内精细磷化工行业内实行矿、电、磷一体化的先行者和推动者， 目前已形成“矿山（磷矿、煤矿） → 电力 → 黄磷 → 精细磷化工系列产品 → 磷化工 产品物流配送一体化”的生产经营模式。电力是公司矿、电、磷一体化产业链的 重要环节，黄磷通过磷矿石冶炼制成，主要能源为电力，电力成本占到黄磷成本 的 近 50% ，而本次收购标的公司有利于为上市公司黄磷生产提供稳定的电力供 应，符合上市公司矿、电、磷一体化产业链向上游延伸的发展战略，有利于推动 公司实现链式发展，最终实现资源配置最优、核心 竞争力较强和可持续发展的世 界知名国际精细磷化工企业的战略目标。 （二）上市公司进一步提升核心竞争力的需要 面对中国经济进入新常态，经济增速放缓、市场竞争日趋激烈，磷化工行业 面临行业整合、转型提升、节能减排等诸多挑战。从目前国内磷化工产业发展的 趋势来看，只有拥有上游磷矿资源和电力优势的矿、电、磷一体化企业，才能将 原材料成本优势转化成为企业的核心竞争力，才能在市场竞争中占据主动地位， 赢得发展先机。上市公司拟通过本次交易，积极整合水电等资源，提高资源综合 利用水平，从而进一步提升公司核心竞争力。 二、交易目的 （一）实现链式发展 通过本次交易，在上市公司现有精细磷化工主业的基础上，置入水电资产， 以完善和强化矿、电、磷一体化产业链的成本优势、技术优势和产业整合优势， 实现产业链的向上游延伸，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资 产质量。 （二）减少关联交易 本次交易前，上市公司控股子公司弥勒磷电向雷打滩水电采购电力，存在关 联交易。本次交易完成后，澄星集团不再持有雷打滩水电的股权，雷打滩水电成 为上市公司的控股子公司，有利于减少关联交易，增强上市公司独立性。 三、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的决策程序及审批情况 1 、上市公司已履行的决策程序 2015 年 12 月 7 日 ，上市公司召开第八届董事会第 三 次会议，审议通过了 《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》、 《江苏澄星磷化工股份有 限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，并与澄星集团签 署了附条件生效的《股权转让协议》。 2 、交易对方已履行的决策程序 2015 年 11 月 26 日 ，澄星集团召开 股东会，同意将其持有的雷打滩水电 55% 股权转让 予 澄星股份，并与澄星股份签署附条件生效的《股权转让协议》。 3 、标的 公司 已履行的决策程序 2015 年 11 月 26 日，雷打滩水电召开股东会， 同意 澄星集团将其持有的雷 打滩水电 55% 股权转让 予 澄星股份。 4 、源 源 投资已履行的决策程序 2015 年 11 月 26 日，源源投资 已签署 《 关于 放弃 优先购买权的承诺 》，承 诺：“ 1 、 本公司无条件放弃根据《中华人民共和国公司法》规定的对澄星集团出 让持有雷打滩 水电 55% 股权所享有的优先购买权，且本公司放弃上述优先购买 权的决定是无条件和不可撤销的。 2 、 本公司同意就股权转让的相关事宜对雷打 滩水电的章程进行相应的修改。” （二）本次交易尚需履行的程序 根据《 重组管理办法 》的相关规定，本次交易尚需 上市公司股东大会审议通 过并 取得中国证监会对本次交易的核准 。 四、交易方案概况 （一）交易主体 转让方：澄星集团 受让方：澄星股份 （二）交易标的 澄星集团持有的雷打滩水电 55% 股权。 （三）标的资产的评估作价情况 根据 江苏华信 出具《资产评估报告》，雷打滩水电 100% 股权的 资产基础法 的 评估价值为 61,165.46 万 元，其 55 % 股权对应的评估价值为 33,641.00 万 元。 根据澄星股份与澄星集团签署的附条件生效的《股权转让协议》，本次澄星 股份拟收购的雷打滩水电 55% 股权作价以评估值为依据，经交易双方协商，最 终确定为 33,641.00 万 元。 五、本次交易构成借壳上市 根据《重组管理办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市 公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上的，除 符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公 司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合 《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条 件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行 规定。” 根据 《适用意见第 12 号》第一条的规定：“ …… 考虑到《重组 管理 办法》 第十三条规定的重组行为的特殊性，为防止化整为零规避监管，严格执行拟注入 资产须符合完整性、合规性和独立性要求，现就该规定中相关计算原则提出适用 意见如下：（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起， 上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变 更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前 一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到 100% 以上的原则 …… ”。 根据上述规定 ，借壳上市的判断标准需要同时满足以下两个条件： 1 、 上市公司的控制权发生变更； 2 、 上市公司控制权发生变更后 ，累计向 收购人购买的资产总额 ， 应当占控 制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比 例累计达到 100% 以上 。 （一）上市公司控制权变更 澄星股份 原 为江苏鼎球实业股份有限公司 （以下简称“ 鼎球实业 ”）， 1997 年上市 。 1998 年 12 月，江苏澄星磷化工集团公司 （ 2001 年改组 为澄星 集团） 受让宜兴市绢麻纺织印染实业总公司持有的鼎球实业的部分股权，股权转让完成 后，江苏澄星磷化工集团公司为鼎球实业第一大股东。 1998 年 12 月至今，上市 公司控股股东未发生变更。 （二）上市公司控制权发生变更后，累计向澄星集团购买、置换的资产总 额，占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产 总额的比例累计达到 100% 以上 自 1998 年原鼎球实业的控制权发生变更后，澄星股份累计向澄星集团购买、 置换 的资产情况如下： 交易时间 交易方式 交易标的 交易金额（万元） 作价依据 1999.11.25 实物资产 认购配股 股份 澄星集团以实物资产和现金 认购鼎球股份配股股份 1,155 万股 9,124.50 资产评估 2000.12.20 资产 置换 澄星集团以磷化工类资产与 鼎球实业所属绢纺和油漆化 工类经营性资产进行置换 置入资产合计 22,946.82 万元 ， 其中实物资产 10 , 156.58 万元 ， 现金 12,790.24 万元 资产评估 2001.5.18 收购 遵义澄星磷化工有限公司的 黄磷生产经营性资产 5,504.27 资产评估 2001.10.21 收购 上海澄星磷化工有限公司 90% 的股权 77.96 审计报告 2008.12.29 收购 江阴澄星日化有限公司 32.74% 股权 11,449.88 审计报告 （未完）  |