[上市]天神娱乐：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况 之 新增股份上市报告书 独立财务顾问 二〇一 五 年 十二 月 公司声明 1 、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2 、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、完整。 3 、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4 、中国证监会、其他政府机 关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投 资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5 、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信 息提请股东及其他投资者注意。 6 、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《 大连天神娱乐股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书 》全文及其他 相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本实施情况 之 新增股份上市报告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 （本页无正文，为签署页） 全体董事签名： 朱 晔 孟向东 李晓萍 刘二海 石波涛 尹春芬 曹玉璋 吴 韬 徐 勇 大连天神娱乐股份有限公司 年 月 日 目 录 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ . 2 第一节 本次交易的基本情况 ................................ ................................ ........................ 1 一、本次交易方案 ................................ ................................ ................................ ...................... 1 二、本次现金支付具体方案 ................................ ................................ ................................ ...... 2 三、本次发行股份具体方案 ................................ ................................ ................................ ...... 3 四、本次发行前后相关情况对比 ................................ ................................ ............................ 12 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................ ................................ .... 14 六、本次交易未导致公司控制权变化 ................................ ................................ .................... 14 七 、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ................................ ................ 15 八、财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................ 15 第二节 本次交易实施情况 ................................ ................................ .......................... 25 一、本次重 组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登 记等事宜的办理状况 ................................ ................................ ................................ ................ 25 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................ ............................ 34 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 3 4 四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................ ................ 34 五、相关协议及承诺的履行情况 ................................ ................................ ............................ 35 六、相关后续事项的合规性 及风险 ................................ ................................ ........................ 40 七、募集配套资金的专户管理 ................................ ................................ ................................ 40 八、独立财务顾问、法律顾问意见 ................................ ................................ ........................ 41 第三节 新增股份的数量和上市时间 ................................ ................................ .......... 43 一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ................................ ............................ 43 二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 ................................ .................... 43 第四节 持续督导 ................................ ................................ ................................ .......... 45 一、持续督导期间 ................................ ................................ ................................ .................... 45 二、持续督导方式 ................................ ................................ ................................ .................... 45 三、持续督导内容 ................................ ................................ ................................ .................... 45 第五节 有关中介机构声明 ................................ ................................ .......................... 46 第六节 备查文件及相关中介机构联系方式 ................................ ............................ 51 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ............................ 51 二、相 关中介机构联系方式 ................................ ................................ ................................ .... 51 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 天神娱乐、科冕木业、 上市公司、股份公司、 本公司 指 大连天神娱乐股份有限公司（原名：大连科冕木业股份有限公 司），在深交所中小板上市，股票代码： 002354 天神互动 指 北京天神互动科技有限公司，上市公司的全资子公司 妙趣横生 指 北京妙趣横生网络科技有限公司，本次交易前，天神互动持有 其 5% 的股权 雷尚科技 指 雷尚（北京）科技有限公司 上海麦橙 指 上海麦橙网络科技有限公司 Avazu 指 Avazu Inc. 和上海麦橙网络科技有限公司的合称 标的公司、交易标的 指 妙趣横生、雷尚科技、 Avazu Inc. 、上海麦橙 拟购买资产 指 妙趣横生 95% 股权、雷尚科技 100% 股权、 Avazu Inc.100% 股权 和上海麦橙 100% 股权 光线传媒 指 北京光线传媒股份有限公司 深圳青松 指 深圳市青松股权投资企业（有限合伙） 东方博雅 指 深圳市东方博雅科技有限公司 上海集观 指 上海集观投资中心（有限合伙） 上海诚自 指 上海诚自投资中心 （有限合伙） 交易对方 指 妙趣横生除天神互动外全体股东，包括左力志、潘振燕、陈睿、 姚洁、姚遥、张鹏程和光线传媒； 雷尚科技全体股东，包括王萌、皮定海、董磊、陈中伟、余建 亮、深圳青松和东方博雅； Avazu Inc. 和上海麦橙全体股东，包括石一、上海集观、上海诚 自 妙趣横生业绩承诺方 指 左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、姚遥、张鹏程 雷尚科技业绩承诺方 指 王萌、皮定海、董磊、陈中伟 Avazu 业绩承诺方 指 上海集观投资中心（有限合伙）和石一 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 指 天神娱乐以发行 股份及支付现金购买资产方式收购妙趣横生 95% 股权、雷尚科技 100% 股权、 Avazu Inc.100% 股权和上海麦 橙 100% 股权。 《重组协议》 指 2015 年 3 月 23 日，科冕木业与各交易对方签订的《大连科冕木 业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 《妙趣横生股权认购 协议》 指 2015 年 3 月 23 日，科冕木业与妙趣横生交易对方签订的《大连 科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 《雷尚科技股权认购 协议》 指 2015 年 3 月 23 日，科冕木业与雷尚科技交易对方签订的《大连 科冕木业股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产协议》 《 Avazu 股权认购协 议》 指 2015 年 3 月 23 日，科冕木业与 Avazu 交易对方签订的《大连科冕 木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 重大 资产 重组 报告书、 《交易报告书》、《重组 报告书》 指 《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》 妙趣横生《评估报告》 指 《大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 项目所涉及的北京妙趣横生网络科技有限公司股东全部权益 价值评估报告》 雷尚科技《评估报告》 指 《大 连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 项目所涉及的雷尚（北京）科技有限公司股东全部权益价值评 估报告》 Avazu Inc. 《评估报告》 指 《大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 项目所涉及的 Avazu Inc. 股东全部权益价值评估报告》 上海麦橙《评估报告》 指 《大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 项目所涉及的上海麦橙网络科技有限公司股东全部权益价值 评估报告》 《评估报告》 指 妙趣横生《评估报告》、雷尚科技《评估报告》、 Avazu Inc. 《评 估报告》、上海麦 橙《评估报告》的合称 定价基准日 指 科冕木业董事会审议通过本报告书相关决议公告之日 审计评估基准日 指 2014 年 10 月 31 日 妙趣横生扣非净利润 指 经具备证券从业资格、并经上市公司认可的会计师事务所依据 中国现行企业会计准则确认的公司合并口径扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润 雷尚科技扣非净利润 指 经具备证券从业资格、并经上市公司认可的会计师事务所依据 中国企业 2014 会计准则和中国证监会关于拟上市公司相关规 定出具的财务报表所载明的公司合并报表中扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润 ，其中公司收入包括业绩承诺 期内公司获得的政府补助、税收返还，但不包括偶然的、非经 常的、非主营业务收入（例如出售子公司收益、出售固定资产 收益等），但公司由于法律诉讼等由于管理层过失带来的损失 应计算在内。 Avazu 扣非净利润 指 经具备证券从业资格的会计师事务所依据中国企业 2014 会计 准则和中国证监会关于拟上市公司相关规定出具的财务报表 所载明的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润，其中公司收入不包括偶然的、非经常的、非主 营业务收入 ( 例如出售子公司收益、出售固定资产收益等 ) ，但 公司偶然的、 额外的损失应计算在内 ( 例如法律诉讼、突发事 件等带来的特殊的损失等 ) 。为避免误解，因上市公司编制合 并报表所产生的相关税费 ( 如递延所得税、上市公司分摊费用 等 ) ，不应纳入扣非净利润考核。 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至天神娱乐名下之日 过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限 光线传媒 指 北京光线传媒股份有限公司，上市公司股东之一，目前持有上 市公司 5.81% 股权；此外，其全资子公司北京光线影业有限公 司目前持有上市公司 1.45% 报告书 / 本报告书 指 《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产 并募集配套资金实施情况暨关联交易实施情况之新增股份暨 上市公告书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 中信建投、独立财务顾 问 、 本独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司 德恒律师 指 北京德恒律师事务所 兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中企华 指 北京中企华资产评 估有限责任公司 报告期、最近两年及一 期 指 2013 年、 2014 年、 2015 年 1 - 3 月 A 股 指 境内上市人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注： 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 本次交易的基本情况 一、 上市公司概况 公司名称：大连天神娱乐股份有限公司 英文名称： Dalian Zeus Entertainment Co.,Ltd. 公司简称：天神娱乐 代 码： 002354 法定代表人： 朱晔 注册 资本： 22,292.87 万元 成立日期： 2007 年 6 月 5 日 注册地址： 辽宁省大连市中山区致富街 31 号 905 单元 办公地址：北京市东城区白桥大街 15 号 6 层 注册号： 210200400045718 税务登记证： 210283751573467 组织机构代码： 75157346 - 7 邮政编码： 1 00000 联系电话： 0 10 － 87926860 传 真： 0 10 － 87926860 主营业务 ： 网页网游和移动网游的研发和发行 。 二 、本次交易方案 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟 通过 发行股份及支付现金方 式收购妙趣横生 95% 的股权、雷尚科 技 100% 的股权、 Avazu Inc. 和上海麦橙 100% 的股权。 本次发行股份 购买资产的 定价原则为： 本次交易首次董事会决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日公 司股票均价，即 53.13 元 / 股。 上述三个交易标的 的交易价格 、 现金对价和股份对价如下表所示： 单位 ： 万元 项目 交易价格 现金 对价 股份 对价 发行 股份数量 （ 股 ） 妙趣横生 95% 的股权 58,900 3,500 55,400 10,427,253 雷尚科技 100% 的股权 88,000 22,000 66,000 12, 422,360 Avazu Inc. 100% 的股权 207,000 52,599 154,401 29,060,982 上海麦橙 100% 的股权 1,000 1,000 - - 合计 354,900 79,099 275,801 51,910,595 本次交易前，上市公司全资子公司天神互动已持有妙趣横生 5% 的股权，本 次交易完成后，妙趣横生将成为上市公司直接持有和通过天神互动间接持有的全 资子公司，雷尚科技、 Avazu Inc. 和上海麦橙将成为上市公司的全资子公司。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司 拟 通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发 行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价 + 配套募 集资金 - 配套募集资金中用于支付现金对价部分）的 25% ，即 91,933.66 万元。发 行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（ 53.13 元 / 股） 的 90% ，即 47.82 元 / 股，最终发行价格将通过询价方式确定。公司 拟 向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份合计不超过约 19,224,940 股。在该范围内， 最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务 顾问（ 主 承销商 ）协商确定。 本次募集的配套资金将用于支付 本次交易 现金对价 、 交易费用及补充公司流 动资金。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 三、本次发行股份具体方案 本次交易涉及两次 股份 发行：（ 1 ）发行股份购买资产；（ 2 ） 非公开 发行股份 募集配套资金 。 （一）发行股份购买资产 1 、发行种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人 民币 1 元。 2 、发行方式及发行对象 本次 发行股份购买资产的 发行方式为非公开发行， 发行对象为左力志、潘振 燕、陈睿、姚洁、姚遥、张鹏程、光线传媒等 7 名妙趣横生股东，王萌、皮定海、 董磊、陈中伟、东方博雅等雷尚科技 5 名股东，以及上海集观、上海诚自等 Avazu Inc. 两名股东。 3 、 发行股份的定价原则及发行价格 发行股份购买资产拟发行股份价格为本次交易首次董事会决议公告日（定价 基准日）前 20 个交易日公司股票均价，即 53.13 元 / 股。 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额 ÷ 定价基 准日前 20 个交易日股票交易总量。 若 上市公司 股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息 的，本次发行价格将再作相应调整。 假设调整前发行价格为 P0 ，每股送股或转增股本数为 N ，每股增发新股或 配股数为 K ，增发新股价或配股价为 A ，每股派息为 D ，调整后发行价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行向上取整），则： 派息： P1 ＝ P0 － D 送股或转增股本： P1 ＝ P0/ （ 1 ＋ N ） 增发新股或配股： P1 ＝（ P0 ＋ AK ） / （ 1 ＋ K ） 假设以上三项同时进行： P1 ＝（ P0 － D ＋ AK ） / （ 1 ＋ K ＋ N ） 4 、发行数量 根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则，公司拟向交易对方合 计发行股份 51,910,595 股 ，具体如下： 序号 交易对方 所获股份数量（股） 1 左力志 5,714,549 2 潘振燕 696,066 3 陈睿 692,001 4 姚洁 138,867 5 张鹏程 109,693 6 姚遥 64,182 7 光线传媒 3,011,895 妙趣横生股东小计 10,427,253 1 王萌 6,116,459 2 皮定海 2,477,950 3 董磊 721,429 4 陈中伟 721,429 5 余建亮 - 6 东方博雅 2,385,093 7 深圳青松 - 雷尚科技小计 12,422,360 1 上海集观 23,489,554 2 上海诚自 5,571,428 3 石一 - Avazu Inc. 和上海麦橙股东小计 29,060,982 合计 51,910,595 本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。 5 、上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 6 、 本次发行股票 的锁定期 （1）妙趣横生 左力志 、潘振燕 、 陈睿、姚洁、姚遥、张鹏程及光线传媒 承诺获得的标的股 份自该等股份上市之日起 12 个月内不转让 ， 12 个月届满后，按照如下约定解锁 股份： 股东名称 解锁前提条件 可解锁股份数 左力志、潘振 燕、陈睿、姚 洁、张鹏程、 姚遥 股份 自本次发行 上市之日起 满 12 个月 不超过本次认购的全部股份的 60% 可转让或上市交易（即 “解锁”）。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须 扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数 = 本次认购的全 部股份数× 60% - 截至当期累计 应补偿股份数 股份 自本次发行 上市之 日起 满 24 月 本次认购的全部股份可转让或上市交易（即“解锁”）。如 按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应 补偿股份，即：解锁股份数 = 本次认购的全部股份数 - 截至 当期累计应补偿股份数 光线传媒 取得本次新发行 股份时，用于认 购股份的妙趣横 本次认购的全部股份锁定 12 个月 生股权持续拥有 权益时间已超过 12 个月 （2）雷尚科技 王萌、东方博雅、皮定海、董磊、陈中伟 承诺获得的标的股份自该等股份上 市之日起 12 个月内不转让 ， 12 个月届满后，按照如下约定解锁股份： 股东名称 解锁前提条件 可解锁股份数 王萌、 皮定海、 陈中伟、 董磊 股份 自本次发行上市之 日起 满 12 个月 可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过 各自本次认购的全部股份的 60% 。如按照业绩承诺 应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股 份，即：解锁股份数 = 本次认购的全部股份数× 60% - 当年 应补偿股份数 股份 自本次发行上市之 日起 满 24 个月 可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过 本次各自认购的全部股份的 80% 。如按照业绩承诺 应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股 份，即：解锁股份数 = 本次认购的全部股份数× 80% - 截至当期累计 应补偿股 份数 股份 自本次发行上市之 日起 满 36 个月 可转让或上市 交易（即“解锁”）的公司股份不超过 各自本次认购的全部股份的 100% 。如按照业绩承诺 应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股 份，即：解锁股份数 = 本次认购的全部股份数× 100% - 截至当期累计应补偿股份数 东方博雅 股份 自本次发行上市之 日起 满 12 个月 可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过 本次认购的全部股份的 20% 。 股份 自本次发行上市之 日起 满 24 个月 可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过 本次认购的全部股份的 80% 。 股份 自 本次发行上市之 日起 满 36 个月 可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过 本次认购的全部股份的 100% 。 （3）Avazu Inc. 上海集观和 上海诚自 承诺获得的标的股份自该等股份上市之日起 12 个月内 不转让 ， 12 个月届满后，按如下约定解锁股份： 股东名称 解锁前提条件 累计解锁股份数 上海集观 股份 自本次发行 上市之日起 满 12 个月 本次认购的全部股份的 25% 。如业绩承诺方选择补偿股份 的，则解锁股份须扣除该部分补偿股份，即：解锁股份数 = 本次认购的全部股份数 ×25% - 当年应补偿股份数 股份 自本次发行 上市 之日起 满 24 个月 本次认购的全部股份的 50% 。如业绩承诺方选择补偿股份 的，则解锁股份须扣除该部分补偿股份，即：解锁股份数 = 本次认购的全部股份数 ×50% - 截至当期累计应补偿股份 数 股份 自本次发行 上市之日起 满 36 个月 本次认购的全部股份的 100% 。如业绩承诺方选择补偿股 份的，则解锁股份须扣除该部分补偿股份，即：解锁股份 数 = 本次认购的全部股份数 ×100% - 截至当期累计应补偿股 份数 上海诚自 取得本次发行股 份时 ， 持续 持有 Avazu Inc. 股权 未 满 12 个月 本次认购的全部股份锁定 36 个月 Avazu In c. 成立于 2009 年 8 月，自 Avazu Inc. 成立到 2014 年 2 月 ， 石一一 直为 Avazu Inc. 的唯一股东。 2014 年 2 月石一出于对下属公司股权结构调整的原 因，将其持有的 Avazu Inc.100% 股权转让给其控股的 Avazu Holding Limited ， 2015 年 3 月 ， Avazu Holding Limited 将其持有的 Avazu Inc. 85.7% 股权转让给上海集观 ， 将其持有的 Avazu Inc.14.3% 股权转让给 上海诚自。其中上海集观是石一通过艾 维邑动（北京）有限公司信息技术有限公司 实 际 控制的有限合伙企业。 经核查，上海集观于 2015 年 3 月受让 Avazu Holding Limited 持有 Avazu Inc. 的股权时，上海集观与 Avazu Holding Limited 均系 Avazu Inc. 实际控制人石一设 立的企业，石一以间接形式持有 Avazu Holding Limited100% 的股权，以直接和间 接形式共持有上海集观 99.99992% 股权。上述股权转让是为了解决石一个人直接 持股境外企业的合规问题，不属于第三方突击入股。因此，尽管形式上，上海集 观直接持有 Avazu Inc. 权益的时间 不足 12 个月，但是，上海集观仅为石一为满足 我国关于境外投资相关法律法规而设立的持有境外资产的持股企业，无实际业务 开展，且上海集观由石一完全控制，故不同于一般的权益股东，实际股东仍为石 一个人，而石一实际拥有 Avazu Inc. 权益的时间超过 12 个月。因此，交易对方上 海集观承诺 “ 因本次交易取得的上市公司股份 12 个月内不得转让 ” 的锁定期安排 不违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条有关规定。 7 、 评估基准日至交割日交易标的损益的归属 （1）妙趣横生 如本次重大资产重组交割完成，目标公司过渡期间的收益由 天神娱 乐 享有。 交易 双方应在交割日后的 15 日内，聘请中介机构对目标公司的期间损益进行审 计，并根据审计结果在 15 日内对目标公司期间损益进行确认，若涉及补足的， 由 左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、张鹏程、姚遥及光线传媒 进行补足。 交易 双方同意以资产交割日当月的月末为交割审计基准日，由具备证券从业 资格的会计师事务所对标的资产在相关期间的净损益进行审计，标的资产在过渡 期间产生的收益或其他原因而增加的净资产由 天神娱乐 享有，所发生的亏损或其 他原因而减少的净资产由 左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、张鹏程、姚遥及光线传 媒 以现金补足。 （2）雷尚科技 交易双方同意以资产交割日的当月月 末 为交割审计基准日，由具备证券从业 资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间的净损益进行审计，标的资产在过渡 期间产生的收益或其他原因而增加的净资产由天神娱乐享有，所发生的亏损或其 他原因而减少的净资产由王萌、东方博雅、皮定海、深圳青松、余建亮、陈中伟 及董磊 按照协议签署日其各自持有的目标公司出资额占其合计持有的目标公司 出资额的比例， 以现金补足。 （3）Avazu Inc. 交易 双方应在交割日后的 15 日内，聘请中介机构对目标公司的期间损益进 行审计，并根据审计结果在 15 日内对目标 公司期间损益进行确认，若涉及补足 的，由 石一和上海集观 进行补足。 交易 双方同意以资产交割日的当月月末为交割审计基准日，由具备证券从业 资格的会计师事务所对标的资产在相关期间的净损益进行审计，标的资产在过渡 期间产生的收益或其他原因而增加的净资产由 天神娱乐 享有，所发生的亏损或其 他原因而减少的净资产由 石一和上海集观 以现金补足。 为免疑义，目标公司过渡期间的损益应为 Avazu Inc. 与上海麦橙各自损益之 和。 8 、 标的资产滚存未分配利润的安排 （1）妙趣横生 妙趣横生交易对方确认，妙趣横生 2014 年没有分红计划，也不存 在任何未 支付的红利、股息等。本次重大资产重组交割完成后，妙趣横生的滚存未分配利 润，由天神 娱乐 享有。 （2）雷尚科技 王萌、东方博雅、皮定海、深圳青松、余建亮、陈中伟及董磊保证，雷尚科 技分红后，截至 2014 年 12 月 31 日的账面净资产不低于 4,000 万元人民币， 2014 年 10 月 31 日后至资产交割日期间将不再进行分红。此外，雷尚科技截至审计基 准日的滚存未分配利润，由天神娱乐享有。 本次重大资产重组完成后，本次发行前的天神娱乐滚存未分配利润，由发行 后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 （3）Avazu Inc. 双方同意，石一、上海集观可对 Avazu Inc. 于 2014 年 10 月 31 日前未分配利 润进行分红，但分红后，石一、上海集观应保证目标公司于 2014 年 10 月 31 日 账面净资产不低于人民币 6,000 万元，于 2014 年 12 月 31 日账面净资产不低于 人民币 8,000 万元。其中，应收账款不超过人民币 3,000 万元，同时保证该应收 账款坏账比例不超过 5% ，若应收账款高于人民币 3,000 万元，则石一应就高出 部分向目标公司提供对应金额的现金作为担保，直至目标公司于 2014 年 12 月 31 日的应收账款中未实际收到的部分低于人民币 3,000 万元为止。 （二） 非公开 发行股份募集配套资金 1 、发行种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1 元。 2 、发行方式及发行对象 本次募集配套资金采用 非公开发行募集资金的方式， 发行对象为符合中国证 监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者。 3 、 发行股份的定价原则及发行价格 公司通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份的 发行价格不低于定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 90% ，即不低于 47.82 元 / 股。公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份合计相应调整为 不超过 19,224,940 股。 本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况 进行相应调整。 根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行 对象按认购价格优先、认购金额优先的原则确定。发行人和主承销商确定本次配 套发行股票的发行价格为 78.26 元 / 股，发行数量为 11,747,209 股， 募集资金总额 为 919,336,576.34 元。 4 、申购、配售及发行对象情况 （ 1 ）投资者申购报价情况 发行人及主承销商于 2015 年 10 月 27 日（周二），以电子邮件的方式向 143 名符合条件的投资者发送了《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》及《大连天神 娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 非公开发行股票申购报价单》。上述 143 名投资者中包括：已提交认购意向书的 投资者 78 名；天神娱乐前 20 名股东；基金公司 24 名；证 券公司 11 名；保险机 构 10 名。 2015 年 10 月 30 日上午 8:30 - 11:30 ，在德恒律师事务所的全程见证下，主承 销商和发行人共收到 27 家投资者回复的《大连天神娱乐股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》 及其附件，经主承销商与律师的共同核查，除南方基金管理有限公司、博时基金 管理有限公司、东海基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、诺安基金管 理有限公司、、财通基金管理有限责任公司、创金合信基金管理有限公司、平安 大华基金管理有限公司、华安基金管理有限公司以及泓 德基金管理有限公司外， 其余投资者均按约定缴纳保证金 1,800 万元，其中，创金合信基金管理有限公司 由于报价金额填写错误被认定为无效报价，其余 26 家投资者报价均为有效报价。 总共 27 家投资者的申购报价情况如下： 序 号 发行对象 发行 对象 类别 关联 关系 锁定期 （月） 申购价格 （元 / 股） 申购金额 （万元） 获配股数 （股） 获配金额 （元） 一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况 1 浙江浙商证券资产管理 有限公司 其他 无 12 62.00 9,200 0 0 2 南方基金管理有限公司 基金 无 12 7 4.00 17,390 0 0 3 财富证券有限责任公司 证券 无 12 62.00 11,000 0 0 4 国泰元鑫资产管理有限 公司 其他 无 12 68.00 10,000 0 0 5 博时基金管理有限公司 基金 无 12 80.18 14,000 1,788,908 139,999,940.08 71.88 19,000 6 中欧盛世资产管理（上 海）有限公司 其他 无 12 63.91 9200 0 0 7 东海基金管理有限责任 公司 基金 无 12 60.10 10,20 0 0 0 8 鹏华资产管理（深圳）有 限公司 其他 无 12 54.00 9,200 0 0 9 郑海若 其他 无 12 54.00 32,400 0 0 10 齐立 其他 无 12 55.00 33,000 0 0 11 易方达基金管理有限公 司 基金 无 12 85.11 15,000 2,555,583 199,999,925.58 84.61 20,000 12 诺安基金管理有限公司 基金 无 12 66.95 9,900 0 0 13 刘晖 其他 无 12 62.21 9,200 0 0 14 马寒冰 其他 无 12 60.00 18,400 0 0 52.00 27,600 15 招商财富资产管理有限 公司 其他 无 12 70.89 9,200 0 0 65.00 18,400 16 华安未来资产管理（上 海）有限公司 其他 无 12 83.00 36,800 4,702,274 367,999,963.24 77.00 36,800 70.00 36,800 17 泓德基金管理有限公司 基金 无 12 73.59 9,200 0 0 68.99 9,200 64.39 9,200 18 北京体育之窗文化股份 有限公司 其他 无 12 78.21 9,200 0 0 75.16 9,200 72.31 9,200 19 申万菱信（上海）资产管 理有限公司 其他 无 12 71.28 16,000 0 0 63.28 28,000 20 上海泰蕴投资管理有限 公司 其他 无 12 70.50 9,200 0 0 65.00 9,200 60.00 9,200 21 财通基金管理有限公司 基金 无 12 76.00 17,200 0 0 70.02 26,750 65.50 37,300 22 常州京江永晖投资中心 （有限合伙） 其他 无 12 76.24 27,580 0 0 72.00 27,580 71.00 27,580 23 辽宁新闻印刷集团有限公 司 其他 无 12 83.15 9,200 1,175,568 91,99 9,951.68 81.15 9,200 79.15 9,200 24 新疆锐盈股权投资合伙企 业（有限合伙） 其他 无 12 85.58 10,000 1,277,791 99,999,923.66 79.58 10,000 68.58 10,000 25 平安大华基金管理有限公 司 基金 无 12 73.57 34,500 71.73 34,500 68.97 34,500 26 华安基金管理有限公司 基金 无 12 78.26 9,200 247,085 19,336,872.10 75.13 10,200 60.06 13,200 小 计 获配小计 11,747,209 919,336,576.34 二、申购不足时引入的其他投资者 1 无 2 … 小 计 获配小计 -- -- 三、大股东及关联方认购情况 1 无 2 … 小 计 获 配小计 -- -- 合 计 获配总计 11,747,209 919,336,576.34 四、无效报价报价情况 序 号 发行对象 发行 对象 类别 无效报价原因 申购价格 （元 / 股） 申购金额 （万元） 1 创金合信基金管理有 限公司 基金 认购金额填写错误，超出本次发行募集金额总 额上限 71.50 120,000 60.16 150,000 50.28 160,000 备注：在本次 发行申购 、配售 过程 中 ， 各类机构 获配 金额 和比例分别是： 机构 类型 获配金额（元 ） 获配 比例 （ % ） 证券 公司 - - 基金 公司 359,336,737.76 39.09% 保险 公司 - - 其他 559,999,838.58 60.91% 合计 919,336,576.34 100% （ 2 ）发行价格、发行对象及获得配售情况 根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行 对象按认购价格优先、认购金额优先的原则确定。发行人和主承销商确定本次配 套发行股票的发行价格为 78.26 元 / 股，发行数量为 11,747,209 股，募集资金总额 为 919,336,576.34 元。 认购对象获配 金额按其获配股数乘以最终确定的发行价格计算。发行对象及 其获配股数、认购金额的具体情况如下： 序号 获配投资者名称 获配价格 （元/股） 获配股数 （股） 认购金额 （元） 1 博时基金管理有限公司 78.26 1,788,908 139,999,940.08 2 易方达基金管理有限公司 2,555,58 3 199,999,925.58 3 华安未来 资产管理（ 上海 ） 有限公司 4,702,274 367,999,963.24 4 辽宁 新闻印刷集团有限公司 1,175,568 91,999,95 1.68 5 新疆 锐盈股权投资合伙企业（ 有限合伙 ） 1,277,791 99,999,923.66 6 华安 基金管理有限公司 247,085 19,336,872.10 合计 11,747,209 919,336,576 .34 上述 6 家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的 规定。 （ 3 ）发行对象的基本情况 ①博时基金管理有限公司 公司名称： 博时基金管理有限公司 住所： 深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层 法定代表人： 张光华 注册资本： 25,000 万元人 民币 公司类型： 有限责任公司 经营范围： 基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 博时基金管理有限公司 与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在 重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 ②易方达基金管理有限公司 公司名称： 易方达基金管理有限公司 住所： 广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004 - 8 室 （未完）  |