[上市]天神娱乐：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况之 新增股份上市报告书摘要 独立财务顾问 二〇一五年十二月 大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投 资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信 息提请股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《大连天神娱乐股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他 相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 1 大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要 目录 释 释释义 义义. ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... .. 2 22 第 第第一 一一节 节节本 本本次 次次交 交交易 易易的 的的基 基基本 本本情 情情况 况况. ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... .. 1 11 一、本次交易方案......................................................................................................................1 二、本次现金支付具体方案......................................................................................................2 三、本次发行股份具体方案......................................................................................................3 四、本次发行前后相关情况对比............................................................................................12 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况....................................................................14 六、本次交易未导致公司控制权变化....................................................................................14 七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件................................................15 八、财务会计信息及管理层讨论与分析................................................................................15 第 第第二 二二节 节节本 本本次 次次交 交交易 易易实 实实施 施施情 情情况 况况. ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... .. 2 225 55 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登 记等事宜的办理状况................................................................................................................25 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异............................................................34 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况........................34 四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形................................................34 五、相关协议及承诺的履行情况............................................................................................35 六、相关后续事项的合规性及风险........................................................................................40 七、募集配套资金的专户管理................................................................................................40 八、独立财务顾问、法律顾问意见........................................................................................41 第 第第三 三三节 节节新 新新增 增增股 股股份 份份的 的的数 数数量 量量和 和和上 上上市 市市时 时时间 间间. ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... .. 4 443 33 一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间............................................................43 二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间....................................................43 第 第第四 四四节 节节持 持持续 续续督 督督导 导导. ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... .. 4 445 55 一、持续督导期间....................................................................................................................45 二、持续督导方式....................................................................................................................45 三、持续督导内容....................................................................................................................45 第 第第五 五五节 节节有 有有关 关关中 中中介 介介机 机机构 构构声 声声明 明明. ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... .. 4 446 66 第 第第六 六六节 节节备 备备查 查查文 文文件 件件及 及及相 相相关 关关中 中中介 介介机 机机构 构构联 联联系 系系方 方方式 式式. ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... .. 5 551 11 一、备查文件............................................................................................................................51 二、相关中介机构联系方式....................................................................................................51 2 大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 天神娱乐、科冕木业、 上市公司、股份公司、 本公司 指 大连天神娱乐股份有限公司（原名：大连科冕木业股份有限公 司），在深交所中小板上市，股票代码： 002354 天神互动指北京天神互动科技有限公司，上市公司的全资子公司 妙趣横生指 北京妙趣横生网络科技有限公司，本次交易前，天神互动持有 其 5%的股权 雷尚科技指雷尚（北京）科技有限公司 上海麦橙指上海麦橙网络科技有限公司 Avazu指 Avazu Inc.和上海麦橙网络科技有限公司的合称 标的公司、交易标的指妙趣横生、雷尚科技、 Avazu Inc.、上海麦橙 拟购买资产指 妙趣横生 95%股权、雷尚科技 100%股权、Avazu Inc.100%股权 和上海麦橙 100%股权 光线传媒指北京光线传媒股份有限公司 深圳青松指深圳市青松股权投资企业（有限合伙） 东方博雅指深圳市东方博雅科技有限公司 上海集观指上海集观投资中心（有限合伙） 上海诚自指上海诚自投资中心（有限合伙） 交易对方指 妙趣横生除天神互动外全体股东，包括左力志、潘振燕、陈睿、 姚洁、姚遥、张鹏程和光线传媒； 雷尚科技全体股东，包括王萌、皮定海、董磊、陈中伟、余建 亮、深圳青松和东方博雅； Avazu Inc.和上海麦橙全体股东，包括石一、上海集观、上海诚 自 妙趣横生业绩承诺方指左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、姚遥、张鹏程 雷尚科技业绩承诺方指王萌、皮定海、董磊、陈中伟 Avazu业绩承诺方指上海集观投资中心（有限合伙）和石一 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 指 天神娱乐以发行股份及支付现金购买资产方式收购妙趣横生 95%股权、雷尚科技 100%股权、Avazu Inc.100%股权和上海麦 橙100%股权。 《重组协议》指 2015年3月23日，科冕木业与各交易对方签订的《大连科冕木 业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 3 大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要 《妙趣横生股权认购 协议》 指 2015年3月23日，科冕木业与妙趣横生交易对方签订的《大连 科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 《雷尚科技股权认购 协议》 指 2015年3月23日，科冕木业与雷尚科技交易对方签订的《大连 科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 《 Avazu股权认购协 议》 指 2015年3月23日，科冕木业与 Avazu交易对方签订的《大连科冕 木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 重大资产重组报告书、 《交易报告书》、《重组 报告书》 指 《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》 妙趣横生《评估报告》指 《大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 项目所涉及的北京妙趣横生网络科技有限公司股东全部权益 价值评估报告》 雷尚科技《评估报告》指 《大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 项目所涉及的雷尚（北京）科技有限公司股东全部权益价值评 估报告》 Avazu Inc.《评估报告》指 《大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 项目所涉及的 Avazu Inc.股东全部权益价值评估报告》 上海麦橙《评估报告》指 《大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 项目所涉及的上海麦橙网络科技有限公司股东全部权益价值 评估报告》 《评估报告》指 妙趣横生《评估报告》、雷尚科技《评估报告》、Avazu Inc.《评 估报告》、上海麦橙《评估报告》的合称 定价基准日指科冕木业董事会审议通过本报告书相关决议公告之日 审计评估基准日指 2014年10月31日 妙趣横生扣非净利润指 经具备证券从业资格、并经上市公司认可的会计师事务所依据 中国现行企业会计准则确认的公司合并口径扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润 雷尚科技扣非净利润指 经具备证券从业资格、并经上市公司认可的会计师事务所依据 中国企业 2014会计准则和中国证监会关于拟上市公司相关规 定出具的财务报表所载明的公司合并报表中扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润，其中公司收入包括业绩承诺 期内公司获得的政府补助、税收返还，但不包括偶然的、非经 常的、非主营业务收入（例如出售子公司收益、出售固定资产 收益等），但公司由于法律诉讼等由于管理层过失带来的损失 应计算在内。 Avazu扣非净利润指 经具备证券从业资格的会计师事务所依据中国企业 2014会计 准则和中国证监会关于拟上市公司相关规定出具的财务报表 所载明的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润，其中公司收入不包括偶然的、非经常的、非主 营业务收入(例如出售子公司收益、出售固定资产收益等)，但 公司偶然的、额外的损失应计算在内 (例如法律诉讼、突发事 件等带来的特殊的损失等 )。为避免误解，因上市公司编制合 4 大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要 并报表所产生的相关税费 (如递延所得税、上市公司分摊费用 等)，不应纳入扣非净利润考核。 交割日指本次交易对方将标的资产过户至天神娱乐名下之日 过渡期指审计评估基准日至交割日的期限 光线传媒指 北京光线传媒股份有限公司，上市公司股东之一，目前持有上 市公司 5.81%股权；此外，其全资子公司北京光线影业有限公 司目前持有上市公司 1.45% 报告书/本报告书指 《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金实施情况暨关联交易实施情况之新增股份暨 上市公告书》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》 证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所指深圳证券交易所 中信建投、独立财务顾 问、本独立财务顾问 指中信建投证券股份有限公司 德恒律师指北京德恒律师事务所 兴华会计师指北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中企华指北京中企华资产评估有限责任公司 报告期、最近两年及一 期 指 2013年、2014年、2015年 1-3月 A股指境内上市人民币普通股 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。 5 大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要 第一节本次交易的基本情况 一、上市公司概况 公司名称：大连天神娱乐股份有限公司 英文名称：Dalian Zeus Entertainment Co.,Ltd. 公司简称：天神娱乐 代码：002354 法定代表人：朱晔 注册资本：22,292.87万元 成立日期：2007年 6月 5日 注册地址：辽宁省大连市中山区致富街 31 号 905 单元 办公地址：北京市东城区白桥大街 15号 6层 注册号：210200400045718 税务登记证：210283751573467 组织机构代码：75157346-7 邮政编码：100000 联系电话：010－87926860 传真：010－87926860 主营业务：网页网游和移动网游的研发和发行。 二、本次交易方案 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购妙趣横生 95%的股权、雷尚科 技 100%的股权、Avazu Inc.和上海麦橙 100%的股权。本次发行股份购买资产的 定价原则为：本次交易首次董事会决议公告日（定价基准日）前 20个交易日公 司股票均价，即 53.13元/股。 上述三个交易标的的交易价格、现金对价和股份对价如下表所示： 单位：万元 项目交易价格现金对价股份对价发行股份数量（股） 1 大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要 妙趣横生 95%的股权 58,900 3,500 55,400 10,427,253 雷尚科技 100%的股权 88,000 22,000 66,000 12,422,360 Avazu Inc. 100%的股权 207,000 52,599 154,401 29,060,982 上海麦橙 100%的股权 1,000 1,000 -- 合计 354,900 79,099 275,801 51,910,595 本次交易前，上市公司全资子公司天神互动已持有妙趣横生 5%的股权，本 次交易完成后，妙趣横生将成为上市公司直接持有和通过天神互动间接持有的全 资子公司，雷尚科技、Avazu Inc.和上海麦橙将成为上市公司的全资子公司。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发 行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价 +配套募 集资金-配套募集资金中用于支付现金对价部分）的 25%，即 91,933.66万元。发 行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（ 53.13 元/股） 的 90%，即 47.82 元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份合计不超过约 19,224,940股。在该范围内， 最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（主 承销商）协商确定。 本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价、交易费用及补充公司流 动资金。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 三、本次发行股份具体方案 本次交易涉及两次股份发行：（1）发行股份购买资产；（2）非公开发行股份 募集配套资金。 （一）发行股份购买资产 1、发行种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股（ A股），每股面值为人民币 1元。 2、发行方式及发行对象 2 大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为左力志、潘振 燕、陈睿、姚洁、姚遥、张鹏程、光线传媒等 7名妙趣横生股东，王萌、皮定海、 董磊、陈中伟、东方博雅等雷尚科技 5名股东，以及上海集观、上海诚自等 Avazu Inc.两名股东。 3、发行股份的定价原则及发行价格 发行股份购买资产拟发行股份价格为本次交易首次董事会决议公告日（定价 基准日）前 20个交易日公司股票均价，即 53.13元/股。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交 易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 若上市公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息 的，本次发行价格将再作相应调整。 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行向上取整），则： 派息：P1＝P0－D送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K） 假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N） 4、发行数量 根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则，公司拟向交易对方合 计发行股份 51,910,595股，具体如下： 序号交易对方所获股份数量（股） 1左力志 5,714,549 2潘振燕 696,066 3陈睿 692,001 4姚洁 138,867 5张鹏程 109,693 6姚遥 64,182 7光线传媒 3,011,895 3 大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要 妙趣横生股东小计 10,427,253 1王萌 6,116,459 2皮定海 2,477,950 3董磊 721,429 4陈中伟 721,429 5余建亮 - 6东方博雅 2,385,093 7深圳青松 - 雷尚科技小计 12,422,360 1上海集观 23,489,554 2上海诚自 5,571,428 3石一 - Avazu Inc.和上海麦橙股东小计 29,060,982 合计 51,910,595 本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。 5、上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 6、本次发行股票的锁定期 （1）妙趣横生 左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、姚遥、张鹏程及光线传媒承诺获得的标的股 份自该等股份上市之日起 12个月内不转让， 12个月届满后，按照如下约定解锁 股份： 股东名称解锁前提条件可解锁股份数 左力志、潘振 燕、陈睿、姚 股份自本次发行 上市之日起满 12个月 不超过本次认购的全部股份的 60%可转让或上市交易（即 “解锁 ”）。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须 扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数 =本次认购的全 部股份数× 60%-截至当期累计应补偿股份数 洁、张鹏程、 姚遥 股份自本次发行 上市之日起满 24月 本次认购的全部股份可转让或上市交易（即“解锁”）。如 按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应 补偿股份，即：解锁股份数 =本次认购的全部股份数 -截至 当期累计应补偿股份数 光线传媒 取得本次新发行 股份时，用于认 购股份的妙趣横 本次认购的全部股份锁定 12个月 4 大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要 生股权持续拥有 权益时间已超过 12个月 （2）雷尚科技 王萌、东方博雅、皮定海、董磊、陈中伟承诺获得的标的股份自该等股份上 市之日起 12个月内不转让， 12个月届满后，按照如下约定解锁股份： 股东名称解锁前提条件可解锁股份数 股份自本次发行上市之 日起满 12个月 可转让或上市交易（即 “解锁”）的公司股份不超过 各自本次认购的全部股份的 60%。如按照业绩承诺 应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股 份，即：解锁股份数 =本次认购的全部股份数× 60% 当年应补偿股份数 王萌、 皮定海、 陈中伟、 董磊 股份自本次发行上市之 日起满 24个月 可转让或上市交易（即 “解锁”）的公司股份不超过 本次各自认购的全部股份的 80%。如按照业绩承诺 应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股 份，即：解锁股份数 =本次认购的全部股份数× 80% 截至当期累计应补偿股份数 股份自本次发行上市之 日起满 36个月 可转让或上市交易（即 “解锁”）的公司股份不超过 各自本次认购的全部股份的 100%。如按照业绩承诺 应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股 份，即：解锁股份数 =本次认购的全部股份数× 100% 截至当期累计应补偿股份数 股份自本次发行上市之 日起满 12个月 可转让或上市交易（即 “解锁”）的公司股份不超过 本次认购的全部股份的 20%。 东方博雅 股份自本次发行上市之 日起满 24个月 可转让或上市交易（即 “解锁”）的公司股份不超过 本次认购的全部股份的 80%。 股份自本次发行上市之 日起满 36个月 可转让或上市交易（即 “解锁”）的公司股份不超过 本次认购的全部股份的 100%。 （3）Avazu Inc. 上海集观和上海诚自承诺获得的标的股份自该等股份上市之日起 12个月内 不转让， 12个月届满后，按如下约定解锁股份： 股东名称解锁前提条件累计解锁股份数 上海集观 股份自本次发行 上市之日起满 12个月 本次认购的全部股份的 25%。如业绩承诺方选择补偿股份 的，则解锁股份须扣除该部分补偿股份，即：解锁股份数 =本次认购的全部股份数 ×25%-当年应补偿股份数 股份自本次发行 上市之日起满 24个月 本次认购的全部股份的 50%。如业绩承诺方选择补偿股份 的，则解锁股份须扣除该部分补偿股份，即：解锁股份数 =本次认购的全部股份数×50%-截至当期累计应补偿股份 5 大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要 数 股份自本次发行 上市之日起满 36个月 本次认购的全部股份的 100%。如业绩承诺方选择补偿股 份的，则解锁股份须扣除该部分补偿股份，即：解锁股份 数=本次认购的全部股份数×100%-截至当期累计应补偿股 份数 上海诚自 取得本次发行股 份时，持续持有 Avazu Inc.股权 未满 12个月 本次认购的全部股份锁定 36个月 Avazu Inc.成立于 2009年 8 月，自 Avazu Inc.成立到 2014年 2月，石一一 直为 Avazu Inc.的唯一股东。 2014年 2月石一出于对下属公司股权结构调整的原 因，将其持有的 Avazu Inc.100%股权转让给其控股的 Avazu Holding Limited，2015 年 3月， Avazu Holding Limited将其持有的 Avazu Inc. 85.7%股权转让给上海集观， 将其持有的 Avazu Inc.14.3%股权转让给上海诚自。其中上海集观是石一通过艾 维邑动（北京）有限公司信息技术有限公司实际控制的有限合伙企业。 经核查，上海集观于 2015年 3月受让 Avazu Holding Limited持有 Avazu Inc. 的股权时，上海集观与 Avazu Holding Limited均系 Avazu Inc.实际控制人石一设 立的企业，石一以间接形式持有 Avazu Holding Limited100%的股权，以直接和间 接形式共持有上海集观 99.99992%股权。上述股权转让是为了解决石一个人直接 持股境外企业的合规问题，不属于第三方突击入股。因此，尽管形式上，上海集 观直接持有 Avazu Inc.权益的时间不足 12个月，但是，上海集观仅为石一为满足 我国关于境外投资相关法律法规而设立的持有境外资产的持股企业，无实际业务 开展，且上海集观由石一完全控制，故不同于一般的权益股东，实际股东仍为石 一个人，而石一实际拥有 Avazu Inc.权益的时间超过 12个月。因此，交易对方上 海集观承诺“因本次交易取得的上市公司股份 12个月内不得转让”的锁定期安排 不违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条有关规定。 7、评估基准日至交割日交易标的损益的归属 （1）妙趣横生 如本次重大资产重组交割完成，目标公司过渡期间的收益由天神娱乐享有。 交易双方应在交割日后的 15日内，聘请中介机构对目标公司的期间损益进行审 计，并根据审计结果在 15日内对目标公司期间损益进行确认，若涉及补足的， 6 大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要 由左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、张鹏程、姚遥及光线传媒进行补足。 交易双方同意以资产交割日当月的月末为交割审计基准日，由具备证券从业 资格的会计师事务所对标的资产在相关期间的净损益进行审计，标的资产在过渡 期间产生的收益或其他原因而增加的净资产由天神娱乐享有，所发生的亏损或其 他原因而减少的净资产由左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、张鹏程、姚遥及光线传 媒以现金补足。 （2）雷尚科技 交易双方同意以资产交割日的当月月末为交割审计基准日，由具备证券从业 资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间的净损益进行审计，标的资产在过渡 期间产生的收益或其他原因而增加的净资产由天神娱乐享有，所发生的亏损或其 他原因而减少的净资产由王萌、东方博雅、皮定海、深圳青松、余建亮、陈中伟 及董磊按照协议签署日其各自持有的目标公司出资额占其合计持有的目标公司 出资额的比例，以现金补足。 （3）Avazu Inc. 交易双方应在交割日后的 15日内，聘请中介机构对目标公司的期间损益进 行审计，并根据审计结果在 15日内对目标公司期间损益进行确认，若涉及补足 的，由石一和上海集观进行补足。 交易双方同意以资产交割日的当月月末为交割审计基准日，由具备证券从业 资格的会计师事务所对标的资产在相关期间的净损益进行审计，标的资产在过渡 期间产生的收益或其他原因而增加的净资产由天神娱乐享有，所发生的亏损或其 他原因而减少的净资产由石一和上海集观以现金补足。 为免疑义，目标公司过渡期间的损益应为 Avazu Inc.与上海麦橙各自损益之 和。 8、标的资产滚存未分配利润的安排 （1）妙趣横生 妙趣横生交易对方确认，妙趣横生 2014年没有分红计划，也不存在任何未 支付的红利、股息等。本次重大资产重组交割完成后，妙趣横生的滚存未分配利 7 大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要 润，由天神娱乐享有。 （2）雷尚科技 王萌、东方博雅、皮定海、深圳青松、余建亮、陈中伟及董磊保证，雷尚科 技分红后，截至 2014年 12月 31日的账面净资产不低于 4,000万元人民币，2014 年 10月 31日后至资产交割日期间将不再进行分红。此外，雷尚科技截至审计基 准日的滚存未分配利润，由天神娱乐享有。 本次重大资产重组完成后，本次发行前的天神娱乐滚存未分配利润，由发行 后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 （3）Avazu Inc. 双方同意，石一、上海集观可对 Avazu Inc.于 2014年 10月 31日前未分配利 润进行分红，但分红后，石一、上海集观应保证目标公司于 2014年 10月 31日 账面净资产不低于人民币 6,000万元，于 2014年 12月 31日账面净资产不低于 人民币 8,000万元。其中，应收账款不超过人民币 3,000万元，同时保证该应收 账款坏账比例不超过 5%，若应收账款高于人民币 3,000万元，则石一应就高出 部分向目标公司提供对应金额的现金作为担保，直至目标公司于 2014年 12月 31日的应收账款中未实际收到的部分低于人民币 3,000万元为止。 （二）非公开发行股份募集配套资金 1、发行种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。 2、发行方式及发行对象 本次募集配套资金采用非公开发行募集资金的方式，发行对象为符合中国证 监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者。 3、发行股份的定价原则及发行价格 公司通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份的 8 大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要 发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 47.82元/股。公司向不超过 10名特定投资者非公开发行的股份合计相应调整为 不超过 19,224,940股。 本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况 进行相应调整。 根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行 对象按认购价格优先、认购金额优先的原则确定。发行人和主承销商确定本次配 套发行股票的发行价格为 78.26元/股，发行数量为 11,747,209股，募集资金总额 为 919,336,576.34元。 4、申购、配售及发行对象情况 （1）投资者申购报价情况 发行人及主承销商于 2015年 10月 27日（周二），以电子邮件的方式向 143 名符合条件的投资者发送了《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》及《大连天神 娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 非公开发行股票申购报价单》。上述 143名投资者中包括：已提交认购意向书的 投资者 78名；天神娱乐前 20名股东；基金公司 24名；证券公司 11名；保险机 构 10名。 2015年 10月 30日上午 8:30-11:30，在德恒律师事务所的全程见证下，主承 销商和发行人共收到 27家投资者回复的《大连天神娱乐股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》 及其附件，经主承销商与律师的共同核查，除南方基金管理有限公司、博时基金 管理有限公司、东海基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、诺安基金管 理有限公司、、财通基金管理有限责任公司、创金合信基金管理有限公司、平安 大华基金管理有限公司、华安基金管理有限公司以及泓德基金管理有限公司外， 其余投资者均按约定缴纳保证金 1,800万元，其中，创金合信基金管理有限公司 9 大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要 由于报价金额填写错误被认定为无效报价，其余 26家投资者报价均为有效报价。 总共 27家投资者的申购报价情况如下： 序 号 发行对象 发行 对象 类别 关联 关系 锁定期 （月） 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 获配股数 （股） 获配金额 （元） 一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况 1 浙江浙商证券资产管理 有限公司 其他无 12 62.00 9,200 0 0 2南方基金管理有限公司基金无 12 74.00 17,390 0 0 3财富证券有限责任公司证券无 12 62.00 11,000 0 0 4 国泰元鑫资产管理有限 公司 其他无 12 68.00 10,000 0 0 5博时基金管理有限公司基金无 12 80.18 14,000 1,788,908 139,999,940.08 71.88 19,000 6 中欧盛世资产管理（上 海）有限公司 其他无 12 63.91 9200 0 0 7 东海基金管理有限责任 公司 基金无 12 60.10 10,200 0 0 8 鹏华资产管理（深圳）有 限公司 其他无 12 54.00 9,200 0 0 9郑海若其他无 12 54.00 32,400 0 0 10齐立其他无 12 55.00 33,000 0 0 11 易方达基金管理有限公 司 基金无 12 85.11 15,000 2,555,583 199,999,925.58 84.61 20,000 12诺安基金管理有限公司基金无 12 66.95 9,900 0 0 13刘晖其他无 12 62.21 9,200 0 0 14马寒冰其他无 12 60.00 18,400 0 0 52.00 27,600 15 招商财富资产管理有限 公司 其他无 12 70.89 9,200 0 0 65.00 18,400 83.00 36,800 4,702,274 367,999,963.24 16 华安未来资产管理（上 其他无 12 77.00 36,800 海）有限公司 70.00 36,800 73.59 9,200 0 017泓德基金管理有限公司基金无 12 68.99 9,200 64.39 9,200 78.21 9,200 0 018 北京体育之窗文化股份 有限公司 其他无 12 75.16 9,200 72.31 9,200 10 大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要 19 申万菱信（上海）资产管 理有限公司 其他无 12 71.28 16,000 0 0 63.28 28,000 70.50 9,200 0 020 上海泰蕴投资管理有限 公司 其他无 12 65.00 9,200 60.00 9,200 76.00 17,200 0 021财通基金管理有限公司基金无 12 70.02 26,750 65.50 37,300 76.24 27,580 0 022 常州京江永晖投资中心 （有限合伙） 其他无 12 72.00 27,580 71.00 27,580 83.15 9,200 1,175,568 91,999,951.68 23 辽宁新闻印刷集团有限公 司 其他无 12 81.15 9,200 79.15 9,200 85.58 10,000 1,277,791 99,999,923.66 24 新疆锐盈股权投资合伙企 业（有限合伙） 其他无 12 79.58 10,000 68.58 10,000 73.57 34,500 25 平安大华基金管理有限公 司 基金无 12 71.73 34,500 68.97 34,500 78.26 9,200 247,085 19,336,872.10 26华安基金管理有限公司基金无 12 75.13 10,200 60.06 13,200 小 计 获配小计 11,747,209 919,336,576.34 二、申购不足时引入的其他投资者 1无 2 … 小 计 获配小计 -- 三、大股东及关联方认购情况 1无 2 … 小 计 获配小计 -- 11 大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要 合 计 获配总计 11,747,209 919,336,576.34 四、无效报价报价情况 序 号 发行对象 发行 对象 类别 无效报价原因 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 71.50 120,000 1 创金合信基金管理有 限公司 基金 认购金额填写错误，超出本次发行募集金额总 额上限 60.16 150,000 50.28 160,000 备注：在本次发行申购、配售过程中，各类机构获配金额和比例分别是： 机构类型获配金额（元）获配比例（%） 证券公司 -- 基金公司 359,336,737.76 39.09% 保险公司 -- 其他 559,999,838.58 60.91% 合计 919,336,576.34 100% （2）发行价格、发行对象及获得配售情况 根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行 对象按认购价格优先、认购金额优先的原则确定。发行人和主承销商确定本次配 套发行股票的发行价格为 78.26元/股，发行数量为 11,747,209股，募集资金总额 为 919,336,576.34元。 认购对象获配金额按其获配股数乘以最终确定的发行价格计算。发行对象及 其获配股数、认购金额的具体情况如下： 序号获配投资者名称 获配价格 （元/股） 获配股数 （股） 认购金额 （元） 1博时基金管理有限公司 1,788,908 139,999,940.08 2易方达基金管理有限公司 2,555,583 199,999,925.58 3华安未来资产管理（上海）有限公司 4,702,274 367,999,963.24 4辽宁新闻印刷集团有限公司 78.26 1,175,568 91,999,951.68 5新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙） 1,277,791 99,999,923.66 6华安基金管理有限公司 247,085 19,336,872.10 合计 11,747,209 919,336,576.34 12 大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要 上述 6家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的 规定。 （3）发行对象的基本情况 ①博时基金管理有限公司 公司名称：博时基金管理有限公司 住所：深圳市福田区深南大道 7088号招商银行大厦 29层 法定代表人：张光华 注册资本： 25,000万元人民币 公司类型：有限责任公司 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 博时基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在 重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 ②易方达基金管理有限公司 公司名称：易方达基金管理有限公司 住所：广东省珠海市横琴新区宝中路 3号 4004-8室 法定代表人：刘晓艳 注册资本： 12,000万人民币元 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。 易方达基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存 在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 ③华安未来资产管理（上海）有限公司 公司名称：华安未来资产管理（上海）有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路 8号 633室 法定代表人：顾建国 注册资本： 3,000万人民币 公司类型：有限责任公司 经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。 华安未来资产管理（上海）有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最 近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 ④辽宁新闻印刷集团有限公司 13 大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要 公司名称：辽宁新闻印刷集团有限公司 住所：沈阳市浑南新区世纪路 4号 法定代表人：姜长青 注册资本： 19,481万人民币 公司类型：有限责任公司 (国有控股 ) 经营范围： 出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；印刷油墨 制造、销售，广告设计、制作、代理、发布，包装装潢设计，房 屋、印刷机器租赁，新闻纸张销售，印刷机械及计算机软、硬件 维修，技术咨询服务，技术培训，项目投资及投资的项目管理。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 辽宁新闻印刷集团有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不 存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 ⑤新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙） 公司名称：新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙） 住所： 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）高新街 258号数码港大厦 2015-616室 执行事务合伙人：朱筠笙 注册资本： - 公司类型：有限合伙企业 经营范围： 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受 让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）与本公司不存在关联关系，与本公 司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 ⑥华安基金管理有限公司 公司名称：华安基金管理有限公司 住所：上海市浦东新区世纪大道 8号二期 31－32层 法定代表人：朱学华 注册资本： 15,000万人民币 公司类型：有限责任公司 经营范围：基金设立；基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。 华安基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在 重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 5、上市地点 14 大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要 本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 6、本次发行股份锁定期 参与配套募集资金认购的特定投资者以现金认购的股份自本次发行完成之 日起十二个月不转让。 本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和 深交所的相关规定在深交所交易。 序号名称认购股数（股）限售期 1博时基金管理有限公司 1,788,908 12个月 2易方达基金管理有限公司 2,555,583 3华安未来资产管理（上海）有限公司 4,702,274 4辽宁新闻印刷集团有限公司 1,175,568 5新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙） 1,277,791 6华安基金管理有限公司 247,085 7、募集资金量情况 本次募集资金总额为 919,336,576.34元，扣除各项发行费用人民币 37,602,331.04元后募集资金净额为 881,734,245.30元。 四、本次发行前后相关情况对比 （一）股本结构的变动 1、本次发行前后公司股本结构变化 本次发行前，上市公司的总股本为 222,928,707 股，按照交易方案，上市公 司本次将发行普通股 51,910,595股用于购买资产，发行普通股 11,747,209股用于 配套融资。本次发行前后公司的股本结构变化如下表所示： 本次发行完成前后公司的股权结构如下： 股东 本次交易前本次交易后 持股（股）持股比例（%）持股（股）持股比例（ %） 朱晔 46,644,273 20.92 46,644,273 16.28 石波涛 30,525,153 13.69 30,525,153 10.65 华晔宝春 6,471,435 2.90 6,471,435 2.26 15 大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要 为新公司 36,544,766 16.39 36,544,766 12.75 其他股东 89,800,209 40.28 89,800,209 31.33 左力志 --5,714,549 1.99 潘振燕 --696,066 0.24 陈睿 --692,001 0.24 姚洁 --138,867 0.05 张鹏程 --109,693 0.04 姚遥 --64,182 0.02 光线传媒 12,942,871 5.81 15,954,766 5.57 王萌 --6,116,459 2.13 东方博雅 --2,385,093 0.83 皮定海 --2,477,950 0.86 陈中伟 --721,429 0.25 董磊 --721,429 0.25 上海集观 --23,489,554 8.20 上海诚自 --5,571,428 1.94 配套投资者 博时基金 管理有限 公司 --1,788,908 0.62 易方达基 金管理有 限公司 --2,555,583 0.89 华安未来 资产管理 （上海） 有限公司 --4,702,274 1.64 辽宁新闻 印刷集团 有限公司 --1,175,568 0.41 新疆锐盈 股权投资 合伙企业 （有限合 伙） --1,277,791 0.45 华安基金 管理有限 公司 --247,085 0.09 合计 222,928,707 100.00 286,586,511 100 2、本次发行前后公司前十名股东情况 截至 2015年 11月 13日，公司本次发行前的前 10名股东及持股比例情况如 16 大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要 下： 序号股东名称股份数量（股）持股比例（%） 1朱晔 46,644,273 20.92 2为新有限公司 36,544,766 16.39 3石波涛 30,525,153 13.69 4北京光线传媒股份有限公司 12,942,871 5.81 5刘恒立 6,963,186 3.12 6 北京华晔宝春投资管理中心（有 限合伙） 6,471,435 2.90 7石宇 6,186,748 2.78 8杜珺 5,798,273 2.60 9北京光线影业有限公司 3,235,718 1.45 10张春平 3,158,023 1.42 合计 158,470,446 71.09 截至 2015年 11月 25日（本次重组发行股票的股份登记日），发行后公司前 10名股东及持股比例情况如下： 序号股东名称股份数量（股）持股比例（%） 1朱晔 46,644,273 16.28 2为新有限公司 36,544,766 12.75 3石波涛 30,525,153 10.65 4上海集观投资中心（有限合伙） 23,489,554 8.20 5北京光线传媒股份有限公司 15,954,766 5.57 6刘恒立 6,963,186 2.43 7 北京华晔宝春投资管理中心（有 限合伙） 6,471,435 2.26 8石宇 6,186,748 2.16 9王萌 6,116,459 2.13 10杜珺 5,798,273 2.02 合计 184,694,613 64.45 （二）本次发行前后主要财务数据比较 本次发行前后公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2015.3.31/ 2015年 1-3月实现数 2015.3.31/ 2015年 1-3月备考数 增幅 总资产 135,666.38 501,327.52 269.53% 归属于母公司的所有者权益 73,472.94 426,860.69 480.98% 17 大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要 营业收入 15,346.85 29,678.55 93.39% 营业利润 7,380.74 12,380.30 67.74% 利润总额 7,380.73 12,395.31 67.94% 归属于母公司所有者的净利 润 7,339.19 12,035.99 64.00% 基本每股收益（元 /股） 0.33 0.41 24.24% 项目 2014.12.31/ 2014年 1-12月实现数 2014.12.31/ 2014年 1-12月备考数 增幅 总资产 74,416.17 437,169.74 487.47% 归属于母公司的所有者权益 66,210.65 416,973.83 529.77% 营业收入 47,554.12 92,672.13 94.88% 营业利润 25,552.89 42,186.15 65.09% 利润总额 25,553.07 42,220.43 65.23% 归属于母公司所有者的净利 润 23,174.25 39,573.31 70.76% 基本每股收益（元 /股） 1.52 1.79 17.76% （三）资产结构的变动 本次重组完成后公司总资产、净资产规模均有所上升，这主要系天神娱乐发 行股份购买资产且配套募集资金所致；本次重组完成后，虽然公司基本每股收益 将由 2014年的 1.52元/股降低至 1.38元/股，但这主要是由于本次重组发行了 11,747,209股用于募集配套资金，对每股收益指标造成了一定程度的摊薄。但由 于标的公司具有良好的发展前景，公司盈利能力预计在未来将稳健增长。 项目本次重组发行前本次重组发行后 股本总额（万股） 22,292.87 28,658.65 归属于母公司股东的净利润 23,174.25 39,573.31 基本每股收益（元/股） 1.52 1.38 调整后每股收益（元/股） 1.18 注： 1、调整后基本每股收益 (保留四位小数 ) 1.1824元/股=1.52元/股（发行前每股收益） X22,292.87万股（发行前总股本） /28,658.65万股（发行后总股本）。 2、基本每股收益 1.38元/股=39,573.31万元（天神娱乐 2014年年度备考财务报表中归 属于上市公司股东的净利润） /28,658.65万股（发行后总股本） 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员。本次发行不会 导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。具体情况如下： 18 大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要 姓名职务 持股数量持股比例 发行前发行后发行前发行后 朱晔董事长，总经理 46,644,273 46,644,273 20.92% 16.28% 石波涛董事，副总经理 30,525,153 30,525,153 13.69% 10.65% 刘恒立副总经理 6,963,186 6,963,186 3.12% 2.43% 张春平监事会主席 3,158,023 3,158,023 1.42% 1.10% 六、本次交易未导致公司控制权变化 本次交易实施前，朱晔、石波涛及朱晔实际控制的华晔宝春合计控制本公司 8,364.09万股股份，占本公司总股本的 37.52%，为公司实际控制人。本次交易全 部完成后，朱晔、石波涛及朱晔实际控制的华晔宝春将合计控制上市公司 29.19% 股份，朱晔、石波涛仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控 制权发生变化。 七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 本次交易将新增发行股份 63,657,804股，本次交易完成后，本公司总股本将 由 222,928,707 股变更为 286,586,511股，社会公众股东合计持股比例不低于本 次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》 《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 八、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果 1、上市公司财务状况分析 （1）资产结构分析 单位：万元， % 项目 2015年 3月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 金额比例金额比例金额比例 货币资金 20,576.22 15.17 22,836.50 30.69 14,308.44 38.60 应收账款 12,486.43 9.20 8,640.64 11.61 5,599.24 15.10 预付款项 1,714.36 1.26 370.05 0.50 128.41 0.35 应收利息 21.26 0.02 2.93 0.00 61.95 0.17 其他应收款 2,887.48 2.13 1,539.30 2.07 1,154.09 3.11 一年内到期的非流动 资产 ----5.40 0.01 19 大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要 其他流动资产 8,178.25 6.03 21.94 0.03 7,044.51 19.00 流动资产合计 45,864.00 33.81 33,411.35 44.90 28,302.04 76.35 可供出售金融资产 35,373.19 26.07 34,873.19 46.86 6,040.00 16.29 长期股权投资 1,791.92 1.32 1,649.95 2.22 1,081.85 2.92 固定资产 929.87 0.69 884.97 1.19 894.69 2.41 无形资产 417.18 0.31 426.01 0.57 398.64 1.08 商誉 48,241.77 35.56 ---- 长期待摊费用 116.73 0.09 145.92 0.20 -- 递延所得税资产 851.70 0.63 844.79 1.14 352.78 0.95 其他非流动资产 2,080.00 1.53 2,180.00 2.93 -- 非流动资产合计 89,802.38 66.19 41,004.83 55.10 8,767.96 23.65 资产总计 135,666.38 100.00 74,416.17 100.00 37,070.00 100.0 0 最近二年及一期末，公司业务发展良好，资产总额分别为 37,070.00万元、 74,416.17万元和 135,666.38万元，增长率达 100.75%、82.31%。 最近二年及一期末，公司流动资产占总资产的比例分别为 73.65%、44.90% 和 33.81%。2014年底流动资产占比降低主要系公司对外投资增加，以及公司持 有的世纪华通股权公允价值增加，公司可供出售金融资产大幅增加导致非流动资 产增加所致。 2015年 3月底流动资产占比进一步降低主要系公司收购深圳为爱 普 100%股权产生较大商誉所致。 2014年底，公司货币资金达到 22,836.50万元，较 2013年底 14,308.44万增 长 8,528.06万元，主要系公司营业收入增长较快，现金流入稳定增长，利润滚存 所致。2014年度，公司营业收入为 47,554.12万元，经营活动产生的现金流量净 额为 13,024.76万元。2015年 3月底，公司货币资金为 20,576.22万元，较 2014 年底有所下降，主要系公司现金收购了深圳为爱普 100%股权，投资活动现金流 出大于营业收入、投资收益和取得借款产生的货币资金流入。 最近两年及一期末，公司应收账款分别为 5,599.24万元、 8,640.64万元和 12,486.43万元，逐步增加，但占资产总额比例分别为 15.10%、11.61%和 9.20%， 呈下降趋势，主要系公司自身业务发展和收购整合深圳为爱普后，业务规模不断 扩大所致。 2015年 3月底，公司预付账款为 1,714.36万元，较 2014年底 334.14万元增 加 1,380.22万元，主要系新纳入合并范围的子公司深圳为爱普预付账款余额增加 所致；公司其他应收款为 2,887.48万元，较 2014年底 1,539.30万元增加 1,348.18 20 大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要 万元，主要系所参投的企业设立初期的公司间借款增加所致；公司其他流动资产 为 8,187.25万元，较 2014年底 27.73万元增加 8,159.52万元，系新纳入合并范 围的子公司深圳为爱普购买理财产品所致。 2015年 3月底，公司商誉为 48,241.77万元，系公司于 2015年初现金收购 深圳为爱普 100%股权所致。 （2）负债结构分析 单位：万元， % 项目 2015年 3月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 金额比例金额比例金额比例 短期借款 32,380.00 51.99 -- 应付账款 2,905.67 4.67 877.33 10.81 1,792.47 23.82 预收款项 119.77 0.19 119.32 1.47 应付职工薪酬 1,165.69 1.87 1,610.96 19.85 1,551.27 20.61 应交税费 1,595.89 2.56 1,695.00 20.89 3,048.57 40.51 应付股利 1,089.60 14.48 其他应付款 21,418.73 34.39 1,118.16 13.78 43.97 0.58 流动负债合计 59,585.76 95.67 5,420.76 66.80 7,525.87 100.00 递延所得税负债 2,693.73 4.33 2,693.73 33.20 -- 非流动负债合计 2,693.73 4.33 2,693.73 33.20 -- 负债合计 62,279.49 100.00 8,114.49 100.00 7,525.87 100.00 最近二年及一期末，公司负债总额分别为 7,525.87万元、8,111.49万元和 62,279.49万元，增长率达 7.82%、667.51%，2015年 3月底负债总额有较大增长 主要系公司因现金收购深圳为爱普 100%股权产生的短期借款所致。 2015年 3月底，公司流动负债占比较 2014年底大幅提高，流动负债占总负 债的比例由 66.80%升至 95.67%，主要系公司因现金收购深圳为爱普 100%股权 产生的短期借款导致流动负债大幅增加所致。 （3）偿债能力分析 项目 2015年 3月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 资产负债率 45.91% 10.90% 20.30% 流动比率 0.77 6.16 3.76 速动比率 0.77 6.16 3.76 2013年底和 2014年底，公司资产负债率较低，且呈逐年下降趋势。流动比 率和速动比率较高，波动幅度较小，主要系公司业务发展良好，经营活动产生较 多资产所致。2015年 3月底，公司资产负债率大幅升高，流动比率和速动比率 21 大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要 大幅降低，系公司因现金收购深圳为爱普 100%股权产生的短期借款导致流动负 债大幅增加所致。 2、上市公司经营成果分析 （1）利润构成分析 单位：万元 项目 2015年 1-3月 2014年度 2013年度 一、营业总收入 15,346.85 47,554.12 30,820.82 其中：营业收入 15,346.85 47,554.12 30,820.82 二、营业总成本 7,986.15 26,498.67 16,140.22 其中：营业成本 3,600.39 8,407.53 4,324.72 营业税金及附加 67.30 213.57 400.54 销售费用 349.26 3,916.70 1,735.98 管理费用 3,790.76 13,992.29 9,491.73 财务费用 122.78 -157.76 59.2 资产减值损失 55.65 126.35 128.05 投资收益（损失以 “－”号填列） 20.04 4,497.44 459.59 其中：对联营企业与合营企业的 投资收益 -58.03 -152.59 -91.33 三、营业利润（损失以 “－“号填列） 7,380.74 25,552.89 15,140.19 加：营业外收入 0.3 减：营业外支出 0.01 0.03 0.65 四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列） 7,380.73 25,553.07 15,139.84 减：所得税费用 218.63 2,148.57 1,556.78 五、净利润（净亏损以 “－”号填列） 7,162.10 23,404.49 13,583.06 归属于母公司所有者的净利润 7,339.19 23,174.25 13,947.71 少数股东损益 -177.08 230.24 -364.64 最近二年及一期，公司营业收入逐年增加，利润水平逐年上升。 2013年度、 2014年度和 2015年 1-3月，公司实现营业收入 30,820.82万元、47,554.12万元 和 15,346.85万元，实现归属于母公司净利润 13,947.71万元、23,174.25万元和 7,339.19万元。主要系公司业务发展良好，游戏产品盈利能力较强所致。 （2）盈利能力分析 单位：% 项目 2015年 1-3月 2014年度 2013年度 销售毛利率 76.54 82.32 85.97 销售净利率 53.33 50.78 44.07 最近二年及一期，公司的销售毛利率和销售净利率保持基本稳定，销售毛利 22 大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要 （未完）  |