[公告]恒宝股份：关于签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》的公告
证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2015-072 恒宝股份有限公司 关于签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》 的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、本次非公开发行概况 恒宝股份有限公司（以下简称“公司”或“恒宝股份”）于2015年5月13 日、2015年6月3日分别召开了第五届董事会第六次会议和2014年度股东大 会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议 案。根据该等议案，公司拟向九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰基金”）、 平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、西藏瑞华投资发展有限 公司（以下简称“瑞华投资”）、南京聚汇广投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称“南京聚汇广”）及中国银河投资管理有限公司（以下简称“银河投资”） 5名特定投资者非公开发行股票不超过69,204,152股（含69,204,152股）（以下 简称“本次发行”）。公司于2015年5月12日与上述5名特定投资者分别签署 《恒宝股份有限公司非公开发行股份认购协议》。（具体内容详见公司于2015 年5月14日、2015年6月4日在巨潮咨询网披露的相关公告） 2015年9月25日，公司因2014年度利润分配对本次发行的发行价格及发 行数量进行调整，调整后的发行数量为不超过69,605,568股（含69,605,568股）。 （具体内容详见公司于2015年9月25日在巨潮咨询网披露的2015-065号《恒 宝股份有限公司关于调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》） 鉴于银河投资至今无力足额募集参与本次发行认购的基金产品且无法提供 监管审核所必须全部材料，为保证本次发行的顺利进行，公司拟不再将其作为参 与认购公司本次非公开发行A股股票的发行对象，同时保留以适当方式维护公 司正当权益的权利。公司于2015年12月5日召开第五届董事会第十一次临时会 议，审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》， 将本次发行的发行股份数量调整为不超过62,645,011股（含62,645,011股），募 集资金总额由不超过120,000.00万元（含120,000.00万元）调整为不超过 108,000.00万元（含108,000.00万元）。 二、附条件生效的《股份认购协议之补充协议》的主要内容 根据中国证监会于2015年9月7日出具的《中国证监会行政许可项目审查 反馈意见通知书》（151712号）（以下简称“反馈意见”）的要求，公司分别与九 泰基金、平安资管及南京聚汇广签署了附条件生效的《恒宝股份有限公司非公开 发行股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”），该 等协议的主要内容如下： （一） 协议主体及签署时间 甲方：恒宝股份 乙方：九泰基金、平安资管及南京聚汇广 签署时间：2015年12月5日 （二） 乙方委托人（或合伙人）基本情况 1. 九泰基金设立的“九泰基金-泰增战略2号资产管理计划”具体委托人情 况如下： 序号 委托人姓名/名称 身份证号/注册号 认购金额（万元） 1. 北京百倍财富资产管理有 限公司 110108016339196 30,600 2. 姒燕华 330106196305160425 151.5 3. 崔金荣 110221195908235020 208 合计 — 30,959.5 2. 平安资管设立的“平安资产鑫享3号资产管理产品、平安资产鑫享7号 资产管理产品”最终委托人情况如下： 序号 委托人名称 注册号 认购金额（万元） 1. 中国平安人寿保险股份 有限公司 100000000037455 25,000 （平安资产鑫享3号资产管 序号 委托人名称 注册号 认购金额（万元） 理产品） 2. 中国平安财产保险股份 有限公司 100000000037455 5,000 （平安资产鑫享7号资产管 理产品） 合计 — 30,000 3. 南京聚汇广合伙人的基本情况如下： 序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1. 江苏珠穆朗玛资产管理 有限公司 普通合伙人 20 1 2. 熊小刚 有限合伙人 1,000 50 3. 蒋忠永 有限合伙人 980 49 合计 2,000 100 4. 乙方保证其各委托人（或合伙人）与甲方不存在任何形式的关联关系。 5. 乙方保证其各委托人（或合伙人）资产状况良好，不存在对资管产品/ 合伙企业成立及恒宝股份本次发行认购产生不利影响的资产情况。 6. 乙方保证上述委托人（或合伙人）参与资管产品/合伙企业的资金系合法 筹集资金，不存在通过代持、信托、委托等方式认购资管产品/认缴合伙企业出 资的情形，且不存在来自于恒宝股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股 东、实际控制人、关联方的情形。 （三） 乙方委托人（或合伙人）份额的转让与退出 在甲方本次发行的股票锁定期内（锁定期指非公开发行新增股份按照法定程 序记入乙方名下之日起36个月内），乙方不得配合、允许或同意各委托人（或 合伙人）转让其持有的资管产品/合伙份额或退出资管产品/合伙。 （四） 协议的生效 《股份认购协议之补充协议》与《股份认购协议》同时生效。《股份认购协 议之补充协议》应作为《股份认购协议》的组成部分，与《股份认购协议》具有 同等效力。 四、备查文件 1. 公司第五届董事会第十一次临时会议决议； 2. 公司第五届监事会第七次临时会议决议； 3. 公司与九泰基金、平安资管、南京聚汇广分别签订的《恒宝股份有限公 司非公开发行股份认购协议之补充协议》。 特此公告。 恒宝股份有限公司董事会 二O一五年十二月五日 中财网
 |