[公告]恒宝股份：非公开发行A股股票预案（修订稿）
股票代码：002104 股票简称：恒宝股份 恒宝股份有限公司 非公开发行A股股票预案 （修订稿） 二〇一五年十二月 发行人声明 本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引 致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、本次非公开发行相关事项已经2015年5月13日召开的第五届董事会第 六次会议以及2015年6月3日召开的2014年度股东大会审议通过。 鉴于中国银河投资管理有限公司目前无力足额募集参与本次发行认购的基 金产品且无法完整提供反馈回复所必须的材料，为保证本次发行的顺利进行，公 司拟不再将其作为参与认购公司本次非公开发行A股股票的发行对象。根据2014 年度股东大会的授权，董事会于2015年12月5日召开第五届董事会十一次临时 会议审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、 《关于公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本 次非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）的议案》等议 案，并对本次预案进行修订。 本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。 2、本次非公开发行对象为九泰基金、平安资管、瑞华投资、南京聚汇广共 4名特定对象。本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生 变化。 3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议 公告日（即2015年5月14日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股 票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即17.34元/ 股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。 由于公司已于2015年6月实施2014年度利润分配方案，以未分配利润向全 体A股股东每10股派发现金红利人民币1元（含税），本次非公开发行股票的 价格由17.34元/股调整为17.24元/股。 4、本次非公开发行股票数量不超过62,645,011股（含62,645,011股），募 集资金总额不超过108,000.00万元（含108,000.00万元），全部特定发行对象均 以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。发行对象各自认购数量及认购金额 如下： 序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 1 九泰基金管理有限公司 17,401,392 300,000,000 2 平安资产管理有限责任公司 17,401,392 300,000,000 3 西藏瑞华投资发展有限公司 16,241,299 280,000,000 4 南京聚汇广投资合伙企业（有限合伙） 11,600,928 200,000,000 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的，本次发行数量及发行对象认购的本次非公开发行的股份 数量将进行相应调整。 5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过108,000.00万元（包括发行费 用），扣除发行费用后将分别投入中小微商户服务网络和系统建设项目、收购深 圳一卡易科技股份有限公司51%股权项目、mPOS整体解决方案研发及产业化项 目及补充流动资金。如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入 募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到 位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到 位之后予以置换。 6、从长期看，本次募集资金投资项目具有较好的投资回报率，公司未来的 业务发展能力和盈利能力将逐步提升。本次发行的募集资金项目实施后，预计未 来几年公司的净利润将有所增厚，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要 一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平 均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投 资，关注公司非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。 为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能 力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：加强募集资金管理，防范募集资 金使用风险；加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益；深入实施公司发 展战略，实现战略升级规划；完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制；不 断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。 7、本次非公开发行完成后，所有发行对象所认购的股份限售需符合《上市 公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定，自 本次非公开发行股票发行结束起三十六个月内不得转让。限售期满后，按中国证 监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 8、本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。 9、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公 开发行股票实施细则》，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本 次非公开发行股票预案。 10、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行股票不会导致公司股权结 构不符合上市条件。 11、公司历来重视股东回报与未来业务发展的平衡，根据《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指 引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公 司已于2015年5月13日召开第五届董事会第六次会议以及2015年6月3日召 开2014年度股东大会审议通过了《关于制定<恒宝股份有限公司未来三年 （2015-2017年）股东回报规划>的议案》，进一步完善公司的利润分配政策。 本预案已在“第五节 公司利润分配政策及执行情况”中对修改后的公司章 程中有关利润分配政策、未来三年（2015-2017年）股东回报规划的情况进行了 说明，请广大投资者予以关注。 目 录 发行人声明............................................................................................................................ 1 特别提示............................................................................................................................... 2 释 义................................................................................................................................... 7 第一节 本次非公开发行股票方案概要............................................................................ 9 一、发行人基本情况 ........................................................................................................................ 9 二、本次非公开发行股票的背景和目的 ........................................................................................ 9 三、发行对象及其与公司的关系 .................................................................................................. 16 四、本次非公开发行股票方案概要 .............................................................................................. 16 五、募集资金数额及用途 .............................................................................................................. 18 六、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................................. 19 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .............................................................................. 19 八、本次非公开发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .............. 20 第二节 发行对象基本情况.............................................................................................. 21 一、九泰基金 ................................................................................................................................. 21 二、平安资管 ................................................................................................................................. 24 三、瑞华投资 ................................................................................................................................. 26 四、南京聚汇广 .............................................................................................................................. 28 第三节 附条件生效的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》内容摘 要......................................................................................................................................... 31 一、附条件生效的《股份认购协议》内容摘要 .......................................................................... 31 二、附条件生效的《股份认购协议之补充协议》内容摘要 ...................................................... 33 第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析...................................................... 37 一、本次募集资金投资计划 .......................................................................................................... 37 二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...................................................................................... 38 三、立项、土地、环保等有关报批事项 ...................................................................................... 59 四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 .......................................................... 59 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的分析.......................................................... 61 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构 的变化情况 .............................................................................................................................. 61 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......................................... 62 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及 关联交易等变化情况 .............................................................................................................. 63 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占 用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................... 63 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的 情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................................................. 64 六、本次发行的相关风险 .............................................................................................................. 64 第六节 公司利润分配政策及执行情况.......................................................................... 68 一、利润分配政策 .......................................................................................................................... 68 二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况 .............................................................. 71 三、未来三年（2015-2017年）股东回报规划 ........................................................................... 71 释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 恒宝股份/公司/ 本公司/发行人 指 恒宝股份有限公司 董事会 指 恒宝股份有限公司董事会 股东大会 指 恒宝股份有限公司股东大会 公司章程 指 恒宝股份有限公司章程 本预案 指 恒宝股份有限公司非公开发行A股股票预案 本次发行/本次 非公开发行 指 恒宝股份有限公司本次拟向特定对象非公开发行不超过 62,645,011股每股面值为1元的人民币普通股的行为 定价基准日 指 恒宝股份第五届董事会第六次会议决议公告日 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 云宝金服 指 江苏云宝金融信息服务有限公司 九泰基金 指 九泰基金管理有限公司 平安资管 指 平安资产管理有限责任公司 瑞华投资 指 西藏瑞华投资发展有限公司 南京聚汇广 指 南京聚汇广投资合伙企业（有限合伙） mPOS 指 一种新型支付终端，与手机、平板电脑等通用智能移动设 备进行连接，通过互联网进行信息传输，外接设备完成卡 片读取、PIN输入、数据加解密、提示信息显示等操作， 从而实现支付功能的应用 互联网金融 指 以依托于支付、云计算、社交网络、搜索引擎、APP等 互联网工具，实现资金融通、支付和信息中介等业务的一 种新兴金融 移动支付 指 交易双方为了某种货物或者服务，使用移动终端设备为载 体，通过移动通信网络实现的商业交易 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况 公司名称 恒宝股份有限公司 英文名称 Hengbao Co.,Ltd. 成立日期 1996-09-24 注册资本 人民币71,320.00万元 法定代表人 张东阳 注册地址 江苏省丹阳市横塘工业区 办公地址 江苏省丹阳市横塘工业区 股票简称 恒宝股份 股票代码 002104.SZ 股票上市地 深圳证券交易所 联系电话 86-511-86644324 传真号码 86-511-86644324 电子邮箱 hengbao@hengbao.com 二、本次非公开发行股票的背景和目的 （一）本次非公开发行股票的背景 1、互联网金融迅猛发展 互联网金融的雏形出现于20世纪90年代中期，以1995年在美国诞生的安 全第一网络银行为标志，互联网金融开始在欧美及亚洲一些国家和地区兴起。我 国的互联网金融起步于2005年，第三方支付机构、网络贷款等互联网金融业务 形态出现，到2012年第三方互联网支付行业的交易规模已达到3.6万亿，同期 网络借贷市场走向正规化。此后互联网金融在中国实现爆发式增长，多种业务形 态百花齐放，第三方支付机构逐渐成熟，众筹融资平台开始起步，数据贷、供应 链金融等基于大数据的金融服务开始崭露头角。 （1）互联网金融在我国发展迅猛有其深刻的逻辑 首先，我国传统金融服务的体制落后和供给不足，实体经济的巨大融资需求 没有被满足，为互联网金融的发展留下了空间；传统金融市场的高度管制，对于 金融创新存在监管盲区，使互联网金融作为市场新进入者有了存活的机会。我国 金融体系中存在的金融压抑与融资需求供给不平衡，打造了互联网迅猛发展的土 壤。 其次，互联网金融发展的原因在于互联网与金融服务产业间分工内部化的需 求。在技术层面，以大数据、云计算、移动互联和垂直搜索引擎为代表的互联网 技术成为互联网产业和金融产业间的通用技术；在业务层面，通过技术融合，互 联网产业与金融产业之间开始在业务的流程中分工协作，发挥各自的优势，促进 了互联网金融具体业务模式的形成；在市场层面，互联网服务与金融服务市场相 互融合，完成从产业间分工到产业内分工的进化过程，互联网金融作为一种战略 性新兴产业逐步发展成熟。 最后，互联网金融受到我国政府的高度重视，互联网金融入选了政府工作报 告，“互联网+”被提升为国家战略。相关政策和监管措施的出台与完善有利于 进一步促进互联网金融的健康、高速发展。 （2）互联网金融的本质是流量与资产的融合 在流量端，随着互联网技术的发展，渠道转变的趋势越来越明显—从线下到 线上，从银行等传统金融机构到互联网金融；在资产端，借助于大数据、云计算 等技术，互联网金融具备以更低的成本获得较优质的资产的能力。在这样的大背 景下，传统金融机构“触网”、互联网公司“披金”、传统经济实体将“互联网 +金融”模式嫁接于自己的优势业务上，以用户为核心的互联网金融全产业链已 形成，主要包括P2P、众筹、金融网销、第三方支付、金融信息服务等业务模式。 同时，随着移动支付技术的广泛应用，互联网金融已经开始向移动互联网金融发 展，移动端的流量架构、产品设计、客户粘性等重要属性与PC端完全不同，且 尚未形成稳定格局，有更大的发展空间和市场机会。 信用 风险 支付 大数据 虚拟货币 …… 投融资 数据 货币 即时授信 风险管理 移动支付 P2P、众筹、数据 贷、供应链金 融、在线理财 因此，互联网金融降低了金融服务的成本，拓展了金融服务覆盖范围，满足 了实体经济的迫切需求，提高了金融服务资源的配置效率，拥有广阔的发展空间。 服务模式、理念、运营方法的创新则为互联网金融的高速发展提供了历史性机遇。 在我国，互联网金融迅猛发展。 2、面对电子商务的挑战，中小微商户运用“互联网+”提升经营效率和竞 争力的需求迫切 根据国家工商总局最新公告，截至2015年2月底，全国实有各类市场主体 7,079.1万户，同比增长15.48%；其中中小微商户占比约72%，5,100万户左右， 数量众多。与此同时，现阶段中小微商户经营手段相对单一，运用“互联网+” 提升经营效率和竞争力的需求迫切。 （1）从市场竞争现状来看，中小微商户在电子商务的冲击下经营面临严重 挑战 随着我国电子商务环境不断优越、支付场景不断丰富，2014年，国内网络 购物市场交易规模就达到28,145亿元，同比增长48.70%。与之相比，中小微商 户的营销、管理手段发展升级缓慢，仅凭自身实力，商圈服务、精准营销、产品 推介、会员管理等工作开展难度大，传统经营方式难以与电子商务抗衡。中小微 商户亟需能够连通线上、线下资源，拓展更多服务内容和盈利空间，在互联网时 代大背景下，对“互联网+”整体解决方案的需求迫切。 （2）从融资需求角度分析，中小微商户强烈的融资需求得不到满足 根据相关研究机构预测，上述5,100万中小微商户的贷款需求在5万亿左右。 但受制于我国不完善的征信体系和有限的融资渠道，中小微商户融资门槛长期处 于较高水平。中小微商户融资难主要体现在商户信用额度低、传统金融机构难以 覆盖。互联网金融充分使用大数据采集、挖掘和分析的技术手段，有效识别中小 微商户的融资风险，完善征信体系，并提供数据贷等小额贷款产品，从而有效地 满足了中小微商户的融资需求。 凭借“互联网+”整体解决方案，中小微商户可以将进销存、财务、营销等 系统和数据全面整合，实现线上、线下各类经营手段的无缝连接，并利用互联网 金融提供的融资渠道及其金融服务，增加与电子商务抗衡的实力。 未来互联网金融服务的完善和互联网商业服务的拓展将促使中小微商户对 “互联网+”整体解决方案的需求进一步放大，面向中小微商户的互联网金融服 务和商业服务是互联网产业发展的下一片蓝海。 3、移动互联、云计算、大数据为代表的移动互联网金融技术手段发展成熟 2014年6月，手机网民规模首次超越PC网民规模，达到5.27亿。行业应 用层面，随着移动终端上网速度和用户体验的不断提升，互联网内容提供商正加 速从PC段向移动端进行整体性战略迁移。2015年1季度，我国移动互联网金融 用户规模已达到7.6亿，同比增长130.70%，单个用户平均安装1.87款移动支付 应用程序，平均每天打开0.86款。互联网金融进入移动化时代。 （1）移动互联、大数据、云计算三大互联网金融支撑技术日趋成熟 在互联网金融支撑技术中，移动互联具备联接的便捷性和持续性、交互的及 时性和高参与性、场景的丰富性和便利性、用户的精准性和可数据化；云计算大 大提升了计算能力及服务速度，具备低成本、易交付、使用便利的特点，同时相 关数据被汇总到云端后台，为大数据分析提供基础资源；大数据分析对来自多个 数据源的海量数据进行采集、挖掘与分析，以降低信息不对称、提高信息有效性。 通过大数据分析的方法，商户可以开展面对广大消费者的精准营销；金融服务机 构能够对借贷、投融资的风险进行有效识别，实现资金需求与供给的配对、征信 手段的完善，从而使面向中小微商户的互联网金融服务成为可能。 （2）以mPOS为代表的智能移动支付终端发展进入快车道，从而带来切入 中小微商户服务的机会，新商业生态正在形成 随着移动资费的不断下降和移动终端使用率的提高，移动支付的日益便利， 整合了大数据、云服务、移动互联技术的以mPOS为代表的智能移动支付终端 发展进入快车道。mPOS等智能移动支付终端成本低廉，可以通过云端部署的方 式，为移动终端上APP功能和服务的增加、使用和交付，提供更为便捷的操作 和管理方式，也使得收单机构后台与商户的互动随着云服务的提供得到了前所未 有的增强。 （二）本次非公开发行股票的目的 1、深度布局中小微商户互联网金融服务和商业服务体系，将公司打造为中 小微商户服务平台运营商，完成公司战略升级 在互联网金融高速发展的大背景下，公司确立了以中小微商户服务平台运营 商为战略升级目标的长远规划。即在积极应对现有业务市场竞争的前提下，转变 发展思路和盈利模式，实现自身从解决方案提供商向服务平台运营商的升级，进 军互联网金融和互联网商业服务新兴产业，寻求更大的发展空间。 面向中小微商户的服务平台运营业务将成为公司未来的增长核心。公司将利 用本次募集资金，逐步实现战略升级规划。首先，公司将研发、生产mPOS等 智能移动终端，并通过搭建聚合线上、线下多种支付方式的移动支付网络，切入 中小微商户服务领域；其次，为商户提供线上基于SaaS模式的经营管理服务， 实现商户规模和单个商户价值的双增长，构建具有高度粘性的商户服务网络和系 统；最后，以大数据技术等手段逐步为中小微商户提供数据贷等金融服务、精准 营销等商业服务，形成“互联网+金融”以及“互联网+商业”运营服务模式， 打造中小微商户服务运营平台。 恒宝股份中小微商户服务平台运营战略布局全景图 公司的战略升级是现有优势业务的产业链延伸，进一步促进公司产品创新步 伐，提升公司的盈利空间，并将充分调动公司长期积累的诸如区域性银行、第三 方支付机构等优质客户资源，通过战略合作等方式紧跟并引领移动互联网金融领 域发展方向，深挖中小微商户“互联网+”整体解决方式市场价值，实现公司业 绩持续、快速增长。 2、巩固公司在金融支付解决方案领域的优势，提高盈利水平和创新能力 公司在金融支付解决方案等现有业务领域规模持续、稳定增长，在支付行业 拥有雄厚的技术积累和优秀的客户资源，在移动支付和互联网金融领域具备明显 的先发优势。通过使用本次非公开发行募集资金，公司在巩固现有业务优势的同 时，将不断推进技术创新、产品创新工作，推动诸如行业定制卡、互联网支付终 端、移动支付整体解决方案等新产品、服务的研发和推广工作，积极应对日益激 烈的市场竞争，为公司战略升级提供有力支撑，持续完善公司长期战略布局，完 成公司由金融支付解决方案提供商向中小微商户服务平台运营商的战略升级。 三、发行对象及其与公司的关系 本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在获得 中国证监会核准后六个月内择机发行。 本次非公开发行股票的发行对象为九泰基金、平安资管、瑞华投资、南京聚 汇广，上述发行对象及其委托人、合伙人与公司不存在关联关系。 四、本次非公开发行股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在中国证监会核准 后6个月内实施。 （三）定价原则及发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日 （2015年5月14日）。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日 股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即17.34元/股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。 2015年6月3日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《2014年度 利润分配预案》，决定以公司2014年12月31日总股本713,200,000股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利1元（含税）。鉴于发行人2014年度利润分配 方案已实施完毕，根据本次非公开发行方案的规定，对公司本次非公开发行股票 的发行价格由17.34元/股调整为17.24元/股。 （四）发行数量 本次非公开发行股票数量为不超过62,645,011股（含62,645,011股）。若公 司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的，本次发行数量及发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将进行 相应调整。 （五）发行对象及认购方式 序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 1 九泰基金管理有限公司 17,401,392 300,000,000 2 平安资产管理有限责任公司 17,401,392 300,000,000 3 西藏瑞华投资发展有限公司 16,241,299 280,000,000 4 南京聚汇广投资合伙企业（有限合伙） 11,600,928 200,000,000 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 （六）限售期 本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （七）滚存未分配利润安排 本次非公开发行股票完成后，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体 股东按非公开发行完成后的持股比例共享。 （八）上市地点 限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。 （九）本次发行决议有效期 本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。 五、募集资金数额及用途 公司本次非公开发行股票募集资金总额为不超过108,000.00万元（含 108,000.00万元），扣除发行费用后将全部投入以下项目： 序号 项目名称 项目总投资 （万元） 拟使用募集资金投入额 （万元） 1 中小微商户服务网络和系统建设 65,000.00 65,000.00 2 收购深圳一卡易科技股份有限公司 51%股权 15,300.00 15,000.00 3 mPOS整体解决方案研发与产业化项目 20,000.00 20,000.00 4 补充流动资金 8,000.00 8,000.00 合 计 108,300.00 108,000.00 其中中小微商户服务网络和系统建设项目实施主体为公司于2015年4月28 日成立的全资子公司江苏云宝金融信息服务有限公司，公司拟将该项目所需募集 资金通过现金增资的方式投入该子公司。 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金 拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整 并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资 金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司 将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相 关法规规定的程序予以置换。 江苏云宝金融信息服务有限公司具体情况如下： 1、基本情况 公司名称： 江苏云宝金融信息服务有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人： 张东阳 住所：丹阳市云阳街道横塘工业园 注册资本： 1000万元整 设立日期： 2015年04月28日 营业期限： 2015年04月28日至2045年04年27日 营业执照注册号： 321181000241249 经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术服务外包，投资管理、咨询 服务，网络信息技术咨询、服务，数据处理，软件开发。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、股权结构 序号 股东姓名 投资额 持股比例 1 恒宝股份有限公司 1,000.00万元 100.00% 合计 - 1,000.00万元 100.00% 六、本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行对象为九泰基金、平安资管、瑞华投资、南京聚汇广。截至 本预案公告日，上述特定投资者与公司无关联关系。本次非公开发行不构成关联 交易。 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至2015年9月30日，公司总股本71,354.40万股，钱云宝先生持有公司 21.56%的股份，为公司控股股东、实际控制人。 按本次非公开发行数量计算，本次发行完成后公司的总股本将由发行前的 71,320.00万股增加至77,618.90万股，钱云宝先生的持股比例为19.82%，仍为公 司控股股东及实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发 生变化。 八、本次非公开发行已经取得有关主管部门批准的情况以及 尚需呈报批准的程序 本次发行方案已通过2015年5月13日的公司第五届董事会第六次会议和 2015年6月3日的2014年度股东大会审议通过。2015年12月5日，公司召开 第五届董事会第十一次临时会议审议通过了关于调整本次非公开发行A股股票 方案的相关议案，并需报中国证监会核准。 在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈 报批准程序。 第二节 发行对象基本情况 本次发行对象为包括九泰基金、平安资产、江苏瑞华、南京聚汇广在内的4 名特定投资者。发行对象基本情况如下： 一、九泰基金 （一）基本情况 公司名称：九泰基金管理有限公司 注册资本：20,000万元 法定代表人：王学明 住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理计划、资产管理和中国 证监会许可的其他业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动。） （二）股权结构及控制关系图 （三）主营业务及财务状况 1、最近三年主要业务发展情况和经营成果 九泰基金管理有限公司成立于2014年7月，主要从事基金募集、基金销售、 特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 九泰基金是九鼎集团全资发起设立的国内首家PE系公募基金公司。九鼎投 资管理人民币基金规模超过200亿元，美元基金资产规模超过3亿美元。九泰基 金正在推进发行的公募基金产品6只，预计资产管理规模50亿元，已发行8只 专户产品，资产管理规模约7.5亿元，正在推进发行的专户产品40只，预计规 模40亿元。 2、最近一年简要财务会计报表 单位：万元 项目 2014年12月31日 总资产 8,837.36 所有者权益 8,604.66 归属于母公司所有者权益 8,604.66 项目 2014年度 营业收入 278.81 归属于母公司所有者的净利润 -1,635.04 以上财务数据已经审计。 （四）泰增战略2号资产管理计划 九泰基金以其管理的“九泰基金-泰增战略2号资产管理计划”认购本次非 公开发行的股份。“九泰基金-泰增战略2号资产管理计划”已于2015年7月7 日在中国证券投资基金业协会完成基金专户备案手续，专户代码为S92081。 （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、 诉讼情况 九泰基金及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）发行对象与公司同业竞争与关联交易的情况 目前九泰基金与公司不存在同业竞争及关联交易。本次发行完成后，九泰基 金与公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。 （七）本次发行预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东 与上市公司之间的重大交易情况 本次非公开发行预案披露前24个月内，九泰基金及其控股股东与公司之间 未发生过重大交易。 二、平安资管 （一）基本情况 公司名称：平安资产管理有限责任公司 注册资本：50,000万元 法定代表人：万放 住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号 经营范围：管理及运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管 理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法需经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） （二）股权结构及控制关系图 2.00% 平安资产管理有限责任公司 中国平安保险 （集团） 股份有限公司 2.00%96.00% 中国平安 财产保险 股份有限公司 中国平安 人寿保险 股份有限公司 （三）主营业务及财务状况 1、最近三年主要业务发展情况和经营成果 平安资产管理有限责任公司是平安集团“保险、银行投资”三大传统金融支 柱中“投资支柱”的核心成员之一，成立于2005年5月，前身为1997年成立的 中国平安保险股份有限公司投资管理中心。 平安资管的主要业务范围包括管理及运用自有资金及保险资金、受托资产管 理及相关咨询业务，其投资领域涵盖资本市场及非资本市场等多个领域，具有长 期成功的大额资产投资管理经验、以及跨市场资产配置和全品种投资能力。目前， 平安资管在负责平安保险资金境内投资的同时，也为第三方提供资产管理及投资 咨询服务，受托管理资产规模稳步增长，债权投资计划项目及第三方投资产品发 展领跑于行业前列，是中国资本市场上最具规模与影响力的机构投资者之一。 2、最近一年简要财务会计报表 单位：万元 项目 2014年12月31日 总资产 312,308.44 所有者权益 218,191.00 归属于母公司所有者权益 218,191.00 项目 2014年度 营业收入 212,367.12 归属于母公司所有者的净利润 97,688.26 以上财务数据已经审计。 （四）平安资产鑫享3号资产管理产品、平安资产鑫享7号资 产管理产品 平安资管以其管理的“平安资产鑫享3号资产管理产品”和“平安资产鑫享 7号资产管理产品”认购本次非公开发行的股份。平安资产鑫享3号资产管理产 品、平安资产鑫享7号资产管理产品系定向产品，产品已分别于2015年1月15 日、2015年2月12日成立，平安资管将根据《中国保监会关于保险资产管理公 司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》（保监资金[2013]124号）的要 求，在完成发行后15个工作日内中国保监会报告。 （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、 诉讼情况 平安资管及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）发行对象与公司同业竞争与关联交易的情况 目前平安资管与公司不存在同业竞争及关联交易。本次发行完成后，平安资 管与公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。 （七）本次发行预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东 与上市公司之间的重大交易情况 本次非公开发行预案披露前24个月内，平安资管及其控股股东与公司之间 未发生过重大交易。 三、瑞华投资 （一）基本情况 公司名称：西藏瑞华投资发展有限公司 注册资本：5,000万元 法定代表人：张建斌 住所：拉萨市柳梧新区管委会大楼 经营范围： 证券投资；资产管理；实业投资；投资信息咨询；计算机软件 研发及销售。 （二）股权结构及控制关系图 注：其他自然人包括金晨、刘海峰、姚建军、樊一凡、张剑华、吴吟文、刘 文伟、戴斌、孔宁、陆维祥、杨一曦、尤克家、于宁、张明明。 （三）主营业务及财务状况 1、最近三年主要业务发展情况和经营成果 瑞华投资成立于2011年12月，主要从事股权投资、资产管理、实业投计算 机软件研发及销售等业务。 2、最近一年简要财务会计报表 单位：万元 项目 2014年12月31日 总资产 220,003.12 所有者权益 37,938.49 归属于母公司所有者权益 37,938.49 项目 2014年度 营业收入 1,662.33 归属于母公司所有者的净利润 15,795.25 以上财务数据未经审计。 （四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、 诉讼情况 瑞华投资及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）发行对象与公司同业竞争与关联交易的情况 目前瑞华投资与公司不存在同业竞争及关联交易。本次发行完成后，瑞华投 资与公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。 （六）本次发行预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东 与上市公司之间的重大交易情况 本次非公开发行预案披露前24个月内，瑞华投资及其控股股东与公司之间 未发生过重大交易。 四、南京聚汇广 （一）基本情况 公司名称：南京聚汇广 投资合伙企业（有限合伙） 认缴出资额：2,000万元 执行事务合伙人：江苏珠穆朗玛资产管理有限公司（委派周树平为代表） 主要经营场所：南京市六合区雄州街道峨眉路300号3036室 经营范围：实业投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） （二）股权结构及控制关系图 江苏珠穆朗玛资产 管理有限公司 熊小刚蒋忠永 南京聚汇广投资合伙企业（有限合伙） 49.00%50.00%1.00% （三）主营业务及财务状况 1、最近三年主要业务发展情况和经营成果 南京聚汇广成立于2012年9月28日，主要从事实业投资、股权投资等业务。 2、最近一年简要财务会计报表 项目 2014年12月31日 总资产 0.00 所有者权益 0.00 归属于母公司所有者权益 0.00 项目 2014年度 营业收入 0.00 归属于母公司所有者的净利润 0.00 （四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、 诉讼情况 南京聚汇广及其合伙人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）发行对象与公司同业竞争与关联交易的情况 目前南京聚汇广投资与公司不存在同业竞争及关联交易。本次发行完成后， 南京聚汇广与公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。 （六）本次发行预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东 与上市公司之间的重大交易情况 本次非公开发行预案披露前24个月内，南京聚汇广及其合伙人与公司之间 未发生过重大交易。 第三节 附条件生效的《股份认购协议》及《股份认 购协议之补充协议》内容摘要 一、附条件生效的《股份认购协议》内容摘要 2015年5月，公司与各发行对象分别签订了《恒宝股份有限公司非公开发 行股份之认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），主要内容如下： 1、股份的发行和认购 公司将依据中国法律、法规及规范性文件的规定向中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）申请向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）， 每股面值为人民币1.00元。各发行对象同意按照其签署的《股份认购协议》的 约定认购公司本次非公开发行的A股股票。 2、认购价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日， 即2015年5月14日。本次发行的发行价格为人民币17.34元/股，不低于定价基 准日前二十个交易日恒宝股份A股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准 日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 90%。 若公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格相 应调整。本次发行的发行价格经法定程序批准调整的，按调整后的内容执行。 鉴于公司2014年度利润分配方案已实施完毕，根据本次非公开发行方案的 规定，将公司本次非公开发行股票的发行价格调整为17.24元/股。 3、认购数量及认购金额 公司本次拟向特定对象非公开发行的股票数量不超过62,645,011股(含 62,645,011股)，各发行对象认购股份数量及认购金额情况如下： 序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（元） 1 九泰基金管理有限公司 17,301,038 300,000,000 2 平安资产管理有限责任公司 17,301,038 300,000,000 3 西藏瑞华投资发展有限公司 16,147,635 280,000,000 4 南京聚汇广投资合伙企业（有限合伙） 11,534,025 200,000,000 其中，中小微商户服务网络和系统建设项目的实施主体为公司下属全资子公 司江苏云宝金融信息服务有限公司，公司拟将该项目所需募集资金通过现金增资 的方式投入该子公司。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股 利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量及各发 行对象认购股份数量将作相应调整。 因审批机关核准的原因，导致各发行对象最终认购数量与公司董事会决议公 告或《股份认购协议》约定的数量有差异（不足）的，公司将不承担发行不足的 责任，且公司将依据中国证监会实际核准发行的股份数量按比例调整最终拟向各 发行对象发行的股份数量。 4、认购股份的实施 本次发行获得中国证监会核准后，各发行对象将依据公司或其保荐人（主承 销商）发出的缴款通知书的安排一次性足额支付所认购股票的价款。该等付款将 以现金方式向公司支付。各发行对象支付上述认购款后，其在本协议项下有关付 款的义务即视为完全履行。 在各发行对象按约定支付认购款后，公司应按规定在尽可能快的时间内为各 发行对象认购的股票向登记公司申请办理股票登记手续。 5、限售期 各发行对象认购的公司本次非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起 三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深圳证券交易所有不同规定的，按中 国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 6、协议的生效条件和生效时间 《股份认购协议》自协议签署方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日 起成立，自下述条件全部实现之日起生效： 1、本次非公开发行及《股份认购协议》经恒宝股份董事会、股东大会批准； 2、本次非公开发行经中国证监会核准。 7、违约责任 各方应严格按照《股份认购协议》的约定履行相关义务，任何一方违反《股 份认购协议》的规定即构成违约，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经 济损失。 二、附条件生效的《股份认购协议之补充协议》内容摘要 2015年12月，公司与九泰基金、平安资管、南京聚汇广签订了《恒宝股份 有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议》，主要内容如下： （一）公司与九泰基金签订的《恒宝股份有限公司非公开发 行股份认购协议之补充协议》 1、九泰基金设立的“九泰基金-泰增战略2号资产管理计划”具体委托人情 况 序号 委托人姓名/名称 认购金额（万元） 1 北京百倍财富资产管理有限公司 30,600.00 2 姚燕化 151.50 3 崔金荣 208.00 合计 30,959.50 九泰基金保证上述委托人与恒宝股份不存在任何形式的关联关系。 九泰基金保证上述委托人资产状况良好，不存在对本资管计划成立及恒宝股 份本次发行认购产生不利影响的资产情况。 九泰基金保证上述委托人参与本资管计划的资金系合法筹集资金，不存在通 过代持、信托、委托等方式认缴本资管计划的情形，且不存在来自于恒宝股份及 其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方的情形。 2、九泰基金委托人产品份额的转让限制 双方同意并确认，在恒宝股份本次发行的股票锁定期内（锁定期指非公开发 行新增股份按照法定程序记入九泰基金管理的九泰基金-泰增战略2号资产管理 计划之日起36个月内），九泰基金不得配合、允许或同意各委托人转让其持有 的资管产品份额或退出资管产品。 3、其他 《股份认购协议之补充协议》与《股份认购协议》同时生效。《股份认购协 议之补充协议》应作为《股份认购协议》的组成部分，与《股份认购协议》具有 同等效力；如《股份认购协议》被解除或被认定为无效，本补充协议亦应解除或 失效。 （二）公司与平安资管签订的《恒宝股份有限公司非公开发 行股份认购协议之补充协议》 1、平安资管设立的“平安资产鑫享3号资产管理产品”和“平安资产鑫享7 号资产管理产品”具体投资人情况如下： 资产管理产品名称 委托人 认购金额（万元） 平安资产鑫享3号资产管理产品 中国平安人寿保险股份有限公司 25,000.00 平安资产鑫享7号资产管理产品 中国平安财产保险股份有限公司 5,000.00 平安资管保证上述投资人与恒宝股份不存在任何形式的关联关系。 平安资管保证上述投资人资产状况良好，不存在对资管产品成立及恒宝股份 本次发行认购产生不利影响的资产情况。 平安资管保证上述投资人参与资管产品的资金系来源合法的保险资金，且不 存在来自于恒宝股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、 关联方的情形。 2、平安资管投资人产品份额的转让限制 双方同意并确认，在恒宝股份本次发行的股票锁定期内（锁定期指非公开发 行新增股份按照法定程序记入平安资管管理的平安资产鑫享3号资产管理产品 和平安资产鑫享7号资产管理产品名下之日起36个月内），平安资管不得配合、 允许或同意各委托人转让其持有的资管产品份额或退出资管产品。 3、其他 《股份认购协议之补充协议》与《股份认购协议》同时生效。《股份认购协 议之补充协议》应作为《股份认购协议》的组成部分，与《股份认购协议》具有 同等效力；如《股份认购协议》被解除或被认定为无效，本补充协议亦应解除或 失效。 （三）公司与南京聚汇广签订的《恒宝股份有限公司非公开 发行股份认购协议之补充协议》 1、南京聚汇广合伙人的基本情况 资产管理产品名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 江苏珠穆朗玛资产管理 有限公司 普通合伙人 20.00 1% 熊小刚 有限合伙人 1,000.00 50% 蒋忠永 有限合伙人 980.00 49% 南京聚汇广保证其各合伙人与恒宝股份不存在任何形式的关联关系。 南京聚汇广保证其各合伙人资产状况良好，不存在对合伙企业成立及恒宝股 份本次发行认购产生不利影响的资产情况。 南京聚汇广保证其各合伙人参与合伙企业的资金系合法筹集资金，不存在通 过代持、信托、委托等方式认缴合伙企业出资的情形，且不存在来自于恒宝股份 及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方的情形。 2、南京聚汇广合伙人合伙份额的转让与退伙 双方同意并确认，在恒宝股份本次发行的股票锁定期内（锁定期指非公开发 行新增股份按照法定程序记入南京聚汇广名下之日起36个月内），南京聚汇广 不得配合、允许或同意各合伙人转让其持有的合伙份额或退出合伙。 3、其他 《股份认购协议之补充协议》与《股份认购协议》同时生效。《股份认购协 议之补充协议》应作为《股份认购协议》的组成部分，与《股份认购协议》具有 同等效力；如《股份认购协议》被解除或被认定为无效，本补充协议亦应解除或 失效。 第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析 一、本次募集资金投资计划 公司本次非公开发行股票募集资金总额为不超过108,000.00万元（包括发行 费用），扣除发行费用后将全部投入以下项目： 序号 项目名称 项目总投资 （万元） 拟使用募集资金投入额 （万元） 1 中小微商户服务网络和系统建设项目 65,000.00 65,000.00 2 收购深圳一卡易科技股份有限公司 51%股权 15,300.00 15,000.00 3 mPOS整体解决方案研发与产业化项目 20,000.00 20,000.00 4 补充流动资金 8,000.00 8,000.00 合 计 108,300.00 108,000.00 其中中小微商户服务网络和系统建设项目实施主体为公司于2015年4月28 日成立的全资子公司江苏云宝金融信息服务有限公司，公司拟将该项目所需募集 资金通过现金增资的方式投入该子公司。 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金 拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整 并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资 金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司 将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相 关法规规定的程序予以置换。 江苏云宝金融信息服务有限公司具体情况如下： 1、基本情况 公司名称： 江苏云宝金融信息服务有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人： 张东阳 住所：丹阳市云阳街道横塘工业园 注册资本： 1000万元整 设立日期： 2015年04月28日 营业期限： 2015年04月28日至2045年04年27日 营业执照注册号： 321181000241249 经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术服务外包，投资管理、咨询 服务，网络信息技术咨询、服务，数据处理，软件开发。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、股权结构 序号 股东姓名 投资额 持股比例 1 恒宝股份有限公司 1,000.00万元 100.00% 合计 - 1,000.00万元 100.00% 二、本次募集资金投资项目的基本情况 （一）中小微商户服务网络和系统建设 1、项目基本情况 中小微商户服务网络和系统建设实施主体为公司全资子公司江苏云宝金融 信息服务有限公司，公司拟将本项目所需募集资金通过现金增资的方式投入该子 公司。本项目拟投资65,000.00万元，项目建设期预计为36个月。 2、项目建设的必要性及发展前景 （1）项目情况介绍 中小微商户服务网络和系统建设项目是公司为中小微商户提供“互联网+” 整体解决方案而打造的中小微商户服务运营平台。公司将通过搭建聚合线上、线 下多种支付方式的移动支付网络以及整合其他增值服务，构建具有高度粘性的商 户支付系统和商户增值服务网络，争取实现未来3年拥有100万活跃商户的目标， 形成初步的中小微商户服务运营平台，为后续商业服务和金融服务提供用户基础 和大数据资源。 A.公司将充分利用与银行等收单机构建立的长期、良好合作关系，搭建聚合 线上、线下多种支付方式的移动支付网络 公司将通过自建渠道和向银行、第三方支付机构提供产品两种模式，将 mPOS机等已预置多种支付方式的智能移动支付终端产品推广给中小微商户，搭 建统一的支付入口和交易对账平台，扩大商户规模。同时，作为国内银行、税务、 水电、社会保障、卫生医疗、城市一卡通、ETC等支付领域的主要供应商，公 司将充分利用与银行客户建立的长期、良好合作关系，尤其注重与各地城商行、 农商行及各类民生工程的合作，采用移动互联网创新思维，最大限度拓展公司支 付及增值服务的覆盖空间，并与商户和合作伙伴一起共同拓展创新商业模式。 B.公司将通过为中小微商户提供增值服务增强商户粘性，提高其活跃度，提 升公司中小微商户服务网络和系统的核心竞争力 公司的mPOS产品已集成商户管理、会员管理等部分增值服务，商户通过 mPOS及移动终端在使用其基本支付功能的同时将享用上述增值服务。未来公司 将通过mPOS整体解决方案研发及产业化项目不断推出新产品，整合商圈服务、 精准营销、互联网金融等增值服务。 中小微商户服务网络和系统建设项目可以为中小微商户提供从终端到服务 的“互联网+”整体解决方案，从而集中、扩大、沉淀宝贵的商户规模和数据资 源，深度挖掘商户价值，为公司战略升级打下坚实基础。 （2）项目建设的前景和必要性 中小微商户的特点是数量庞大、分散、单个价值低，在传统技术手段下传统 金融机构提供的服务难以满足其需求，即使在移动支付技术日臻成熟的今天传统 金融机构依旧受限于成本、规模等现实因素，因此即使需求旺盛而迫切，中小微 商户金融服务领域仍处于产业开拓期。公司将战略升级目标定位于中小微商户服 务平台运营商，焦点就在于未来能够为中小微商户“互联网+”经营模式提供可 能，从而深度布局互联网金融和商业服务领域。 中小微商户服务网络和系统建设项目是公司已有业务的延伸和升级，同时也 是mPOS整体解决方案研发与产业化项目及一卡易会员管理系统的承载者，将 以完成公司在中小微商户互联网商业服务和互联网金融服务产业链的先期布局 为现有目标。该项目集成了移动支付、增值服务等功能，在满足商户经营管理需 求的同时采集、挖掘和分析经营数据价值；在形成一定的商户规模和数据规模后， 其将为后续中小微商户金融服务提供其必需的大数据资源，是中小微商户金融服 务的流量入口与用户基础。 3、项目实施进度 该项目的实施具体包含商户推广、增值服务开发、后台系统搭建等工作，项 目预计建设周期为36个月。该项目将以在2018年实现拥有100万活跃商户为目 标，构建具有高度粘性的中小微商户服务网络。 4、项目投资及收益情况 中小微商户服务网络和系统建设项目预计总投资65,000.00万元，拟全部使 用募集资金投入。本项目投资包括支付终端部署及维护费用、金融服务平台开发 及运维费用、渠道建设与运营费用。本项目完成后，将具备良好的经济效益和广 阔的发展空间。 （二）收购深圳一卡易科技股份有限公司51%股权 1、一卡易基本情况 （1）基本情况 公司名称：深圳一卡易科技股份有限公司（430671.OC） 英文名称：Shenzhen 1card1 Technology Co.,Ltd. 公司类型：股份有限公司 法定代表人：于挺进 住所：深圳市龙华新区民治街道民治大道与民旺路交汇处民治商务中心11 楼1151、1152、1153、1155室 注册资本：500.00万元 证券代码：430671 有限公司设立日期：2006年9月26日 股份公司设立日期：2013年11月11日 营业执照注册号：440301103410377 税务登记证号码：440300793871681 经营范围：一般经营项目：计算机软硬件的技术开发与销售（不含专营、专 控、专卖商品及限制项目） （2）股权结构及下属子公司情况 截至本预案出具日，一卡易股东及持股比例情况如下： 序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例 1 恒宝股份有限公司 228.30 45.66% 2 于挺进 108.00 21.60% 3 深圳市万卡德投资管理企业（有限合伙） 82.70 16.54% 4 蒙重安 43.20 8.64% 5 皮强 37.80 7.56% 合计 — 500.00 100.00% 截至本预案出具日，一卡易有两家全资子公司，子公司具体情况如下： 序号 公司名称 成立时间 注册资本 业务范围 1 深圳一卡易网络科技有 限公司 2014.7.31 10.00 万元 计算机软硬件的技术开发与销 售（不含专营、专控、专卖商 品及限制项目） 2 深圳百云信息技术有限 公司 2014.7.31 300.00 万元 计算机软硬件的技术开发与销 售（不含专营、专控、专卖商 品及限制项目） （3）主要业务 一卡易的主营业务是基于云计算的SaaS模式的会员管理系统软件的研发和 销售。该会员管理系统软件利用云计算和电子会员卡等核心技术，通过积分、储 值、电子优惠券等营销方式帮助商家提高顾客忠诚度，提升商家销售额。客户群 定位于零售类行业商户，包括：酒店、餐饮、美容美发、汽车销售、珠宝首饰、 航空送票、服装鞋帽、化妆品、手机卖场等多个行业。截至2014年12月31日， 一卡易已拥有22,000多家签约商户、41,300多家活跃门店、12,406,000多个手 机注册会员。 一卡易主要的商业模式是在会员管理系统软件细分行业内，依托自有产权的 服务器数据中心、“基于字符几何特性的二维编码及其识别方法”等关键核心技 术以及在细分行业领域积累的品牌优势，向零售类商户提供租用型会员管理系统 软件。目前公司采取直营、代理相结合的销售模式根据商户所使用的软件授权数 量和具体功能模块收取服务费，进而形成公司稳定的收入和利润来源。 （4）一卡易发展前景 一卡易当前主要产品为向中小企业提供基于云计算的SaaS模式的会员管理 系统软件和增值服务，同时作为支付宝等线上支付机构的授权渠道商，将结合上 下游软、硬件产品，为商户建立自身的O2O自营销平台提供产品服务。该模式 可以帮助一卡易短期内快速拓展商户，增加商户的服务范围，提升商户对其会员 管理系统的使用效率和用户黏性，增强其自身原有业务的持续盈利能力；后续还 可以逐步将终端消费者延伸为拓展目标，为消费者提供基于电子会员卡的服务， 进而打通会员与商家、商家与商家之间的互动，拓展增值服务，探索商圈联盟模 式，最终实现一卡易基于“会员数据”的大数据整合和运营服务功能。 其中商圈联盟模式是一卡易未来发展的主要着力点。通过商圈内跨行业、多 商户联合起来给会员返利，会员只需使用一张联盟会员卡，便可在所有的联盟商 户内消费，并能够获得统一的积分奖励。加入联盟后，商户可以共享会员，提高 销售额；会员可以获得便利和更多的返利；作为商圈联盟平台运营者一卡易将从 商户利润增长和会员规模扩大中得到收益，实现规模化增长。 （5）一卡易与公司本次募投项目的协同效应 一卡易的会员管理系统、业务及商户资源将纳入公司中小微商户综合服务平 台架构内，会员管理等增值服务将整合进公司mPOS等相关产品。公司将利用 其渠道实现商户规模的快速拓展，利用其会员管理系统增加商户服务范围和用户 黏性，特别是推动其商圈联盟模式的发展，充分发挥业务协同效应，形成面向中 小微商户服务的一体化架构。公司与一卡易将通过对服务方案的优化与协同为中 小微商户提供更全面的服务。本次交易有利于增强一卡易经营能力和服务能力， 丰富恒宝股份业务体系，完善公司中小微商户服务产业布局。同时有利于进一步 加快公司战略升级步伐，提升公司和一卡易的市场拓展能力、持续盈利能力和核 心竞争力。 （6）一卡易主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况 根据中汇审计出具的中汇会审[2015]3896号审计报告： 截至2015年9月30日，一卡易资产总额2,803.73万元，其中流动资产占总 资产比重为85.77%，主要为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存 货等；非流动资产占总资产比重为14.23%，主要为经营所需的固定资产及对两 家全资子公司的长期股权投资等资产。截至本预案出具日，一卡易主要资产不存 在重大争议，无对外担保。 截至2015年9月30日，一卡易负债总额1,143.10万元，其中流动负债占总 负债比重为92.76%，主要为预收账款及应付职工薪酬。一卡易资产负债率为 40.77%，略高于恒宝股份同期资产负债率，本次收购不会显著增加上市公司的偿 债风险。 （7）一卡易最近一年一期的主要财务数据 根据中汇审计出具的中汇会审[2015]第3896号审计报告，一卡易最近一年 一期的主要财务数据如下： 金额单位：万元 资产负债表 科目 2015年9月30日 2014年12月31日 流动资产 2,404.63 1,621.71 固定资产 81.22 38.71 资产总计 2,803.73 1,690.74 流动负债 1,060.30 628.92 负债合计 1,143.10 628.92 股东权益 1,660.62 1,061.82 利润表 科目 2015年1-9月 2014年度 营业收入 2,577.57 2,255.81 营业成本 379.04 284.40 营业利润 1,022.51 624.78 利润总额 1,079.80 651.95 净利润 1,079.80 651.95 现金流量表 科目 2015年1-9月 2014年度 经营活动净现金流量 1,419.13 1,041.65 投资活动净现金流量 -2,001.98 -13.42 筹资活动净现金流量 -481.00 - 现金净增加额 -1,063.85 1,028.23 期末现金余额 498.98 1,562.83 2、标的资产定价合理性的讨论与分析 （1）资产评估结果 天源评估以2015年3月31日为评估基准日，对一卡易股东全部权益价值进 行评估，并出具了天源评报字[2015]第0085号资产评估报告。相关评估结果如 下： ○1 收益法评估结论 天源评估运用收益法进行评估测算，一卡易股东全部权益评估价值为 25,390.34万元人民币。 ○2 市场法评估结论 天源评估运用市场法进行评估测算，一卡易股东全部权益评估价值为 30,268.28万元人民币。 ○3 采用市场法评估结论作为最终评估结果 本次评估最终采用市场法评估结果，一卡易股东全部权益在评估基准日评估 价值为30,268.28万元人民币。 （2）标的资产定价的合理性 根据天源评报字[2015]第0085号资产评估报告的结论，一卡易股东全部权 益在评估基准日评估价值为人民币30,268.28万元，则一卡易51%股权价值在评 估基准日的价值应为人民币15,436.82万元。本次交易价格为15,300万元，系交 易各方参照估值结果协商确定，标的资产定价合理。 3、董事会及独立董事关于资产定价合理性 上市公司聘请天源评估对一卡易股东全部权益价值进行评估，出具了以 2015年3月31日为基准日的天源评报字[2015]第0085号资产评估报告。 （1）评估机构对评估事项的说明 ○1 评估方法的适用性说明 一卡易为高新技术企业中的轻资产公司，通过多年市场拓展积累了一定企业 客户群和消费客户群，通过技术研发形成了软件平台，在互联网营销发展的市场 机遇下，会员营销行业存在很大市场发展空间，企业借助研发团队和强有力的管 理团队，未来在竞争中具有很大增长空间，这些因素的转化使得该公司具有较大 价值的无形资产，考虑到资产基础法难于一一量化该类无形资产的价值，因此采 用收益法和市场法进行评估。 一卡易经过多年拓展积累了相当数量的用户和大量的消费客户资源信息，随 着企业客户资源和消费客户资源的增加，目前开发的云会员营销平台存在很大商 业机会，但目前客户数量和规模相对于云会员营销平台远没有达到设计容量，其 管理层认为目前尚无法对该部分业务进行收益预测；而一般认为市场法评估时采 用交易案例所支付的对价已经涵盖了市场对类似企业全部的经营预期，如上分 析，本次评估选取市场法评估结果作为一卡易的股东全部权益价值的评估结论。 ○2 市场法评估假设前提合理性的说明 A一般假设 a交易假设 假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟 市场进行估价。 b公开市场假设 ba有自愿的卖主和买主，地位是平等的； bb买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理 智的而非强制或不受限制的条件下进行的； bc待估资产可以在公开市场上自由转让； bd不考虑特殊买家的额外出价或折价。 c持续经营假设 假设被评估单位及其子公司不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。 d宏观经济环境相对稳定假设 任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时我们 假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，从而保证评估结果有 一个合理的使用期。 e利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化。 f被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。 g除被评估单位申报的资产、负债外，不存在其他归属于被评估单位的重要 资产。 B特殊假设 a假设一卡易保持持续经营状态，生产经营中开发客户资源的模式保持不变； b假设一卡易所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生 的同一年度内均匀产生； c假设财务预测期所基于的会计政策与公司目前所采用的会计政策在所有重 大方面一致； d假设一卡易的主要管理人员、管理理念及管理水平无重大变化，核心管理 人员尽职尽责； e假设一卡易在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略 等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理 层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益； f假设一卡易保持现有经营模式，不考虑后续其他经营模式；假设一卡易预 测期内收入成本归属于一卡易,子公司无收入成本； g假设一卡易保持目前资本结构不变； h假设评估报告所依据的从公开渠道获得的统计数据、对比公司的财务数据 等均真实可靠。 （2）董事会及独立董事对评估事项的说明 ○1 关于评估机构的独立性 上市公司聘请的评估机构为天源评估具有从事评估工作的专业资质和从事 证券期货相关业务的资格，能胜任本次非公开发行的评估工作。天源评估与公司 之间除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。 ○2 关于评估假设前提的合理性 天源评估出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综 合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。 ○3 关于评估方法与评估目的的相关性 本次评估根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件， 综合考虑各种影响因素，采用收益法和市场法对一卡易股权全部权益价值进行评 估，上述评估方法符合相关规定及评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。 ○4 关于评估结论的合理性 天源评估在评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估结 果能够客观反映一卡易股东全部权益价值在评估基准日2015年3月31日所表现 的市场价值，具有合理性。 独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估结论的合理性发表了意见，认为天源评估为具备证券业务资 格的专业评估机构，除业务关系外，与公司及本次交易的其他交易主体无其他关 联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法 律及公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵 循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理 性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估 过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则， 运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数 据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估结论合理。 4、附条件生效的股权转让协议的内容摘要 （1）合同主体 投资方：恒宝股份 目标公司：一卡易 目标公司股东方（或称“原股东”）：深圳市万卡德管理咨询企业（有限合 伙）（协议签署后更名，更名前为深圳市万卡德投资管理企业（有限合伙），以 下简称“万卡德”）、于挺进、蒙重安、皮强 目标公司实际控制人：于挺进、张宏博 （2）本次股份转让 根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2015]第0085号《资产评估 报告》，目标公司截至基准日100%股份的评估值为30,268.28万元。以上述评估 值为基础，各方协商一致，目标公司51%股份的作价为15,300万元。 投资方以15,300万元货币资金购买目标公司股东方持有的目标公司255万 股股份，占目标公司总股份的51%。其中，以9918.00万元购买万卡德持有的目 标公司165.30万股股份，占目标公司总股份的33.06%；以2915.10万元购买于 挺进持有的目标公司48.585万股股份，占目标公司总股份的9.717%；以1315.68 万元购买蒙重安持有的目标公司21.928万股股份，占目标公司总股份的 4.3856%；以1151.22万元购买皮强持有的目标公司19.187万股股份，占目标公 司总股份的3.8374%。 本次股份转让完成后，投资方持有目标公司255万股股份，占目标公司总股 份的51%；万卡德持有目标公司82.7万股股份，占目标公司总股份的16.54%； 于挺进持有目标公司95.415万股股份，占目标公司总股份的19.083%；蒙重安持 有目标公司35.672万股股份，占目标公司总股份的7.1344%；皮强持有目标公司 31.213万股股份，占目标公司总股份的6.2426%。 （3）利润分配及期间损益 自评估基准日至目标公司51%股份交割日期间（以下简称“过渡期间”）， 除目标公司2014年度利润分配外，目标公司不再进行其他利润分配。目标公司 2014年度利润分配事项不影响前述约定的目标公司51%股份的作价。目标公司 滚存的未分配利润将由目标公司新老股东按照本次交易完成后的股权比例共享。 过渡期间内，目标公司在运营过程中所产生的收益和亏损均由投资方及目标 公司股东方按照本次交易完成后的股权比例各自享有及承担。 （4）转让价款支付进度及股份过户时间安排 在《股份转让协议》生效之日起二十（20）个工作日内，万卡德、于挺进、 蒙重安和皮强应将其分别持有的目标公司165.30万股股份、36.00万股股份、 14.40万股股份和12.60万股股份（合计228.30万股股份，占目标公司总股本的 45.66%）过户至投资方名下。于上述股份过户完成后两个工作日内，投资方应向 万卡德、于挺进、蒙重安和皮强各自指定的账户分别划转股份转让价款9918万 元、2160万元、864万元和756万元。 在上述约定的股份过户手续完成后，自于挺进、蒙重安和皮强所持目标公司 部分剩余股份可转让之日起十五（15）个工作日内，于挺进、蒙重安和皮强应将 （未完）  |