[关联交易]首旅酒店：北京市君合律师事务所关于北京（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
北京市君合律师事务所 关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 北京市君合律师事务所 二零一五年十二月 目 录 正文 ............................................................................................................................. 5 一、 本次交易的方案 .............................................................................................. 8 二、 本次交易涉及各方的主体资格 .................................................................... 14 三、 关于本次交易的授权和批准 ........................................................................ 20 四、 本次交易的相关协议 .................................................................................... 22 五、 本次交易的实质性条件 ................................................................................ 23 六、 本次交易涉及的交易标的基本情况 ............................................................ 27 七、 关于本次交易涉及的如家酒店集团子公司 ................................................ 40 八、 关于如家酒店集团及其境内子公司的主要资产 ........................................ 57 九、 关于如家酒店集团境内子公司经营资质 .................................................... 61 十、 如家酒店集团境内子公司处罚、诉讼情况 ................................................ 63 十一、 本次交易涉及债权、债务的处理 ............................................................ 64 十二、 本次交易对关联交易和同业竞争的影响 ................................................ 64 十三、 信息披露 .................................................................................................... 67 十四、 关于相关人员买卖上市公司股票情况 .................................................... 67 十五、 各证券服务机构执业资格 ........................................................................ 68 十六、 结论意见 .................................................................................................... 69 关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之法律意见书 致：北京首旅酒店（集团）股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依 法执业的律师事务所。 本所受北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”）的委托， 就首旅酒店拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本 次交易”），担任首旅酒店的法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收 购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行 管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《若 干问题的规定》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》） 以及其他相关中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及国务院所属部门所 颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的有关规定，就本次交 易相关法律问题出具本法律意见书。 为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对 与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查。此外，首旅酒店、如家酒店集团 以及相关交易对方并已经确认，保证其为本次交易所提供的信息真实、准确、完 整。 对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、首旅酒店、如 家酒店集团、相关交易对方出具的有关证明、说明文件。 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现 行法律、法规和国务院证券监管部门的有关规范性文件发表法律意见。本所及本 所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，就本次交易事项首旅酒 店已经聘请相关境外法律顾问，本法律意见书中涉及境外法律事项的相关内容， 系引用境外法律顾问的法律文件，本所律师不具备对该等文件以及所引用内容进 行核查和判断的专业资格。 在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存 在的且与本次交易有关的重要法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、盈 利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。本所律师在本法律 意见书中对于有关会计审计、估值、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报 告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不表明本所律师对该等专业文件以 及所引用内容、结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦 不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供首旅酒店本次交易之目的使用，不得用作任何其它目的。 本所律师同意首旅酒店将本法律意见书作为其本次交易的申请材料的组成部分， 并依法对所出具的法律意见承担责任。 正文 为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具 有如下含义： 本公司/公司/上市公 司/首旅酒店 指 北京首旅酒店（集团）股份有限公司，股票代码： 600258 首旅集团 指 北京首都旅游集团有限责任公司，首旅酒店控股股 东 Poly Victory 指 Poly Victory Investments Limited，首旅集团子公司 如家酒店集团 指 HOMEINNS HOTEL GROUP，原名 HOME INNS & HOTELS MANAGEMENT INC.（即 如家酒店管理公司） 标的公司 指 Poly Victory及如家酒店集团 莫泰开曼 指 Motel 168 International Holdings Limited，如家酒店 集团子公司 如家香港 指 Home Inns & Hotels Management (Hong Kong) Limited，如家酒店集团子公司 和颐香港 指 Yitel Hotel Management (Hong Kong) Limited，如家 酒店集团子公司 和美上海 指 和美酒店管理（上海）有限公司，如家香港子公司 如家中国 指 如家酒店连锁（中国）有限公司，如家香港子公司 如家北京 指 如家和美酒店管理（北京）有限公司，如家香港子 公司 上海如家 指 上海如家酒店管理有限公司，如家北京子公司 首旅酒店（香港） 指 首旅酒店集团（香港）控股有限公司（BTG Hotels Group (HONG KONG) Holdings Co.,Limited） 首旅酒店（开曼） 指 首旅酒店集团（开曼）控股有限公司（BTG Hotels Group (CAYMAN) Holdings Co.,Ltd） 携程上海 指 携程旅游信息技术（上海）有限公司 Ctrip.com 指 Ctrip.com International, Ltd. 携程香港 指 Ctrip.com (Hong Kong) Limited Smart Master 指 Smart Master International Limited Peace Unity 指 Peace Unity Investments Limited Wise Kingdom 指 Wise Kingdom Group Limited 发行股份购买资产交 易对方/发行对象/首 旅集团等8名交易对 方 指 首旅集团、携程上海、Wise Kingdom、沈南鹏 （Nanpeng Shen）、Smart Master、孙坚、Peace Unity、 宗翔新 如家酒店集团主要股 东 指 Poly Victory、携程上海、Wise Kingdom、沈南鹏 （Nanpeng Shen）、Smart Master、孙坚、Peace Unity、 宗翔新 如家酒店集团非主要 股东 指 如家酒店集团主要股东以外的其他股东 本次重大现金购买资 产 指 首旅酒店拟通过设立境外子公司，以合并方式实现 如家酒店集团的私有化，获得如家酒店集团65.13% 股权，并向如家酒店集团非主要股东及主要股东 （就其非转换股份）支付现金对价 非转换股份 指 主要股东所持有的、非参与发行股份购买资产交易 的如家酒店集团股份 本次重大现金购买的 标的资产 指 如家酒店集团65.13%股权 本次发行股份购买资 产、本次发行 指 首旅酒店拟发行股份购买Poly Victory 100%股权和 如家酒店集团19.60%股权 本次发行股份购买资 产的标的资产 指 如家酒店集团19.60%股权、Poly Victory 100%股权 本次配套融资/本次募 集配套资金 指 首旅酒店向不超过10名特定投资者非公开发行股 份募集配套资金 本次交易 指 首旅酒店本次发行股份购买资产及本次配套融资 的合称 本次重大资产重组 指 本次交易与本次重大现金购买资产的合称 定价基准日 指 首旅酒店第六届董事会第八次会议相关决议公告 日 合并 指 Merger，美国上市公司私有化的一种方式，由买方 设立一个全资子公司，然后通过该子公司与目标公 司进行合并 《合并协议》 指 首旅酒店、首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼） 及如家酒店集团签署的《AGREEMENT AND PLAN OF MERGER》 《发行股份购买资产 协议》 指 上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的《发 行股份购买资产协议》 重组报告书 指 《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大现金购 买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 北京市发改委 指 北京市发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 北京市商委 指 北京市商务委员会 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 北京市工商局 指 北京市工商行政管理局 SEC 指 U.S. Securities and Exchange Commission/美国联邦 证券交易委员会 工行纽约分行 指 中国工商银行股份有限公司纽约分行 纳斯达克/NASDAQ 指 Nasdaq Global Market/纳斯达克全球市场 ADS 指 American Depositary Shares/美国存托股份，每股 ADS为两股普通股 BVI 指 英属维尔京群岛 独立财务顾问 指 华泰联合证券和中信证券 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 Skadden/世达律师 指 Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP Walkers/汇嘉 指 汇嘉开曼群岛律师事务所 君合/本所 指 北京市君合律师事务所 致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元（特别说明的 除外） 最近两年一期/报告期 指 2013年、2014年和2015年1月至9月 一、 本次交易的方案 根据首旅酒店于2015年12月6日召开的第六届董事会第八次会议审议通过 的重组报告书以及上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次 交易方案为上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，发行股份购买资产不以 配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响发行股份购买 资产行为的实施。本次交易方案如下： （一） 发行股份购买资产 1、交易标的 首旅酒店拟向首旅集团等8名交易对方发行股份购买Poly Victory 100%股权 和如家酒店集团19.60%股权，包括向首旅集团发行股份购买其持有的Poly Victory 100%股权，以及向携程上海、Wise Kingdom、沈南鹏（Nanpeng Shen）、 Smart Master、孙坚、Peace Unity、宗翔新等首旅集团外的其他发行对象发行股 份购买其合计持有的如家酒店集团19.60%的股权。由于Poly Victory主要资产为 如家酒店集团15.27%股权，因此本次发行股份购买资产交易完成后，首旅酒店 将通过直接及间接方式持有如家酒店集团34.87%股权。 2、交易价格及定价依据 由于如家酒店集团为美国NASDAQ上市公司，本次发行股份购买资产的交 易价格不以评估报告为依据，购买资产价格的确定因素为如家酒店集团的市值、 净资产、同类公司的估值水平等。本次发行股份购买资产交易中，首旅酒店的独 立财务顾问亦出具了估值报告，从独立估值机构的角度分析本次发行股份购买如 家酒店集团19.60%的股权价格是否公允。 此外，Poly Victory主要资产为如家酒店集团15.27%股权，鉴于Poly Victory 为持有如家酒店集团股权的持股公司，并未开展经营业务，同时，本次发行股份 购买资产交易完成后，首旅酒店将通过直接及间接方式持有如家酒店集团 34.87%股权，在对本次交易出具的估值报告中，首旅酒店的独立财务顾问从独立 估值机构的角度分析本次发行股份购买Poly Victory 100%股权的价格是否公允， 同时对Poly Victory持有的如家酒店集团股权价值按照如家酒店集团全部股权的 市场法估值结果确定。 基于此，各方协商确定，本次发行股份购买资产以人民币作价，本次发行股 份购买资产涉及的如家酒店集团股权交易价格为每股普通股17.90美元、每股美 国存托股份（每股美国存托股份为两股普通股）35.80美元（按照2015年12月 4日美元对人民币汇率中间价：1美元折合6.3851元人民币计算，约合每股普通 股114.29元人民币及每股美国存托股份（每股美国存托股份为两股普通股） 228.59元人民币），据此确定交易标的交易价格合计38.73亿元人民币，其中Poly Victory 100%股权交易价格为17.14亿元人民币、其他交易对方所持如家股权交 易价格为21.60亿元人民币（相关数字均保留小数点后两位，四舍五入）。 3、发行股票的种类和面值 本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）， 每股面值为人民币1.00元。 4、发行对象及认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为首旅集团以及携程上海、Wise Kingdom、沈南鹏（Nanpeng Shen）、Smart Master、孙坚、Peace Unity、宗翔新。 上述发行对象以其所持相关交易标的认购上市公司向其发行的股份。 5、定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为首旅酒店第六届董事会第八次会议 决议公告日（“定价基准日”），根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发 行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为发行股份购买资产的董 事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易 均价之一。经协商，本次发行股份购买资产的定价为15.69元/股，不低于定价基 准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚须经公司股东大 会批准。 6、发行数量 本次发行股份购买资产向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公 式进行计算：发行数量=交易标的价格÷发行价格 依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应 当舍去小数取整数。本次发行股份购买资产中向各发行对象发行股份购买资产的 股份发行数量具体如下表所示，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准： 序号 发行股份购买资产的交易对方 持有如家酒店集 团股份数量（普通 股） 上市公司支付股份对价（股） 1 首旅集团 14,726,165 109,218,761 2 携程上海 14,400,765 104,901,899 3 Wise Kingdom 317,294 2,311,317 4 沈南鹏（Nanpeng Shen） 375,500 2,735,317 5 Smart Master 3,458,745 25,195,114 6 孙坚 30,138 219,539 7 Peace Unity 228,806 1,666,729 8 宗翔新 84,272 613,876 合计 33,621,685 246,862,552 7、锁定期 （1）首旅集团因本次发行股份购买资产取得的首旅酒店股份，自股份发行 结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行 价的，首旅集团因本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月； 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以 前，首旅集团不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 （2）携程上海因本次发行股份购买资产取得的首旅酒店股份，自股份发行 结束之日起36个月内不得转让。 （3）其他发行对象因本次发行股份购买资产取得的首旅酒店股份，自股份 发行结束之日起12个月内不得转让。如其取得上市公司本次发行的股份时，对 用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其取得的上市公司 股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。 本次发行结束后，上述发行对象因公司送红股、转增股本等原因增加的上市 公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中 国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。 若监管机构对上述相关认购方本次所认购股份的锁定期另有要求，上述相关 认购方将根据监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股 东大会审议。 8、滚存利润的安排 在本次发行前的公司滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共同 享有。 9、拟上市的证券交易所 在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在上交所上市交易。 10、本次发行股份购买资产决议的有效期限 与本次发行股份购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效， 有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。 （二） 发行股份募集配套资金 上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总 额不超过38.74亿元。 1、发行股票的种类和面值 本次配套融资发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面 值为人民币1.00元。 2、发行方式和发行时间 本次配套融资采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后十二 个月内选择适当时机向特定对象发行股票。 3、发行对象及认购方式 本次配套融资的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监 会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机 构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。 发行对象应符合法律、法规的规定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上 基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资 金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上 市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先 的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股 票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。 公司本次配套融资的对象均以现金方式认购本次配套融资的股票。 4、发行价格与定价方式 本次配套融资的定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同，为公司 第六届董事会第八次会议决议公告日。本次配套融资的发行价格不低于定价基准 日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股 票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日 股票交易总量），据此确定本次配套融资股票发行底价为15.69元/股。公司的股 票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次配套融资发行的发行价 格相应调整。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准批文后，在不低于 发行底价的基础上根据竞价结果由董事会或其授权人士和保荐机构（主承销商） 根据价格优先原则确定。 5、发行数量 本次募集配套资金总额不超过38.74亿元。按15.69元/股的发股价格计算， 配套融资发行股份数量为不超过246,862,556股。 若公司股票在定价基准日至本次配套融资股份发行日期间发生派发股利、送 红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次配套融资 发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。 最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的 实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 6、锁定期 参与配套募集资金认购的投资者认购的股份自本次配套融资结束、新增股份 登记之日起12个月内不转让。限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定 执行。若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次 非公开发行股票的限售期也将作相应调整。 本次配套融资发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公 司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次配套融资发行的股份将 依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。 7、滚存利润的安排 在本次配套融资发行前的上市公司滚存未分配利润，将由本次配套融资发行 完成后的新老股东共同享有。 8、募集资金用途 扣除本次重组中介机构费用及相关税费后将用于收购如家酒店集团股权或 置换本次重大资产重组中预先投入的部分银行贷款。 9、配套融资询价底价调价机制 公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正 式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董 事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一 次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票价格均价的 90%。 10、拟上市的证券交易所 在锁定期满后，本次发行股份募集配套资金发行的股票将在上交所上市交 易。 11、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限 与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。 经本所律师核查，本次交易方案不存在违反有关法律法规规定的情形，本次 交易尚需获得本法律意见书“三、关于本次交易的授权和批准”所列授权和批准后 方可实施。 二、 本次交易涉及各方的主体资格 （一） 首旅酒店 1. 基本情况 首旅酒店现持有北京市工商局核发的《营业执照》，根据该营业执照，首旅 酒店的基本情况如下： 公司名称 北京首旅酒店（集团）股份有限公司 住所 北京市西城区复兴门内大街51号 法定代表人 张润钢 注册资本 23,140万元 成立日期 1999年2月12日 经营范围 出租汽车客运；餐饮服务；项目投资及管理；旅游服务；饭店经营及管理；旅游 产品开发、销售；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内及外商来华 广告；信息咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；出租商业用房；物业管理； 健身服务；棋；牌；台球；保龄球；旅游接洽；代客订购车票、文艺票；出租自 行车、三轮车；复印；旅游信息咨询；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外 的航空客运销售代理业务；销售百货、工艺美术品、日用品、服装鞋帽、针纺织 品、字画、装饰材料、五金交电、建筑材料、汽车配件；机动车公共停车场服务； 美术装饰；仓储；为举办展览提供服务；会议服务；保洁服务；家居装饰;以下 项目限分支机构经营：住宿；酒吧；洗衣服务；销售食品、书刊、二类普通诊察 器械、医用橡胶制品、零售卷烟、雪茄烟；零售、出租音像制品；零售图书、期 刊、电子出版物。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动。） 2. 设立及股本演变 根据首旅酒店提供的文件、上交所公告文件以及本所律师对该等文件的审 查，首旅酒店设立及上市后历次股本变动情况如下： （1） 1999年设立 首旅酒店是经北京市人民政府办公厅《关于同意设立北京首都旅游股份有限 公司的通知》（京政办函[1999]14号）批准，以发起设立方式设立的股份有限公 司，设立时公司名称为“北京首都旅游股份有限公司”。 首旅酒店设立时股份总数16,140万股，每股面值1元，其中：首旅集团以 评估后的净资产出资认购16,000万股，该等净资产评估结果已经经北京市国有 资产管理局以《对北京旅游集团有限责任公司资产评估结果确认的通知》（京国 资估[1999]622号）予以确认；北京市昌平县十三陵特区旅游服务开发总公司以 货币认购35万股，中国北京全聚德集团有限责任公司以货币认购35万股，清华 同方股份有限公司以货币认购35万股，北京城乡贸易中心股份有限公司以货币 认购35万股。 根据北京市国有资产管理局1998年12月31日下发的《关于北京首都旅游 股份有限公司股权设置的批复》（京国资商[1998]569号），首旅集团持有的首旅 酒店16,000万股股权设置为国有法人股。 1999年2月4日，北京市京都会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 （北京京都验字[1999]第008号），验证首旅酒店各发起人已足额缴纳注册资本 16,140万元。 1999年2月12日，首旅酒店取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》 （注册号：11520068）。 （2） 2000年首次公开发行股票并上市 经中国证监会“证监发行字[2000]45号”文批准，首旅酒店于2000年向社会 公众发行人民币普通股股票7,000万股，每股面值1元，经上交所“上证上字 [2000]25号”文批准，首旅酒店股票于2000年6月1日起在上交所上市交易，证 券简称“首旅股份”，证券代码600258。 首旅酒店首次公开发行股票募集资金已经北京京都会计师事务所有限责任 公司验资，并出具“北京京都验字[2000]第040号”验资报告。首次公开发行股票 并上市后，首旅酒店股本总数23,140万股，其中：发起人股16,140万股、占股 本总数的69.75%，社会公共股7,000万股、占股本总额的30.25%。 （3） 2007年股权分置改革 经北京市国资委“京国资产权字[2006]217号”文件批准，并经首旅酒店2006 年12月28日股权分置改革相关股东会议审议通过，首旅酒店进行股权分置改革， 股权分置改革方案内容为：以2007年1月16日为股权登记日，首旅酒店的全体 非流通股股东首旅集团、北京聚全餐饮有限责任公司、北京市昌平区十三陵特区 旅游服务开发总公司、同方股份有限公司、北京城乡贸易中心股份有限公司向方 案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送股的形式支付对价，流通股股东 每10股获得3股的对价股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流 通股股东支付给流通股股东的股份即获得上市流通权。对价股份上市日为2007 年1月18日。 根据首旅酒店2007年1月15日公告的《股权分置改革方案实施公告》，本 次股权分置改革后，上市公司总股本不变、仍为231,400,000股，股权结构变更 为：有限售条件的流通股股份合计140,400,000股、占总股本的60.67%，其中国 有法人股139,182,156股、占总股本的60.15%，其他境内法人股1,217,844股、 占总股本的0.53%；无限售条件的流通股股份91,000,000股、占总股本的39.33%。 （4） 2013年公司更名 2013年8 月23日，首旅酒店召开2013年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于变更公司名称的提案》，公司名称由“北京首都旅游股份有限公司”变更 为“北京首旅酒店（集团）股份有限公司”。经上交所核准，公司证券简称变更为 “首旅酒店”，证券代码不变。 2013年8月26日，首旅酒店取得了北京市工商局就公司名称变更换发的《企 业法人营业执照》（注册号：110000005200682）。 3. 首旅酒店参与本次交易的主体资格 首旅酒店现持有北京市工商局2015年10月16日核发的《企业法人营业执 照》（统一社会信用代码：911100007002172436）。根据该营业执照以及首旅酒店 现行章程，首旅酒店营业期限至2049年2月11日。 根据首旅酒店出具的书面说明及本所律师对首旅酒店提供的文件的审查，截 至本法律意见书出具之日，首旅酒店不存在股东大会决议解散、因合并或分立而 解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民 法院依法解散的情形。 基于上述，首旅酒店为依法有效存续并在上交所上市的股份有限公司，具备 进行本次交易的主体资格。 （二） 交易对方 根据重组报告书、《发行股份购买资产协议》，本次交易的交易对方为首旅集 团以及携程上海、Wise Kingdom、沈南鹏（Nanpeng Shen）、Smart Master、孙坚、 Peace Unity、宗翔新。 1、首旅集团 （1）首旅集团的基本情况 根据首旅集团提供的文件，首旅集团的基本情况如下： 公司名称 北京首都旅游集团有限责任公司 注册号 110000005123958 住所 北京市朝阳区雅宝路10号3层 法定代表人 段强 注册资本 442523.23万元 成立日期 1998年1月24日 经营范围 受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游 资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 首旅集团是北京市国资委出资企业，北京市国资委持有首旅集团100%股权。 根据首旅集团提供的文件、汇嘉律师事务所出具的法律意见及相关境外投资 变更登记文件，截至《合并协议》签约时，首旅集团为Poly Victory股东，持有 Poly Victory100%股权，并通过Poly Victory持有如家酒店集团15.27%权益。 （2）首旅集团参与本次交易的主体资格 根据首旅集团的说明以及本所律师对首旅集团公司章程、营业执照等文件的 审查，首旅集团不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。 基于上述，首旅集团为依法有效存续的企业，具备进行本次交易的主体资格。 2、携程上海 （1）携程上海的基本情况 根据携程上海提供的文件，携程上海的基本情况如下： 公司名称 携程旅游信息技术（上海）有限公司 注册号 310115400119621 住所 上海市张江高科技园区碧波路518号302室 法定代表人 范敏 注册资本 240万美元 成立日期 2003年3月13日 经营范围 研究、开发、制作旅游行业的计算机软件，销售自产产品，并提供相关的信息咨 询服务及技术咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】。 根据汇嘉律师事务所出具的法律意见以及携程上海提供的文件，截至《合并 协议》签约时，携程上海为如家酒店集团股东，持有如家酒店集团14.94%股权。 （2）携程上海参与本次交易的主体资格 根据携程上海的说明以及本所律师对携程上海公司章程、营业执照等文件的 审查，携程上海不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。 基于上述，携程上海为依法有效存续的企业，具备进行本次交易的主体资格。 3、Wise Kingdom （1）Wise Kingdom的基本情况 根据汇嘉律师事务所出具的法律意见及Wise Kingdom注册登记文件，Wise Kingdom是依据BVI法律设立并有效存续的公司，其基本情况如下： 公司名称 Wise Kingdom Group Limited 公司编号 1546955 注册资本 1美元 成立日期 2009年9月7日 公司类型 有限公司（limited by shares） 根据汇嘉律师事务所出具的法律意见，Wise Kingdom股东为刘聪（Chung Lau）。刘聪（Chung Lau）女士为梁建章之配偶（梁建章为如家酒店集团董事）。 根据汇嘉律师事务所出具的法律意见以及Wise Kingdom提供的文件，截至 《合并协议》签约时，Wise Kingdom为如家酒店集团股东，持有如家酒店集团 0.33%股权。 （2）Wise Kingdom参与本次交易的主体资格 根据汇嘉律师事务所出具的法律意见，Wise Kingdom不存在法律、法规及 其章程规定需要终止的情形。 基于上述，Wise Kingdom为依据其适用法律有效存续的企业，具备进行本 次交易的主体资格。 4、沈南鹏（Nanpeng Shen） 根据沈南鹏（Nanpeng Shen）提供的香港护照复印件及其书面说明，沈南鹏 （Nanpeng Shen）的具体情况如下： 沈南鹏（Nanpeng Shen），男，中国香港公民，其护照号码为KJ015****。 根据汇嘉律师事务所出具的法律意见以及沈南鹏（Nanpeng Shen）提供的文 件，截至《合并协议》签约时，沈南鹏（Nanpeng Shen）为如家酒店集团股东， 持有如家酒店集团0.39%股权。沈南鹏（Nanpeng Shen）具有参与本次交易的主 体资格。 5、Smart Master （1）Smart Master的基本情况 根据汇嘉律师事务所出具的法律意见以及Smart Master注册登记文件，Smart Master是依据BVI法律设立并有效存续的公司，其基本情况如下： 公司名称 Smart Master International Limited 公司编号 602609 授权资本 100美元 成立日期 2004年7月1日 公司类型 有限公司（limited by shares） 根据汇嘉律师事务所出具的法律意见，Smart Master股东为沈南鹏（Nanpeng Shen）、雍景欣。沈南鹏（Nanpeng Shen）与雍景欣为夫妻关系。 根据汇嘉律师事务所出具的法律意见以及Smart Master提供的文件，截至 《合并协议》签约时，Smart Master为如家酒店集团股东，持有如家酒店集团 3.59%股权。 （2）Smart Master参与本次交易的主体资格 根据汇嘉律师事务所出具的法律意见，Smart Master不存在法律、法规及其 章程规定需要终止的情形。 基于上述，Smart Master为依据其适用法律有效存续的企业，具备进行本次 交易的主体资格。 6、孙坚 根据孙坚提供的居民身份证复印件及其书面说明，孙坚的具体情况如下： 孙坚，男，中国国籍，无境外永久居留权，其居民身份证号码为 31010419640807****，住所：上海市浦东银城中路****。 根据汇嘉律师事务所出具的法律意见，截至《合并协议》签约时，孙坚持有 如家酒店集团0.03%股权。 于本法律意见书出具之日，孙坚具备完全的民事权利能力和民事行为能力。 基于此，孙坚具有参与本次交易的主体资格。 7、Peace Unity （1）Peace Unity的基本情况 根据汇嘉律师事务所出具的法律意见以及Peace Unity注册登记文件，Peace Unity是依据BVI法律设立并有效存续的公司，其基本情况如下： 公司名称 Peace Unity Investments Limited 公司编号 1387120 注册资本 1美元 成立日期 2007年2月16日 公司类型 有限公司（limited by shares） 根据汇嘉律师事务所出具的法律意见，孙坚通过Townbright Holdings Limited 持有Peace Unity100%股权。 根据汇嘉律师事务所出具的法律意见及Peace Unity提供的文件，截至《合 并协议》签约时，Peace Unity为如家酒店集团股东，持有如家酒店集团0.28%股 权。 （2）Peace Unity参与本次交易的主体资格 根据汇嘉律师事务所出具的法律意见，Peace Unity不存在法律、法规及其章 程规定需要终止的情形。 基于上述，Peace Unity为依据其适用法律有效存续的企业，具备进行本次交 易的主体资格。 8、宗翔新 根据宗翔新提供的居民身份证复印件及其书面说明，宗翔新的具体情况如 下： 宗翔新，男，中国国籍，无境外永久居留权，其居民身份证号码为 31010419650405****，住所：上海市徐汇区大木桥路****。 根据汇嘉律师事务所出具的法律意见以及宗翔新提供的文件，截至《合并协 议》签约时，宗翔新为如家酒店集团的股东，持有如家酒店集团0.09%股权。 于本法律意见书出具之日，宗翔新具备完全的民事权利能力和民事行为能 力。基于此，宗翔新具有参与本次交易的主体资格。 三、 关于本次交易的授权和批准 （一）本次交易已经取得的授权和批准 截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下授权和批准： 1、 国家发改委的项目信息报告确认函 2015年9月8日，国家发改委出具《境外收购或竞标项目信息报告确认函》 （发改外资境外确字[2015]130号），对首旅酒店收购如家酒店集团股权项目予以 确认。 2、 首旅酒店董事会的授权和批准 2015年12月6日，首旅酒店第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公 司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组 构成关联交易的议案》、《关于审议<北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大现 金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘 要的议案》等关于本次交易的议案。首旅酒店的关联董事在前述董事会会议中对 有关议案回避表决。首旅酒店的独立董事发表了《北京首旅酒店（集团）股份有 限公司独立董事关于重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易的意见》，对本次交易的有关事项发表了独立意见。 据此，首旅酒店董事会已依照法定程序作出批准本次交易的相关议案，关联 董事就所涉及的相关关联事项进行了回避表决，独立董事就本次交易及所涉及的 关联交易发表了独立意见。该等决议的程序和内容合法、有效。 3、 交易对方的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，交易对方中的非自然人，已取得其内部权力机 构的批准和授权，具体如下： （1）根据首旅集团董事会决议，首旅集团参与本次交易已经依据其章程取 得董事会的批准。 （2）根据携程上海提供的股东决定，携程上海参与本次交易已经取得该公 司唯一股东的批准。 （3）根据Smart Master提供的特别股东决议以及汇嘉律师事务所出具的法 律意见，Smart Master参与本次交易已经该公司特别股东决议批准。 （4）根据Peace Unity提供的特别股东决议以及汇嘉律师事务所出具的法律 意见，Peace Unity参与本次交易已经该公司特别股东决议批准。 （5）根据Wise Kingdom提供的特别股东决议以及汇嘉律师事务所出具的法 律意见，Wise Kingdom参与本次交易已经该公司特别股东决议批准。 4、 根据世达律师出具的法律文件，本次交易的实质是如家酒店集团部分现 有股东或实益所有人直接以协议方式处置其所直接持有或间接持有的如家酒店 集团股份，本次交易不牵涉如家酒店集团的公司行为，不涉及如家酒店集团内部 董事会或股东大会审批。 （二）本次交易尚需取得的授权和批准 截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得如下授权和批准： 1、 首旅酒店股东大会授权和批准本次交易； 2、 北京市国资委批准本次交易； 3、商务部关于本次交易涉及境外投资者认购首旅酒店新增股份的批准； 4、商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议； 5、北京市商委关于本次交易所涉境外投资相关事项的备案； 6、 国家发改委关于本次交易所涉境外投资项目的备案； 7、 中国证监会核准本次交易。 本次交易的交易各方尚须根据《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》 及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。此外， 根据世达律师出具的法律文件，本次交易需要在就重大现金购买交易向SEC递 交的Schedule 13 E-3中披露；如果SEC对Schedule 13 E-3中有关本次交易的描 述有反馈意见，如家酒店集团及参与重大现金收购交易的相关方需要根据SEC 反馈意见提交修订案及答复函，直至SEC对最终修订版Schedule 13E-3确认无 进一步意见。 四、 本次交易的相关协议 （一） 发行股份购买资产协议 2015年12月6日，首旅酒店与本次交易的交易对方签订了附条件生效的《发 行股份购买资产协议》，对本次发行股份购买资产涉及的交易标的、交易价格及 定价依据、支付方式、资产交付及过户时间安排、交易标的自定价基准日至交割 日期间的损益安排等进行了约定。 《发行股份购买资产协议》的生效条件如下： (1) 各方法定代表人、本人或授权代表签字、（法人）并加盖各自公章； (2) 本次交易经首旅酒店的董事会和股东大会批准；交易对方已各自就 其参与本次交易履行内部的审批程序或取得必要批准或认可； (3) 北京市国资委对本次交易方案的批复； (4) 国家发改委对本次交易境外投资的备案； (5) 北京市商委关于本次交易境外投资的备案； (6) 商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议； (7) 商务部关于本次交易涉及境外投资者认购首旅酒店新增股份的批 准； (8) 中国证监会核准本次交易； (9) 获得其他必需的审批或授权（如有）。 经本所律师核查，《发行股份购买资产协议》已经相关各方签署，该协议的 内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该协议将从协议规定的生效条件 被满足之日起生效。 五、 本次交易的实质性条件 （一） 本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳 1、本次交易构成重大资产重组 本次发行股份购买资产交易中，根据上市公司和如家酒店集团、Poly Victory 最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入计算的相关指标结果如下： 单位：万元 项目 如家酒店集团 财务数据 Poly Victory 财务数据 合计 上市公司 2014年年报 数据 比例 资产总额及交易 额孰高 215,963.11 171,364.24 387,327.35 222,914.32 173.76% 营业收入 131,048.69 - 131,048.69 279,062.24 46.96% 资产净额及交易 额孰高 215,963.11 171,364.24 387,327.35 114,575.61 338.05% 注：本次发行股份购买资产交易中，如家酒店集团资产总额、资产净额指标根据《重组 管理办法》的相关规定确定为本次如家酒店集团19.60%股权的交易金额，营业收入指标为 如家酒店集团2014年度的营业收入与19.60%的乘积；Poly Victory资产总额、资产净额指 标根据《重组管理办法》的相关规定确定为本次Poly Victory 100%股权的交易金额，营业收 入指标为Poly Victory 2014年度的营业收入。 参照《重组管理办法》第十二条的规定，购买的交易标的的资产总额指标、 资产净额指标、营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上，本次交易构成重大资产重组。 2、本次交易构成关联交易 本次交易中，交易对方首旅集团为上市公司控股股东；此外，本次发行股份 购买资产交易完成后，沈南鹏（Nanpeng Shen）及其下属公司Smart Master持有 上市公司股份比例超过5%，携程上海持有上市公司股份比例超过5%，为上市 公司关联方。根据上交所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。 3、本次交易不构成借壳 本次交易之前，首旅集团持有上市公司60.12%的股权，为上市公司控股股 东，北京市国资委为上市公司实际控制人。根据本次交易方案，本次发行股份购 买资产交易完成后（募集配套资金发股数量按上限即246,862,556股计算），首 旅集团持有的上市公司股份数量为248,326,817股，占上市公司股本总额的 34.25%；首旅集团仍为上市公司控股股东，北京市国资委仍为上市公司实际控制 人，本次交易未导致上市公司实际控制人变更。因此，本次交易不构成《重组管 理办法》第十三条规定的借壳上市。 （二） 本次交易涉及的重大资产重组的原则和实质性条件 1、 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定 根据重组报告书、如家酒店集团相关公告以及本所律师的核查，如家酒店集 团境内运营实体主要从事酒店经营与管理，该等公司主营业务不属于《产业结构 调整指导目录(2013修正)》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。 根据重组报告书、如家酒店集团相关公告和本所律师的核查，如家酒店集团 境内运营实体主营业务不属于高耗能、高污染的行业。 根据重组报告书、如家酒店集团的说明和本所律师的核查，截至本法律意见 书出具之日，如家酒店集团境内子公司拥有三宗土地使用权，具体情况见本法律 意见书第八章“关于如家酒店集团及其境内子公司的主要资产”，该等宗地不存在 违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形。 根据《反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定， 本次交易所涉经营者集中事项需向商务部申报并经商务部审查无异议。根据首旅 酒店的说明，其拟尽快就本次交易涉及的经营者集中事项向商务部进行申报。 基于上述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定。 2、 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 首旅酒店的股票在上交所上市交易，根据重组报告书，不考虑配套融资因素， 本次交易完成后，上市公司的股本将由231,400,000股变更为478,262,552股，社 会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%；考虑 配套融资因素，本次交易完成后，上市公司的股本将变更为725,125,108股，社 会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。根 据首旅酒店的书面说明并经本所律师核查，本次交易不存在其他将直接导致上市 公司因实施本次交易而不符合法律、法规规定之上市条件的情形。 基于上述，本次交易的实施不会导致首旅酒店不符合《证券法》、《股票上市 规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件，符合《重组管理办法》第十 一条第（二）款之规定。 3、 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 本次交易交易标的的交易价格系参考如家酒店集团的市值、净资产、同类公 司的估值水平等确定。首旅酒店独立财务顾问已就本次交易相关事项出具意见。 首旅酒店的独立董事也发表了独立意见，认为本次交易的定价公平、合理。首旅 酒店的关联董事在公司董事会会议上、关联股东将在其股东大会上回避表决。根 据本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，上述定价原则公允，定价方 式不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。 4、 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 如本法律意见书第六章、第七章、第八章、第九章所述，本次交易拟购买的 交易标的权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的 情况。 如本法律意见书第十一章所述，本次交易涉及的债权债务处理合法。 根据本所律师的核查，除本法律意见书第三部分“关于本次交易的授权和批 准”第（二）项所述的本次交易尚需取得的批准、核准和同意外，交易标的的资 产过户不存在实质性法律障碍。 基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。 5、 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 根据重组报告书、独立财务顾问报告以及本所律师具备的法律专业知识所能 作出的判断，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，且不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此，本次交易符合 《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。 6、 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 根据重组报告书、独立财务顾问报告、首旅集团出具的关于保持上市公司独 立性的承诺函以及本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，本次交易有利 于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保 持独立。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。 7、 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 根据首旅酒店的书面说明及独立财务顾问报告并经本所律师核查，本次交易 实施前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立 了完善的法人治理结构；本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。 据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。 基于上述，本次交易满足《重组管理办法》第十一条对于上市公司重大资产 重组规定的实质性条件。 （三） 本次交易涉及的上市公司发行股份购买资产的原则和实质性条件 根据重组报告书，首旅酒店向交易对方发行股份购买其持有的交易标的，构 成《重组管理办法》所规定的上市公司发行股份购买资产。 1、 根据重组报告书、独立财务顾问报告、首旅集团出具的关于保持上市公 司独立性的承诺函以及本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，本次交易 有利于上市公司提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于 上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。据此，本次交易符合《重 组管理办法》第四十三条第（一）项规定之实质性条件。 2、 根据致同出具的首旅酒店2014年度《审计报告》（致同审字（2015）第 110ZA0983号），首旅酒店最近一年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意 见的审计报告。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之 规定。 3、 根据重组报告书、上市公司公告文件、首旅酒店出具的书面说明和本所 律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台的查询，上市公司及其现任董 事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 中国证监会立案调查的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条 第（三）款之规定。 4、 如本法律意见书第六章、第七章、第八章、第九章、第十章、第十一章 所述，本次交易拟购买的交易标的权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、 冻结等权利受到限制的情况。根据本所律师的核查，除本法律意见书第三部分“关 于本次交易的授权和批准”第（二）项所述的本次交易尚需取得的批准、核准和 同意外，交易标的的资产过户不存在实质性法律障碍。据此，本次交易符合《重 组管理办法》第四十三条第（四）款之规定。 5、 根据重组报告书、首旅酒店出具的书面说明和本所律师的核查，首旅酒 店本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》 第四十三条第（五）项之规定。 6、 根据首旅酒店第六届董事会第八次会议决议，本次发行股份购买资产的 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，不违反《重 组管理办法》第四十五条的规定。根据首旅酒店第六届董事会第八次会议决议， 本次配套融资的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的 90%，不违反《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》有关发行 价格的规定，据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。 7、 交易对方已就其因本次交易取得上市公司股份的锁定期进行承诺。经审 查，相关股份锁定安排不违反《重组管理办法》有关股份锁定的规定。据此，本 次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。 基于上述，本次交易符合《重组管理办法》关于上市公司发行股份购买资产 原则和实质性条件的规定。 综上所述，本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳，本次 交易符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买 资产规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情 况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障 碍。 六、 本次交易涉及的交易标的基本情况 本次交易的标的公司包括如家酒店集团和Poly Victory，由于Poly Victory 除持有如家酒店集团15.27%股权外，无其他经营活动，本次交易标的资产实质 是如家酒店集团100%股权。 （一） Poly Victory基本情况 根据汇嘉律师事务所出具的法律意见，Poly Victory是依据BVI法律设立并 有效存续的公司，其基本情况如下： 公司名称 Poly Victory Investments Limited 公司编号 578682 授权资本 6万股 成立日期 2004年1月22日 公司类型 有限公司（limited by shares） 根据首旅集团提供的文件以及汇嘉律师事务所出具的法律意见，截至《合并 协议》签约时，首旅集团持有Poly Victory100%股权、Poly Victory持有如家酒店 集团15.27%股权。 （二） 如家酒店集团基本情况 根据汇嘉律师事务所出具的法律意见以及如家酒店集团公告，如家酒店集团 基本情况如下： 公司名称 Homeinns Hotel Group 注册地 开曼群岛 办公地址 上海市徐汇区漕宝路124号 上市地点 NASDAQ 证券代码 HMIN 成立日期 2006年5月30日 （三） 如家酒店集团NASDAQ上市前股权变动情况 根据汇嘉律师事务所出具的法律意见、香港李伟斌律师行出具的法律意见和 如家酒店集团公告文件，如家酒店集团上市前主要股权变动基本情况如下： 1、如家香港阶段历史沿革主要情况 （1）如家香港成立 2001年5月，如家香港成立，成立时的股东为Harefield Limited和Fernside Limited，具体情况如下： 股东名称 股份类别 持有股份数量 Harefield Limited 普通股 1 Fernside Limited 普通股 1 （2）第一次股权转让（2001年7月） 2001年7月16日，Harefield Limited及Fernside Limited将其持有的1股普 通股分別转让给沈南鹏（Nanpeng Shen）及Ctrip.com，对价为每股港币1元， 以现金支付。 股东名称 股份类别 持有股份数量 沈南鹏（Nanpeng Shen） 普通股 1 Ctrip.com 普通股 1 （3）第一次发行（2001年7月） 2001年7月17日，如家香港向Ctrip.com发行了9,998股普通股，对价为每 股港币1元，以现金支付。 股东名称 股份类别 持有股份数量 Ctrip.com 普通股 9,999 沈南鹏（Nanpeng Shen） 普通股 1 （4）第二次发行（2002年9月） 2002年9月16日，如家香港向Ctrip.com发行了36,000股普通股，对价为 每股港币120.14元，以现金支付。 2002年9月16日，如家香港分别向沈南鹏（Nanpeng Shen）、季琦及ZHAO Li发行了3,000股、5,000股及1,000股普通股，对价为每股港币94.23元，以现 金支付。 股东名称 股份类别 持有股份数量 季琦 普通股 5,000 Ctrip.com 普通股 45,999 沈南鹏（Nanpeng Shen） 普通股 3,001 ZHAO Li 普通股 1,000 （5）第二次股权转让（2002年11月） 2002年11月26日，季琦将其持有的1,000股普通股转让给CHEN Hui，对 价为港币100,000元，以现金支付。 股东名称 股份类别 持有股份数量 Ctrip.com 普通股 45,999 季琦 普通股 4,000 沈南鹏（Nanpeng Shen） 普通股 3,001 Chen Hui 普通股 1,000 ZHAO Li 普通股 1,000 （6）第三次股权转让（2003年2月） 2003年2月21日，沈南鹏（Nanpeng Shen）将其持有的1股普通股转让给 Ctrip.com，对价为港币1元，以现金支付。 股东名称 股份类别 持有股份数量 季琦 普通股 4,000 Ctrip.com 普通股 46,000 沈南鹏（Nanpeng Shen） 普通股 3,000 Chen Hui 普通股 1,000 ZHAO Li 普通股 1,000 （7）第四次股权转让（2003年2月） 2003年2月22日，Ctrip.com将其持有的2,000股普通股转让给LIANG Rixin， 对价为24,163.92美元，以现金支付。 股东名称 股份类别 持有股份数量 季琦 普通股 4,000 Ctrip.com 普通股 44,000 沈南鹏（Nanpeng Shen） 普通股 3,000 LIANG Rixin 普通股 2,000 Chen Hui 普通股 1,000 ZHAO Li 普通股 1,000 （8）第三次股份发行（2003年2月） 2003年2月28日，如家香港分别向AsiaStar IT Fund L.P.及IDG Technology Venture Investments, LP发行了53,879股及32,328股A类优先股，对价为每股港 币361.92元，以现金支付。 股东名称 股份类别 持有股份数量 季琦 普通股 4,000 Ctrip.com 普通股 44,000 沈南鹏（Nanpeng Shen） 普通股 3,000 LIANG Rixin 普通股 2,000 Chen Hui 普通股 1,000 ZHAO Li 普通股 1,000 AsiaStar IT Fund L.P. A类优先股 53,879 IDG Technology Venture Investments, LP A类优先股 32,328 （9）股本重组（2003年4月） 2003年4月8日，如家香港通过董事会决议，(i)将如家香港股本中每股面 值港币1元的827,586股已发行及未发行的普通股拆细为200股每股面值港币 0.005元之普通股股份；及(ii)将如家香港股本中每股面值港币1元的172,414股 已发行及未发行的A类优先股(Series A Preference Shares)拆细为200股每股面值 港币0.005元之A类优先股(Series A Preference Shares)股份。 2003年5月28日，于股本重组后，如家香港股权结构如下： 股东名称 股份类别 持有股份数量 季琦 普通股 800,000 Ctrip.com 普通股 8,800,000 沈南鹏（Nanpeng Shen） 普通股 600,000 LIANG Rixin 普通股 400,000 Chen Hui 普通股 200,000 ZHAO Li 普通股 200,000 AsiaStar IT Fund L.P. A类优先股 10,775,800 IDG Technology Venture Investments, LP A类优先股 6,465,600 （10）第五次股权转让（2003年9月） 2003年9月，Ctrip.com内部进行重组，经过一系列股权转让后，如家香港 股东由Ctrip.com变更至Ctrip.com Limited。 股东名称 股份类别 持有股份数量 季琦 普通股 800,000 Ctrip.com Limited 普通股 8,800,000 沈南鹏（Nanpeng Shen） 普通股 600,000 LIANG Rixin 普通股 400,000 Chen Hui 普通股 200,000 ZHAO Li 普通股 200,000 AsiaStar IT Fund L.P. A类优先股 10,775,800 IDG Technology Venture Investments, LP A类优先股 6,465,600 （11）第六次股权转让（2003年11月） 2003年11月，Ctrip.com Limited和ZHAO Li分别将其持有的如家香港 8,800,000股普通股和200,000股普通股转让给Top Sterling International Limited， 对价分别为港币6,000,000元和港币136,363.64元。 股东名称 股份类别 持有股份数量 Top Sterling International Limited 普通股 9,000,000 季琦 普通股 800,000 沈南鹏（Nanpeng Shen） 普通股 600,000 LIANG Rixin 普通股 400,000 Chen Hui 普通股 200,000 AsiaStar IT Fund L.P. A类优先股 10,775,800 IDG Technology Venture Investments, LP A类优先股 6,465,600 （12）第四次发行（2003年12月） 2003年12月，如家香港分别向AsiaStar IT Fund L.P. 及IDG Technology Venture Investments, LP发行了1,511,028股及906,617股B类优先股，对价为每 股港币2.581元，以现金支付。 股东名称 股份类别 持有股份数量 Top Sterling International Limited 普通股 9,000,000 季琦 普通股 800,000 沈南鹏（Nanpeng Shen） 普通股 600,000 LIANG Rixin 普通股 400,000 Chen Hui 普通股 200,000 AsiaStar IT Fund L.P. A类优先股 10,775,800 IDG Technology Venture Investments, LP A类优先股 6,465,600 AsiaStar IT Fund L.P. B类优先股 1,511,028 IDG Technology Venture Investments, LP B类优先股 906,617 （13）第五次发行（2004年5月） 2004年5月，如家香港向Poly Victory发行了13,219,140股普通股，对价为 每股港币1.57元，以现金支付。 股东名称 股份类别 持有股份数量 Poly Victory 普通股 13,219,140 Top Sterling International Limited 普通股 9,000,000 季琦 普通股 800,000 沈南鹏（Nanpeng Shen） 普通股 600,000 LIANG Rixin 普通股 400,000 Chen Hui 普通股 200,000 AsiaStar IT Fund L.P. A类优先股 10,775,800 IDG Technology Venture Investments, LP A类优先股 6,465,600 AsiaStar IT Fund L.P. B类优先股 1,511,028 IDG Technology Venture Investments, LP B类优先股 906,617 （14）第六次发行（2004年9月） 2004年9月，如家香港分别向Top Sterling International Limited及Poly Victory 发行了3,035,000股及145,000股普通股，对价分别为每股港币2.6715元和每股 港币0.005元，以现金支付。 股东名称 股份类别 持有股份数量 Poly Victory 普通股 13,364,140 Top Sterling International Limited 普通股 12,035,000 季琦 普通股 800,000 沈南鹏（Nanpeng Shen） 普通股 600,000 LIANG Rixin 普通股 400,000 Chen Hui 普通股 200,000 AsiaStar IT Fund L.P. A类优先股 10,775,800 IDG Technology Venture Investments, LP A类优先股 6,465,600 AsiaStar IT Fund L.P. B类优先股 1,511,028 IDG Technology Venture Investments, LP B类优先股 906,617 （15）第七次股权转让（2004年12月） 2004年12月，Top Sterling International Limited将其持有的如家香港200,000 股普通股转让给孙坚，对价为港币160,000元。 股东名称 股份类别 持有股份数量 Poly Victory 普通股 13,364,140 Top Sterling International Limited 普通股 11,835,000 季琦 普通股 800,000 沈南鹏（Nanpeng Shen） 普通股 600,000 LIANG Rixin 普通股 400,000 Chen Hui 普通股 200,000 孙坚 普通股 200,000 AsiaStar IT Fund L.P. A类优先股 10,775,800 IDG Technology Venture Investments, LP A类优先股 6,465,600 AsiaStar IT Fund L.P. B类优先股 1,511,028 IDG Technology Venture Investments, LP B类优先股 906,617 （16）第七次发行（2005年1月） 2005年1月，如家香港分别向Susquehanna China Investment HI、Kangaroo Investments LLC、Fortune Hero Limited、Soon Yan Seen、Hiroko Nishikawa及Beihai Capital Limited发行了2,873,940股、130,633股、65,317股、65,317股、65,317 股及65,317股C类优先股，对价为每股港币11.9418元，以现金支付。 股东名称 股份类别 持有股份数量 Poly Victory 普通股 13,364,140 Top Sterling International Limited 普通股 11,835,000 季琦 普通股 800,000 沈南鹏（Nanpeng Shen） 普通股 600,000 LIANG Rixin 普通股 400,000 Chen Hui 普通股 200,000 孙坚 普通股 200,000 AsiaStar IT Fund L.P. A类优先股 10,775,800 IDG Technology Venture Investments, LP A类优先股 6,465,600 AsiaStar IT Fund L.P. B类优先股 1,511,028 IDG Technology Venture Investments, LP B类优先股 906,617 （未完）  |