[关联交易]首旅酒店：北京市君合律师事务所关于北京（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书
北京市君合律师事务所 关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 法律意见书 北京市君合律师事务所 二零一五年十二月 目 录 正文 ............................................................................................................................. 5 一、 本次交易的方案 .............................................................................................. 9 二、 本次交易涉及各方的主体资格 .................................................................... 11 三、 关于本次交易的授权和批准 ........................................................................ 14 四、 本次交易的相关协议 .................................................................................... 15 五、 本次交易的实质性条件 ................................................................................ 16 六、 本次交易涉及的交易标的基本情况 ............................................................ 19 七、 关于本次交易涉及的如家酒店集团子公司 ................................................ 31 八、 关于如家酒店集团及其境内子公司的主要资产 ........................................ 48 九、 关于如家酒店集团境内子公司经营资质 .................................................... 52 十、 如家酒店集团境内子公司处罚、诉讼情况 ................................................ 54 十一、 本次交易涉及债权、债务的处理 ............................................................ 54 十二、 本次交易对关联交易和同业竞争的影响 ................................................ 55 十三、 信息披露 .................................................................................................... 57 十四、 关于相关人员买卖上市公司股票情况 .................................................... 57 十五、 各证券服务机构执业资格 ........................................................................ 58 十六、 结论意见 .................................................................................................... 58 关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之法律意见书 致：北京首旅酒店（集团）股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依 法执业的律师事务所。 本所受北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”）的委托， 就首旅酒店重大资产购买暨关联交易项目（以下简称“本次交易”），担任首旅酒 店的法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称 《收购管理办法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办 法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《若干问题的规定》）、《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）以及其他相关中华人民 共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区，以下简称“中国”）法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范 性文件（以下简称“规范性文件”）的有关规定，就本次交易相关法律问题出具本 法律意见书。 为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对 与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查。此外，首旅酒店、如家酒店集团 并已经确认，保证其为本次交易所提供的信息真实、准确、完整。 对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、首旅酒店、如 家酒店集团出具的有关证明、说明文件。 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现 行法律、法规和国务院证券监管部门的有关规范性文件发表法律意见。本所及本 所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，就本次交易事项首旅酒 店已经聘请相关境外法律顾问，本法律意见书中涉及境外法律事项的相关内容， 系引用境外法律顾问的法律文件，本所律师不具备对该等文件以及所引用内容进 行核查和判断的专业资格。 在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存 在的且与本次交易有关的重要法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、盈 利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。本所律师在本法律 意见书中对于有关会计审计、估值、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报 告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不表明本所律师对该等专业文件以 及所引用内容、结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦 不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供首旅酒店本次交易之目的使用，不得用作任何其它目的。 本所律师同意首旅酒店将本法律意见书作为其本次交易的申请材料的组成部分， 并依法对所出具的法律意见承担责任。 正文 为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具 有如下含义： 本公司/公司/上市公 司/首旅酒店 指 北京首旅酒店（集团）股份有限公司，股票代码： 600258 首旅集团 指 北京首都旅游集团有限责任公司，首旅酒店控股股 东 Poly Victory 指 Poly Victory Investments Limited，首旅集团子公司 如家酒店集团 指 HOMEINNS HOTEL GROUP，原名 HOME INNS & HOTELS MANAGEMENT INC.（即 如家酒店管理公司） 标的公司 指 Poly Victory及如家酒店集团 莫泰开曼 指 Motel 168 International Holdings Limited，如家酒店 集团子公司 如家香港 指 Home Inns & Hotels Management (Hong Kong) Limited，如家酒店集团子公司 和颐香港 指 Yitel Hotel Management (Hong Kong) Limited，如家 酒店集团子公司 和美上海 指 和美酒店管理（上海）有限公司，如家香港子公司 如家中国 指 如家酒店连锁（中国）有限公司，如家香港子公司 如家北京 指 如家和美酒店管理（北京）有限公司，如家香港子 公司 上海如家 指 上海如家酒店管理有限公司，如家北京子公司 首旅酒店（香港） 指 首旅酒店集团（香港）控股有限公司（BTG Hotels Group (HONG KONG) Holdings Co.,Limited） 首旅酒店（开曼） 指 首旅酒店集团（开曼）控股有限公司（BTG Hotels Group (CAYMAN) Holdings Co.,Ltd） 携程上海 指 携程旅游信息技术（上海）有限公司 Ctrip.com 指 Ctrip.com International, Ltd. C-Travel 指 C-Travel International Limited 携程香港 指 Ctrip.com (Hong Kong) Limited Smart Master 指 Smart Master International Limited Peace Unity 指 Peace Unity Investments Limited 发行股份购买资产交 易对方/发行对象/首 旅集团等8名交易对 方 指 首旅集团、携程上海、Wise Kingdom、沈南鹏 （Nanpeng Shen）、Smart Master、孙坚、Peace Unity、 宗翔新 如家酒店集团主要股 东 指 Poly Victory、携程上海、Wise Kingdom、沈南鹏 （Nanpeng Shen）、Smart Master、孙坚、Peace Unity、 宗翔新 如家酒店集团非主要 股东 指 如家酒店集团主要股东以外的其他股东 本次重大现金购买资 产、本次交易 指 首旅酒店拟通过设立境外子公司，以合并方式实现 如家酒店集团的私有化，获得如家酒店集团65.13% 股权，并向如家酒店集团非主要股东及主要股东 （就其非转换股份）支付现金对价 非转换股份 指 主要股东所持有的、非参与发行股份购买资产交易 的如家酒店集团股份 本次重大现金购买的 标的资产 指 如家酒店集团65.13%股权 本次发行股份购买资 产 指 首旅酒店拟发行股份购买Poly Victory 100%股权和 如家酒店集团19.60%股权 本次发行股份购买资 产的标的资产 指 如家酒店集团19.60%股权、Poly Victory100%股权 本次配套融资/本次募 集配套资金 指 首旅酒店向不超过10名特定投资者非公开发行股 份募集配套资金 本次重大资产重组 指 本次重大现金购买资产与本次发行股份购买资产 及本次配套融资的合称 定价基准日 指 首旅酒店第六届董事会第八次会议相关决议公告 日 合并 指 Merger，美国上市公司私有化的一种方式，由买方 设立一个全资子公司，然后通过该子公司与目标公 司进行合并 《合并协议》 指 首旅酒店、首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼） 及如家酒店集团签署的《AGREEMENT AND PLAN OF MERGER》 《发行股份购买资产 协议》 指 上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的《发 行股份购买资产协议》 重组报告书 指 《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大现金购 买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 北京市发改委 指 北京市发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 北京市商委 指 北京市商务委员会 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 北京市工商局 指 北京市工商行政管理局 SEC 指 U.S. Securities and Exchange Commission/美国联邦 证券交易委员会 纳斯达克/NASDAQ 指 Nasdaq Global Market/纳斯达克全球市场 如家酒店集团特别委 员会 指 如家酒店集团董事会为评估本次合并交易并与买 方集团协商交易条款以及负责其他事项而设立的 由如家酒店集团独立和无利害关系的董事组成的 特别委员会 ADS 指 American Depositary Shares/美国存托股份，每股 ADS为两股普通股 BVI 指 英属维尔京群岛 可行权期权 指 Vested Options，已满足可行权条件的期权 尚不可行权期权 指 Unvested Options，尚未满足可行权条件的期权 限制性股票单位 指 Restricted Share Unit，职工或其他方按照股权激励 计划规定的条款和条件，从企业获得一定数量的本 企业股票 限制性现金奖励 指 Restricted Cash Award，企业为获取服务而承担的以 一定时间表和条件为前提的交付现金的义务 独立财务顾问 指 华泰联合证券和中信证券 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 Skadden/世达律师 指 Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP Walkers/汇嘉 指 汇嘉开曼群岛律师事务所 君合/本所 指 北京市君合律师事务所 致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元（特别说明的 除外） 最近两年一期/报告期 指 2013年、2014年和2015年1月至9月 一、 本次交易的方案 根据首旅酒店于2015年12月6日召开的第六届董事会第八次会议审议通过 的重组报告书以及《合并协议》等交易文件，本次交易为上市公司重大现金购买。 本次交易方案为：首旅酒店拟通过设立境外子公司，以合并方式向如家酒店集团 非主要股东及主要股东（就其非转换股份）支付现金对价，获得如家酒店集团 65.13%股权，实现如家酒店集团的私有化。 1、交易标的和交易方式 首旅酒店通过在境外新设的两层特殊目的公司首旅酒店（香港）及首旅酒店 （开曼）执行本次私有化交易，以合并方式向如家酒店集团非主要股东及主要股 东（就其非转换股份）支付现金对价，获得如家酒店集团65.13%股权，实现如 家酒店集团的私有化。《合并协议》交割时，如家酒店集团非主要股东及主要股 东（就其非转换股份）持有的如家酒店集团股权将被注销登记，首旅酒店（香港） 将向如家酒店集团非主要股东及主要股东（就其非转换股份）提供现金对价，首 旅酒店（开曼）将被如家酒店集团吸收合并并停止存续，由如家酒店集团作为存 续公司。 2、交易价格和定价方式 由于本次重大现金购买的标的资产为美国Nasdaq Global Market上市公司的 股权，本次重大现金购买的交易价格不以评估报告为依据，购买价格的确定因素 为如家酒店集团市值、净资产、同类公司的估值水平等。本次重大现金购买交易 中，首旅酒店的独立财务顾问对如家酒店集团股东全部权益价值亦出具了估值报 告，从独立估值机构的角度分析本次重大现金购买价格是否公允。 本次重大现金购买的交易价格为每股普通股17.90美元及每股ADS（每股 ADS为两股普通股）35.80美元，交易总对价为11.24亿美元，约合71.78亿元 人民币，交易总对价后续在交割日会根据股权激励行使情况进行调整。 根据如家酒店集团2006年股权激励计划（2009年修订并重述），目前如家 酒店集团主要拥有期权和限制性股票单位两种类别的股权激励方式。根据首旅酒 店、首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）及如家酒店集团签署的《合并协议》， 如家酒店集团应在签署《合并协议》之后，尽快通过其董事会或其下属的薪酬委 员会：（1） 终止截至《合并协议》交割日的股权激励计划及相关的授予协议； （2） 取消截至《合并协议》交割日已发行但尚未行权的（无论是否已赋权或可 行权）公司股份激励。在如家酒店集团董事会或其下属的薪酬委员会通过相关决 议后，如家酒店集团应立即向公司股份激励的各持有人发送通知，向该等持有人 说明合并对公司股份激励的影响。 除非另有规定，对于在交割日取消的可行权的期权，如家酒店集团应在交割 日后尽快向其持有人支付现金补偿款。 除非另有规定，对于在交割日取消的尚不可行权的期权和/或未到期限制性 股票单位，将以限制性现金奖励的形式取代，即尚不可行权期权和未到期限制性 股票单位的持有人将取得根据原有的时间表与条件发行的限制性现金奖励。 对于35名核心管理人员，如果在交割日前能签署服务期承诺函，则其持有 的在交割日后两年内可行权的期权和/或到期限制性股票单位，应在交割日后尽 快支付所对应的限制性现金奖励；对于其他5名董事会成员及前任董事会成员， 其持有的在交割日后两年内可行权的期权和/或到期限制性股票单位，应在交割 日后尽快支付所对应的限制性现金奖励；对于3名董事会成员，其持有的所有尚 不可行权的期权和/或未到期限制性股票单位，应在交割日后尽快支付所对应的 限制性现金奖励。 如果非因如家酒店集团原因，在合并协议日后九个月内未能完成合并、首旅 酒店股东大会或其休会或延期期间未能取得股东批准或者未能取得监管机构批 准，则首旅酒店应支付美元17,775,000等值人民币的终止费；如果合并协议在下 述情况下终止，则首旅酒店应支付美元88,873,000等值人民币的终止费：（1）由 于首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）在任何重大方面违反或未能履行其在合 并协议中的任何陈述、保证、约定或承诺，且该等对陈述或保证的违反会阻止、 重大延迟或重大妨碍或损害首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）完成本交易的 能力；（2）由于首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）未能在如家酒店集团确认 全部交割条件已经满足或被豁免后的十个营业日内完成交割。 3、资金来源 本次收购资金来源为自筹资金，2015年12月6日，首旅酒店（香港）取得 了中国工商银行股份有限公司纽约分行（“工行纽约分行”）出具的《贷款承诺函》， 工行纽约分行承诺将于如家酒店集团私有化交割时向首旅酒店（香港）提供最高 12亿美元的贷款。 为此，公司拟提请董事会、股东大会批准向工行纽约分行就本次重大资产重 组申请不超过12亿美元的贷款；此外，公司并拟提请董事会、股东大会批准在 工商银行认可的信用额度内向其申请不超过5.67亿元人民币的履约保函用于公 司收购如家酒店集团合并协议相关事项，履约保函期限为11个月。并提请公司 股东大会授权董事会办理前述借款、履约保函的相关事宜，包括但不限于确定具 体借款金额、具体借款期限、借款利率和签署借款协议及保函申请文件等。授权 的有效期与本次重大现金购买资产方案有效期相同。 4、本次重大现金购买决议的有效期限 与本次重大现金购买议案有关的决议的有效期为自股东大会审议通过之日 起十二个月止。 本次重大现金购买与上市公司发行股份购买资产交易不互为前提，任何一项 交易无法付诸实施，包括但不限于未能获得股东大会审议通过或监管机构批准， 不影响另一项交易的实施。 经本所律师核查，本次交易方案不存在违反有关法律法规规定的情形，本次 交易尚需获得本法律意见书“三、关于本次交易的授权和批准”所列授权和批准后 方可实施。 二、 本次交易涉及各方的主体资格 （一） 首旅酒店 1. 基本情况 首旅酒店现持有北京市工商局核发的《营业执照》，根据该营业执照，首旅 酒店的基本情况如下： 公司名称 北京首旅酒店（集团）股份有限公司 住所 北京市西城区复兴门内大街51号 法定代表人 张润钢 注册资本 23,140万元 成立日期 1999年2月12日 经营范围 出租汽车客运；餐饮服务；项目投资及管理；旅游服务；饭店经营及管理；旅游 产品开发、销售；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内及外商来华 广告；信息咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；出租商业用房；物业管理； 健身服务；棋；牌；台球；保龄球；旅游接洽；代客订购车票、文艺票；出租自 行车、三轮车；复印；旅游信息咨询；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外 的航空客运销售代理业务；销售百货、工艺美术品、日用品、服装鞋帽、针纺织 品、字画、装饰材料、五金交电、建筑材料、汽车配件；机动车公共停车场服务； 美术装饰；仓储；为举办展览提供服务；会议服务；保洁服务；家居装饰;以下 项目限分支机构经营：住宿；酒吧；洗衣服务；销售食品、书刊、二类普通诊察 器械、医用橡胶制品、零售卷烟、雪茄烟；零售、出租音像制品；零售图书、期 刊、电子出版物。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动。） 2. 设立及股本演变 根据首旅酒店提供的文件、上交所公告文件以及本所律师对该等文件的审 查，首旅酒店设立及上市后历次股本变动情况如下： （1） 1999年设立 首旅酒店是经北京市人民政府办公厅《关于同意设立北京首都旅游股份有限 公司的通知》（京政办函[1999]14号）批准，以发起设立方式设立的股份有限公 司，设立时公司名称为“北京首都旅游股份有限公司”。 首旅酒店设立时股份总数16,140万股，每股面值1元，其中：首旅集团以 评估后的净资产出资认购16,000万股，该等净资产评估结果已经经北京市国有 资产管理局以《对北京旅游集团有限责任公司资产评估结果确认的通知》（京国 资估[1999]622号）予以确认；北京市昌平县十三陵特区旅游服务开发总公司以 货币认购35万股，中国北京全聚德集团有限责任公司以货币认购35万股，清华 同方股份有限公司以货币认购35万股，北京城乡贸易中心股份有限公司以货币 认购35万股。 根据北京市国有资产管理局1998年12月31日下发的《关于北京首都旅游 股份有限公司股权设置的批复》（京国资商[1998]569号），首旅集团持有的首旅 酒店16,000万股股权设置为国有法人股。 1999年2月4日，北京市京都会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 （北京京都验字[1999]第008号），验证首旅酒店各发起人已足额缴纳注册资本 161,40万元。 1999年2月12日，首旅酒店取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》 （注册号：11520068）。 （2） 2000年首次公开发行股票并上市 经中国证监会“证监发行字[2000]45号”文批准，首旅酒店于2000年向社会 公众发行人民币普通股股票7,000万股，每股面值1元，经上交所“上证上字 [2000]25号”文批准，首旅酒店股票于2000年6月1日起在上交所上市交易，证 券简称“首旅股份”，证券代码600258。 首旅酒店首次公开发行股票募集资金已经北京京都会计师事务所有限责任 公司验资，并出具“北京京都验字[2000]第040号”验资报告。首次公开发行股票 并上市后，首旅酒店股本总数23,140万股，其中：发起人股16,140万股、占股 本总数的69.75%，社会公共股7,000万股、占股本总额的30.25%。 （3） 2007年股权分置改革 经北京市国资委“京国资产权字[2006]217号”文件批准，并经首旅酒店2006 年12月28日股权分置改革相关股东会议审议通过，首旅酒店进行股权分置改革， 股权分置改革方案内容为：以2007年1月16日为股权登记日，首旅酒店的全体 非流通股股东首旅集团、北京聚全餐饮有限责任公司、北京市昌平区十三陵特区 旅游服务开发总公司、同方股份有限公司、北京城乡贸易中心股份有限公司向方 案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送股的形式支付对价，流通股股东 每10股获得3股的对价股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流 通股股东支付给流通股股东的股份即获得上市流通权。对价股份上市日为2007 年1月18日。 根据首旅酒店2007年1月15日公告的《股权分置改革方案实施公告》，本 次股权分置改革后，上市公司总股本不变、仍为231,400,000股，股权结构变更 为：有限售条件的流通股股份合计140,400,000股、占总股本的60.67%，其中国 有法人股139,182,156股、占总股本的60.15%，其他境内法人股1,217,844股、 占总股本的0.53%；无限售条件的流通股股份91,000,000股、占总股本的39.33%。 （4） 2013年公司更名 2013年8 月23日，首旅酒店召开2013年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于变更公司名称的提案》，公司名称由“北京首都旅游股份有限公司”变更 为“北京首旅酒店（集团）股份有限公司”。经上交所核准，公司证券简称变更为 “首旅酒店”，证券代码不变。 2013年8月26日，首旅酒店取得了北京市工商局就公司名称变更换发的《企 业法人营业执照》（注册号：110000005200682）。 3. 首旅酒店参与本次交易的主体资格 首旅酒店现持有北京市工商局2015年10月16日核发的《企业法人营业执 照》（统一社会信用代码：911100007002172436）。根据该营业执照以及首旅酒店 现行章程，首旅酒店营业期限至2049年2月11日。 根据首旅酒店出具的书面说明及本所律师对首旅酒店提供的文件的审查，截 至本法律意见书出具之日，首旅酒店不存在股东大会决议解散、因合并或分立而 解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民 法院依法解散的情形。 基于上述，首旅集团为依法有效存续的企业，具备进行本次交易的主体资格。 （二） 如家酒店集团 本次重大现金购买交易中，首旅酒店在香港设立全资子公司首旅酒店（香 港），并由首旅酒店（香港）在开曼设立全资子公司首旅酒店（开曼）作为收购 主体，由其与如家酒店集团合并，首旅酒店（开曼）将被如家酒店集团吸收合并 并停止存续，由如家酒店集团作为存续公司。有关如家酒店集团的基本情况，请 见本法律意见书第六章。 三、 关于本次交易的授权和批准 （一）本次交易已经取得的授权和批准 截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下授权和批准： 1、 国家发改委的项目信息报告确认函 2015年9月8日，国家发改委出具《境外收购或竞标项目信息报告确认函》 （发改外资境外确字[2015]130号），对首旅酒店收购如家酒店集团股权项目予以 确认。 2、 首旅酒店董事会的授权和批准 2015年12月6日，首旅酒店第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公 司重大资产现金购买方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的 议案》、《关于审议<北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大现金购买及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关 于本次交易的议案。首旅酒店的关联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表 决。首旅酒店的独立董事发表了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司独立董事 关于重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的意见》，对 本次交易的有关事项发表了独立意见。 据此，首旅酒店董事会已依照法定程序作出批准本次交易的相关议案，关联 董事就所涉及的相关关联事项进行了回避表决，独立董事就本次交易及所涉及的 关联交易发表了独立意见。该等决议的程序和内容合法、有效。 3、 如家酒店集团特别委员会、董事会的批准 2015年12月5日，如家酒店集团特别委员会推荐董事会批准本次重大现金 购买交易。 （二）本次交易尚需取得的授权和批准 截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得如下授权和批准： 1、 首旅酒店股东大会授权和批准本次交易； 2、 北京市国资委批准本次交易； 3、商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议； 4、北京市商委关于本次交易所涉境外投资相关事项的备案； 5、 国家发改委关于本次交易所涉境外投资项目的备案； 6、 如家酒店集团股东大会批准本次交易。 此外，根据世达律师出具的法律文件，本次私有化交易适用SEC在美国《1934 年证券交易法》下第13e-3规则（Rule 13e-3）的规定，在《合并协议》签署后， 如家酒店集团须与参与私有化交易的如家关联方一起编制并向SEC递交 Schedule 13E-3（包括股东投票委托函），并根据SEC反馈意见提交修订案及答 复函，直到SEC确认对最终修订版Schedule 13E-3无进一步意见。 本次交易的交易各方尚须根据《证券法》、《重组办法》、《收购管理办法》及 其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。 四、 本次交易的相关协议 （一） 《合并协议》 2015年12月6日，首旅酒店、首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）与如 家酒店集团签订了附条件生效的《合并协议》。《合并协议》适用美国纽约州法律 解释并受其约束，《合并协议》包含合并及交割、合并对价及其支付、股权激励 计划及已发行公司股份激励、董事和高管的赔偿和保险、员工事宜、合并条件、 终止费等条款。 （二） 《辅助协议》 2015年12月6日，为本次重大现金购买资产事项，首旅酒店、首旅酒店（香 港）与如家酒店集团主要股东签署《辅助协议》，约定如家酒店集团主要股东投 票等事项。 （三） 《买方集团协议》 2015年12月6日，首旅酒店与Poly Victory、Ctrip.com、梁建章（James Jianzhang Liang）、沈南鹏（Nanpeng Shen）、孙坚等签署《买方集团协议》，约定 共同组成买方集团就本公司6月11日提议函相关事项与如家酒店集团进行探讨 等事项 根据世达律师出具的法律文件，截至该法律文件出具之日，未有任何事项导 致其认为本次重大现金购买交易存在违反SEC或NASDAQ监管要求的情形。 根据汇嘉出具的法律意见书，本次重大现金购买交易及交易文件不违反开曼 法律和如家酒店集团公司章程。 五、 本次交易的实质性条件 （一） 本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳 1、本次交易构成重大资产重组 本次重大现金购买交易中，根据上市公司和如家酒店集团最近一期资产总 额、资产净额及最近一年的营业收入计算的相关指标结果如下： 单位：万元 项目 如家酒店集团财务数据 上市公司 2014年年报数据 比例 资产总额及交易额孰高 961,788.1 222,914.32 431.46% 营业收入 668,274.8 279,062.24 239.47% 资产净额及交易额孰高 717,758.9 114,575.61 626.45% 注：本次重大现金购买交易中，如家酒店集团资产总额、资产净额指标根据《重组管理 办法》的相关规定分别确定为如家酒店集团截至2015年9月30日的资产总额及本次如家酒 店集团65.13%股权的交易金额，营业收入指标为如家酒店集团2014年度的营业收入。 参照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。 2、本次交易构成关联交易 根据《股票上市规则》，与关联人共同投资的交易构成关联交易。本次重大 现金购买交易前，首旅酒店的关联方Poly Victory持有如家酒店集团15.27%股权。 本次重大现金购买交易完成后，首旅酒店将通过首旅酒店（香港）间接持有如家 酒店集团股权。由于本次重大现金购买交易完成后，首旅酒店与关联方Poly Victory将共同投资于如家酒店集团，因此本次重大现金购买构成关联交易。 3、本次交易不构成借壳 本次重大现金购买不涉及本公司股权变动。本次重大现金购买交易完成后， 首旅集团仍为本公司的控股股东，北京市国资委仍为本公司的实际控制人。因此， 本次重大现金购买不会导致公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办 法》第十三条规定的借壳上市。 （二） 本次交易涉及的重大资产重组的原则和实质性条件 1、 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定 根据重组报告书、如家酒店集团相关公告以及本所律师的核查，如家酒店集 团境内运营实体主要从事酒店经营与管理，该等公司主营业务不属于《产业结构 调整指导目录(2013修正)》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。 根据重组报告书、如家酒店集团相关公告和本所律师的核查，如家酒店集团 境内运营实体主营业务不属于高耗能、高污染的行业。 根据重组报告书、如家酒店集团的说明和本所律师的核查，截至本法律意见 书出具之日，如家酒店集团境内子公司拥有三宗土地使用权，具体情况见本法律 意见书第八章“关于如家酒店集团及其境内子公司的主要资产”，该等宗地不存在 违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形。 根据《反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定， 本次交易所涉经营者集中事项需向商务部申报并经商务部审查无异议。根据首旅 酒店的说明，其拟尽快就本次交易涉及的经营者集中事项向商务部进行申报。 基于上述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定。 2、 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次重大现金购买不涉及本公司股权变动。根据首旅酒店的书面说明并经本 所律师核查，本次交易不存在其他将直接导致首旅酒店因实施本次交易而不符合 法律、法规规定之上市条件的情形。 基于上述，本次交易的实施不会导致首旅酒店不符合《证券法》、《股票上市 规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件，符合《重组管理办法》第十 一条第（二）款之规定。 3、 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 本次交易交易标的的交易价格系参考如家酒店集团的市值、净资产、同类公 司的估值水平等确定。首旅酒店独立财务顾问已就本次交易相关事项出具意见。 首旅酒店的独立董事也发表了独立意见，认为本次交易的定价公平、合理。首旅 酒店的关联董事在公司董事会会议上、关联股东将在其股东大会上回避表决。根 据本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，上述定价原则公允，定价方 式不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。 4、 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 如本法律意见书第六章、第七章、第八章、第九章所述，本次交易拟购买的 交易标的权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的 情况。 如本法律意见书第十章、第十一章所述，本次交易涉及的债权债务处理合法。 根据本所律师的核查，除本法律意见书第三部分“关于本次交易的授权和批 准”第（二）项所述的本次交易尚需取得的批准、核准和同意外，交易标的的资 产过户不存在实质性法律障碍。 基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。 5、 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 根据重组报告书、独立财务顾问报告以及本所律师具备的法律专业知识所能 作出的判断，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，且不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此，本次交易符合 《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。 6、 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 根据重组报告书、独立财务顾问报告、首旅集团出具的关于保持上市公司独 立性的承诺函以及本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，本次交易有利 于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保 持独立。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。 7、 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 根据首旅酒店的书面说明及独立财务顾问报告并经本所律师核查，本次交易 实施前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立 了完善的法人治理结构；本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。 据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。 基于上述，本次交易满足《重组管理办法》第十一条对于上市公司重大资产 重组规定的实质性条件。 综上所述，本次交易构成重大资产重组、不构成借壳，本次交易符合《重组 管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的原则和实质性条件。在有关协议的 签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同 意后，其实施不存在实质性法律障碍。 六、 本次交易涉及的交易标的基本情况 本次交易购买的交易标的是如家酒店集团65.13%股权。 （一） 如家酒店集团基本情况 根据汇嘉律师事务所出具的法律意见以及如家酒店集团公告，如家酒店集团 基本情况如下： 公司名称 Homeinns Hotel Group 注册地 开曼群岛 办公地址 上海市徐汇区漕宝路124号 上市地点 NASDAQ 证券代码 HMIN 成立日期 2006年5月30日 （二） 如家酒店集团NASDAQ上市前股权变动情况 根据汇嘉律师事务所出具的法律意见、香港李伟斌律师行出具的法律意见和 如家酒店集团公告文件，如家酒店集团上市前主要股权变动基本情况如下： 1、如家香港阶段历史沿革主要情况 （1）如家香港成立 2001年5月，如家香港成立，成立时的股东为Harefield Limited和Fernside Limited，具体情况如下： 股东名称 股份类别 持有股份数量 Harefield Limited 普通股 1 Fernside Limited 普通股 1 （2）第一次股权转让（2001年7月） 2001年7月16日，Harefield Limited及Fernside Limited将其持有的1股普 通股分別转让给沈南鹏（Nanpeng Shen）及Ctrip.com，对价为每股港币1元， 以现金支付。 股东名称 股份类别 持有股份数量 沈南鹏（Nanpeng Shen） 普通股 1 Ctrip.com 普通股 1 （3）第一次发行（2001年7月） 2001年7月17日，如家香港向Ctrip.com发行了9,998股普通股，对价为每 股港币1元，以现金支付。 股东名称 股份类别 持有股份数量 Ctrip.com 普通股 9,999 沈南鹏（Nanpeng Shen） 普通股 1 （4）第二次发行（2002年9月） 2002年9月16日，如家香港向Ctrip.com发行了36,000股普通股，对价为 每股港币120.14元，以现金支付。 2002年9月16日，如家香港分别向沈南鹏（Nanpeng Shen）、季琦及ZHAO Li发行了3,000股、5,000股及1,000股普通股，对价为每股港币94.23元，以现 金支付。 股东名称 股份类别 持有股份数量 季琦 普通股 5,000 Ctrip.com 普通股 45,999 沈南鹏（Nanpeng Shen） 普通股 3,001 ZHAO Li 普通股 1,000 （5）第二次股权转让（2002年11月） 2002年11月26日，季琦将其持有的1,000股普通股转让给CHEN Hui，对 价为港币100,000元，以现金支付。 股东名称 股份类别 持有股份数量 Ctrip.com 普通股 45,999 季琦 普通股 4,000 沈南鹏（Nanpeng Shen） 普通股 3,001 Chen Hui 普通股 1,000 ZHAO Li 普通股 1,000 （6）第三次股权转让（2003年2月） 2003年2月21日，沈南鹏（Nanpeng Shen）将其持有的1股普通股转让给 Ctrip.com，对价为港币1元，以现金支付。 股东名称 股份类别 持有股份数量 季琦 普通股 4,000 Ctrip.com 普通股 46,000 沈南鹏（Nanpeng Shen） 普通股 3,000 Chen Hui 普通股 1,000 ZHAO Li 普通股 1,000 （7）第四次股权转让（2003年2月） 2003年2月22日，Ctrip.com将其持有的2,000股普通股转让给LIANG Rixin， 对价为24,163.92美元，以现金支付。 股东名称 股份类别 持有股份数量 季琦 普通股 4,000 Ctrip.com 普通股 44,000 沈南鹏（Nanpeng Shen） 普通股 3,000 LIANG Rixin 普通股 2,000 Chen Hui 普通股 1,000 ZHAO Li 普通股 1,000 （8）第三次股份发行（2003年2月） 2003年2月28日，如家香港分别向AsiaStar IT Fund L.P.及IDG Technology Venture Investments, LP发行了53,879股及32,328股A类优先股，对价为每股港 币361.92元，以现金支付。 股东名称 股份类别 持有股份数量 季琦 普通股 4,000 Ctrip.com 普通股 44,000 沈南鹏（Nanpeng Shen） 普通股 3,000 LIANG Rixin 普通股 2,000 Chen Hui 普通股 1,000 ZHAO Li 普通股 1,000 AsiaStar IT Fund L.P. A类优先股 53,879 IDG Technology Venture Investments, LP A类优先股 32,328 （9）股本重组（2003年4月） 2003年4月8日，如家香港通过董事会决议，(i)将如家香港股本中每股面 值港币1元的827,586股已发行及未发行的普通股拆细为200股每股面值港币 0.005元之普通股股份；及(ii)将如家香港股本中每股面值港币1元的172,414股 已发行及未发行的A类优先股(Series A Preference Shares)拆细为200股每股面值 港币0.005元之A类优先股(Series A Preference Shares)股份。 2003年5月28日，于股本重组后，如家香港股权结构如下： 股东名称 股份类别 持有股份数量 季琦 普通股 800,000 Ctrip.com 普通股 8,800,000 沈南鹏（Nanpeng Shen） 普通股 600,000 LIANG Rixin 普通股 400,000 Chen Hui 普通股 200,000 ZHAO Li 普通股 200,000 AsiaStar IT Fund L.P. A类优先股 10,775,800 IDG Technology Venture Investments, LP A类优先股 6,465,600 （10）第五次股权转让（2003年9月） 2003年9月，Ctrip.com内部进行重组，经过一系列股权转让后，如家香港 股东由Ctrip.com变更至Ctrip.com Limited。 股东名称 股份类别 持有股份数量 季琦 普通股 800,000 Ctrip.com Limited 普通股 8,800,000 沈南鹏（Nanpeng Shen） 普通股 600,000 LIANG Rixin 普通股 400,000 Chen Hui 普通股 200,000 ZHAO Li 普通股 200,000 AsiaStar IT Fund L.P. A类优先股 10,775,800 IDG Technology Venture Investments, LP A类优先股 6,465,600 （11）第六次股权转让（2003年11月） 2003年11月，Ctrip.com Limited和ZHAO Li分别将其持有的如家香港 8,800,000股普通股和200,000股普通股转让给Top Sterling International Limited， 对价分别为港币6,000,000元和港币136,363.64元。 股东名称 股份类别 持有股份数量 Top Sterling International Limited 普通股 9,000,000 季琦 普通股 800,000 沈南鹏（Nanpeng Shen） 普通股 600,000 LIANG Rixin 普通股 400,000 Chen Hui 普通股 200,000 AsiaStar IT Fund L.P. A类优先股 10,775,800 IDG Technology Venture Investments, LP A类优先股 6,465,600 （12）第四次发行（2003年12月） 2003年12月，如家香港分别向AsiaStar IT Fund L.P. 及IDG Technology Venture Investments, LP发行了1,511,028股及906,617股B类优先股，对价为每 股港币2.581元，以现金支付。 股东名称 股份类别 持有股份数量 Top Sterling International Limited 普通股 9,000,000 季琦 普通股 800,000 沈南鹏（Nanpeng Shen） 普通股 600,000 LIANG Rixin 普通股 400,000 Chen Hui 普通股 200,000 AsiaStar IT Fund L.P. A类优先股 10,775,800 IDG Technology Venture Investments, LP A类优先股 6,465,600 AsiaStar IT Fund L.P. B类优先股 1,511,028 IDG Technology Venture Investments, LP B类优先股 906,617 （13）第五次发行（2004年5月） 2004年5月，如家香港向Poly Victory发行了13,219,140股普通股，对价为 每股港币1.57元，以现金支付。 股东名称 股份类别 持有股份数量 Poly Victory 普通股 13,219,140 Top Sterling International Limited 普通股 9,000,000 季琦 普通股 800,000 沈南鹏（Nanpeng Shen） 普通股 600,000 LIANG Rixin 普通股 400,000 Chen Hui 普通股 200,000 AsiaStar IT Fund L.P. A类优先股 10,775,800 IDG Technology Venture Investments, LP A类优先股 6,465,600 AsiaStar IT Fund L.P. B类优先股 1,511,028 IDG Technology Venture Investments, LP B类优先股 906,617 （14）第六次发行（2004年9月） 2004年9月，如家香港分别向Top Sterling International Limited及Poly Victory 发行了3,035,000股及145,000股普通股，对价分别为每股港币2.6715元和每股 港币0.005元，以现金支付。 股东名称 股份类别 持有股份数量 Poly Victory 普通股 13,364,140 Top Sterling International Limited 普通股 12,035,000 季琦 普通股 800,000 沈南鹏（Nanpeng Shen） 普通股 600,000 LIANG Rixin 普通股 400,000 Chen Hui 普通股 200,000 AsiaStar IT Fund L.P. A类优先股 10,775,800 IDG Technology Venture Investments, LP A类优先股 6,465,600 AsiaStar IT Fund L.P. B类优先股 1,511,028 IDG Technology Venture Investments, LP B类优先股 906,617 （15）第七次股权转让（2004年12月） 2004年12月，Top Sterling International Limited将其持有的如家香港200,000 股普通股转让给孙坚，对价为港币160,000元。 股东名称 股份类别 持有股份数量 Poly Victory 普通股 13,364,140 Top Sterling International Limited 普通股 11,835,000 季琦 普通股 800,000 沈南鹏（Nanpeng Shen） 普通股 600,000 LIANG Rixin 普通股 400,000 Chen Hui 普通股 200,000 孙坚 普通股 200,000 AsiaStar IT Fund L.P. A类优先股 10,775,800 IDG Technology Venture Investments, LP A类优先股 6,465,600 AsiaStar IT Fund L.P. B类优先股 1,511,028 IDG Technology Venture Investments, LP B类优先股 906,617 （16）第七次发行（2005年1月） 2005年1月，如家香港分别向Susquehanna China Investment HI、Kangaroo Investments LLC、Fortune Hero Limited、Soon Yan Seen、Hiroko Nishikawa及Beihai Capital Limited发行了2,873,940股、130,633股、65,317股、65,317股、65,317 股及65,317股C类优先股，对价为每股港币11.9418元，以现金支付。 股东名称 股份类别 持有股份数量 Poly Victory 普通股 13,364,140 Top Sterling International Limited 普通股 11,835,000 季琦 普通股 800,000 沈南鹏（Nanpeng Shen） 普通股 600,000 LIANG Rixin 普通股 400,000 Chen Hui 普通股 200,000 孙坚 普通股 200,000 AsiaStar IT Fund L.P. A类优先股 10,775,800 IDG Technology Venture Investments, LP A类优先股 6,465,600 AsiaStar IT Fund L.P. B类优先股 1,511,028 IDG Technology Venture Investments, LP B类优先股 906,617 Susquehanna China Investment HI C类优先股 2,873,940 Kangaroo Investments LLC C类优先股 130,633 Fortune Hero Limited C类优先股 65,317 Soon Yan Seen C类优先股 65,317 Hiroko Nishikawa C类优先股 65,317 Beihai Capital Limited C类优先股 65,317 （17）第八次股权转让（2006年5月） 2006年5月，Top Sterling International Limited将其持有的如家香港4,118,580 股、3,077,100股 、3,077,100股及1,562,220股普通股，分别转让给沈南鹏（Nanpeng Shen）、季琦、刘聪（Chung Lau）及范敏，对价为Top Sterling International Limited 清盘时向其股东分派的资产。 股东名称 股份类别 持有股份数量 Poly Victory 普通股 13,364,140 沈南鹏（Nanpeng Shen） 普通股 4,718,580 季琦 普通股 3,877,100 刘聪（Chung Lau） 普通股 3,077,100 范敏 普通股 1,562,220 LIANG Rixin 普通股 400,000 Chen Hui 普通股 200,000 孙坚 普通股 200,000 AsiaStar IT Fund L.P. A类优先股 10,775,800 IDG Technology Venture Investments, LP A类优先股 6,465,600 AsiaStar IT Fund L.P. B类优先股 1,511,028 IDG Technology Venture Investments, LP B类优先股 906,617 Susquehanna China Investment HI C类优先股 2,873,940 Kangaroo Investments LLC C类优先股 130,633 Fortune Hero Limited C类优先股 65,317 Soon Yan Seen C类优先股 65,317 Hiroko Nishikawa C类优先股 65,317 Beihai Capital Limited C类优先股 65,317 2、如家酒店集团阶段历史沿革主要情况 （1）如家酒店集团成立 2006年5月，如家酒店集团在开曼群岛注册成立。2006年5月30日，如家 酒店集团向Mapcal Limited发行1股普通股股份。 股东名称 股份类别 持有股份数量 Mapcal Limited 普通股 1 （2）股权置换（2006年6月） 2006年6月29日，Mapcal Limited将其持有的1股如家酒店集团普通股股 份转让给沈南鹏（Nanpeng Shen）；如家香港的股东通过换股安排，将其持有的 如家香港的股权与如家酒店集团进行置换，除沈南鹏（Nanpeng Shen）仍持有如 家香港1股普通股外，如家酒店集团持有如家香港其他全部权益。上述两次股权 转让完成后，如家酒店集团的股东情况如下： 股东名称 股份类别 持有股份数量 Poly Victory 普通股 13,364,140 沈南鹏（Nanpeng Shen） 普通股 4,718,580 季琦 普通股 3,877,100 刘聪（Chung Lau） 普通股 3,077,100 范敏 普通股 1,562,220 LIANG Rixin 普通股 400,000 Chen Hui 普通股 200,000 孙坚 普通股 200,000 AsiaStar IT Fund L.P. A类优先股 10,775,800 IDG Technology Venture Investments, LP A类优先股 6,465,600 AsiaStar IT Fund L.P. B类优先股 1,511,028 IDG Technology Venture Investments, LP B类优先股 906,617 Susquehanna China Investment HI C类优先股 2,873,940 Kangaroo Investments LLC C类优先股 130,633 Fortune Hero Limited C类优先股 65,317 Soon Yan Seen C类优先股 65,317 Hiroko Nishikawa C类优先股 65,317 Beihai Capital Limited C类优先股 65,317 （3）第一次发行（2006年7月） 2006年7月5日，如家酒店集团分别向沈南鹏（Nanpeng Shen）、刘聪（Chung Lau）、范敏、季琦、Liang Ri Xin、孙坚、吴亦泓（May Yihong Wu）发行1,444,095 股、722,048股、361,024股、300,000股、390,543股、491,556股、444,771股普 通股。 股东名称 股份类别 持有股份数量 比例 Poly Victory 普通股 13,364,140 24.53% 沈南鹏（Nanpeng Shen） 普通股 6,162,675 11.31% 季琦 普通股 4,177,100 7.67% 刘聪（Chung Lau） 普通股 3,799,148 6.97% 范敏 普通股 1,923,244 3.53% LIANG Rixin 普通股 790,543 1.45% 孙坚 普通股 691,556 1.27% 吴亦泓（May Yihong Wu） 普通股 444,771 0.82% Chen Hui 普通股 200,000 0.40% AsiaStar IT Fund L.P. A类优先股 10,775,800 19.78% IDG Technology Venture Investments, LP A类优先股 6,465,600 11.87% AsiaStar IT Fund L.P. B类优先股 1,511,028 2.77% IDG Technology Venture Investments, LP B类优先股 906,617 1.66% Susquehanna China Investment HI C类优先股 2,873,940 5.28% Kangaroo Investments LLC C类优先股 130,633 0.24% Fortune Hero Limited C类优先股 65,317 0.12% Soon Yan Seen C类优先股 65,317 0.12% Hiroko Nishikawa C类优先股 65,317 0.12% Beihai Capital Limited C类优先股 65,317 0.12% 合计 54,478,063 100.00% （4）第二次发行（2006年7月） 2006年7月10日，如家酒店集团向Chen Hui发行220,412股普通股。 股东名称 股份类别 持有股份数量 Poly Victory 普通股 13,364,140 沈南鹏（Nanpeng Shen） 普通股 6,162,675 季琦 普通股 4,177,100 刘聪（Chung Lau） 普通股 3,799,148 范敏 普通股 1,923,244 LIANG Rixin 普通股 790,543 孙坚 普通股 691,556 吴亦泓（May Yihong Wu） 普通股 444,771 Hui Chen 普通股 420,412 AsiaStar IT Fund L.P. A类优先股 10,775,800 IDG Technology Venture Investments, LP A类优先股 6,465,600 AsiaStar IT Fund L.P. B类优先股 1,511,028 股东名称 股份类别 持有股份数量 IDG Technology Venture Investments, LP B类优先股 906,617 Susquehanna China Investment HI C类优先股 2,873,940 Kangaroo Investments LLC C类优先股 130,633 Fortune Hero Limited C类优先股 65,317 Soon Yan Seen C类优先股 65,317 Hiroko Nishikawa C类优先股 65,317 Beihai Capital Limited C类优先股 65,317 （5）第一次股权转让（2006年7月） 2006年7月10日，沈南鹏（Nanpeng Shen）分别向刘聪（Chung Lau）、范 敏和Shengli Wang转让234,194股、118,898股、220,000股如家酒店集团普通股。 股东名称 股份类别 持有股份数量 比例 Poly Victory 普通股 13,364,140 24.43% 沈南鹏（Nanpeng Shen） 普通股 5,589,583 10.22% 季琦 普通股 4,177,100 7.64% 刘聪（Chung Lau） 普通股 4,033,342 7.37% 范敏 普通股 2,042,142 3.73% LIANG Rixin 普通股 790,543 1.45% 孙坚 普通股 691,556 1.26% 吴亦泓（May Yihong Wu） 普通股 444,771 0.81% Hui Chen 普通股 420,412 0.77% Shengli wang 普通股 220,000 0.40% AsiaStar IT Fund L.P. A类优先股 10,775,800 19.70% IDG Technology Venture Investments, LP A类优先股 6,465,600 11.82% AsiaStar IT Fund L.P. B类优先股 1,511,028 2.76% IDG Technology Venture Investments, LP B类优先股 906,617 1.66% Susquehanna China Investment HI C类优先股 2,873,940 5.25% Kangaroo Investments LLC C类优先股 130,633 0.24% Fortune Hero Limited C类优先股 65,317 0.12% Soon Yan Seen C类优先股 65,317 0.12% Hiroko Nishikawa C类优先股 65,317 0.12% Beihai Capital Limited C类优先股 65,317 0.12% 合计 54,698,475 100.00% （6）第二次股权转让（2006年7月） 2006年7月25日，Shengli Wang将其持有的220,000股如家酒店集团普通 股转让给Richbright Investment Limited。 股东名称 股份类别 持有股份数量 Poly Victory 普通股 13,364,140 沈南鹏（Nanpeng Shen） 普通股 5,589,583 季琦 普通股 4,177,100 刘聪（Chung Lau） 普通股 4,033,342 范敏 普通股 2,042,142 LIANG Rixin 普通股 790,543 孙坚 普通股 691,556 吴亦泓（May Yihong Wu） 普通股 444,771 Hui Chen 普通股 420,412 Richbright Investment Limited 普通股 220,000 AsiaStar IT Fund L.P. A类优先股 10,775,800 IDG Technology Venture Investments, LP A类优先股 6,465,600 AsiaStar IT Fund L.P. B类优先股 1,511,028 IDG Technology Venture Investments, LP B类优先股 906,617 （未完）  |