[公告]恒宝股份：关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
关于恒宝股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 保荐人（主承销商） 全称横排logo 二○一五年十二月 中国证券监督管理委员会： 恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的保荐机构中信建 投证券股份有限公司于2015年9月7日收到贵会出具的《中国证监会行政许可 项目审核反馈意见通知书》（151712号）（以下简称“《反馈意见通知书》”），要 求公司及中介机构就有关问题作出书面说明和解释。 截至目前，公司及相关中介机构已按照贵会的要求，对反馈意见中的相关问 题进行了逐项落实并进行书面说明，现就《反馈意见通知书》述及的问题按顺序 向贵会说明如下： 释 义 恒宝股份/公司/ 本公司/发行人 指 恒宝股份有限公司 董事会 指 恒宝股份有限公司董事会 股东大会 指 恒宝股份有限公司股东大会 公司章程 指 恒宝股份有限公司章程 本反馈意见回复 指 关于恒宝股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意 见的回复 本次发行/本次 非公开发行 指 恒宝股份有限公司本次拟向特定对象非公开发行不超过 62,645,011股每股面值为1元的人民币普通股的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 九泰基金 指 九泰基金管理有限公司 平安资管 指 平安资产管理有限责任公司 瑞华投资 指 西藏瑞华投资发展有限公司 南京聚汇广 指 南京聚汇广投资合伙企业（有限合伙） mPOS 指 一种新型支付终端，与手机、平板电脑等通用智能移动设 备进行连接，通过互联网进行信息传输，外接设备完成卡 片读取、PIN输入、数据加解密、提示信息显示等操作， 从而实现支付功能的应用 互联网金融 指 以依托于支付、云计算、社交网络、搜索引擎、APP等 互联网工具，实现资金融通、支付和信息中介等业务的一 种新兴金融 移动支付 指 交易双方为了某种货物或者服务，使用移动终端设备为载 体，通过移动通信网络实现的商业交易 一卡易 指 深圳一卡易科技股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 目 录 释义 .......................................................................................................................................... 3 目录 .......................................................................................................................................... 4 一、重点问题 ........................................................................................................................... 5 反馈意见1 ............................................................................................................................ 5 反馈意见2 .......................................................................................................................... 15 反馈意见3 .......................................................................................................................... 41 反馈意见4 .......................................................................................................................... 60 反馈意见5 .......................................................................................................................... 74 反馈意见6 .......................................................................................................................... 84 反馈意见7 .......................................................................................................................... 84 二、一般问题 ......................................................................................................................... 84 反馈意见1 .......................................................................................................................... 85 反馈意见2 .......................................................................................................................... 94 反馈意见3 ........................................................................................................................ 100 一、重点问题 反馈意见1 本次募投项目为“中小微商户服务网络和系统建设”、“收购深圳一卡易科技 股份有限公司51%股权”、“mPOS整体解决方案研发及产业化项目”以及补充流 动资金。根据申报材料：中小微商户服务网络和系统建设项目是公司已有业务的 延伸和升级，同时也是mPOS整体解决方案研发与产业化项目及所收购的一卡 易公司会员管理系统的承载者。 请申请人：（1）说明若中小微商户服务网络和系统建设不能实现预期效果， 是否会影响mPOS整体解决方案研发及产业化项目的效益以及一卡易评估报告 中未来预计效益的实现；结合上述情况及募投项目的盈利模式说明募投项目效益 预测的依据及谨慎性；（2）说明本次募投项目在技术及客户方面的储备情况；与 本次募投项目相关的风险披露是否充分。 请保荐机构进行核查并发表核查意见。 回复： 一、情况说明 （一）说明若中小微商户服务网络和系统建设不能实现预期效果，是否会 影响mPOS整体解决方案研发及产业化项目的效益以及一卡易评估报告中未来 预计效益的实现；结合上述情况及募投项目的盈利模式说明募投项目效益预测 的依据及谨慎性 1、中小微商户服务网络和系统建设项目的背景、目标及盈利模式 在互联网金融高速发展的大背景下，上市公司确立了以中小微商户综合服务 平台运营商为战略升级目标的长远规划。即在积极应对现有业务市场竞争的前提 下，转变发展思路和盈利模式，实现自身从解决方案提供商向服务平台运营商的 升级，进军互联网商业服务和互联网金融服务新兴产业，寻求更大的发展空间。 上述战略规划紧紧围绕中小微商户运用“互联网+”提升经营效率和竞争力的迫 切需求。公司对中小微商户及相关市场进行了深入的调研，货物进销存管理、收 单流水管理、会员营销管理及短期融资需求是现时市场竞争状态下中小微商户的 四大核心需求。中小微商户服务网络和系统建设项目将为中小微商户提供“互联 网+”整体解决方案，进销存、财务等系统和数据将借助中小微商户综合服务平 台、mPOS相关产品实现全面整合，一卡易会员管理系统将为中小微商户提供会 员营销服务，后续面向中小微商户的金融服务将利用互联网金融为其提供融资渠 道及其金融服务。 上述规划中，中小微商户服务网络和系统建设项目以完成公司在中小微商户 互联网商业服务和互联网金融服务产业链的先期布局为现有目标，快速搭建具有 高度粘性的商户支付系统和商户增值服务网络，争取实现未来3年拥有100万活 跃商户的目标，形成初步的中小微商户综合服务平台，为后续商业服务和金融服 务提供商户基础和大数据资源。 为实现上述目标，首先，公司将铺设自主研发的mPOS等智能移动终端， 并通过搭建聚合线上、线下多种支付方式的移动支付网络，切入中小微商户服务 领域；其次，为商户提供线上基于SaaS模式的经营管理服务，并逐步整合其他 增值服务，实现商户规模和单个商户价值的双增长，构建具有高度粘性的商户服 务网络和系统，积淀商户经营大数据资源；最后，以大数据分析等技术手段逐步 为中小微商户提供数据贷等金融服务、精准营销等商业服务，形成包含“互联网 +金融”以及“互联网+商业”运营服务模式的中小微商户综合服务平台。 恒宝股份中小微商户综合服务平台运营战略布局全景图 中小微商户综合服务平台融合了一卡易会员管理系统以及mPOS相关产品 和服务，前三年为其为投入期，主要工作是研发、完善相关线上、线下产品和服 务，不断丰富增值服务功能，大力拓展商户，实现三年内拥有100万活跃商户的 目标；在满足商户经营管理需求的同时采集、挖掘和分析经营数据价值，在形成 一定的商户规模和数据规模后，为后续中小微商户金融服务提供其必需的大数据 资源。中小微商户综合服务平台的盈利模式包括但不限于以下几种： （1）支付业务的分润：消费用户利用公司mPOS相关产品执行一笔刷卡交 易，公司可与银联等机构对来自于商户的手续费进行利润分成； （2）商业服务的引流分成：通过商圈联盟、会员管理、精准营销等商业服 务模式，打通会员与商户、商户与商户之间的互动，为商户带来新的客源，并不 断增加新的增值服务，从商户处收取相关服务费及利润分成； （3）金融服务的中介费用：中小微商户综合服务平台为中小微商户提供金 融服务的流量入口与用户基础，通过自身或与第三方金融机构合作，为中小微商 户提供数据贷、保理等金融服务，收取中介费用； （4）银行支付的服务费用：中小微商户综合服务平台将充分利用公司已有 的银行资源，协助银行铺设支付网络及其它服务的推广工作，与公司形成战略合 作伙伴关系的银行也将在一定程度上与公司共享大数据资源，银行将为此支付公 司相关服务费用。 2、中小微商户服务网络和系统建设项目不能实现预期效果对mPOS整体解 决方案研发及产业化项目的效益以及一卡易评估报告中未来预计效益的实现的 影响 （1）中小微商户服务网络和系统建设项目、mPOS整体解决方案研发及产 业化项目和收购深圳一卡易科技股份有限公司51%股权的协同效应 mPOS整体解决方案研发与产业化项目的建设将为公司搭建的中小微商户 综合服务平台提供数据入口和商户资源，使公司能够对mPOS的交易数据进行 挖掘、整合、分析，运用大数据技术手段对中小微商户经营的稳健性和创造现金 流的能力进行总结，是中小微商户综合服务平台未来利用大数据资源拓宽盈利模 式、提升盈利能力的基石。 收购一卡易51%股权项目旨在将一卡易的会员管理系统、业务及商户资源纳 入公司中小微商户综合服务平台架构内，会员管理等增值服务将整合进公司 mPOS等相关产品，弥补公司在会员管理服务方面的能力不足。中小微商户综合 服务平台将利用其渠道实现商户规模的快速拓展，利用其会员管理系统增加商业 服务的范围和商户黏性，特别是在商圈联盟经营模式的发展中，中小微商户综合 服务平台将与一卡易会员管理系统充分发挥业务协同效应，共同开拓市场，形成 面向中小微商户服务的一体化架构，进一步完善公司中小微商户服务产业布局。 作为mPOS相关产品和服务及一卡易会员管理系统的承载者，中小微商户综合 服务平台提供的移动支付服务、商业服务及金融服务能够满足中小微商户提升经 营效率和竞争力以及融资的迫切需求，具备极强的商户拓展能力。中小微商户综 合服务平台将与mPOS相关产品及服务、一卡易会员管理系统通过功能融合、 模块加载等方式共享商户资源，进一步提高mPOS相关产品及服务、一卡易会 员管理系统拓展商户的能力及效率，大幅提升商户粘性，推动mPOS相关产品 及服务、一卡易会员管理系统商户规模、服务能力和盈利能力的快速同步提升。 （2）中小微商户服务网络和系统建设项目预期效果具有较强的可实现性 根据国家工商总局最新公告，截至2015年6月底，全国实有各类市场主体 7,419.6万户，环比增长7.0%，其中中小微商户6,000万户左右，占比约80%， 数量众多。现阶段中小微商户经营手段相对单一，运用“互联网+”提升经营效 率和竞争力的需求、融资的需求长期得不到满足。中小微商户综合服务平台能够 满足中小微商户对“互联网+”整体解决方案的需求，而互联网金融服务的完善 和互联网商业服务的拓展也将促使中小微商户对“互联网+”整体解决方案的需 求进一步放大，面向中小微商户的互联网金融服务和商业服务是互联网产业发展 的下一片蓝海，中小微商户综合服务平台发展潜力巨大。借助于一卡易会员管理 系统、mPOS相关产品和服务所带来的商户资源和大数据资源的有力支撑，中小 微商户服务网络和系统建设项目将围绕不同商业圈和多种产业链实现规模化扩 张，该项目3年100万用户以及为后续商业服务和金融服务提供商户基础和大数 据资源的目标可以实现。 （3）若中小微商户服务网络和系统建设不能实现预期效果对mPOS整体解 决方案研发及产业化项目效益的影响 mPOS整体解决方案研发及产业化项目主要工作包括相关产品硬件及 结构设计、应用固件开发、上位机软件开发、系统平台开发等，旨在通过对安全 模块、上位机应用、管理平台TMS和接入平台POSP的设计和开发，打造智能 移动支付终端从前台到后台的一整套软硬件系统。 mPOS是随着移动互联网的发展，在传统POS基础上迅速普及起来的一种 智能移动支付终端，具备低成本、开放化、移动化、融合化、智能化等多项优势 和特点，根据ABI Research预测，到2019年，mPOS设备的安装基数将占有多 达46%的市场份额，在五年期内将以5倍的速度增长，在全球达到5,100万台。 在以mPOS为代表的智能移动支付终端发展进入快车道，技术和市场逐渐成熟 的大背景下，银行等收单机构对mPOS的采购意向将逐步增强，采购规模将快 速扩大。 mPOS整体解决方案研发及产业化项目的盈利模式为向中小微商户综合服 务平台和外部客户提供mPOS机和配套服务，从而收取相关费用。基于以mPOS 为代表的智能移动支付终端发展进入快车道，公司设定了3年220万台的销售目 标。与中小微商户综合服务平台3年内拥有100万活跃商户的目标相呼应，中小 微商户综合服务平台3年内将采购100万台mPOS产品用于平台内商户的推广 与铺设。与此同时，mPOS面向外部客户的销售规模三年内预期将达到120万台， 外部客户主要指国有银行总行、股份制银行、城商行、农信行和第三方支付机构 等收单机构。 中小微商户综合服务平台只是公司销售mPOS产品的一个通道，最终目的 还是铺设到终端需求方中小微商户，mPOS整体解决方案研发及产业化项目具备 充分的运营独立性。公司将利用与国有银行总行、股份制银行、城商行、农信行 的良好合作关系，调动各地分公司营销资源，快速实现mPOS产品的市场培育、 铺设落地工作，并为上述外部客户提供mPOS产品及相关运营服务，协助外部 客户拓展终端需求方规模，市场前景广阔。因此，mPOS整体解决方案研发及产 业化项目效益的实现并不依附于中小微商户服务网络和系统建设项目的效果。若 中小微商户服务网络和系统建设项目不能实现预期效果，即3年中小微商户综合 服务平台没有达到100万的活跃商户，公司可以依据市场形势适时调整销售方向 和营销策略，通过不断强化互联网金融、电商商场等非传统银行客户的营销拓展 方式，继续争取实现3年100万台mPOS产品的销售目标。因此若中小微商户 服务网络和系统建设不能实现预期效果对mPOS整体解决方案研发及产业化项 目效益的影响较为有限。 （4）若中小微商户服务网络和系统建设不能实现预期效果对一卡易评估报 告中未来预计效益的实现的影响 一卡易的主营业务是基于云计算的SaaS模式的会员管理系统软件的研发和 销售。该会员管理系统软件利用云计算和电子会员卡等核心技术，通过积分、储 值、电子优惠券等营销方式帮助商家提高顾客忠诚度，提升商家销售额。客户群 定位于零售类行业商户，包括酒店、餐饮、美容美发、汽车销售、珠宝首饰、航 空送票、服装鞋帽、化妆品、手机卖场等多个行业。截至2014年12月31日， 一卡易已拥有13,947家签约缴费用户、12,406,000多个手机注册会员。 一卡易主要的商业模式是在会员管理系统软件细分行业内，依托自有产权的 服务器数据中心、“基于字符几何特性的二维编码及其识别方法”等关键核心技 术以及在细分行业领域积累的品牌优势，向零售类商户提供租用型会员管理系统 软件。目前公司采取直营、代理相结合的销售模式根据商户所使用的软件授权数 量和具体功能模块收取服务费，进而形成公司稳定的收入和利润来源。 根据目标公司发展规划以及历史经营情况，由于目标公司目前正在发展的云 会员营销平台业务受到客户数量限制以及经营模式尚在摸索中，未来该部分业务 收益难以预测，此外，一卡易原有业务的未来收益预测（合并口径）如下表（不 包括目前正在发展的云会员营销平台业务的收益）未来至2020年及以后年度（预 计以后年度收入成本除折旧外与2020年相同）的净利润预测如下： 金额单位：人民币万元 项目 2015年4-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 以后年度 一、营业收入 3,012.35 6,131.85 9,052.59 12,241.76 14,270.77 15,717.71 15,717.71 减：营业成本 392.37 773.58 1,083.01 1,407.92 1,548.71 1,626.14 1,626.14 减：营业税金及附加 16.27 33.11 48.88 66.11 77.06 84.88 84.88 减：营业费用 929.11 1,860.62 2,701.61 3,592.16 4,116.19 4,486.39 4,486.39 减：管理费用 1,338.85 2,038.39 2,679.43 3,407.28 4,252.34 5,210.55 5,216.43 减：财务费用 - - - - - - - 减：资产减值损失 加：公允价值变动收益 - - - - - - - 二、营业利润 335.75 1,426.15 2,539.66 3,768.29 4,276.47 4,309.75 4,303.87 加：营业外收入 16.41 34.45 51.70 70.73 83.77 93.40 93.40 减：营业外支出 - - - - - - - 三、利润总额 352.16 1,460.60 2,591.36 3,839.02 4,360.24 4,403.15 4,397.27 减：所得税费用 - 182.58 323.92 479.88 1,090.06 1,100.79 1,099.32 四、净利润 352.16 1,278.02 2,267.44 3,359.14 3,270.18 3,302.36 3,297.95 上述收入和利润的预测完全没有考虑中小微商户服务网络和系统建设与一 卡易的业务协同性，因此若中小微商户服务网络和系统建设不能实现预期效果对 一卡易评估报告中未来预计效益的实现没有影响。 3、结合上述情况及募投项目的盈利模式说明募投项目效益预测的依据及谨 慎性 未来三年为中小微商户服务平台的投入期，在此期间，一卡易会员管理系统 主要盈利来源于商户使用软件的缴费，mPOS相关产品和服务主要盈利来源于中 小微商户综合服务平台和外部客户的采购。中小微商户综合服务平台的主要工作 是服务的推广、商户的拓展和数据资源的累积，待形成一定的商户规模和数据规 模后通过多重变现渠道实现盈利，其盈利主要来源于后续增值服务获取的服务费 用。 本次募投项目中，中小微商户服务网络和系统建设项目、mPOS整体解决方 案研发及产业化项目未进行量化的效益预测，收益法下一卡易效益预测之前已有 列示。中小微商户服务网络和系统建设项目未进行效益预测的原因是该项目前三 年处于市场推广期，虽然有一定的分润利润，但不是该项目的主要利润来源，从 长远看，该项目的盈利模式较多，但在当前阶段仍难以量化。mPOS整体解决方 案研发及产业化项目未进行量化的效益预测的原因在于中小微商户综合服务平 台、mPOS相关产品和服务则尚处于市场推广期，相关产品及服务处于研发、平 台搭建、试产、资质认证阶段，相关成本、费用难以准确核算。 在前三年的投入期，中小微商户服务网络和系统建设项目、mPOS整体解决 方案研发及产业化项目、一卡易的主要工作均围绕大力拓展商户规模，增强商户 粘性，提高商户活跃度展开，主要目标是集中、扩大、沉淀宝贵的商户规模和数 据资源，深度挖掘商户价值，为构建面向中小微商户的包含“互联网+金融”以 及“互联网+商业”服务模式综合运营平台打下坚实基础。 综上所述，本次募投项目是公司深度布局中小微商户互联网金融服务和商业 服务体系，将公司打造为中小微商户服务平台运营商，完成公司战略升级的重要 战略步骤。公司设定的中小微商户服务网络和系统建设项目预期三年内拥有100 万活跃商户的目标以及mPOS整体解决方案研发及产业化项目预期三年内实现 220万台销售规模的目标具有较强的可实现性。评估报告中预测的一卡易2015 年-2020年的收入和利润是基于一卡易独立发展确定的，评估结果具备谨慎性。 （二）说明本次募投项目在技术及客户方面的储备情况；与本次募投项目 相关的风险披露是否充分。 1、说明本次募投项目在技术及客户方面的储备情况 本次募投项目在技术及客户方面的储备情况如下表所示： 募投项目 技术储备 客户储备 中小微商户服务网 络和系统建设项目 中小微商户综合服务平台软件 一卡易原有商户（截至2014年12 月31日，已拥有13,947家签约缴 费用户、12,406,000多个手机注册 会员下同）； 通过银行等机构获得的商户资源； 互联网金融、第三方支付机构、电 商商场等非传统银行客户；围绕“一 圈一链”规模化开发的旅游商圈和 农资产业链等。 收购一卡易51%股 权项目 服务器数据中心；基于字符几何 特性的二维编码及其识别方法； 基于IPv4的新组织机构层级管 理算法；云会员移动营销服务平 台；基于云计算的SaaS模式的 系列会员管理系统软件，包括云 wifi portal认证平台、二维码微 POS软件、一卡易会员营销系统 云卡会员软件、一卡易连锁会员 管理系统等；云会员移动营销服 务平台 截至2014年12月31日，已拥有 13,947家签约缴费用户、12,406,000 多个手机注册会员 mPOS整体解决方 案研及产业化项目 已取得读写机具生产资质、 PBOC3.0借记/贷记终端Level1（接触L1）认证、PBOC3.0借 记/贷记终端Level2（接触L2） 认证、PBOC3.0非接触IC卡支 付终端通讯协议测试（非接触 L1）通过认证、PBOC3.0 非接 触IC卡支付终端应用测试（非 接触L2）通过认证、EMVCo借 记/贷记终端Level1（接触L1） 认证、EMVCo借记/贷记终端 Level2（接触L2）认证、EMVCo 借记/贷记终端Level1（非接L1） 认证；取得银联出具的mPOS安 全评估、入网许可证（安全评估） 及银联入网应用测试报告，相关 软件已取得软件著作权；产品 软、硬件已实现标准化；TSM； POSP 一卡易原有商户；国有银行总行、 股份制银行、城商行、农信行等传 统银行客户，互联网金融、第三方 支付机构、电商商场等非传统银行 客户；新近围绕“一圈一链”规模 化开发的潜在客户 2、与本次募投项目相关的风险披露是否充分 公司已在《恒宝股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》“第 五章 董事会关于本次发行对公司影响的分析”之“六、本次发行的相关风险” 充分披露了本次募投项目的相关风险，主要为： （1）募集资金投资项目风险 募集资金投资项目所涉及具体产品及服务的研发模式、业务服务模式、销售 模式和现有的智能卡供应商模式有所不同，公司需要时间适应商业模式的调整， 并根据项目具体实施情况不断修正，同时募集资金收购标的股权产生的协同效应 能否较好较快的发挥仍存在一定的不确定性。因此本次募集资金投资项目的实施 可能会给生产经营带来一定风险。 （2）技术风险 本次募投项目属于信息技术前沿项目，涉及新产品、新技术的研发和推广， 而产品和技术存在一定研发风险，一旦出现研发失败、推广受阻的情况，可能影 响公司产品的推出进程和产出效应，甚至对公司的战略升级节奏产生影响。同时 公司此次转型升级的方向属于互联网金融服务行业，该行业具有发展迅速、技术 更新换代快、用户对产品的技术及维护要求高、产品生命周期短等特点。公司必 须尽可能准确地把握技术、产品的最新发展趋势，及时将现有资源有效用于相关 产品和服务的研发与推广，才能在激烈的市场竞争中争取先机。因此，如果公司 对技术、市场的发展趋势不能正确判断，对关键技术及重要新产品的研发、重要 产品方案的选择方面不能正确把握，可能使自身面临研发停滞、技术落后及产品 升级更新不及时等问题，带来市场竞争力下降和企业增速放缓的风险。 （3）中小微商户服务网络和系统建设不能实现预期的效果的风险 中小微商户服务网络和系统建设项目是公司为中小微商户提供“互联网+” 整体解决方案而打造的中小微商户综合服务平台。公司将通过搭建聚合线上、线 下多种支付方式的移动支付网络以及整合其他增值服务，构建具有高度粘性的商 户支付系统和商户增值服务网络，争取实现未来3年拥有100万活跃商户的目标， 形成初步的中小微商户综合服务平台，为后续商业服务和金融服务提供用户基础 和大数据资源。因此若中小微商户服务网络和系统建设不能达到预期效果，将在 一定程度上影响募集资金投资项目与公司现有优势业务协同效应的充分发挥。 （4）经营管理风险 随着本次募集资金投资项目的实施，公司的资产规模和业务总量将进一步扩 大，在资源整合、经营管理、资本运作、市场开拓等方面对公司管理层提出更高 的要求，增大了公司管理与运作的难度，公司需要根据上述情况在管理模式和运 作机制上做出适当调整；同时本次募集资金的使用将围绕互联网金融领域展开， 是对基于移动互联网的产品、技术和服务的创新探索，上述领域具有一定的复杂 和前沿性，支付产品及金融服务的综合运营在国内仍属于新的业务模式，需要公 司不断的探讨和研究。如果公司管理层的管理理念及管理水平不能及时适应公司 规模迅速扩张和探索新领域的需要，公司组织机构和管理制度未能随着公司规模 的扩大、战略的升级而及时进行调整、完善，可能给公司带来一定的管理风险。 二、保荐机构核查意见 保荐机构对公司高级管理人员、潜在客户及商户进行了访谈，深入了解了中 小微商户服务市场及其发展方向，查阅了募投项目的技术资质文件，与评估机构 进行了深入沟通。经核查，保荐机构认为：若中小微商户服务网络和系统建设不 能实现预期效果，对mPOS整体解决方案研发及产业化项目效益实现影响较为 有限，对一卡易评估报告中未来预计效益的实现不存在影响；本次募投项目的盈 利模式比较清晰，具备良好的经济效益和广阔的发展空间，但当前阶段效益预测 难以量化；上市公司针对本次募投项目充分利用了已有的技术储备和优质的客户 资源，后续研发及推广工作均在快速开展；与本次募投项目相关的风险已充分披 露。 反馈意见2 申请人本次拟收购的一卡易公司51%的股权，一卡易公司截至2014年底净 资产为1,061.82万元，2014年全年净利润为651.95万元。本次评估机构采用了 收益法和市场法两种评估方法对一卡易公司全部股权进行评估。其中收益法为 25,390万元，市场法评估结果为30,268万元，最终选取市场法评估结果作为本 次收购定价依据。 请申请人：（1）说明收益法评估中折现率的确定过程，并结合公司历史经营 情况及财务状况说明预测期收入增长率、毛利率、费用率等财务指标选取的依据 和合理性。（2）说明本次拟收购一卡易51%股权最终选取市场法评估结论作为定 价依据的原因和合理性；同时说明仅选取市销率作为主要评估参考指标的原因及 合理性。（3）说明市场法评估中所选可比公司的选取依据、各评估参数的选取依 据；各修正系数及权重的确定依据及其合理性。（4）说明本次评估方法与过去三 年中该资产有关交易的评估方法、评估结论和交易定价不一致的原因及合理性。 （5）说明过渡期损益的安排是否有利于保护上市公司及其中小股东的利益。（6） 说明本次收购的效益承诺及补偿条款等情况，相关条款的审计是否有利于保护上 市公司及其中小股东的利益。 请评估师结合上述情况，说明本次评估所用方法、评估参数的适用性和谨慎 性，以及本次评估作价的公允性。 请保荐机构对上述逐一进行核查并发表核查意见。 回复： 一、情况说明 （一）说明收益法评估中折现率的确定过程，并结合公司历史经营情况及 财务状况说明预测期收入增长率、毛利率、费用率等财务指标选取的依据和合 理性。 1、本次收益法评估中折现率的确定过程 经分析，评估基准日的付息负债为零。经向一卡易公司管理层了解，以及对 一卡易公司资产、权益资本及现行金融渠道的分析，随着业务收入的增加一卡易 公司能满足业务量扩展的资金需求，资本结构将基本保持与评估基准日一致，即 有息债务为零。 故本次选用股权现金流折现模型，与此相匹配，采用的折现率为权益资本成 本（CAPM）； 式中：RE 权益资本成本 Rf 无风险收益率 β 权益的系统风险系数 ERP 市场超额收益 Rs 公司特有风险超额收益率 （1）无风险收益率Rf 无风险收益率系根据从评估基准日至国债到期日剩余期限超过5年期的记 账式国债，计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估 无风险收益率，根据wind数据库，计算无风险报酬率数据如下： 证券代码 证券简称 剩余期限（年） 收盘到期收益率 010011.IB 01国债11 6.5699 3.4992 020005.IB 02国债05 17.1616 4.0996 030014.IB 03国债14 18.7233 1.6398 050004.IB 05国债04 10.1315 3.5401 050012.IB 05国债12 5.6329 3.3993 060009.IB 06国债09 11.2466 3.4273 060019.IB 06国债19 6.6329 3.5575 0700002.IB 07特别国债02 7.4740 3.5394 0700004.IB 07特别国债04 7.5041 3.7575 0700006.IB 07特别国债06 7.6438 3.4706 0700007.IB 07特别国债07 7.7041 4.4491 070006.IB 07国债06 22.1452 4.1685 070013.IB 07国债13 12.3863 4.1960 080002.IB 08国债02 7.9205 3.6808 080006.IB 08国债06 23.1205 4.1625 080013.IB 08国债13 13.3753 3.7668 080020.IB 08国债20 23.5808 5.0925 080023.IB 08国债23 8.6658 3.5497 证券代码 证券简称 剩余期限（年） 收盘到期收益率 090002.IB 09国债02 13.9014 3.5576 090005.IB 09附息国债05 24.0411 4.0431 090011.IB 09附息国债11 9.2055 3.6081 090020.IB 09附息国债20 14.4192 3.8863 090025.IB 09附息国债25 24.5589 3.9753 090030.IB 09附息国债30 44.6986 4.2997 100003.IB 10附息国债03 24.9370 4.2164 100009.IB 10附息国债09 15.0521 3.9562 100012.IB 10附息国债12 5.1233 3.2961 100014.IB 10附息国债14 45.1808 4.2023 100018.IB 10附息国债18 25.2438 4.1000 100019.IB 10附息国债19 5.2384 3.2977 100023.IB 10附息国债23 25.3479 3.7998 100024.IB 10附息国债24 5.3534 3.3719 100026.IB 10附息国债26 25.3973 4.6121 100029.IB 10附息国债29 15.4356 3.6987 100031.IB 10附息国债31 5.4685 3.4500 100034.IB 10附息国债34 5.5836 3.4071 100037.IB 10附息国债37 45.6685 4.2524 100040.IB 10附息国债40 25.7123 4.2092 100041.IB 10附息国债41 5.7178 3.4094 110002.IB 11附息国债02 5.8137 3.5866 110002X.IB 11附息国债02（续发） 5.8137 3.4754 110005.IB 11附息国债05 25.9233 4.7656 110008.IB 11附息国债08 5.9671 3.4493 110010.IB 11附息国债10 16.0877 3.6674 110010X.IB 11附息国债10（续发） 16.0877 4.4301 110012.IB 11附息国债12 46.1863 4.8513 110015.IB 11附息国债15 6.2164 3.5800 110015X.IB 11附息国债15（续发） 6.2164 4.0093 110016.IB 11附息国债16 26.2493 3.8884 110016X.IB 11附息国债16（续发） 26.2493 4.4846 110019.IB 11附息国债19 6.3890 3.3687 证券代码 证券简称 剩余期限（年） 收盘到期收益率 110019X.IB 11附息国债19（续发） 6.3890 4.0639 110023.IB 11附息国债23 46.6466 4.3250 110024.IB 11附息国债24 6.6384 3.1411 110024X.IB 11附息国债24（续发） 6.6384 3.3492 120004.IB 12附息国债04 6.9068 3.4798 120004X.IB 12附息国债04（续发） 6.9068 3.4915 120004XX.IB 12附息国债04（续2） 6.9068 3.3999 120006.IB 12附息国债06 17.0767 4.6276 120008.IB 12附息国债08 47.1616 4.2530 120009.IB 12附息国债09 7.1534 3.2979 120009X.IB 12附息国债09（续发） 7.1534 3.3611 120009XX.IB 12附息国债09（续2） 7.1534 3.1597 120012.IB 12附息国债12 27.2630 4.1042 120013.IB 12附息国债13 27.3589 4.1222 120015.IB 12附息国债15 7.4027 3.3897 120015X.IB 12附息国债15（续发） 7.4027 3.3897 120015XX.IB 12附息国债15（续2） 7.4027 3.3897 120018.IB 12附息国债18 17.5068 4.1006 120020.IB 12附息国债20 47.6603 4.2993 120021.IB 12附息国债21 7.7096 3.5800 130005.IB 13附息国债05 7.9014 3.4322 130005X.IB 13附息国债05（续发） 7.9014 3.5196 130005XX.IB 13附息国债05（续2） 7.9014 3.5196 130008.IB 13附息国债08 5.0548 3.4808 130008X.IB 13附息国债08（续发） 5.0548 3.2895 130008XX.IB 13附息国债08（续2） 5.0548 3.2895 130009.IB 13附息国债09 18.0740 4.2265 130010.IB 13附息国债10 48.1699 4.2250 130011.IB 13附息国债11 8.1507 3.7500 130011X.IB 13附息国债11（续发） 8.1507 3.3796 130011XX.IB 13附息国债11（续2） 8.1507 3.3796 130015.IB 13附息国债15 5.2849 3.6750 130015X.IB 13附息国债15（续发） 5.2849 3.4575 证券代码 证券简称 剩余期限（年） 收盘到期收益率 130015XX.IB 13附息国债15（续2） 5.2849 3.4575 130016.IB 13附息国债16 18.3808 4.3157 130018.IB 13附息国债18 8.4000 3.6477 130018X.IB 13附息国债18（续发） 8.4000 4.0795 130018X2.IB 13附息国债18（续2） 8.4000 4.0795 130018X3.IB 13附息国债18（续3） 8.4000 4.0795 130019.IB 13附息国债19 28.4822 3.8774 130020.IB 13附息国债20 5.5534 3.4728 130020X.IB 13附息国债20（续发） 5.5534 4.0659 130020X2.IB 13附息国债20（续2） 5.5534 4.0659 130024.IB 13附息国债24 48.6685 4.2299 130025.IB 13附息国债25 28.7123 4.1233 140003.IB 14附息国债03 5.8027 3.4332 140003X.IB 14附息国债03（续发） 5.8027 4.4369 140003X2.IB 14附息国债03（续2） 5.8027 4.4369 140005.IB 14附息国债05 8.9781 3.5500 140005X.IB 14附息国债05（续发） 8.9781 4.4198 140005X2.IB 14附息国债05（续2） 8.9781 4.4198 140006.IB 14附息国债06 6.0137 3.3471 140006X.IB 14附息国债06（续发） 6.0137 4.3299 140006X2.IB 14附息国债06（续2） 6.0137 4.3299 140009.IB 14附息国债09 19.0904 4.7824 140010.IB 14附息国债10 49.1890 4.6775 140012.IB 14附息国债12 9.2274 3.4995 140012X.IB 14附息国债12（续发） 9.2274 3.9994 140012X2.IB 14附息国债12（续2） 9.2274 3.9994 140013.IB 14附息国债13 6.2630 3.4392 140013X.IB 14附息国债13（续发） 6.2630 4.0172 140013X2.IB 14附息国债13（续2） 6.2630 4.0172 140016.IB 14附息国债16 29.3370 4.2000 140017.IB 14附息国债17 19.3781 3.8541 140021.IB 14附息国债21 9.4767 3.6200 140021X.IB 14附息国债21（续发） 9.4767 4.1298 证券代码 证券简称 剩余期限（年） 收盘到期收益率 140021X2.IB 14附息国债21（续2） 9.4767 4.1298 140024.IB 14附息国债24 6.5699 3.6000 140024X.IB 14附息国债24（续发） 6.5699 3.6971 140024X2.IB 14附息国债24（续2） 6.5699 3.6971 140025.IB 14附息国债25 29.5973 4.1000 140027.IB 14附息国债27 49.6877 4.0900 140029.IB 14附息国债29 9.7260 3.6600 140029X.IB 14附息国债29（续发） 9.7260 3.7695 140029X2.IB 14附息国债29（续2） 9.7260 3.7695 150002.IB 15附息国债02 6.8192 3.4800 150002X.IB 15附息国债02（续发） 6.8192 3.3586 150002X2.IB 15附息国债02（续2） 6.8192 3.3586 9802.IB 98国债2 13.3945 7.1930 均值 3.85 （2）市场超额收益ERP 市场超额收益即市场整体期望的投资回报率减去无风险报酬率，市场整体期 望的投资回报率通过沪深300指数股票的投资回报率确定，根据测算，2001-2014 年的市场超额收益测算及均值如下： 年份 Rm几何平均值 Rf无风险收益率 ERP 2001年 11.15% 2.92% 8.23% 2002年 1.93% 2.79% -0.86% 2003年 3.98% 3.27% 0.71% 2004年 2.23% 4.71% -2.48% 2005年 -0.70% 3.14% -3.84% 2006年 13.19% 3.18% 10.01% 2007年 30.75% 4.03% 26.72% 2008年 10.92% 3.42% 7.50% 2009年 18.40% 3.74% 14.66% 2010年 15.47% 4.01% 11.46% 2011年 11.17% 3.59% 7.58% 2012年 11.58% 3.79% 7.79% 2013年 12.01% 4.24% 7.77% 2014年 19.99% 3.93% 16.06% 平均值 11.58% 3.63% 7.95% （3）权益的系统风险系数β β风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。对于资本市场而言，如果其 β值为1.1，则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β 值为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。 本次评估我们根据证监会行业分类，选取了与被评估公司最接近的提供计算 机信息（大数据）服务业务的3家上市公司作为对比公司，经查阅Wind资讯系 统得到对比上市公司的β系数，计算平均剔除财务杠杆的β系数，根据预测期的 财务杠杆，确定预测期β系数。计算如下： 证券代码 300245.SZ 002649.SZ 300010.SZ 证券简称 天玑科技 博彦科技 立思辰 首发上市日期 2011年7月19日 2012年1月6日 2009年10月30日 上市地点 深圳 深圳 深圳 所属板块 云计算 大数据 大数据；在线教育 成立日期 20011024 19950417 19990108 注册资本[单位] 元 181966460 167730000 293974998 主营产品名称 ITSM解决方案、IT 外包服务、IT支持与 维护服务、IT专业服 务、ServiceView Monitor解决方案、地 铁AFC解决方案、企 业IT桌面运维管理 外包解决方案、软件 解决方案、商业零售 IT运维管理外包解决 方案、数据中心管理 外包解决方案、数据 中心远程运维管理解 决方案、通用数据备 份 IT基础设施管理服 务、SAP培训、SAP 实施服务、博彦ERP 解决方案、财务会计 外包、产品测试服务、 产品开发服务、电子 数据处理、内容和文 档服务、迁移和再工 程服务、人力资源外 包、商业智能和数据 仓库 办公信息系统解决方 案及服务、软硬件系 统部署实施、视音频 解决方案及服务、文 件管理外包服务、长 期运营外包服务 经营范围 计算机软硬件开发、 销售、维修，系统集 成，通讯设备的销售 及维修，提供相关的 技术咨询、服务，计 算机及通讯设备的租 赁，从事货物及技术 经依法登记，公司的 经营范围为：信息技 术开发、服务；计算 机及相关设备软件的 开发、设计、制作、 测试、销售；为自产 产品提供技术咨询和 许可经营项目：（无）； 一般经营项目：技术 开发；技术咨询；技 术服务；技术培训； 技术转让；应用软件 服务；影像通信及计 算机系统集成；销售、 证券代码 300245.SZ 002649.SZ 300010.SZ 进出口业务（涉及行 政许可的，凭许可证 经营）。 技术服务；计算机系 统集成的设计、安装、 调试、维护；以服务 外包方式从事数据处 理服务；企业管理咨 询；信息技术培训； 货物进出口、技术进 租赁、维修数码办公 设备、通信设备；货 物进出口、技术进出 口、代理进出口。 主营产品类型 系统集成服务 软件外包服务、专业 咨询服务 行业专用软件、软件 外包服务、视频点播 系统、专业咨询服务 Beta[起始交易日期] 2012-04-01[截止交 易日期] 2015-03-31[周期] 周 [收益率算法] 普通 收益率[标的指数] 沪深300 0.9933 0.4402 0.5213 对Beta系数剔除财务杠杆，进行加权平均后确定为0.6488。由于一卡易公 司未来发展主要依靠技术发展驱动，企业融资结构一般以股权融资解决资金缺 口，因此一卡易公司的考虑财务杠杆的Beta系数确定为0.6488。 （4）公司特有风险超额收益率Rs 采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合收益，对于单个公 司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个公司或股 票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。首先优势方面， 由于一卡易公司与传统做会员制管理系统的同行相比，拥有比较好的产品和技术 壁垒，产品功能和理念已经领跑全行业，且公司和品牌的影响力亦高于同行一般 企业，因此在所处行业的竞争中一卡易公司处于优势地位；同时与近两年突出的 以“微营销”为主的第三方微营销公司相比，一卡易公司在线下O2O的门店会 员管理系统上，具有明显优势，可形成线上线下的闭环消费和验证。其次不足方 面，随着产品的不断升级和扩容，公司将形成相对臃肿的体态，无法轻量化，在 人性化、简单化、专业化方面如有同行转变方式，将可能对一卡易公司形成冲击； 同时，一卡易公司在云会员端的产品方面较同行相比功能不足，体验性欠佳，营 销功能较弱。综合考虑企业的优势劣势，从谨慎的角度确定特有风险超额收益率 （Rs）为4%。 （5）权益资本成本RE 将上述各参数代入公式，计算得到一卡易公司的权益资本成本为13.01%。 即 =3.85%+ 0.6488×7.95%+4.00% =13.01% 2、结合公司历史经营情况及财务状况说明预测期收入增长率、毛利率、费 用率等财务指标选取的依据及合理性。 （1）公司历史经营情况及财务状况 公司历史经营情况及财务状况说明如下： 资产负债表（合并口径） 金额单位：人民币元 项目 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年1-3月 一、流动资产： 货币资金 540,413.13 358,384.59 5,345,988.60 15,773,893.60 19,620,301.70 应收账款 50,625.50 预付款项 79,066.00 23,800.00 143,803.41 270,456.18 59,000.00 其他应收款 4,234,000.00 5,033,088.70 69,592.61 150,621.15 175,722.70 存货 108,961.04 165,695.59 153,582.75 其他流动资产 112,971.98 流动资产合计 4,853,479.13 5,415,273.29 5,668,345.66 16,360,666.52 20,172,204.63 二、非流动资产： 固定资产 83,230.34 88,094.56 358,698.00 387,076.67 747,478.11 长期待摊费用 135,833.32 103,233.28 95,083.27 非流动资产合计 83,230.34 88,094.56 494,531.32 490,309.95 842,561.38 三、资产合计 4,936,709.47 5,503,367.85 6,162,876.98 16,850,976.47 21,014,766.01 四、流动负债合计 项目 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年1-3月 应付帐款 208,888.89 预收账款 129,069.32 347,086.18 1,688,894.38 4,024,406.28 6,608,926.55 应付职工薪酬 148,276.00 300,000.00 1,479,299.14 628,335.32 应交税费 55,041.38 92,695.79 75,249.40 361,103.77 165,132.01 其他应付款 449,248.01 239,687.36 流动负债合计 184,110.70 588,057.97 2,064,143.78 6,314,057.20 7,850,970.13 五、长期负债： 其他非流动负债 1,000,000.00 长期负债合计 1,000,000.00 六、负债合计 184,110.70 588,057.97 2,064,143.78 6,314,057.20 8,850,970.13 七、净资产 4,752,598.77 4,915,309.88 4,098,733.20 10,536,919.27 12,163,795.88 利润表（合并口径） 金额单位：人民币元 项目 2011年度 2012年度 2013年度 2014年度 2015年1-3月 一、营业收入 2,309,573.57 3,122,523.54 5,146,931.55 22,558,082.09 5,240,720.06 减：营业成本 378,929.00 734,942.84 1,075,027.34 2,844,043.32 911,240.49 主营业务税金及附加 127,971.61 170,213.04 22,372.21 121,764.40 42,286.75 减：销售费用 672,146.31 984,672.79 1,699,348.85 6,467,676.42 1,439,384.69 减：管理费用 832,717.02 1,069,687.51 3,178,054.81 7,140,174.50 1,403,324.31 减：财务费用 -496.02 296.25 -3,385.15 -6,201.67 -1,234.44 减：资产减值损失 3,662.77 4,264.66 加：公允价值变动收益 投资收益 11,572.60 180,107.37 154,680.88 三、营业利润 298,305.65 162,711.11 -816,576.68 6,166,467.83 1,596,413.51 加：营业外收入 271,818.24 30,553.50 减：营业外支出 四、利润总额 298,305.65 162,711.11 -816,576.68 6,438,186.07 1,626,967.01 减：所得税费用 五、净利润 298,305.65 162,711.11 -816,576.68 6,438,186.07 1,626,967.01 （2）历史收入及商户使用软件缴费数量情况 收入的历史增长情况如下： 金额单位：人民币万元 项目 2011年度 2012年度 2013年度 2014年度 营业收入 230.96 312.25 514.69 2,255.81 增长率 35.20% 64.83% 338.28% 其商户使用软件缴费数量统计如下： 单位：户 项目 销售模式 项目 2011年 2012年 2013年 2014年 一卡易 直销 新增用户 66 63 124 1,399 续费用户 11 56 77 477 代理商 新增用户 240 204 337 798 续费用户 85 203 246 449 云卡 直销 新增用户 2 20 139 100 代理商 新增用户 182 1,122 5,808 10,724 合计 586 1,668 6,731 13,947 注：2014年一卡易直销续费用户数量剧增原因为原客户增加端口续费。 一卡易软件的新增客户数量如下： 单位：户 项目 2011年 2012年 2013年 2014年 一卡易软件新增客户数量 306 267 461 2197 增长速度 87.25% 172.66% 476.57% （3）预测收入及商户使用软件缴费数量情况 1）商户使用软件缴费数量预测 一卡易公司营销渠道主要通过网络营销端口，销售人员收到线上联系后跟进 客户营销。由于线下商户竞争日趋激烈化，会员制营销的刚性需求越来越大，参 考互联网行业发展速度（2014年国家统计局对电子商务交易平台的电子商务交 易活动开展了调查。统计结果显示，2014年我国全社会电子商务交易额达16.39 万亿元，同比增长59.4%，2014年阿里巴巴的整体交易规模同比增长72%，服 务商数量增长64%），同时分析其主产品-一卡易软件的新增客户前3年的年化增 长率92%，但考虑到一定规模后增长放缓等因素，确定2016年-2020年新增客 户增长率为60%、40%、30%、10%、5%，则其2016-2020年年化增长率为27%， CRM之上还将衍生出更多的价值增值链条。 根据上述新增一卡易软件客户以及历史客户流失率，确定期末使用一卡易软 件存量客户数量。 2）预测年度的收入 一卡易公司的收入板块包括①新增一卡易软件销售、②新增云卡软件销售、 ③一卡易软件存量客户的后台数据维护费收费、④新增一卡易软件附带搭配其他 项目销售；同时根据其业务性质划分为软件及服务费收入和新增一卡易软件附带 搭配其他项目销售收入两大类。 根据新增一卡易软件客户数量及基准日价格确定一卡易软件销售收入以及 新增一卡易软件附带搭配其他项目销售收入；根据新增云卡软件客户数量及基准 日价格确定云卡软件销售收入；根据期末一卡易软件存量客户数量及基准日服务 费价格确定一卡易软件客户数据维护费收入。 移动CRM研究报告指出，至2016年，移动CRM年复合增长率达到24.0%， 一卡易软件主营业务收入2016-2020年年化增长率为34%，差异主要为随着存量 客户基数增加，一卡易软件存量客户数据维护费收入增长速度高于一卡易软件新 增客户增长速度。 预测年度的收入如下： 金额单位：人民币万元 项目 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 新增一卡易软件销售收入 1,419.30 2,270.88 3,179.08 4,132.88 4,546.32 4,773.56 新增云卡软件销售销售收入 182.01 294.42 412.19 535.85 589.44 618.91 一卡易软件存量客户数据维护 费收入 1,008.09 2,080.12 3,380.31 4,867.72 6,159.17 7,200.61 软件及服务费收入小计 2,611.40 4,645.42 6,971.58 9,536.45 11,294.93 12,593.08 新增一卡易软件附带搭配其他 项目销售收入 927.02 1,486.43 2,081.01 2,705.31 2,975.84 3,124.63 收入总计 3,536.42 6,131.85 9,052.59 12,241.76 14,270.77 15,717.71 （4）毛利率 上述收入中软件及服务费收入的主要成本为人工成本，其均在销售费用或管 理费用中列支；新增一卡易软件附带搭配其他项目销售收入的成本在营业成本中 预测。 2014年度以来数据统计如下： 金额单位：人民币万元 序号 项目 2014年度 2015年1-3月 （1） 软件及服务费收入 （未完）  |