[关联交易]首旅酒店：重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 上市地点：上海证券交易所 北京首旅酒店（集团）股份有限公司 重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 交易对方 姓名/名称 重大现金购买交易对方 如家酒店集团 发行股份购买资产交易对方 北京首都旅游集团有限责 任公司 孙坚 携程旅游信息技术（上海） 有限公司 Peace Unity Investments Limited Wise Kingdom Group Limited 宗翔新 沈南鹏（Nanpeng Shen） Smart Master International Limited 募集配套资金交易对方 待定的不超过10名特定投资者 独立财务顾问 华泰联合证券 签署日期：二〇一五年十二月 公司声明 本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括 重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于指定的信息披露网站巨 潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；备查文件置于本公司证券部供查询。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提 供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公 司拥有权益的股份。 本次重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效 和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相 关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益 作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。 投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 一、如家酒店集团声明 如家酒店集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关 信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。 二、发行股份购买资产交易对方声明 本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本 次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 中介机构承诺 华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 中信证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 君合律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 致同会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 普华永道承诺：若本所未能勤勉尽责，导致本所出具的报告存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏的，本所将依法承担相应的法律责任。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案介绍 本次交易方案包括（一）重大现金购买；（二）发行股份购买资产；（三）募 集配套资金。 上述重大现金购买、发行股份购买资产交易不互为前提，任何一项交易无法 付诸实施，包括但不限于未能获得股东大会审议通过或监管机构批准，不影响另 一项交易的实施。募集配套资金以发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但 不构成前两项交易的实施前提，其成功与否不影响前两项交易的实施。具体方案 如下： （一）重大现金购买 1、方案概述 首旅酒店拟通过设立境外子公司，以合并方式向如家酒店集团非主要股东支 付现金对价1，获得如家酒店集团65.13%股权，实现如家酒店集团的私有化。 首旅酒店通过在境外新设的两层特殊目的公司首旅酒店（香港）及首旅酒店 （开曼）执行本次私有化交易。根据首旅酒店、首旅酒店（香港）、首旅酒店（开 曼）及如家酒店集团签署的《合并协议》，首旅酒店拟以每股普通股17.90美元 及每股ADS（每股ADS为两股普通股）35.80美元的价格向如家酒店集团非主 要股东支付现金对价。 1 本次重大现金购买交易包括向如家酒店集团非主要股东支付其所持股份所对应的现金对价，及向如家酒 店集团部分主要股东支付其不参与发行股份购买资产的股份所对应的现金对价。 根据如家酒店集团2006年股权激励计划（2009年修订并重述），目前如家 酒店集团主要拥有期权和限制性股票单位两种类别的股权激励方式。根据首旅酒 店、首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）及如家酒店集团签署的《合并协议》， 如家酒店集团应在签署《合并协议》之后，尽快通过其董事会或其下属的薪酬委 员会：（1） 终止截至《合并协议》交割日的股权激励计划及相关的授予协议； （2） 取消截至《合并协议》交割日已发行但尚未行权的（无论是否已赋权或可 行权）股权激励。在公司董事会或其下属的薪酬委员会通过相关决议后，公司应 立即向公司股份激励的各持有人发送通知，向该等持有人说明合并对公司股份激 励的影响。 除非另有规定，对于在交割日取消的可行权的期权，如家酒店集团应在交割 日后尽快向其持有人支付现金补偿款。 除非另有规定，对于在交割日取消的尚不可行权的期权和/或未到期限制性 股票单位，将以限制性现金奖励的形式取代，即尚不可行权期权和未到期限制性 股票单位的持有人将取得根据原有的时间表与条件发行的限制性现金奖励。 对于35名核心管理人员，如果其能在交割日前签署服务期承诺函，则其持 有的在交割日后两年内可行权的期权和/或到期限制性股票单位，应在交割日后 尽快支付所对应的限制性现金奖励；对于5名董事会成员及前任董事会成员，其 持有的在交割日后两年内可行权的期权和/或到期限制性股票单位，应在交割日 后尽快支付所对应的限制性现金奖励；对于3名董事会成员，其持有的所有尚不 可行权的期权和/或未到期限制性股票单位，应在交割日后尽快支付所对应的限 制性现金奖励。 2、交易结构 本公司在香港设立全资子公司首旅酒店（香港），并由首旅酒店（香港）在 开曼设立全资子公司首旅酒店（开曼）作为收购主体，由其与如家酒店集团合并， 获得如家酒店集团65.13%股权。 《合并协议》交割时，如家酒店集团非主要股东持有的如家酒店集团65.13% 的股权将被注销登记，首旅酒店（香港）将向如家酒店集团非主要股东提供现金 对价。首旅酒店（开曼）将被如家酒店集团吸收合并并停止存续，由如家酒店集 团作为存续公司。本次重大现金购买交易架构及交易示意图如下： 3、收购资金来源 本次收购资金来源为自筹资金。2015年12月6日，首旅酒店（香港）取得 了工行纽约分行出具的《贷款承诺函》，工行纽约分行承诺将于如家酒店集团私 有化交割时向首旅酒店（香港）提供最高12亿美元的贷款。上述贷款事项需履 行上市公司董事会、股东大会审批程序。 4、交易的定价原则及交易价格 由于本次重大现金购买的标的资产为美国Nasdaq Global Market上市公司的 股权，本次重大现金购买的交易价格不以评估报告为依据，购买价格的确定因素 为如家酒店集团市值、净资产、同类公司的估值水平等。本次重大现金购买交易 中，首旅酒店的独立财务顾问对如家酒店集团股东全部权益价值亦出具了估值报 告，从独立估值机构的角度分析本次重大现金购买价格是否公允。 根据首旅酒店、首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）及如家酒店集团于2015 年12月6日签署的《合并协议》，本次重大现金购买的交易价格为每股普通股 17.90美元及每股ADS（每股ADS为两股普通股）35.80美元，交易总对价为11.24 亿美元，约合71.78亿元人民币，交易总对价后续在交割日会根据股权激励行使 情况进行调整。 （二）发行股份购买资产 首旅酒店拟向首旅集团等8名交易对方发行股份购买Poly Victory 100%股权 和如家酒店集团19.60%股权，包括向首旅集团发行股份购买其持有的Poly Victory 100%股权，以及向携程上海、Wise Kingdom、沈南鹏（Nanpeng Shen）、 Smart Master、孙坚、Peace Unity、宗翔新等首旅集团外的其他发行对象购买其 合计持有的如家酒店集团19.60%的股权。由于Poly Victory主要资产为如家酒店 集团15.27%股权，因此本次发行股份购买资产交易完成后，首旅酒店将通过直 接及间接方式持有如家酒店集团34.87%股权，具体情况如下： 由于如家酒店集团为美国Nasdaq Global Market上市公司，本次发行股份购 买资产的交易价格不以评估报告为依据，购买资产价格的确定因素为如家酒店集 团的市值、净资产、同类公司的估值水平等。本次发行股份购买资产交易中，首 旅酒店的独立财务顾问对本次交易亦出具了估值报告，从独立估值机构的角度分 析本次发行股份购买如家酒店集团19.60%的股权价格是否公允。 此外，Poly Victory主要资产为如家酒店集团15.27%股权，鉴于Poly Victory 为持有如家酒店集团股权的持股公司，并未开展经营业务，同时，本次发行股份 购买资产交易完成后，首旅酒店将通过直接及间接方式持有如家酒店集团 34.87%股权。在对本次交易出具的估值报告中，首旅酒店的独立财务顾问从独立 估值机构的角度分析本次发行股份购买Poly Victory 100%的股权价格是否公允， 同时对Poly Victory持有的如家酒店集团股权价值按照如家酒店集团全部股权的 市场法估值结果确定。 根据首旅酒店与发行股份购买资产交易对方于2015年12月6日签署的《发 行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产以人民币作价，本次发行股份购 买资产对应的如家酒店集团股权的交易价格为每股普通股17.90美元、每股美国 存托股份（每股美国存托股份为两股普通股）35.80美元（按照2015年12月4 日美元对人民币汇率中间价：1美元折合6.3851人民币计算，约合每股普通股 114.29元人民币及每股美国存托股份（每股美国存托股份为两股普通股）228.59 元人民币），据此确定本次发行股份购买资产的标的资产交易价格合计为38.73 亿元人民币，其中Poly Victory 100%股权交易价格为17.14亿元人民币、其他交 易对方所持如家酒店集团股权交易价格为21.60亿元人民币。 本次发行股份购买资产的定价基准日为首旅酒店第六届董事会第八次会议 决议公告日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公 司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买 资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司 股票交易均价之一。本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在 商业谈判的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日 前20个交易日股票交易均价。本次发行股份购买资产的发股价格为15.69元/股， 不低于定价基准日前20交易日股票均价的90%。据此计算，首旅酒店向本次发 行股份购买资产交易对方发行股份的数量合计为246,862,552股。 定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股 本、增发新股或配股等除权、除息事项，不对本次发行股份购买资产的发行价格 作相应除权除息处理，发行数量也不进行调整。 （三）募集配套资金 为提高本次重组效率，缓解后续上市公司偿债压力，首旅酒店拟采用询价发 行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金 额不超过38.74亿元，扣除本次重组中介机构费用及相关税费后将用于收购如家 酒店集团股权或置换本次交易中预先投入的部分银行贷款。 本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第六届董事会第八次会 议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于15.69元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易 募集配套资金所发行股份数量不超过246,862,556股。 最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公 司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规 定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重 组的主承销商协商确定。 定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股 本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对本次发行股份募集配套资金的发行 价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行调整。 二、本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成借壳上市 （一）本次交易构成重大资产重组 1、本次重大现金购买构成重大资产重组 本次重大现金购买交易中，根据上市公司和如家酒店集团最近一期资产总 额、资产净额及最近一年的营业收入计算的相关指标结果如下： 单位：万元 项目 如家酒店集团财务数 据 上市公司 2014年年报数据 比例 资产总额及交易额孰高 961,788.1 222,914.32 431.46% 营业收入 668,274.8 279,062.24 239.47% 资产净额及交易额孰高 717,758.9 114,575.61 626.45% 注：本次重大现金购买交易中，如家酒店集团资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的 相关规定分别确定为如家酒店集团截至2015年9月30日的资产总额及本次如家酒店集团65.13% 股权的交易金额，营业收入指标为如家酒店集团2014年度的营业收入 由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次重大现金购买交易构 成重大资产重组。 2、本次发行股份购买资产构成重大资产重组 本次发行股份购买资产交易中，根据上市公司和如家酒店集团、Poly Victory 最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入计算的相关指标结果如下： 单位：万元 项目 如家酒店集团 财务数据 Poly Victory 财务数据 合计 上市公司 2014年年报 数据 比例 资产总额及交 易额孰高 215,963.11 171,364.24 387,327.35 222,914.32 173.76% 营业收入 130,981.86 - 130,981.86 279,062.24 46.94% 资产净额及交 易额孰高 215,963.11 171,364.24 387,327.35 114,575.61 338.05% 注：本次发行股份购买资产交易中，如家酒店集团资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》 的相关规定确定为本次如家酒店集团19.60%股权的交易金额，营业收入指标为如家酒店集团 2014年度的营业收入与19.60%的乘积；Poly Victory资产总额、资产净额指标根据《重组管理办 法》的相关规定确定为本次Poly Victory 100%股权的交易金额，营业收入指标为Poly Victory 2014 年度的营业收入 由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产交 易构成重大资产重组。此外，本次发行股份购买资产交易涉及上市公司发行股份 购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实 施。 （二）本次交易构成关联交易 1、本次重大现金购买构成关联交易 根据《股票上市规则》，与关联人共同投资的交易构成关联交易。本次重大 现金购买交易前，首旅酒店的关联方Poly Victory持有如家酒店集团15.27%股权。 本次重大现金购买交易完成后，首旅酒店将通过首旅酒店（香港）间接持有如家 酒店集团的股权。由于本次重大现金购买交易完成后，首旅酒店与关联方Poly Victory将共同投资于如家酒店集团，因此本次重大现金购买构成关联交易。 2、本次发行股份购买资产构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方之一为首旅酒店的控股股东首旅集团。此 外，根据《股票上市规则》，本次发行股份购买资产交易完成后，不考虑配套融 资因素，携程上海将持有上市公司超过5%的股份，且沈南鹏（Nanpeng Shen） 及其下属子公司Smart Master也将合计持有上市公司超过5%的股份，构成关联 关系。因此本次发行股份购买资产构成关联交易。 在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决；股东大会审议 相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。 （三）本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市 1、本次重大现金购买不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市 本次重大现金购买不涉及本公司股权变动。本次重大现金购买交易完成后， 首旅集团仍持有本公司股份139,108,056股，占本公司股本总额的60.12%，为本 公司的控股股东，北京市国资委仍为本公司的实际控制人。因此，本次重大现金 购买不会导致公司控制权发生变化。 本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次重大现金购买交易亦不会 导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情 形。 2、本次发行股份购买资产不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市 截至重组报告书签署之日，首旅集团持有本公司股份139,108,056股，占本 公司股本总额的60.12%，为本公司的控股股东；北京市国资委持有首旅集团 100%股权，为本公司的实际控制人。本次发行股份购买资产交易完成后（募集 配套资金发股数量按上限即246,862,556股计算），首旅集团持有的本公司股份数 量为 248,326,817股，占本公司股本总额的34.25%，仍为本公司的控股股东，北 京市国资委仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行股份购买资产交易不会导 致公司控制权发生变化。 本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次发行股份购买资产交易亦 不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上 市情形。 三、本次交易发行股份情况 （一）发行价格 1、发行价格和定价依据 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日均为首旅酒店第六届董事会第八次会议决议公告日。本次发 行股份购买资产的发股价格为15.69元/股，不低于定价基准日前20交易日股票 均价的90%；本次发行股份募集配套资金的发股价格不低于定价基准日前20个 交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.69元/股。 定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股 本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对本次发行股份募集配套资金的发行 价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行调整。 2、发行股份募集配套资金发行底价调整方案 为应对资本市场表现变化等因素造成的公司股价波动对本次发行股份募集 配套资金可能产生的不利影响，根据《发行管理办法》和《上市公司非公开发行 股票实施细则》等相关规定，引入发行股份募集配套资金发行底价调整方案如下： （1）价格调整方案的对象 价格调整方案的调整对象为本次发行股份募集配套资金的发行底价。 （2）价格调整方案生效条件 公司股东大会审议通过本次发行股份募集配套资金的发行价格调整方案。 （3）可调价期间 公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准 前。 （4）调整机制 在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核 准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会 会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份募集配套资金的发行底价进 行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价 的90%。 上述发行底价及确定发行底价的原则尚需要本公司股东大会批准。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量不超过246,862,552股，首 旅酒店向发行股份购买资产的8名交易对方发行股份的具体数量如下表： 序号 发行股份购买资产的交易对方 如家酒店集团股份 数量（普通股） 上市公司支付股份对价（股） 1 北京首都旅游集团有限责任公司 14,726,165 109,218,761 2 携程上海 14,400,765 104,901,899 3 Wise Kingdom 317,294 2,311,317 4 沈南鹏（Nanpeng Shen） 375,500 2,735,317 5 Smart Master International Limited 3,458,745 25,195,114 6 孙坚 30,138 219,539 7 Peace Unity Investments Limited 228,806 1,666,729 8 宗翔新 84,272 613,876 合计 33,621,685 246,862,552 注：首旅集团以其通过Poly Victory持有的如家酒店集团15.27%股权及Poly Victory共30,540,524.87 元人民币现金参与本次发行股份购买资产交易 2、发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金拟采用询价发行方式，根据募集配套资金上限和 发行底价计算，本次交易募集配套资金向其他不超过10名特定投资者发行股份 数量不超过246,862,556股，最终发行数量以本公司股东大会批准并经中国证监 会核准的数量为准。 （三）发行股份的锁定期 1、发行股份购买资产 根据本公司与首旅集团等8名发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股 份购买资产协议》和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次 交易中，发行股份购买资产的交易对方以如家酒店集团股权认购而取得的上市公 司发行的新增股份锁定期安排如下： 交易对方 锁定期 首旅集团 本公司因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股 份发行结束之日起36个月内不得转让 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日 的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低 交易对方 锁定期 于发行价的，本公司因本次交易取得的上市公司股票的锁定 期自动延长至少6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确以前，本公司不转让其在该上市公司拥有权益的股份 携程上海 本公司因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股 份发行结束之日起36个月内不得转让 Wise Kingdom、沈南鹏 （Nanpeng Shen）、Smart Master、Peace Unity、孙坚、 宗翔新 本公司/本人因本次发行股份购买资产取得的上市公司股 份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让 如本公司/本人取得上市公司本次发行的股份时，对用于认 购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本公 司/本人取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月 内不得转让 本次发行股份购买资产的交易对方承诺，对于本次非公开发行结束后，因上 市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，相关方同意亦遵守前述承 诺。若监管机构对发行股份购买资产交易对方所认购股份的锁定期另有其他要 求，相关方将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。 2、募集配套资金 本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束之日 起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。 四、本次重组支付方式与募集配套资金安排 （一）本次重组支付方式 本次重大现金购买的支付方式为现金，本次发行股份购买资产的支付方式为 发行股份。 （二）募集配套资金安排 募集配套资金具体情况请见本报告书摘要“重大事项提示/一、本次重组方案 介绍/（三）募集配套资金”。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为231,400,000股。本次交易中，首旅酒店拟 向首旅集团等8名发行股份购买资产的交易对方发行246,862,552股。此外，首 旅酒店拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份 募集配套资金，根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金 所发行股份数量不超过246,862,556股。本次交易完成前后公司的股权结构如下： 不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下： 股东名称 本次交易之前 本次发行股 份数 本次交易完成后 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 首旅集团 139,108,056 60.12 109,218,761 248,326,817 51.92 携程上海 - - 104,901,899 104,901,899 21.93 Wise Kingdom - - 2,311,317 2,311,317 0.48 沈南鹏（Nanpeng Shen） - - 2,735,317 2,735,317 0.57 Smart Master - - 25,195,114 25,195,114 5.27 孙坚 - - 219,539 219,539 0.05 Peace Unity - - 1,666,729 1,666,729 0.35 宗翔新 - - 613,876 613,876 0.13 其他股东 92,291,944 39.88 - 92,291,944 19.30 股份总计 231,400,000 100.00 246,862,552 478,262,552 100.00 考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下： 股东名称 本次交易之前 本次发行股 份数 本次交易完成后 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 首旅集团 139,108,056 60.12 109,218,761 248,326,817 34.25 携程上海 - - 104,901,899 104,901,899 14.47 Wise Kingdom - - 2,311,317 2,311,317 0.32 沈南鹏（Nanpeng - - 2,735,317 2,735,317 0.38 股东名称 本次交易之前 本次发行股 份数 本次交易完成后 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） Shen） Smart Master - - 25,195,114 25,195,114 3.47 孙坚 - - 219,539 219,539 0.03 Peace Unity - - 1,666,729 1,666,729 0.23 宗翔新 613,876 613,876 0.08 其他不超过10名 配套融资特定投 资者 - - 246,862,556 246,862,556 34.04 其他股东 92,291,944 39.88 - 92,291,944 12.73 股份总计 231,400,000 100.00 493,725,108 725,125,108 100.00 不考虑配套融资因素，本次交易完成后，首旅集团持有本公司总股本的 51.92%，携程上海将持有上市公司超过5%的股份，且沈南鹏（Nanpeng Shen） 及其下属子公司Smart Master也将合计持有上市公司超过5%的股份；考虑配套 融资因素（募集配套资金发股数量按上限即246,862,556股计算），本次交易完成 后，首旅集团持有本公司总股本的34.25%，首旅集团仍为本公司的控股股东， 携程上海将持有上市公司超过5%的股份。 （二）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件 不考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由231,400,000股变 更为478,262,552股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市 公司总股本的10%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将变更为 725,125,108 股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公 司总股本的10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股 票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 六、本次交易的决策程序和批准情况 本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实 施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下： （一）本次交易已履行的决策程序及审批情况 1、重大现金购买已履行的程序 （1）2015年6月11日，首旅酒店召开董事会审议通过了《关于本公司向 如家酒店集团发出非具约束力私有化提议函的议案》，买方集团向如家酒店集团 提交了非具约束力的私有化提议函，拟以每股ADS（每股ADS为两股普通股） 32.81美元的价格收购非由买方集团持有的如家酒店集团已发行全部流通股。 （2）2015年9月8日，本公司取得国家发改委对本次交易境外投资的确认 函。 （3）2015年12月5日，在如家酒店集团特委会的推荐下，如家酒店集团 董事会批准本次重大现金购买交易。 （4）2015年12月6日，首旅酒店董事会批准本次重大现金购买交易。 2、发行股份购买资产已履行的程序 （1）发行股份购买资产的交易对方已履行的程序 ① 2015年11月30日，首旅集团召开董事会，决议同意将其持有的全部Poly Victory股份转让予本公司，并同意与本公司签署《发行股份购买资产协议》等 与本次交易相关的全部文件。 ② 2015年12月2日，携程上海的股东做出股东决定，决定将携程上海持 有的全部如家酒店集团股份转让予本公司，并同意与本公司签署《发行股份购买 资产协议》等与本次交易相关的全部文件。 ③ 2015年12月3日，Smart Master的股东通过股东决议，决议同意将Smart Master持有的全部如家酒店集团股份转让予本公司，并同意与本公司签署《发行 股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。 ④ 2015年12月3日，Peace Unity的股东通过股东决议，决议同意将Peace Unity持有的部分如家酒店集团股份转让予本公司，并同意与本公司签署《发行 股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。 ⑤ 2015年12月3日，Wise Kingdom的股东通过股东决议，决议同意将 Wise Kingdom持有的全部如家酒店集团股份转让予本公司，并同意与本公司签 署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。 （2）首旅酒店已履行的程序 ① 2015年9月8日，本公司取得国家发改委对本次交易境外投资的确认函。 ② 2015年12月6日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关 于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于审议<北京首旅酒店（集 团）股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次交易的议案。首旅酒店的关联董 事在前述董事会会议中对有关议案回避表决。首旅酒店的独立董事发表了《北京 首旅酒店（集团）股份有限公司独立董事关于重大现金购买及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的意见》，对本次交易的有关事项发表了独立意见。 （二）本次交易尚需履行程序 截至重组报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、重大现金购买尚需履行的程序 （1）北京市国资委关于重大现金购买交易方案的批复； （2）首旅酒店股东大会对重大现金购买交易事项的批准； （3）国家发改委对重大现金购买交易境外投资的备案； （4）商务部关于本次重大现金购买交易涉及的经营者集中事项审查无异 议； （5）SEC对就如家酒店集团私有化交易的相关披露文件（或修订版披露文 件）确认无意见； （6）如家酒店集团股东大会对重大现金购买交易相关事项的批准； （7）北京市商委关于重大现金购买交易境外投资的备案。 上述程序中，北京市国资委关于重大现金购买交易方案的批复应于首旅酒 店股东大会之前取得，且重大现金购买交易无需获得中国证监会的核准。 2、发行股份购买资产尚需履行的程序 （1）北京市国资委关于发行股份购买资产交易方案的批复； （2）首旅酒店股东大会对发行股份购买资产交易事项的批准； （3）国家发改委对发行股份购买资产交易境外投资的备案； （4）北京市商委关于发行股份购买资产交易境外投资的备案； （5）商务部关于本次发行股份购买资产交易涉及的经营者集中事项审查无 异议； （6）商务部关于发行股份购买资产交易涉及境外投资者认购首旅酒店新增 股份的批准； （7）中国证监会并购重组委审核通过，并获得中国证监会的核准。 上述程序中，北京市国资委关于发行股份购买资产交易方案的批复应于首旅 酒店股东大会之前取得。 本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，在上述审批取得前本公司不得实施本次交易，提请广大投资者 注意投资风险。 七、本次交易的协议签署情况 2015年12月6日，买方集团内部签署了《买方集团协议》。 2015年12月6日，首旅酒店、首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）及如 家酒店集团签署了附交割条件的《合并协议》。 2015年12月6日，首旅酒店与如家酒店集团主要股东签署了《辅助协议》。 2015年12月6日，首旅酒店与发行股份购买资产的交易对方签署了附条件 生效的《发行股份购买资产协议》。 八、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）股份锁定的承诺 承诺主体 承诺内容 首旅集团 1、本公司因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份 发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如 上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完 成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易取得的 上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；如本次交易因涉嫌 所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，本公司不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 2、对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等 原因增加的上市公司股份，本公司同意亦遵守前述承诺。 3、在前述承诺锁定期外，若监管机构对本公司本次认购股份的锁 定期另有其他要求，本公司同意根据监管机构的监管意见进行相 应调整。 携程上海 1、本公司因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份 发行结束之日起36个月内不得转让。 2、对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等 原因增加的上市公司股份，本公司同意亦遵守前述承诺。 3、在前述承诺锁定期外，若监管机构对本公司本次认购股份的锁 定期另有其他要求，本公司同意根据监管机构的监管意见进行相 应调整。 Wise Kingdom、沈南 鹏（Nanpeng Shen）、 Smart Master、Peace Unity、孙坚、宗翔新 1、本人/本公司因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自 股份发行结束之日起12个月内不得转让。如本人/本公司取得上市 公司本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的 时间不足12个月的，则本人/本公司取得的上市公司股份自股份发 行结束之日起36个月内不得转让。 2、对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等 原因增加的上市公司股份，本人/本公司同意亦遵守前述承诺。 3、在前述承诺锁定期外，若监管机构对本人/本公司本次认购股份 的锁定期另有其他要求，本人/本公司同意根据监管机构的监管意 见进行相应调整。 （二）减少和规范关联交易的承诺 承诺主体 承诺内容 首旅集团 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的公司，将尽可能减少 与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要发生的关联交易时， 将严格按照国家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进行操 作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守 市场价的原则，无法参照市场价的交易价格将由双方在公平合理 的基础上平等协商确定，并按相关国家法律法规和上市公司的《公 司章程》的规定履行交易程序及信息披露义务。 2、本公司及本公司控制的公司将严格和善意地履行与上市公司签 订的各种关联交易协议。本公司承诺将不会通过关联交易损害上 市公司及其他股东的合法权益。 3、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的经济损失 的赔偿责任。 4、本承诺将持续有效，直至本公司不再处于上市公司的第一或并 列第一大股东地位为止。 携程上海、Wise Kingdom、沈南鹏 （Nanpeng Shen）、 Smart Master 1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的公司，将 尽可能减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要发生的 关联交易时，将严格按照国家法律法规和上市公司的《公司章程》 规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价 将严格遵守市场价的原则，无法参照市场价的交易价格将由双方 在公平合理的基础上平等协商确定，并按相关国家法律法规和上 市公司的《公司章程》的规定履行交易程序及信息披露义务。 2、本公司/本人及本公司/本人控制的公司将严格和善意地履行与 上市公司签订的各种关联交易协议。本公司/本人承诺将不会通过 关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的经济 损失的赔偿责任。 4、本承诺将持续有效，直至本公司/本人在上市公司中拥有的权益 比例低于5%为止。 （三）避免同业竞争的承诺 承诺主体 承诺内容 首旅集团 1、在本公司下辖范围内，各饭店、旅行社等的客源都是自愿的， 本公司不硬性分配客源。 2、当本公司及其下属子公司（上市公司除外，下同）与上市公司 承诺主体 承诺内容 之间存在有竞争性同类业务，由此在市场份额、商业机会及资源 配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司及其下 属子公司自愿放弃同上市公司的业务竞争。 3、本公司将优先推动上市公司的业务发展；在可能与上市公司存 在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发 展权。 4、对于尚未注入上市公司的酒店管理公司，在盈利能力达到上市 公司要求并取得合作方同意的情况下将注入上市公司。对于目前 由第三方管理公司管理的酒店，除北京市北京饭店、北京贵宾楼 饭店有限公司、北京市上园饭店外，在第三方管理合同结束后， 本公司将在其他股东同意且上市公司能提供合适酒店品牌的情况 下，优先提供给上市公司进行管理，若上市公司放弃管理权力， 则本公司可继续将酒店交由第三方酒店管理集团管理。本公司保 证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第 三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或 项目。 5、如果本公司违反上述声明、保证与承诺，本公司同意给予上市 公司赔偿。 6、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本公司不再处于上市公 司的第一或并列第一大股东地位为止。 7、本声明、承诺与保证可被视为对上市公司及其他股东共同和分 别作出的声明、承诺和保证。 携程上海、Wise Kingdom 1、本公司将优先推动上市公司的业务发展；在可能与上市公司存 在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发 展权。 2、当本公司及本公司控股子公司与上市公司现时主营业务存在有 竞争性同类业务，由此在市场份额、商业机会及资源配置等方面 对上市公司带来不公平的影响时，本公司及本公司控股子公司自 愿放弃同上市公司的业务竞争。 3、本公司保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的 信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞 争的业务或项目。 4、如果本公司违反上述声明、保证与承诺，本公司同意给予上市 公司赔偿。 5、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本公司在上市公司中拥 有的权益比例低于5%为止。 承诺主体 承诺内容 6、本声明、承诺与保证可被视为对上市公司及其他股东共同和分 别作出的声明、承诺和保证。 （四）保持上市公司独立性的承诺 承诺主体 承诺内容 首旅集团 （一）关于保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的生产经营与管理完全独立于本公司。上市公司 董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》、《公司章程》 等有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、财务负责人、董 事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本公司投资、 控制的公司兼任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。 2、保证本公司向上市公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管 理人员的人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股 东大会已经做出的人事任免决定。 （二）关于保证上市公司财务独立 1、保证上市公司继续独立运作其已建立的财务部门、财务核算体 系、财务会计制度以及对分公司、子公司的财务管理制度。 2、保证上市公司保持其独立的银行账户。保证上市公司的财务人 员不在本公司投资、控制的公司兼职。 3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金 使用。 （三）关于保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经 理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 （四）关于保证上市公司资产独立 1、保证上市公司与本公司之间的产权关系明确，上市公司对所属 资产拥有完整的所有权，上市公司资产独立完整。 2．保证上市公司不存在资金、资产被本公司或本公司投资、控制 的公司占用的情形。 （五）关于保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能 力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行 承诺主体 承诺内容 干预。 （六）如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任， 充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 （七）本承诺将持续有效，直至本公司不再处于上市公司的第一 或并列第一大股东地位为止。 携程上海、Wise Kingdom、沈南鹏 （Nanpeng Shen）、 Smart Master 1、本公司/本人承诺，本次交易完成后，将严格依法行使股东权利 并不会对上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立 性构成不利影响。 2、本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的经济 损失的赔偿责任。 3、本承诺将持续有效，直至本公司/本人在上市公司拥有的权益比 例低于5%为止。 九、标的公司财务资料的重要说明 如家酒店集团是一家在美国Nasdaq Global Market上市的企业，其年度合并 财务报表是根据美国会计准则编制的，以人民币作为列报货币。 PricewaterhouseCoopers Zhong Tian LLP对如家酒店集团2013年度和2014年度 的合并财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，2015年前三季 度财务报表为如家酒店管理层提供的未经审计的财务报表。 Poly Victory是一家注册在英属维尔京群岛的企业，由于Poly Victory除持有 如家酒店集团15.27%股权外，无其他经营活动，本次财务报表是根据美国会计 准则编制的，以人民币作为列报货币。致同对Poly Victory 2013年度和2014年 度的财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，2015年前三季度 财务报表未经审计。 按照国际惯例及与如家酒店集团特委会的谈判，本次重组相关协议交割前， 本次交易存在一定不确定性，首旅酒店在本次重大现金购买交易完成前无法提供 按照首旅酒店适用的中国企业会计准则编制的如家酒店集团财务报告及其相关 的审计报告，同时由于Poly Victory除持有如家酒店集团15.27%股权外，无其他 经营活动，首旅酒店在本次重大现金购买交易完成前无法提供按照首旅酒店适用 的中国企业会计准则编制的Poly Victory财务报告及其相关的审计报告。本报告 书摘要中引用的如家酒店集团财务数据及Poly Victory财务数据均引自按照美国 会计准则编制的财务报表。本公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排 如下： 1、在本次重大现金购买交易完成后三个月内向投资者披露按照中国企业会 计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告； 2、在本次重大现金购买交易完成后三个月内向投资者披露根据中国企业会 计准则和本公司会计政策编制的如家酒店集团财务报告及审计报告。 3、在本次重大现金购买交易完成后三个月内向投资者披露根据中国企业会 计准则和本公司会计政策编制的Poly Victory财务报告及审计报告。 为了在本次重组交割前，便于投资者从整体上判断如家酒店集团财务报表和 审计报告的可依赖程度和可比性，本公司编制了2013年度、2014年度及2015 年1-9月标的公司年度财务报表披露的重要会计政策与中国企业会计准则的差异 情况表，并聘请普华永道、致同对差异情况表进行了鉴证并出具了鉴证报告。 十、如家酒店集团业绩波动说明 如家酒店集团2013年、2014年和2015年1-9月，如家酒店集团营业收入分 别为635,297.1万元、668,274.8万元和499,369.2万元，营业利润分别为52,455.9 万元、64,064.5万元及33,087.4万元，归属普通股东净利润分别为19,622.2万元、 51,311.5万元及18,008.9万元，如家酒店集团的经营业绩出现一定程度的波动。 如家酒店集团2014年归属普通股东净利润较2013年增长31,689.3万元，增 长幅度为161.50%，增长幅度较大，除因营业利润有较大幅度增长外，还部分源 于如家酒店集团非企业日常经营相关的损益项目，如可转换债券的公允值变动收 益/(损失)、贷款提前偿还引起的费用加速摊销、外汇损益等项目变动导致。 如家酒店集团2015年1-9月净利润相比去年同期下滑57.98%，除因营业利 润有较大幅度下滑外，还部分源于如家酒店集团利润表内非企业日常经营相关的 损益项目，如可转换债券的公允值变动收益/(损失)、外汇损益等项目变动导致。 根据如家酒店集团对外披露的年度报告及季度报告，2013年、2014年及2015 年1-9月，如家酒店集团经调整的息税折旧及摊销前利润分别为139,106.2万元、 157,573.4万元及106,147.5万元，2014年较2013年增长幅度为13.28%，剔除非 日常经营相关的损益项目影响后如家酒店集团的业绩虽仍有波动但并幅度不大。 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露的义务 上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对 本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资 者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露 后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次 重组的进展情况。 （二）严格履行关联交易相关程序 本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定 履行法定程序进行表决和披露。本次重组方案在提交董事会讨论时，独立董事就 该事项发表独立意见，本次发行股份购买资产的标的资产已经由估值机构进行估 值分析，独立董事就本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾 问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。 （三）股份锁定安排 根据本公司与首旅集团等8名发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股 份购买资产协议》和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次 交易中对发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司发行的新增股份进行了 锁定期安排，具体参见本报告书摘要“重大事项提示/三、本次交易发行股份情况 /（三）发行股份的锁定期”中的说明。 （四）网络投票安排 本公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒 全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会 关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保 护中小股东行使投票权的权益。 （五）摊薄当期每股收益的填补回报安排 本公司已于公司第六届董事会第八次会议通过《关于填补本次重大资产重组 摊薄上市公司当期每股收益具体措施》的议案，上市公司将通过加快本公司主营 业务发展、加强并购整合、积极提升本公司核心竞争力、规范内部控制、不断完 善公司治理、进一步完善利润分配政策，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报 的影响。 十二、公司股利分配政策说明 2015年12月6日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关 于修改公司章程部分条款的议案》、《关于公司未来三年（2015-2017）股东回报 规划的议案》，制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策。本次交易完成后， 未来公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 1、本次重大现金购买的审批风险 本次重大现金购买尚需履行的程序包括：（1）北京市国资委关于重大现金购 买交易方案的批复；（2）首旅酒店股东大会对重大现金购买交易事项的批准；（3） 国家发改委对重大现金购买交易境外投资的备案；（4）商务部关于本次重大现金 购买交易涉及的经营者集中事项审查无异议；（5）SEC对就如家酒店集团私有化 交易的相关披露文件（或修订版披露文件）确认无意见；（6）如家酒店集团股东 大会对重大现金购买交易相关事项的批准；（7）北京市商委关于重大现金购买交 易境外投资的备案。 本次重大现金购买能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准 的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前本公司不得实施本次重大现金购买 交易，本次重大现金购买存在审批失败风险。 2、本次发行股份购买资产的审批风险 本次发行股份购买资产尚需履行的程序包括：（1）北京市国资委关于发行股 份购买资产方案的批复；（2）首旅酒店股东大会对发行股份购买资产相关事项的 批准；（3）国家发改委对发行股份购买资产境外投资的备案；（4）北京市商委关 于发行股份购买资产交易境外投资的备案；（5）商务部关于本次发行股份购买资 产交易涉及的经营者集中事项审查无异议；（6）商务部关于发行股份购买资产交 易涉及境外投资者认购首旅酒店新增股份的批准；（7）中国证监会并购重组委审 核通过，并获得中国证监会的核准。 本次发行股份购买资产能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或 核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前本公司不得实施本次发行股份 购买资产交易，本次发行股份购买资产存在审批失败风险。 3、本次交易方案涉及无先例事项的风险 本次交易方案包括（1）重大现金购买方案；（2）发行股份购买资产方案； （3）募集配套资金方案。（1）与（2）两个交易相互独立，互不为条件，但同步 进行。由于整体交易方案没有先例，因此，在未来的审核过程中存在审核失败的 风险，提请投资者特别关注。 （二）本次重大现金购买失败风险 根据本次重大现金购买交易所签署的《合并协议》，经首旅酒店（香港）和 如家酒店集团各自董事会批准（就如家酒店集团而言，经特别委员会建议后）， 可经首旅酒店（香港）和如家酒店集团在交割日前经共同书面同意后终止《合并 协议》并放弃本交易。 如出现下述任何情形，如家酒店集团（经特别委员会建议后）和首旅酒店（香 港）可在本次重大现金购买交易交割日前随时终止《合并协议》：“（1）在本协议 日后九个月内未能完成合并；（2）任何政府机关已经制定、发布、颁布、执行或 签署任何终局、不可上诉的指令；（3）在有效召开的如家酒店集团股东大会或其 休会或延期期间未能取得股东表决；（4）在有效召开的首旅酒店股东大会或其休 会或延期期间未能取得股东批准。” 如出现下述任何情形，如家酒店集团（经特别委员会建议后）可在本次重大 现金购买交易交割日前随时终止《合并协议》：“（1）首旅酒店（香港）、首旅酒 店（开曼）在任何重大方面违反或未能履行其在本协议中的任何陈述、保证、约 定或承诺，且该等对陈述或保证的违反会阻止、重大延迟或重大妨碍或损害首旅 酒店（香港）、首旅酒店（开曼）完成本交易的能力；（2）首旅酒店（香港）、首 旅酒店（开曼）未能在如家酒店集团确认全部交割条件已经满足或被豁免后的十 个营业日内完成交割；（3）如家酒店集团董事会经特别委员会建议后已授权就更 优提议订立替代收购协议，并且支付相应的终止费。” 如出现下述任何情形，首旅酒店（香港）可在本次重大现金购买交易交割日 前随时终止《合并协议》：“（1）如家酒店集团在任何重大方面违反或未能履行其 在本协议中的任何陈述、保证、约定或承诺，且对陈述或保证的违反造成重大公 司不利影响；（2）发生公司触发事件，公司触发事件是指：(i) 已发生公司建议 变更；(ii) 公司董事会已公开向公司股东推荐一项竞争性交易或已签署任何替代 收购协议；或(iii) 第三方已就公司20%或以上的已发行股份提出收购要约或交换 要约，且公司董事会在10个营业日内未提出建议反对公司股东接受该等收购或 交换要约（包括对公司股东接受该等收购或交换要约未提出任何立场）。” 由此，本次重大现金购买交易存在失败的风险。 （三）本次重大现金购买支付终止费的风险 根据本次重大现金购买交易所签署的《合并协议》的约定，“如果非因如家 酒店集团原因，在本协议日后九个月内未能完成合并、首旅酒店股东大会或其休 会或延期期间未能取得股东批准或者未能取得监管机构批准，则首旅酒店应支付 17,775,000美元等值人民币的终止费；如果本协议在下述情况下终止，则首旅酒 店应支付88,873,000美元等值人民币的终止费：（1）由于首旅酒店（香港）、首 旅酒店（开曼）在任何重大方面违反或未能履行其在本协议中的任何陈述、保证、 约定或承诺，且该等对陈述或保证的违反会阻止、重大延迟或重大妨碍或损害首 旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）完成本交易的能力；（2）由于首旅酒店（香 港）、首旅酒店（开曼）未能在如家酒店集团确认全部交割条件已经满足或被豁 免后的十个营业日内完成交割。” 本次重大现金购买交易若出现上述情况时，首旅酒店存在向如家酒店集团或 其指定中国子公司支付终止费的风险。 （四）本次重大现金购买的融资支付风险 本次重大现金购买的交易中上市公司将采取现金支付的方式支付对价，现金 支付规模较大。虽然首旅酒店（香港）取得了工行纽约分行出具的《贷款承诺函》， 中国工商银行承诺将于如家酒店集团私有化交割前向首旅酒店（香港）提供不超 过12亿美元的贷款，作为本次收购资金的来源，若公司违反《贷款承诺函》所 规定的相关义务或上市公司股东大会未能审批通过该贷款事项，可能导致无法及 时、足额取得资金，将造成本次重大现金购买交易失败或延期。 （五）本次交易完成后如家酒店集团未来若进行架构调整可能产生的税收 风险 本次交易完成后，如家酒店集团将成为首旅酒店的全资子公司，如家酒店集 团内部仍存在境外红筹架构，不排除未来因公司需要对境外红筹架构进行调整或 拆除。未来境外红筹架构若进行拆除，则可能产生一定的税收成本，将影响公司 当期的盈利情况。 （六）配套募集资金失败导致负债率过高的风险 公司拟通过向不超过10名特定投资者非公开发行股份的方式募集配套资 金，用于收购如家酒店集团股权或置换本次交易中预先投入的部分银行贷款。若 发生募集配套资金失败或募集金额远低于预期，则公司负债率将维持在较高的水 平，并将支付高额的利息费用，对公司盈利能力和财务安全造成一定风险。 （七）本次交易完成后的整合风险 首旅酒店为国有控股的国内上市公司，主要业务为酒店经营管理、景区运营 等。而如家酒店集团为民营企业，主要从事经济型连锁酒店业务，本次交易前为 美国Nasdaq Global Market上市公司。虽然如家酒店集团的主要资产、经营活动 均在中国境内，但与首旅酒店相比双方在经营理念、管理体制、企业文化等方面 存在一定的差异。本次交易完成后，如家酒店集团成为首旅酒店下属子公司，能 否通过整合措施充分利用双方的比较优势存在不确定性。本次交易存在一定的整 合风险。 二、财务状况风险 （一）本次重大现金购买导致对公司偿债能力和盈利能力造成不利影响的 风险 本次重大现金购买交易中，上市公司为收购如家酒店集团非主要股东所持股 份而需要支付大量现金，公司拟通过银行贷款等债权融资渠道进行解决。截至 2015年9月30日，公司资产负债率已达66%，本次重大现金购买交易完成后公 司负债规模将大幅度增加，同时本次交易完成后上市公司每年将新增较高的财务 费用，即使本次配套募集资金获批并成功发行，上市公司每年也将新增一定的财 务费用。虽然公司计划通过发行股份募集配套资金的方式偿还新增债务，但所募 集的资金仅能偿还部分新增债务。上市公司计划未来采取包括增发股票、配股、 发行可转债、延长债务平均期限等方式等方式缓解上市公司的偿债压力，但新增 债务仍将使上市公司短期内存在一定程度的偿债风险，同时新增财务费用也将对 公司整体盈利水平及公司每股收益造成不利影响。 （二）本次交易完成后的商誉减值风险 本次交易前，Poly Victory并非如家酒店集团的控股股东，首旅集团也不能 通过Poly Victory对如家酒店集团实施控制，根据企业会计准则要求，本次交易 构成非同一控制下的企业合并。本次收购价格与如家酒店集团账面净资产差额较 大，且如家酒店集团自身也具有金额较大的商誉。因此，本次交易完成后，预计 首旅酒店将新增金额较大的商誉。根据企业会计准则规定，商誉不作摊销处理， 但需在未来年度每年年终进行减值测试。若如家酒店集团不能较好地实现收益， 则前述交易形成的商誉将存在减值风险。若未来发生商誉减值，则可能对上市公 司业绩造成重大不利影响。 （三）本次交易新增成本风险 本次交易在方案执行的过程中，公司需支付税费、中介机构费用、融资财务 费用等。本次交易产生的费用将相应增加公司的当期成本，造成利润水平下降。 （四）本次交易完成后上市公司每股收益摊薄的风险 由于本次交易未编制备考财务报表，目前无法确定的判断此次交易完成后是 否会造成上市公司每股收益下降。由于经济型酒店行业竞争激烈，且本次交易完 成后整合效果存在不确定性，如家酒店集团未来盈利能力可能面临一定压力，则 本次交易存在对上市公司当期每股收益有摊薄的风险。 （五）本次交易完成后上市公司分红安排相关的风险 本次交易完成后，如家酒店集团将成为首旅酒店的全资子公司，如家酒店集 团当前的境外架构导致其分红至首旅酒店将面临较高的税收成本。因此，未来若 如家酒店集团境外架构未调整，存在上市公司合并报表利润较高但实际向股东分 红的可支配资金受限的情况，上市公司分红的具体安排存在一定的不确定性，提 请投资者关注相关风险。 三、本次交易标的如家酒店集团的经营风险 （一）行业风险 由于公司经营的酒店主要用于满足商务旅行、休闲旅游等需求，经营业绩与 宏观经济景气程度及国家相关政策具有一定的相关性。同时，酒店行业目前已呈 现充分竞争的市场格局，尤其是如家酒店集团主要经营经济型酒店，我国经济型 酒店目前已度过高速增长时期。而为应对市场变化等，如家酒店集团近年来积极 进行业务转型，布局中高端酒店市场，业务转型给如家酒店集团带来较高的对外 投资需求。如果未来在政策环境或宏观经济上出现较大不利因素，或行业竞争格 局发生不利变化，将对如家酒店集团的正常经营带来行业风险。 （二）经营业绩波动风险 2013年、2014年、2015年1-9月如家酒店集团的营业收入总额分别为63.53 亿元、66.83亿元和49.94亿元，实现净利润分别为1.96亿元、5.19亿元和1.85 亿元。本次交易完成后，由于业务整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购 预期存在一定的不确定性，且行业发展对如家酒店集团存在一定影响，如家酒店 集团经营业绩仍存在波动的风险。 （三）连锁酒店管理风险 如家酒店集团形成了行业领先的国内连锁酒店网络体系，在全国布局广阔、 门店众多。截至2015年9月30日，如家酒店集团旗下共拥有2,787家已开业酒 店，其中如家酒店2,273家，莫泰酒店409家，云上四季30家，和颐酒店56家， 如家精选19家；直营酒店917家，特许加盟酒店1,870家。众多的酒店门店为 如家酒店集团的管理水平提出较高的要求，若未来收购完成后，如家酒店集团的 内部管理出现缺陷，则可能导致因管理不善导致的经营状况恶化的风险。 （四）租赁物业瑕疵的风险 如家酒店集团境内子公司存在部分租赁房产无相应权属文件或租赁用途与 证载用途不一致等瑕疵。其中，有租赁面积约71.7万平方米的承租房产如家酒 店集团未能提供出租方有权出租该等房产的文件，面积占比15.37%；在有效提 供的房产出租文件的租赁合同中，有租赁面积约133.4万平方米的承租房产租赁 用途与权证证载用途不一致，面积占比约28.59%；有约6.7万平方米的承租房产 已办理租赁备案登记，其他承租房产未办理房屋租赁备案登记。 根据如家酒店集团的说明，未能提供出租方有权出租文件主要是因为：相关 物业签约时为新建项目、仅取得竣工验收备案等建设证照、房产证尚未取得，或 者相关物业签约时产权人因新进房屋买卖等尚未办理房产证，或者相关物业因历 史原因原始即无产权证、但该房产一直为出租方实际所有、并无第三方或政府机 关就房产权属提出争议或异议、该情形不影响使用和如家酒店集团租用，前两种 情形中如家酒店集团并已督促相关出租方尽快办理或变更相关房屋产权证。 根据如家酒店集团的说明，房产租赁用途与权证记载用途不符的情形主要包 括：房产用途为办公、工业、科研等，此等房产用途在使用中无实质障碍亦没有 影响酒店的各项经营证照办理和正常运营。如家酒店集团相关门店未因房产租赁 用途与权证记载用途不符受到过行政部门要求整改或行政处罚，也未发生过因该 等不符的原因导致租赁合同无效的判决。相关用途不一致房屋在相关地区使用无 实质障碍，酒店已实际办理经营所需各项经营证照，并正常运营。 目前，存在瑕疵的租赁房产并未直接影响到如家酒店集团的整体经营，但不 能排除因租赁房产证载用途与实际用途不一致而导致出租方被要求整改导致租 赁合同无法继续实际履行，以及因出租方因无权出租房产而导致租赁合同无效， 从而对实际经营造成影响的风险。 （五）经营资质及业务许可瑕疵的风险 经独立财务顾问及君合律师核查，截至2015年9月30日，如家酒店集团正 常营业直营店的经营许可存在部分瑕疵，其中： 1、有120家门店未能提供营业前消防安全检查文件，占重组报告书附件所 列全部直营门店的13.25%，无法确定该等门店是否具有消防的完备资质。根据 《消防法》等法规，如无资质则存在被责令停止使用或者停产停业并处以罚款的 风险。同时，根据如家酒店集团说明，部分酒店曾持消防验收合格的意见前往所 属消防大队查询并要求给酒店发放正式的消防合格证，所得回复为所持有的消防 证件消防部门即认可，无需另行领取营业前消防安全检查文件。 2、有11家门店的《特种行业许可证》已经过期，据如家酒店集团的说明， 相关门店正在续期。有7家门店未能提供《特种行业许可证》，据如家酒店集团 说明其中6家正在办理中、剩余1家无法办理，占重组报告书附件所列全部门店 的0.77%，根据如家酒店集团说明，该门店为度假式公寓，因房间分散，未能实 际取得《特种行业许可证》。根据《旅馆业治安管理办法》，应办理《特种行业许 可证》而未办理的，可能被相关监管部门处以罚款等处罚。 3、有19家门店的《卫生许可证》已经过期，据如家酒店集团的说明，相关 门店正在办理续期手续。有2家门店未能提供《卫生许可证》，据如家酒店集团 说明正在办理中，占重组报告书附件所列全部门店的0.22%。根据《公共场所卫 生管理条例》、《公共场所卫生管理条例实施细则(2011)》有关规定，应办理《卫 生许可证》而未办理的，可能被相关监管部门处以罚款、停业整顿等处罚。 根据《公共场所卫生管理条例》、《公共场所卫生管理条例实施细则(2011)》 有关规定，《卫生许可证》需办理复核。如家酒店集团境内子公司相关门店中， 有219家门店暂未能提供《卫生许可证》复核的相关证明文件，占比24.17%， 根据如家酒店集团的说明，相关申请复核工作正在办理中。如相关门店应办理《卫 生许可证》复核而未办理的，可能被相关监管部门处以罚款、停业整顿等处罚。 截至重组报告书签署之日，如家酒店集团及其相关境内子公司的正常经营活 动未因前述资质瑕疵受到重大不利影响，如家酒店集团及其相关境内子公司亦未 因相关资质瑕疵导致实际经营损失，但不排除未来可能因该部分资质、许可瑕疵 而导致的行政处罚等对如家酒店集团正常经营造成不利影响的风险。 （六）交易对方不对标的公司经营瑕疵损失进行补偿的风险 本次交易为市场化交易，交易双方为中美两地上市公司。针对目前如家酒店 集团存在的各类瑕疵，如租赁物业瑕疵、经营资质及业务许可瑕疵，交易对方认 为于《合并协议》签订时，首旅酒店已获知了做出决策所必要的信息。交易对方 于《合并协议》中承诺其所提供的有关如家酒店的信息真实、准确、完整。由此， 本次交易完成后，若因前述瑕疵导致如家酒店集团遭受损失，则首旅酒店将遭受 损失。 （七）人才流失风险 酒店管理人才对于酒店的运营较为重要，如家酒店集团的管理团队在酒店行 业均具有丰富的工作的资历和经验，同时每年如家酒店集团通过如家管理大学等 培训体系不断加强内部发展所需的人才储备。如家酒店集团在过去通过股权激励 等方式吸引了较多优秀人才。在市场竞争日益激烈、本次重组后面临企业整合等 背景下，酒店管理人才存在流失的可能性，如家酒店集团的管理和经营可能将受 到不利影响。 （八）直营模式下租赁协议持续性风险 直营为如家酒店集团连锁酒店业务主要经营模式之一，截至2015年9月30 日，如家酒店集团拥有直营酒店917家，占拥有酒店总数的32.90%。直营模式 下，如家酒店集团租赁了大量房屋作为酒店经营场所。日常经营中，如家酒店集 团与出租人建立了良好的合作关系及沟通机制，凭借良好的企业信誉及长期建立 的合作基础，在租赁协议到期前，如家酒店集团与出租人达成续租协议的占比较 高。但在未来经营期间，若发生较多租赁协议到期且未能如期续约的情形发生， 或者续约时租金大幅上升，将对如家酒店集团的经营和业绩稳定性产生一定的不 利影响。此外，如发生因出租人违约而提前终止租赁协议的情况，虽然如家酒店 集团通常有权转移由其安装的一切可移动物品并对其用于改善租赁物业条件的 费用提出补偿要求，但出租人违约将会导致如家酒店集团相关直营酒店的经营情 况受到一定程度的不利影响，提请投资者注意相关风险。 （九）直营模式下的续租失败及租金上涨风险 如家酒店集团旗下酒店中，直营模式为其中较为重要的一部分。如家酒店集 团早期设立的酒店，部分物业租赁合同签署日期较早、物业租金较低。若未来物 业租赁合同到期时如家酒店集团未能与出租方成功续约，或到期后续租的租金价 格大幅度上涨，将对公司直营模式下的酒店业务产生直接的不利影响。 （十）特许加盟模式下因管理不善导致的品牌风险 特许加盟模式作为如家酒店集团重要的经营模式，成为如家酒店集团经营业 绩的重要支撑。根据特许加盟的业务模式，被许可方将使用如家酒店集团的相关 品牌等进行酒店运营管理，同时如家酒店集团对相关许可门店进行一定的管理。 虽然如家酒店集团的特许加盟模式已较为成熟且成功运营多年，但不排除未来因 管理不善等原因导致品牌知名度下降甚至恶化的风险。 （十一）特许加盟模式下的合作风险 如家酒店集团旗下酒店，除直营酒店外，大部分为特许加盟酒店。虽然如家 酒店集团建立了完善的特许加盟管理与服务体系，制定了清晰的加盟条件与明确 的加盟流程，并历来重视与特许加盟商的关系维护，但在未来的经营过程中，若 现有特许经营协议到期后未能如期续约，或者现有已签约酒店提前终止合作，新 市场、新酒店开拓进展未达到预期目标，以及特许加盟商未能遵守合作协议，将 对如家酒店集团经营业绩产生不利影响。 （十二）业务规模扩张受限的风险 目前，如家酒店集团已经成为国内经济型连锁酒店集团龙头，旗下拥有数量 众多的直营店和加盟店。未来，在如家酒店集团酒店规模继续扩张的过程中，若 因价格因素、存量物业不足因素而未能找到合适的物业承租，或因品牌建设、合 作条款等原因未能吸引足够的加盟商加盟，如家酒店集团的酒店规模扩张将受到 限制。 （十三）政府补贴政策对盈利能力的影响 2013年至今，如家酒店集团获得的各省及地方政府补助及税收优惠返还等 对公司盈利能力有较大影响。2013年、2014年及2015年1-9月如家酒店集团收 到的政府补助及税收优惠返还分别为5,275万元、6,982万元及5,473.8万元，占 当期净利润的比重分别为27.37%、15.74%和29.59%。若未来政府补贴及税收优 惠返还等政策发生重大不利变化，将对如家酒店集团的盈利能力造成一定影响。 四、其他风险 （一）本次交易的汇兑风险 本次重大现金购买和本次发行股份购买资产的标的资产定价均以美元计价。 至发出非具有约束力要约以来，人民币对美元已出现一定程度贬值，若未来汇率 进一步贬值，则本次交易按人民币计价的交易金额将进一步提高。 上市公司将通过境外美元贷款支付本次交易对价，若贷款存续期间人民币进 一步贬值，则上市公司的借款成本将增加。 （二）本次重大现金购买的利率风险 本次重大现金购买中上市公司收购非买方集团持有的如家酒店集团股份将 采取现金收购的方式，公司拟通过银行贷款解决收购资金来源。上述银行贷款为 浮动利率，未来利率水平的变动将影响公司财务费用及持续盈利能力。 目 录 重大事项提示 ......................................................................................................................................... 4 一、本次重组方案介绍 ..................................................................................................................... 4 二、本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成借壳上市 .............................................. 9 三、本次交易发行股份情况 ........................................................................................................... 12 四、本次重组支付方式与募集配套资金安排 ................................................................................ 15 五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................... 16 六、本次交易的决策程序和批准情况 ............................................................................................ 17 七、本次交易的协议签署情况 ....................................................................................................... 20 八、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................................ 21 九、标的公司财务资料的重要说明................................................................................................ 25 十、如家酒店集团业绩波动说明 ................................................................................................... 26 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 27 十二、公司股利分配政策说明 ....................................................................................................... 28 重大风险提示 ....................................................................................................................................... 29 一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................................... 29 二、财务状况风险 ........................................................................................................................... 32 三、本次交易标的如家酒店集团的经营风险 ................................................................................ 34 四、其他风险 .................................................................................................................................. 39 目 录 ....................................................................................................................................... 40 释 义 ....................................................................................................................................... 42 第一章 本次交易概况 ........................................................................................................................ 47 一、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 47 二、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 49 三、本次交易的决策程序和批准情况 ............................................................................................ 52 四、本次交易具体方案 ................................................................................................................... 55 五、本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成借壳上市 ............................................ 62 六、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................... 64 第二章 上市公司基本情况 .................................................................................................................. 67 一、首旅酒店基本情况 ................................................................................................................... 67 二、首旅酒店的设立情况及曾用名称 ............................................................................................ 68 三、首旅酒店最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ........................................................ 68 四、首旅酒店主营业务发展情况和主要财务指标 ........................................................................ 69 五、首旅酒店控股股东和实际控制人概况 .................................................................................... 71 六、首旅酒店最近一年审计报告类型以及保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事 项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除 ........................................................ 72 七、首旅酒店及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 .................................... 73 第三章 本次交易对方基本情况 .......................................................................................................... 74 一、本次交易对方总体情况 ........................................................................................................... 74 二、重大现金购买的交易对方详细情况 ........................................................................................ 74 三、发行股份购买资产的交易对方详细情况 ................................................................................ 74 四、募集配套资金的交易对方详细情况 ........................................................................................ 90 五、其他事项说明 ........................................................................................................................... 90 第四章 交易标的基本情况 .................................................................................................................. 92 第一节 Poly Victory的基本情况 ......................................................................................................... 92 一、Poly Victory基本情况 .............................................................................................................. 92 二、Poly Victory的历史沿革及股权变动情况 .............................................................................. 92 三、Poly Victory的股权结构及控制关系情况 .............................................................................. 93 （未完）  |