[公告]滨海能源：2015年度非公开发行股票预案
天津滨海能源发展股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案 二零一五年十二月 声 明 公司及董事会全体成员承诺：保证本预案真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行 引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明 均属不实陈述。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。 特别提示 1、本次非公开发行股票方案已经公司2015年12月7日召开的第八届董事 会第十三次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经天津市财政局 批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。 2、本次发行对象为包括公司关联方天津天域资产管理有限公司在内的不超 过10名特定投资者。其他发行对象范围为符合规定条件的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者、其他境内法人投资者等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只 能以自有资金认购。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。 3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决 议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价 基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷ 定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行的发行底 价为15.28元/股。 具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情 况，由股东大会授权董事会根据竞价结果确定。若公司在定价基准日至发行日 期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将 作相应调整。 天津天域资产管理有限公司作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受 根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。 4、本次发行计划募集资金总额不超过102,000万元，扣除发行费用后计划 全部用于以下项目： 单位：万元 募投项目 预计总投资额 拟投入募集资金额 互联网教育平台建设项目 34,531 34,000 艺术品交易平台建设项目 33,267 33,000 文化影视平台建设项目 13,151 13,000 成立文化融资租赁公司 50,000 22,000 合计 130,949 102,000 若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解 决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 5、根据上述发行底价及计划募集资金总额，本次发行的股票数量预计不超 过66,753,926股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市 公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况确定最终发行数 量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。 为保证天津出版集团控制下的本公司股份比例不被稀释过多，在本次计划 发行的不超过66,753,926股股票中，天津出版集团承诺通过下属全资子公司天 津天域资产管理有限公司认购不低于公司本次非公开发行股份的20%（含）， 并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。在公司本次非公开发行股 票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发 行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即实际募集金额未达到计划募集 资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，天津天域 资产管理有限公司将视情况追加认购数量。 6、天津天域资产管理有限公司认购的本次非公开发行股票，自本次发行结 束之日起36个月内不得转让；其他非关联认购对象认购的本次非公开发行股 票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。 7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。 8、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。 9、根据中国证监会、深圳证券交易所对于上市公司分红方面的相关规定， 公司制定了《天津滨海能源发展股份有限公司未来三年股东回报规划（2015- 2017）》，进一步完善了公司利润分配政策。同时，本预案已在“第五节 公司 利润分配政策和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况进行 了说明，请投资者予以关注。 释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、滨海能源、上市公司 指 天津滨海能源发展股份有限公司 京津文化 指 天津京津文化传媒发展有限公司 天津出版集团 指 天津出版传媒集团有限公司 保荐机构、主承销商 指 平安证券有限责任公司 本次非公开发行、本次发行 指 滨海能源本次以非公开方式向不超过10家特定对象发 行不超过66,753,926股股票 定价基准日 指 滨海能源第八届董事会第十三次会议决议公告日 发行底价 指 滨海能源定价基准日前20个交易日股票交易均价的 90%，经计算为15.28元/股 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期 指 2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 目 录 声 明 ............................................................................................................................. 1 特别提示 ....................................................................................................................... 2 释 义 ............................................................................................................................. 5 目 录 ............................................................................................................................. 6 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 8 一、 发行人基本情况 ........................................................................................... 8 二、 本次非公开发行股票的背景和目的 ........................................................... 8 三、 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................. 10 四、 募集资金用途 ............................................................................................. 12 五、 本次非公开发行是否构成关联交易 ......................................................... 13 六、 本次发行不会导致公司控制权发生变化 ................................................. 13 七、 本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 . 14 第二节 本次非公开发行的认购对象 ....................................................................... 15 一、 天津天域资产管理有限公司基本情况 ..................................................... 15 二、 经营情况及控股关系 ................................................................................. 15 三、 发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚或诉讼 情况 ...................................................................................................................... 17 四、 本次发行后的同业竞争及关联交易情况 ................................................. 17 五、 本预案披露前24个月上市公司与发行对象之间重大交易情况 ........... 19 六、 附生效条件的非公开发行股份认购协议内容摘要 ................................. 19 第三节 董事会关于募集资金使用的可行性分析 ................................................... 22 一、 本次募集资金使用计划 ............................................................................. 22 二、 募集资金的可行性分析 ............................................................................. 22 三、 本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ................................................. 33 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................ 34 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、 业务收入结构的变化情况 .................................................................................. 34 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 35 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关 系、同业竞争及关联交易等变化情况 .............................................................. 36 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人 及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供 担保的情形 .......................................................................................................... 37 五、公司负债结构是否合理，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的 情况 ...................................................................................................................... 38 六、本次股票发行相关的风险说明 .................................................................. 38 第五节 公司的利润分配政策及执行情况 ................................................................ 41 一、公司现有的利润分配政策 .......................................................................... 41 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...................................... 42 三、2015-2017年股东分红回报规划 ................................................................ 43 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、 发行人基本情况 中文名称：天津滨海能源发展股份有限公司 英文名称：Tianjin Binhai Energy & Development Co.,Ltd 法定代表人：肖占鹏 注册资本：22,214.7539万元人民币 实收资本：22,214.7539万元人民币 注册地址：天津市开发区第十一大街27号 办公地址：天津市开发区第十一大街27号 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：滨海能源 股票代码：000695 经营范围：电力生产（不含电力供应）；热力生产；工程设备、配件生 产、维修；工程维修；工程技术咨询；自有房屋租赁；机械设备租赁；利用灰 渣制作灰砖；企业管理服务；为企业提供劳务服务（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、 本次非公开发行股票的背景和目的 （一） 本次非公开发行股票的背景 随着我国国民经济的持续增长，人民生活水平的不断提高，文化消费对于 丰富人们精神生活起着重要的作用，并逐渐成为人们生活中不可缺少的一部 分，这就为文化产业创造了巨大的市场空间。为满足人民的精神文化需求，近 年来国家先后下发了《文化产业振兴规划》（国发〔2009〕30号）、《关于推 动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》、《中共中央关于深化文化体制 改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《教育信息化 十年发展规划（2011-2020年）》等一系列文件，积极推动文化产业的繁荣发 展，将文化产业在国民经济发展中的地位提升到了全新的高度。 为响应中央的战略布局，天津市政府持续深化推进天津市文化产业发展战 略：一方面，推进经营性文化事业单位转企改制，大力推动文化艺术的创作生 产，使天津地区的文化产业发展获得了持续内生动力；另一方面，实施项目带 动战略，建设了一批文化大项目好项目，形成了各具特色的文化产业聚集区； 同时，加快推进公共文化服务体系建设，实施各项文化惠民工程，新建和改造 一批市级重点文化设施。在政府扶持下，天津地区大众文化消费市场、文化产 品产权交易流通市场、文化产业要素市场日益活跃，文化市场中介机构和行业 组织有序发展，对文化产业的健康发展起到了很好的支持作用。 天津出版集团成立于2009年，是由中共天津市委、天津市人民政府批准组 建的大型文化企业集团，经过多年的积淀发展，业务已经延伸至文化教育、文 学作品推广、艺术品鉴赏等多个方面，并已形成了明显的竞争优势：在文化教 育方面，天津出版集团具有多年的教材、教辅、试题编写经验，与全市主要中 小学学校及优秀教师有广泛的合作基础；在文学方面，天津出版集团以旗下 《小说月报》等期刊为核心，掌握丰富优质的版权资源，并成功打造了百花文 学奖等知名文学奖项；在艺术品鉴赏和交流方面，天津出版集团与国内知名书 画大家保持着长期合作关系，艺术品资源丰富、来源广泛，积累了深厚的艺术 品鉴赏功底。 自公司实际控制权变更至天津出版集团以来，公司管理层不断对未来业务 发展模式进行规划，并对现有业务及资产进行梳理，现已基本形成向文化艺术 类业务转型的发展计划。基于天津出版集团在文化艺术领域的渠道优势，公司 未来拟通过自主建设、合作开发等多种形式，通过建设数字化平台等方式，实 现面向数字化、网络化的文化艺术形态升级，积极发展新型文化业务。 （二） 本次非公开发行股票的目的 面对文化艺术市场的政策日益明朗带来的巨大发展机遇，并结合公司未来 的业务转型规划，公司计划利用天津出版集团多年以来的文化艺术行业运作经 验，通过本次非公开发行，增大资产规模、增强资金实力，开展互联网教育、 艺术品交易、文化影视作品投资方面的新业务；同时优化资本结构、增强抗风 险能力和持续经营能力，为股东带来更大回报。 本次非公开发行股票募投项目，还将使天津地区的传统文化产业与新媒 体、互联网思维相结合，对于天津市文化产业结构的转型升级、文化产业链的 完善、天津文化品牌的打造也将具有积极的推动作用。 三、 本次非公开发行股票方案概要 （一） 发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 为人民币1元。 （二） 发行方式和发行时间 本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特 定对象发行。 （三） 定价方式及发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议 公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基 准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定 价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行的发行底价 为15.28元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申 购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果确定。若公司在定价基准 日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次 发行价格将作相应调整。 天津天域资产管理有限公司作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受 根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。 （四） 发行数量 本次发行计划募集资金总额不超过102,000万元，根据上述发行价格，本 次非公开发行的股票数量预计不超过66,753,926股。在上述范围内，公司将提 请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定 及实际认购情况确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量 将作相应调整。 （五） 发行对象及认购方式 本次发行对象为包括公司关联方天津天域资产管理有限公司在内的不超过 10名特定投资者。 为保证天津出版集团控制下的本公司股份比例不被稀释过多，在本次计划 发行的不超过66,753,926股股票中，天津出版集团承诺通过下属全资子公司天 津天域资产管理有限公司认购不低于公司本次非公开发行股份的20%（含）， 并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。在公司本次非公开发行股 票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发 行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即实际募集金额未达到计划募集 资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，天津天域 资产管理有限公司将视情况追加认购数量。 除天津天域资产管理有限公司外，其他不超过9名发行对象的范围为符合 规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者等合法投资者。证 券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信 托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司董事会将提请股东大 会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机 构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价 方式确定除天津天域资产管理有限公司外的其他最终发行对象。 公司本次非公开发行的所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。 （六） 限售期 天津天域资产管理有限公司认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束 之日起36个月内不得转让；其他非关联认购对象认购的本次非公开发行股票， 自本次发行结束之日起12个月内不得转让。 （七） 未分配利润的安排 本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按 照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。 （八） 上市地点 限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。 （九） 有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 四、 募集资金用途 本次非公开发行股票的募集资金总额不超过102,000万元，扣除发行费用 后计划全部用于以下项目： 单位：万元 募投项目 预计总投资额 拟投入募集资金额 互联网教育平台建设项目 34,531 34,000 艺术品交易平台建设项目 33,267 33,000 文化影视平台建设项目 13,151 13,000 成立文化融资租赁公司 50,000 22,000 合计 130,949 102,000 若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解 决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 五、 本次非公开发行是否构成关联交易 因公司实际控制人子公司天津天域资产管理有限公司认购不低于公司本次 非公开发行股份的20%（含），本次发行构成关联交易。 为遵循公开、公平、公正的原则，关联方董事在审议本次发行方案的第八 届董事会第十三次会议中已就上述关联交易相关议案回避表决，后续关联股东 将在审议本次发行方案的股东大会上就相关议案回避表决，以充分保护全体股 东，特别是中小股东的合法权益。 六、 本次发行不会导致公司控制权发生变化 截至本预案出具之日，京津文化持有公司25%的股份，为公司控股股东； 天津泰达投资控股有限公司持有公司12.30%的股份，为公司第二大股东；除上 述两家股东外，公司其他股东持股比例均低于5%。 根据公司董事会决议，本次发行股票数量不超过66,753,926股，为保证天 津出版集团控制下的本公司股份比例不被稀释过多，在本次计划发行的不超过 66,753,926股股票中，天津出版集团承诺通过下属全资子公司天津天域资产管 理有限公司认购不低于公司本次非公开发行股份的20%（含）。本次发行不会 导致公司控制权发生变化。 本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不 符合上市条件之情形。 七、 本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的 程序 本次发行方案已经公司2015年12月7日召开的第八届董事会第十三次会 议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经天津市财政局批准、公司股 东大会审议及中国证监会核准。 第二节 本次非公开发行的认购对象 一、 天津天域资产管理有限公司基本情况 注册名称：天津天域资产管理有限公司 法定代表人：李玉杰 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立时间：2015年11月27日 注册资本：500万元人民币 经营范围：资产经营管理及相关咨询服务（金融资产除外）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、 经营情况及控股关系 天津天域资产管理有限公司系天津出版集团用以认购本次发行的股份而新 设立的全资子公司，尚无实际经营活动，天津出版集团情况如下： （一） 天津出版集团基本情况 注册名称：天津出版传媒集团有限公司 法定代表人：肖占鹏 公司类型：有限责任公司（国有独资） 成立时间：2009年12月28日 注册资本：2,000万元 经营范围：对出版、印刷、发行及相关文化产业投资、管理服务；资产经 营管理（金融资产经营管理除外）（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办 理） （二） 天津天域资产管理有限公司与天津出版集团的控制关系 （三） 天津出版集团最近三年业务情况及经营成果 天津出版集团成立于2009年12月28日，主要从事资产经营管理业务，最 近三年经审计的财务数据如下： （1） 资产负债表项目 单位：元 项 日 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产 908,441,090.80 726,113,351.05 724,838,335.39 非流动资产 129,744,721.45 135,598,255.13 76,527,082.36 资产总计 1,038,185,812.25 861,711,606.18 801,365,417.75 负债合计 758,135,615.13 662,972,595.58 707,657,615.24 归属于母公司所有者的权益合计 203,660,759.21 193,008,312.00 93,680,239.67 所有者权益合计 280,050,197.12 198,739,010.60 93,707,802.51 （2） 利润表项目 单位：元 项 日 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 313,981,551.84 348,169,427.64 264,181,559.74 营业成本 200,618,182.09 227,456,185.16 164,897,857.37 营业利润 -13,094,348.45 6,071,298.21 -1,944,220.08 利润总额 7,891,854.76 40,387,334.27 5,614,556.63 净利润 7,811,186.52 40,288,552.91 5,519,328.64 归属于母公司股东的净利润 10,652,447.21 40,335,417.15 5,568,222.37 （3） 现金流量表项目 单位：元 项 日 2014 年 2013 年 2012 年 经营活动产生的现金流量净额 22,224,005.09 -4,270,468.00 226,203,912.48 投资活动产生的现金流量净额 -297,326,338.40 -7,032,216.55 -3,706,620.51 筹资活动产生的现金流量净额 222,909,097.35 -37,490,502.21 -46,746,367.80 现金及现金等价物净增加额 -52,193,147.56 -48,793,186.76 175,750,924.17 三、 发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚 或诉讼情况 天津天域资产管理有限公司已出具承诺，“公司及现任董事、监事、高级管 理人员，最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚。公司及现任董事、监事、高级管理人员，不存在涉及经济纠纷且影响公司 生产经营的重大民事诉讼或仲裁”。 四、 本次发行后的同业竞争及关联交易情况 本次非公开发行股票过程中，涉及天津天域资产管理有限公司以现金认购 本次发行的股份，构成关联交易。 2015年9月，京津文化通过股权收购成为公司的控股股东。在上述股权收 购股过程中，京津文化及其控股股东天津出版集团出具了《关于减少和规范关 联交易的承诺函》，主要内容包括： “1、尽量避免或减少受让方及出版集团与上市公司及其下属子公司之间的 关联交易； 2、不利用受让方及出版集团的控制地位及影响谋求滨海能源在业务合作等 方面给予受让方及出版集团优于市场第三方的权利； 3、不利用对滨海能源的控制地位及影响谋求受让方及出版集团与滨海能源 达成交易的优先权利； 4、如果确属需要，关联交易将以市场公允价格与滨海能源进行交易，不利 用该类交易从事任何损害滨海能源利益的行为； 5、不会以侵占滨海能源利益为目的，与滨海能源之间开展显失公平的关联 交易。” 此外，在上述股权收购股过程中，天津出版集团及京津文化出具了《避免 同业竞争的承诺函》，主要内容包括： “1、承诺人及其控股子公司未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其 它形式经营或为他人经营任何与滨海能源的主营业务相同、相近或构成竞争的 业务。承诺人及其控股子公司不从事与滨海能源主营业务相同、相近或构成竞 争的业务。 2、承诺人及其控股子公司不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接 从事与滨海能源及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。 3、承诺人及其控股子公司不投资控股于业务与滨海能源及其子公司相同、 相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。 4、本承诺函自出具之日起生效，并在京津文化作为滨海能源第一大股东的 期间内持续有效。同时，承诺人愿意承担因不能履行上述承诺所产生的全部责 任。” 截至本预案出具之日，上述承诺事项仍在承诺有效期内。本次发行后，公 司将严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定审议关联交易， 并按照《信息披露暨重大信息内部报告制度》的相关规定履行信息披露义务。 五、 本预案披露前24个月上市公司与发行对象之间重大交易情况 天津天域资产管理有限公司系天津出版集团用以认购本次发行的股份而新 设立的全资子公司，尚无实际经营活动。本预案披露前24个月内，公司与天津 出版集团、天津天域资产管理有限公司之间不存在重大交易情况。 六、 附生效条件的非公开发行股份认购协议内容摘要 （一）协议签订主体及签订时间 甲方：天津滨海能源发展股份有限公司（发行人） 乙方：天津天域资产管理有限公司（认购人） 协议签订时间：2015年12月7日 （二）协议标的及认购比例 “1.1甲方本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面 值为人民币1.00元。 1.2根据本协议的条款并受限于本协议的条件，甲方同意天津天域资产管理 有限公司作为本次发行的特定对象，天津天域资产管理有限公司同意其就本次 发行的认购意向是不可撤销的。 1.3本协议项下乙方拟认购甲方本次非公开发行的股票数量不低于甲方本次 非公开发行股份总数的20%（含），并承诺在甲方本次非公开发行股票获得中国 证监会核准后如果出现有效申购数量不足导致发行不足（即实际募集金额未达 到计划募集资金总额）的情况下，经甲方和保荐人（主承销商）协商后选择继 续发行的，乙方将视情况追加认购数量。 1.31.4若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金 转增股本等除权除息事项的，乙方拟认购的发行股份数量也相应调整。 1.41.5如出现不足一股余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方资本公积 金。” （三）定价基准日与定价原则 “2.1本次非公开发行的定价基准日:甲方关于本次非公开发行的董事会决议 公告日。 2.2本次非公开发行定价原则： （1）本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易 均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易 日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）； （2）定价基准日至发行日期间，若甲方有发生有派息、送股、公积金转增 股本等除权、除息事项的，本次的发行底价亦将作相应调整； （3）在前述发行底价基础上，最终发行价格将在甲方取得中国证监会发行 核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据询价结 果确定； （4）乙方不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞 价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。” （四）锁定期承诺 “4.1乙方承诺本次认购的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不 得转让。” （五）协议的成立与生效 “6.1协议的成立：本协议自双方签字盖章之日起成立。 6.2本协议在以下条件全部满足后生效： （1）本次非公开发行经甲方董事会审议通过； （2）天津市财政局批准本次非公开发行股份方案； （3）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过； （4）本次非公开发行取得中国证监会的核准。 以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证监会核准之日为 本协议生效日。” 第三节 董事会关于募集资金使用的可行性分析 一、 本次募集资金使用计划 本次非公开发行股票的募集资金总额不超过102,000万元，扣除发行费用 后计划全部用于以下项目： 单位：万元 募投项目 预计总投资额 拟投入募集资金额 互联网教育平台建设项目 34,531 34,000 艺术品交易平台建设项目 33,267 33,000 文化影视平台建设项目 13,151 13,000 成立文化融资租赁公司 50,000 22,000 合计 130,949 102,000 若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解 决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 本次非公开发行股票募集资金拟投资项目的具体情况如下： 二、 募集资金的可行性分析 （一）投资互联网教育平台建设项目 1、 项目建设背景 教育是推动国家经济发展的原始动力，是发展科学技术和培养人才的基 础，决定着一个国家和民族的未来。随着我国教育投入的不断增强、教育理念 的不断更新、教育手段的不断升级，人们的生产方式、生活方式以及学习方式 也正在发生深刻的变化，全民教育、优质教育、个性化学习和终身学习已成为 信息时代教育发展的重要特征。 《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》明确指出：“信息 技术对教育发展具有革命性影响，必须予以高度重视”。2014年11月，教育部 出台了《构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面有效机制的实施方案》， 明确了教育信息化的发展路径。2015年3月5日，李克强总理在第十二届全国 人民代表大会第三次会议上首次提出“互联网+”战略，将互联网发展正式提升到 国家战略层次，随着技术水平的不断进步，互联网开始加速渗透各行各业，“互 联网+”为传统行业的二次发展提供了一个契机，教育行业作为传统行业，正在 迎来互联网时代的新机遇。 在此背景下，本项目计划以天津市范围内的中小学教育为依托，通过组建 教学研究团队，搭建由在线教辅系统、在线题库系统、空中课堂系统组成的数 字化教学平台，并与天津市重点中小学开展合作试点等形式，实现教育的信息 化，打造公司未来发展的业务核心之一。 2、 行业市场前景分析 （1）教育产业市场庞大 根据国家统计局统计数据显示，2014年底，全国普通小学学校共20.14万 所，小学在校学生数达到9,451.07万人，较2013年同期增长90.52万人，全国 初中在校学生数4,384.63万人，中小学学生人数整体保持稳步增长。中共中 央、国务院印发的《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》提 出2020年，实现九年义务教育在校生人数16,500万人的教育目标。 国家统计局数据显示，2015年二季度我国GDP增速为7%，伴随着我国 GDP的持续高速增长，国家对教育产业的支持和投入力度不断加大，2014年度 我国财政教育经费支出达到2.45万亿元，占GDP4.3%。资源投入和配置水平的 提高，使得各级各类学校办学条件得到有效改善。2013年，全国各级各类学校 教学、科研仪器设备资产总值为5840.5亿元，比上年增加729.7亿元，增长 14.3%。其中，义务教育教学、科研仪器设备资产值增长较快，小学增长 26.3%、初中增长19.6%，该投入进一步激发了教育市场对于优质的教育资源、 教学管理系统的需求。 随着国民整体受教育及收入水平的提高，居民家庭越来越重视对子女教育 的投入，截至2013年，全国普通家庭年均子女教育支出已经超过家庭年均收入 三成以上，国内教育产业市场消费需求和消费能力持续大幅增长。然而，尽管 我国财政教育经费支出占国内生产总值比重不断提高，但是与发达国家相比仍 然有相当大的上升空间。 （2）“互联网+”推动教育产业信息化 2015年3月，李克强总理在政府工作报告中提出：“互联网+”概念是以信息 经济为主流经济模式，体现了知识社会创新2.0与新一代信息技术的发展与重 塑。“互联网+”不仅意味着新一代信息技术发展演进的新形态、也意味着面向知 识社会创新2.0逐步形成演进、经济社会转型发展的新机遇，推动开放创新、 大众创新、万众创新、推动中国经济走上创新驱动发展的“新常态”。 根据中国互联网络信息中心2015年1月发布的《中国互联网络发展状况统 计报告》，截至2014年底，中国网民规模达到6.49亿，全年共计新增网民 3,117万人，互联网普及率为47.9%，较2013年底提升了2.1个百分点。截至 2014年底，中国手机网民规模达5.57亿，较2013年底增加5,672万人，网民中 使用手机上网人群占比由2013年的81.00%提升至85.8%。 互联网、移动互联网的快速发展使得信息共享和平台建设成为企业业务发 展的重要领域，网民群体中，学生群体的占比最高，为23.8%，这部分人群正 是推动教育产业发生变革的直接动力和受益者。 全国教育信息化工作会议确定的“三通两平台”建设，将实现教育信息化系 统的互联互通和资源共享，其中教育资源公共服务平台是由中央、地方教育部 门和企业共同建设的教育资源公共服务体系，运用云计算技术，通过网络空 间，为各级各类学校、师生、家长提供丰富的教学应用、教育资源和交流服 务，为教育资源提供者和使用者搭建优质教育资源汇聚和应用环境，为各级政 府和学校采购资源、应用和服务提供支持。“教育资源公共服务平台”作为最重 要的载体，直接影响教育资源的汇聚共享、建设与应用的衔接。 在教育信息化快速推进的背景下，财政部与教育部共同实施了“教学点数字 教育资源全覆盖”项目，提高学校公用经费标准并明确可用于购买信息化服务； 教育信息化基础条件进一步夯实。 “互联网+”教育模式是实现国家教育信息化目标的基础，“三通两平台”建设 为提供教育信息化服务的企业提供巨大市场空间，网络教育行业迎来重大发展 机遇。 3、 项目建设内容 本项目将以在线教辅系统、在线题库系统、空中课堂系统为主体构建在线 教学平台，为天津市小学、初中、高中各年级的学生提供与课堂教学、考试大 纲同步的在线辅学服务，并根据每个学生的个性化特点提供相应的教学内容推 荐和测评分析。主要的建设内容如下： （1）基础设施建设 购置4,450平方米的场地用于建设教学音频/视频制作中心、题库编辑中 心、运营与维护中心，以及管理、客服人员办公用地。 （2）在线教学平台建设 包括：①购置搭建在线平台所需的软硬件设备；②聘请教研人员、优秀教 师组成教学研究团队，对内容资源进行制作，形成文字、音频、视频等多种形 式的教学资料；③建设用户管理系统，实现用户数据管理、教师学生互动、教 师家长互动，以及教学内容推送等功能。 （3）数字化教学示范点建设 在上述软硬件的基础上，公司将与天津市的部分重点中小学校开展合作， 产生示范效应，为进一步在全市范围内宣传推广打下基础。 4、 项目投资估算 本项目预计总投资34,531万元，公司计划以本次募集资金投入不超过 34,000万元，其中不超过7,700万元作为流动资金投入。 5、 项目效益预测 本项目计划在2年时间内完成平台建设，并在5年内实现天津市范围内的 推广。根据估算，预计项目投资回收期为4.30年，内部收益率为19.63%。 （二）投资艺术品交易平台建设项目 1、 项目建设背景 近年来，中国在全球艺术品拍卖市场份额不断上升，中国艺术品收藏家持 续增长的购买力成为国际艺术品市场一道亮丽风景线。根据《2013年中国私人 财富报告》，2012年底前，中国拥有700,000位高净值个人（界定为至少拥有 1,000万元可投资资产的个人），相比2008年有翻倍式的增长。持续增长的高净 值人群规模为艺术品市场提供源源不断的购买力，是艺术品交易市场的信心和 动力，将进一步促进文化艺术交易市场的快速发展。 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划建议》明确提 出国家文化软实力不断增强的战略目标，文化产业将继续成为国民经济支柱性 产业。“十三五”期间将大力推进文化创新，扶持优秀文化产品创作生产，加强 文化人才培养，繁荣发展文化艺术，推动文化产业结构优化升级，发展骨干文 化企业和创意文化产业，培育新型文化业态，扩大和引导文化消费，完善文化 服务体系、文化产业体系、文化市场体系。本项目依托书法、绘画等文化艺术 品，创新拓展线下拍卖和线上平台交易相结合的业务模式，符合国家完善文化 产业体系导向。 2、 行业市场前景分析 2014年全球艺术品交易市场达到前所未有的规模，总交易额高达18,600亿 人民币，同比增长7%；相比2004年，全球艺术品市场规模十年内翻了一番。 就中国市场而言，2014年艺术品市场的交易规模增至4,100亿元，市场规模占 全球艺术品市场份额达到了22%，位居全球第二。其中国内2014年艺术品拍卖 成交金额1,200亿元，占交易总规模的近30%。国内艺术品交易市场近年来的 增长情况如下图所示： 从市场规模的未来增长趋势来看，经过2014年和2015年的震荡回调后， 未来三年整体市场预计将保持15%-20%的高速增长。2015年礼品市场持续萎 缩，但艺术品整体市场规模并没有缩减，预计2015年的市场规模在4500亿元 左右。 在具体的拍卖形式上，单纯的线上交易模式有其极限性，高价值作品难以 在线上交易；而单纯的传统拍卖适合高价值作品交易，对低端作品显得得不偿 失，因此各有利弊。线上艺术品交易平台与线下传统拍卖行的结合，将逐渐成 为未来行业发展的趋势。 3、 项目建设内容 本项目的主要建设内容包括筹建拍卖公司和打造艺术品交易平台，具体建 设内容包括： （1）筹建拍卖公司，在天津设立营销团队、鉴定专家团队，建设拍卖所及 展厅，并在北京、上海、广东、山西和河南等地驻点收集拍卖作品，形成涵盖 艺术品收集、鉴定、展览、拍卖等方面的线下交易服务体系。 （2）搭建线上艺术品交易平台，一方面实现对创作端与消费端的连接，为 处于职业生涯初期的书画艺术家的作品创作提供市场化运作支持；另一方面利 用交易平台推出线上艺术品交流、培训内容，促进品牌推广。 4、 项目投资估算 本项目预计总投资额33,267万元，公司计划以本次募集资金投入不超过 33,000万元，其中不超过15,100万元作为流动资金投入。 5、 项目效益预测 根据估算，本项目计划在2年时间内完成艺术品拍卖公司的筹备和艺术品 交易平台的建设工作，预计项目投资回收期为3.62年，内部收益率为42.6%。 （三）投资文化影视平台建设项目 1、 项目建设背景 文化作为商品和服务进入市场，形成为一种产业，具有越来越大的经济价 值，十八届三中全会强调了国家对文化软实力的重视和对文化体制改革的决 心，同时也再次向市场明确了文化产业的地位，文化产业也将迎来新的历史发 展期。 就中国传统出版业而言，随着新媒体时代的到来，新的数字出版形态不断 发展，电子书、网络小说、网络报纸等新形态发展迅速，且成为数字出版的重 要形态。这对传统的纸质图书出版，以及对文学作品创作的积极性造成了一定 的冲击。而在出版业态势不断消靡的同时，我国广播电影电视产业却正处于快 速发展的过程中，并呈现出一片大好的发展势头。 天津出版集团拥有《小说月报》、“百花文学奖”等国内文学作品评选、宣传 和品牌推广的重要平台，拥有丰富的版权资源，本次计划成立的文化影视平台 将从事文学作品版权交易以及优秀文学作品的改编、影视剧转化工作，形成“文 学-影视或衍生产品-文学”互动循环的业务模式。 2、 行业市场前景分析 影视作品是典型的文化消费品，行业受益于我国经济增长及消费升级，发 展迅速。此外，国产电影整体制作水平不断提高、优秀电影不断增加激发了消 费者的消费欲望，推动了我国电影票房快速增长，年均复合增长率达40%。为 提升收视率，国内众多电视台对优质的电视剧有着旺盛的需求，而优质电视剧 稀缺的格局短期难以改观，发展前景广阔。根据发达国家的经验，当人均消费 超过3,000美元时，文化消费会快速增长；接近或超过5,000美元时，文化消费 会出现爆发式的增长。目前我国人均GDP已超过4,000美元，文化消费支出总 量潜力巨大，文化产品总体将呈供不应求的趋势。 另一方面，以网络游戏、动漫娱乐、影视制作为代表的新媒体生机勃勃。 这些处于上升阶段的新媒体产业，未来也将给文学版权改编及衍生产品开发业 务带来广阔的市场空间和巨大的增长前景。 3、 项目建设内容 本项目旨在搭建文化影视平台，以收购优质小说版权、改编权为基础，通 过版权入股、版权出售、投资影视制作等形式开展业务。在此过程中，将建立 专业的编辑团队，用以整合内容资源、筛选优秀文本、形成影视策划案，并进 一步对接影视剧制作团队，参与影视文化创作过程，推进现有传统出版行业的 产业升级。 4、 项目投资估算 本项目预计总投资额13,151万元，公司计划以本次募集资金投入不超过 13,000万元，其中不超过67,00万元作为流动资金投入。 5、 项目效益预测 本项目对于固定资产的投资比例较小，投入的资金主要用于版权购置、改 编、投资、出售过程中的周转，根据估算，内部收益率预计将达到25.1%。 （四）成立文化融资租赁公司 1、 项目建设背景 文化产业是国民经济的重要组成部分，近年来，中央采取了一系列政策措 施，深化文化体制改革，加快发展文化产业，文化产业呈现出良好的发展态 势，正成为经济发展新的增长点，在保增长、扩内需、调结构、促发展中发挥 着重要作用。加大金融业支持文化产业的力度，有效解决文化产业融资难的问 题，是培育新的经济增长点的需要，也是提高国家文化软实力和维护国家文化 安全的需要。 融资租赁作为一种新兴金融工具，具有操作便捷、资金使用灵活、可改善 企业财务报表且不占用企业授信额度等优势，目前，我国融资租赁市场主要集 中在飞机、轮船、机械设备等大型固定资产业务上，融资租赁公司对于文化融 资租赁业务鲜有涉及。 文化融资租赁公司将通过融资、融物双渠道搭建，充分利用金融资本，推 进文化创意产业发展壮大，优化各项资源与要素组合，实现文化创意产业和金 融行业的有效对接，满足文化创意产业发展对融资、投资、交易、风险管理等 需求，向包括影视、出版、发行、印刷、舞美、灯光、动漫、音乐、版权在内 的各领域文化企业提供无形资产融资租赁业务，降低文化企业的融资门槛和融 资成本，为文化产业发展提供有力的资金支持。 2、 行业市场前景分析 早在2013年12月，李克强总理就曾强调金融租赁的改革是银行业金融机 构围绕实体经济进行的一种成功的金融创新，金融租赁要给实体企业，高级大 型中国装备企业走出去提供有力的金融支持。 2014年3月，《金融租赁公司管理办法》（银监会令2014年第3号）出台， 将主要出资人制度调整为发起人制度，并放宽了股东存款业务的条件，拓宽融 资租赁资产转让对象范围，增加固定收益类证券投资业务、为控股子公司和项 目公司对外融资提供担保等业务，进一步完善了监管规则，促进了金融租赁公 司科学健康发展。 2015年9月，国务院办公厅发布了《关于加快融资租赁业发展的指导意 见》（国办发〔2015〕68号）、《关于促进金融租赁行业健康发展的指导意见》 （国办发〔2015〕69号），指出加快发展融资租赁和金融租赁，是深化金融改 革的重要举措，有利于缓解融资难融资贵，拉动企业设备投资，带动产业升 级。 具体到天津来说，天津自贸区既是目前我国北方唯一的自贸区，也是京津 冀协同发展高水平的对外开放平台。自贸区金融机构的定位除了服务天津自贸 区本身以外，还将借助自贸区优势，将业务、创新和服务辐射到整个北方地 区。多年来，天津港保税区、空港经济区已经形成了航空航天、装备制造、新 一代信息技术、快速消费品等高端制造业的聚集，拥有完整的贸易、金融、商 业等现代服务业配套，具有雄厚的产业基础和优越的区位优势，为融资租赁公 司的入驻和发展创造了广阔的市场和良好的发展环境。 2010年10月21日，天津市政府颁布了《关于促进我市租赁业发展的意 见》，为涉及基础设施融资租赁的相关操作提供了细节的政策指导和支持，成为 天津地区开展融资租赁，尤其是基础设施融资租赁的重要政策依据文件，有力 地支持了天津市融资租赁产业的发展。其后，2013年出台的《天津市促进现代 服务业发展财税优惠政策》、2014年9月出台的《关于在全国开展融资租赁货 物出口退税政策试点的通知》以及2015年2月出台的《关于加快我市融资租赁 业发展的实施意见》等文件，均从不同的角度推动了天津市融资租赁产业的发 展。截至2014年底，天津融资租赁机构达到近300家，租赁资产超过4,000亿 元，业务总量占全国的四分之一，融资租赁业已作为服务实体经济的新路径， 将迎来更大发展。 3、 项目投资估算及业绩预测 本项目预计总投资额50,000万元，公司计划以本次募集资金投入不超过 22,000万元。根据估算，预计本项目投入后3年内的年平均净利润将达到5,930 万元，并将在资金投入后第3年开始每年可以实现15%以上的净资产收益率。 三、 本次募集资金投资项目涉及的报批事项 本次募集资金投资项目的立项备案和环保评价审批手续尚在办理之中。 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员 结构、业务收入结构的变化情况 （一）本次发行后上市公司业务及资产整合计划 本次非公开发行所募集的资金计划用于投资建设互联网教育平台、艺术品 交易平台、文化影视平台和成立文化融资租赁公司。 2015年9月，京津文化通过股权收购成为公司的控股股东。在上述股权收 购股过程中，京津文化及其控股股东天津出版集团承诺在未来12个月内条件具 备情况下，协助公司增加文化艺术类业务，并对现有热电类业务、资产进行整 合。本次公司非公开发行股份的募投项目，系上述整合的步骤之一。 公司未来的主营业务及主要资产，将逐步由热电类业务及资产转变为文化 艺术类业务及资产。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行后，公司总股本将会增加，股本结构将会有所调整，公司董事会 将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》相关条款进行修订。除此 之外，本次发行对公司章程不构成其他影响。 （三）本次发行对股东结构的影响 截至本预案出具之日，京津文化持有公司25%的股份，为公司控股股东； 天津泰达投资控股有限公司持有公司12.30%的股份，为公司第二大股东；除上 述两家股东外，公司其他股东持股比例均低于5%。 根据公司董事会决议，本次发行股票数量不超过66,753,926股，为保证天 津出版集团控制下的本公司股份比例不被稀释过多，在本次计划发行的不超过 66,753,926股股票中，天津出版集团承诺通过下属全资子公司天津天域资产管 理有限公司认购不低于公司本次非公开发行股份的20%（含）。本次发行不会 导致公司控制权发生变化。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日， 公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。 （五）本次发行对业务收入结构的影响 本次发行完成后，募集资金主要用于支持公司在文化艺术等领域开展新业 务。未来，公司的主营业务将逐渐由目前的生产销售热力、电力产品，转变为 提供文化艺术类产品和服务，主营业务收入结构会因本次发行而发生较大变 化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅 度增加，财务状况将得到较大改善；若募投项目效益得以顺利体现，盈利能力 也将进一步提高，整体实力将得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈 利能力及现金流量的具体影响如下： （一）对财务状况的影响 本次非公开发行股票完成后，公司总资产及净资产将有较大幅度增加，公 司自有资金实力将有所提升，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增 强，为后续文化艺术领域新业务的开展提供了良好保障。 （二）对盈利能力的影响 本次非公开发行完成后，公司计划投入部分募集资金将用于在文化艺术领 域开展新业务。根据对募集资金投资项目的可行性研究，本次募集资金投入后 有助于提升公司每股盈利水平。但由于互联网教育平台、艺术品交易平台、文 化影视平台需要一定的建设期和市场推广期，因此本次发行后短期内，在募集 资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益和净资产收益率可 能会受到一定影响。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效 率，以获得良好的净资产收益率。 （三）对现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，可有效缓解公司流 动资金压力，公司的现金流状况将得以改善。未来2年内，随着募投项目建设 内容的实施，公司投资活动现金流出、经营活动现金流出将大幅增加。公司将 加强对现金的管理，以保证资金的正常周转。 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管 理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 本次非公开发行股票过程中，涉及天津天域资产管理有限公司以现金认购 本次发行的股份，构成关联交易。 2015年9月，京津文化通过股权收购成为公司的控股股东。在上述股权收 购股过程中，京津文化及其控股股东天津出版集团出具了《关于减少和规范关 联交易的承诺函》，主要内容包括： “1、尽量避免或减少受让方及出版集团与上市公司及其下属子公司之间的 关联交易； 2、不利用受让方及出版集团的控制地位及影响谋求滨海能源在业务合作等 方面给予受让方及出版集团优于市场第三方的权利； 3、不利用对滨海能源的控制地位及影响谋求受让方及出版集团与滨海能源 达成交易的优先权利； 4、如果确属需要，关联交易将以市场公允价格与滨海能源进行交易，不利 用该类交易从事任何损害滨海能源利益的行为； 5、不会以侵占滨海能源利益为目的，与滨海能源之间开展显失公平的关联 交易。” 此外，在上述股权收购股过程中，天津出版集团及京津文化出具了《避免 同业竞争的承诺函》，主要内容包括： “1、承诺人及其控股子公司未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其 它形式经营或为他人经营任何与滨海能源的主营业务相同、相近或构成竞争的 业务。承诺人及其控股子公司不从事与滨海能源主营业务相同、相近或构成竞 争的业务。 2、承诺人及其控股子公司不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接 从事与滨海能源及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。 3、承诺人及其控股子公司不投资控股于业务与滨海能源及其子公司相同、 相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。 4、本承诺函自出具之日起生效，并在京津文化作为滨海能源第一大股东的 期间内持续有效。同时，承诺人愿意承担因不能履行上述承诺所产生的全部责 任。” 截至本预案出具之日，上述承诺事项仍在承诺有效期内。本次发行后，公 司将严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定审议关联交易， 并按照《信息披露暨重大信息内部报告制度》的相关规定履行信息披露义务。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际 控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及 其关联人提供担保的情形 公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行 相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违 规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会产 生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。 五、公司负债结构是否合理，是否存在负债比例过低、财务成本不 合理的情况 截至2015年9月30日，公司资产负债率为70.10%；同期，其他电力、热 力、燃气及水生产和供应业（证监会上市公司行业分类标准）上市公司资产负 债率为69.80%。公司负债结构合理，不存在负债比例过低的情况，也不存在财 务成本不合理的情况。 六、本次股票发行相关的风险说明 （一）宏观经济波动风险 本次非公开发行的募集资金所投资建设的互联网教育平台、艺术品交易平 台、文化影视平台和文化融资租赁公司，均属于文化艺术行业。文化艺术行业 的市场需求受居民收入水平和政府公共服务投入的影响较大，与国民经济运行 状况等宏观环境因素紧密相关。若宏观经济波动对居民收入水平、政府公共服 务投入水平的提高造成影响，则公司未来的整体经营业绩可能面临下降的风 险。 （二）政策风险 本次募集资金计划投资的相关项目建设，均基于现有国家相应法律法规的 规定，如出现国家政策发生不利变动，而公司不能及时采取有效措施予以应 对，将对公司经营业绩产生不利的影响。 （三）经营风险 本次募投项目的建设，均具有较强的专业性，对公司的管理能力提出了更 高要求，公司将相应地聘请专业技术、管理人员，保证相关业务的顺利开展。 未来，随着经营规模的扩大和业务范围的拓宽，公司管理模式、人才储备及组 织结构等方面面临新的挑战。如果公司的管理模式、人才储备不能适应公司的 发展需求，组织结构和管理水平未能及时改善和优化，未来公司将可能面临一 定的管理风险。 （四）项目投资风险 1、互联网教育平台建设项目风险 拟成立的互联网教育平台将通过组建教学研究团队，搭建由在线教辅系 统、在线题库系统、空中课堂系统组成的数字化教学平台。目前，互联网教育 产业发展前景广阔，但从行业竞争来看，进入者不断增多，商业模式不断创 新，各类并购加剧。公司在拓展互联网教育新业务的同时，可能会面临许多新 进的竞争对手。此外，公司计划建设的互联网教育平台主要产品是教辅、题 库、教学音频及视频等教学资源，存在被模仿、盗版的风险。公司未来将不断 加强产品创新及知识产权保护力度，但仍然存在市场竞争加剧、知识产权侵权 造成的收益下降的风险。 2、艺术品交易平台建设项目风险 艺术品交易平台的构建对公司艺术品鉴赏能力、艺术品收藏经验都有着较 高的要求。此外，在艺术品交易过程中，存在较大的不确定性：从艺术品供给 来看，可供征集、拍卖、或转售的艺术品的品质和数量受到包括市场的活跃 度、市场需求、潜在买家或卖家的个人情况等；从艺术品需求来看，艺术品的 需求受诸如经济及政治环境、流行趋势等因素影响；从业务推广来看，公司业 务未来能否扩大，很大程度上受到品牌知名度、业内声誉的影响。公司未来将 聘请艺术品鉴定专家、法律顾问，对艺术品的流行趋势进行预判，并保证拍品 的品质。但仍存在不确定因素，可能影响艺术品的供给或需求，或对公司品牌 造成不利影响，从而对公司盈利造成不利影响。 3、文化影视平台建设项目风险 文学作品和影视产品作为一种大众文化消费，与日常的物质消费不同，对 作品的好坏判断主要基于读者和观众的主观体验和独立判断，并且这种主观的 标准会随社会文化环境变化而变化，并具备很强的一次性特征。未来公司的作 品能否顺应消费者的需求，存在一定的不确定性，从而为投资建设文化影视平 台带来了一定的风险。 4、设立文化融资租赁公司的风险 拟成立的文化融资租赁公司未来在业务开展过程中，将面临信用风险、流 动性风险以及高杠杆率带来的经营风险。随着国家鼓励支持政策的落实、配套 法规及监管制度的健全，融资租赁行业的风险将逐步降低，但该项目仍面临一 定的投资风险。 （五）其他风险 1、审批风险 本次非公开发行股票尚需经天津市财政局审核后，提交公司股东大会审议 批准，并报中国证监会核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终 取得相关部门核准的时间等情况，目前均存在一定的不确定性。 2、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 本次非公开发行完成后，公司计划投入部分募集资金将用于在文化艺术领 域开展新业务。根据对募集资金投资项目的可行性研究，本次募集资金投入后 有助于提升公司每股盈利水平。但由于互联网教育平台、艺术品交易平台、文 化影视平台需要一定的建设期和市场推广期，因此本次发行后短期内，在募集 资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益和净资产收益率可 能会受到一定影响。 3、股市波动风险 公司始终严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全 面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，维护投 资者利益。但是，引起股票价格波动的原因复杂，不仅取决于公司的经营状 况、盈利能力和公司未来发展前景，还可能受到国内外政治经济环境、经济政 策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响。因此， 投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风 险，并做出审慎判断。 第五节 公司的利润分配政策及执行情况 一、公司现有的利润分配政策 根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和天津证监局《关于推动辖区上市公 司落实现金分红有关工作的通知》（津证监上市字[2012]62号）的有关要求， 结合公司发展的需要，公司第七届董事会第十九次会议和2012年第二次临时股 东大会审议并通过了《关于公司修改<公司章程>部分条款的议案》，对章程中 有关利润分配的条款做出修订。 （一）公司利润分配政策的基本原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润 分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）公司利润分配的具体政策 1、利润分配形式 公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈 利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金分 红、股票股利分配办法。 2、公司现金分红的具体条件和比例 公司实施现金分红应至少同时满足以下条件： （1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提 取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公 司后续持续经营； （2）公司累计可供分配的利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支 出计划等事项；重大投资计划或重大现金支出计划是指达到以下情形之一： ①对外投资或固定资产投资、偿还债务或并购重组等相关事项的现金支出 超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元； ②收购资产交易时，交易金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； 上述事项的金额应按同一交易事项连续十二月内累计计算。 在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配红利，公司每年以现金 方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的10%，且最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的母公司年均可分配利润的30%。 每一年度公司以现金方式分配红利的具体比例由董事会根据公司盈利水平和经 营发展计划提出，报股东大会批准。 3、公司发放股票股利的具体条件和比例 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和 公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步， 考虑进行股票股利分红。 分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票 股利不少于1股。 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 2013年3月12日，公司召开董事会第七届二十七次会议，审议通过了 2012年利润分配预案的议案：根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）的审计 结果，母公司2012年末可供分配的利润为-35,244,018.04元，按照《公司章 程》第二百一十九条相关规定，公司2012年度不分配、不转增。该议案已于 2013年5月10日经公司2012年年度股东大会审议通过。 2014年3月13日，公司召开董事会七届四十一次会议，审议通过了2013 年利润分配预案的议案：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结 果，母公司2013年末可供分配的利润为-38,303,786.26元，按照《公司章程》 第二百一十九条相关规定，公司2013年度不派发现金红利，不送红股，不以公 积金转增股本。该议案已于2014年5月30日经公司2013年年度股东大会审议 通过。 2015年3月11日公司召开董事会八届五次会议，审议通过了2014年利润 分配预案的议案：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，母公 司2014年末可供分配的利润为-43,679,981.91，按照《公司章程》第二百一十九 条相关规定，公司2014年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股 本。该议案已于2015年4月15日经公司2014年年度股东大会审议通过。 综上，根据《公司章程》和公司相关制度的规定，公司2012年度、2013 年度和2014年度未进行利润分配。 三、2015-2017年股东分红回报规划 公司为进一步规范分红行为，推动建立科学、持续、稳定的分红机制，保 证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证监 会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、天津证监局《关于 推动辖区上市公司落实现金分红有关工作的通知》（津证监上市[2012]62号） 和《公司章程》等相关规定，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《天 津滨海能源发展股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》。具体内 容如下： （一）公司股东回报规划制定原则 1、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投 资回报和公司的可持续发展。 2、公司未来三年（2015-2017年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律 法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。 （二）公司制定股东回报规划考虑的因素 1、综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外 部融资环境等因素。 2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项 目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。 3、平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的关系。 （三）2015-2017年具体股东回报规划 1、公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司 盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金 股利分配办法，重视对股东的投资回报。2015-2017年，公司在符合条件时原则 上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 2、在年度盈利且累计未分配利润大于零的情况下，若满足了公司正常生产 经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或 重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，公司每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式 分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会 批准。重大投资计划是指达到以下情形之一： （1）对外投资超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000 万 元。 （2）收购或出售资产交易时，交易金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%。对同一交易事项的金额在连续十二月内累计计算。 3、若公司营业收入增长快速，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹 配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。 股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股 票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是 否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本 的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （四）股东分红回报预案和政策的决策程序 1、公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与 独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成 利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分 配方案需经全体董事过三分之二以上同意，并分别经公司过三分之二以上的独 立董事同意，同时经监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹 划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 3、若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分 配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现 金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预 案发表独立意见。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议 案时除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。 4、公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发 生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分 配政策的修改方案。修改公司利润分配政策的议案需经全体董事过三分之二同 意，并经公司三分之二以上独立董事同意，同时经监事会审议通过后方能提交 公司股东大会审议。公司利润分配政策的调整应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原 因。 （五）股东回报规划制定周期 公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董 事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状 况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投 资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司 股东大会审议。 （以下无正文） （本页无正文，系《天津滨海能源发展股份有限公司2015年度非公开发行股票 预案》之盖章页） 天津滨海能源发展股份有限公司 董 事 会 2015年12 月7日 中财网
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