[公告]金隅股份：非公开发行股票发行情况报告书
北京金隅股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告书 保荐机构（主承销商） 第一创业摩根大通证券有限责任公司 Adobe Systems 二零一五年十二月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 姜德义 吴 东 石喜军 张建利 李伟东 臧 峰 王世忠 王光进 田利辉 唐 钧 魏伟峰 北京金隅股份有限公司 年 月 日 目 录 发行人全体董事声明 ................................................................................................... 1 目 录 ............................................................................................................................. 2 释 义 ............................................................................................................................. 4 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 5 一、 本次发行履行的相关程序 ............................................................................................. 5 （一）本次发行履行的内部决策过程 ........................................................................... 5 （二）本次发行的监管部门审核过程 ........................................................................... 6 （三）募集资金及验资情况 ........................................................................................... 6 二、 本次发行基本情况 ......................................................................................................... 7 （一）发行股票的种类和面值 ....................................................................................... 7 （二）发行数量 ............................................................................................................... 7 （三）定价方式与发行价格 ........................................................................................... 7 （四）限售期 ................................................................................................................... 8 （五）募集资金用途和数量 ........................................................................................... 8 三、本次发行对象概况 ........................................................................................................... 8 （一）投资者申购报价情况 ........................................................................................... 8 （二）发行对象及配售情况 ........................................................................................... 9 （三）发行对象基本情况 ............................................................................................. 10 （四）发行对象与公司的关联关系 ............................................................................. 13 （五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 . 14 四、本次发行的相关机构情况 ............................................................................................. 14 第二节 本次发行前后相关情况对比 ....................................................................... 17 一、 本次发行前后A股前十大股东变化情况 .................................................................. 17 （一）本次发行前，公司A股前十大股东持股情况 ................................................ 17 （二）本次新增股份登记到账后，公司A股前十大股东持股情况 ........................ 17 二、 本次发行对公司的影响 ............................................................................................... 18 （一）本次发行对股本结构的影响 ............................................................................. 18 （二）本次发行对资产结构的影响 ............................................................................. 18 （三）本次发行对业务结构的影响 ............................................................................. 18 （四）本次发行对公司治理的影响 ............................................................................. 18 （五）本次发行后高管人员结构的变动情况 ............................................................. 18 （六）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况 ................................................. 19 第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意 见 ................................................................................................................................ 20 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 21 第五节 中介机构声明 ............................................................................................... 22 一、保荐机构（主承销商）声明 ......................................................................................... 22 二、发行人律师声明 ............................................................................................................. 23 关于北京金隅股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书引用审计报告的会计 师事务所声明 ......................................................................................................................... 24 关于北京金隅股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书引用验资报告的会计 师事务所声明 ......................................................................................................................... 25 第六节 备查文件 ....................................................................................................... 26 释 义 在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、发行人、金隅股份 指 北京金隅股份有限公司 本次发行、本次非公开发行、 本次非公开发行A股股票 指 金隅股份2015年度非公开发行股票 金隅集团 指 北京金隅集团有限责任公司 京国发基金 指 北京京国发股权投资基金（有限合伙） A股 指 在境内上市的人民币普通股，即获准在上海证券交易所 上市的以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交 易的普通股 H股 指 经中国证监会核准向境外投资者发行、经香港联合交易 所有限公司审查上市、以人民币标明股票面值、以港币 认购和进行交易的普通股 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《认购邀请书》 指 《北京金隅股份有限公司2015年度非公开发行股票认 购邀请书》 《申购报价单》 指 《北京金隅股份有限公司2015年度非公开发行股票申 购报价单》 元 指 人民币元 保荐机构（主承销商）、一 创摩根 指 第一创业摩根大通证券有限责任公司 发行人律师 指 北京市海问律师事务所 会计师事务所 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是 由四舍五入造成的。 第一节 本次发行的基本情况 一、 本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 2015年3月26日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议 案》等相关议案。董事会决议明确了本次非公开发行价格不低于8.53元/股及本 次发行前公司最近一期经审计每股净资产的较高者、发行数量不超过58,700.00 万股、募集资金总额不超过500,000.00万元。2015年3月27日，公司公告了 《北京金隅股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告》及《北京金隅股 份有限公司非公开发行A股股票预案》。 2015年5月27日，公司召开2014年度股东周年大会，审议通过了《关于 公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》 等相关议案。同时，审议通过了《关于公司2014年度利润分配方案的议案》， 以2015年3月26日总股本4,784,640,284股为基数，向全体股东每10股派发 现金股利0.50元（含税），共计派发股利总计人民币239,232,014.20元；2014 年度不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。 2015年6月12日，公司公告了《北京金隅股份有限公司关于调整非公开 发行股票发行价格及发行数量的公告》，根据利润分配情况将本次非公开发行价 格调整为不低于8.48元/股及本次发行前公司最近一期经审计每股净资产的较高 者，并将发行数量由不超过58,700.00万股调整为不超过58,962.27万股。 2015年8月20日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关 于调整公司非公开发行A股股票募集资金用途和金额的议案》，根据股东大会 对董事会授权，对本次非公开发行募集资金投资项目进行调整，取消“海淀区西 三旗建材城危改项目二期配建公共租赁住房项目”，并将本次发行拟募集资金由 不超过500,000.00万元调整为不超过470,000.00万元，受前述募集资金用途和 金额调整的影响，本次发行的发行数量拟调整为不超过55,424.53万股。同时， 审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》及《关于公 司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。 （二）本次发行的监管部门审核过程 2015年5月5日，发行人公告金隅集团取得了北京市国资委下发的《北京 市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京金隅股份有限公司非公开发行股 票有关问题的批复》（京国资产权[2015]62号），北京市国资委原则同意公司 本次非公开发行股票的方案。 2015年9月18日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人本次非公 开发行股票申请获得通过。 2015年10月28日，发行人领取了由中国证监会核发的《关于核准北京金 隅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2336号），核准公 司非公开发行不超过554,245,300股新股，有效期6个月。 （三）募集资金及验资情况 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月30日出具了安永 华明(2015)验字第60667053_A01号《验资报告》，截至2015年11月27日 止，保荐机构（主承销商）已收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款人 民币4,699,999,999.84元。 2015年12月1日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永 华明(2015)验字第60667053_A02号《验资报告》，截至2015年11月30日 止，本次发行募集资金总额为4,699,999,999.84元，扣除发行费用62,124,960.00 元，募集资金净额为4,637,875,039.84元。其中新增注册资本人民币 554,245,283.00元，资本公积股本溢价人民币4,083,629,756.84元。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。 2015年12月3日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。 公司将依据《管理办法》以及公司《募集资金使用与管理制度》的有关规定， 对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 二、 本次发行基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00 元。 （二）发行数量 本次非公开发行数量为554,245,283股，全部采取向不超过十名的特定对象 非公开发行股票的方式发行。 （三）定价方式与发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议 公告日（2015年3月27日），本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基 准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交 易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股 票交易总量）的90%（即8.53元/股）及本次发行前公司最近一期经审计每股净 资产的较高者。在本次发行定价基准日至发行期首日之间，若公司股票发生派息、 送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的 发行底价将作相应调整。 2015年5月27日，公司2014年度股东周年大会审议通过了《关于公司 2014年度利润分配方案的议案》，决定以公司2015年3月26日总股本 4,784,640,284股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）。 本次利润分配实施完毕后，本次非公开发行底价相应调整为8.48元/股及发行前 公司最近一期经审计每股净资产的较高者。 本次发行的发行价格最终确定为8.48元/股，相当于发行底价8.48元/股的 100.00%；相当于发行询价截止日（即2015年11月24日）前20个交易日均 价的92.22%。 （四）限售期 本次发行结束后，控股股东金隅集团认购的股票自本次发行结束后36个月 内不得转让，其他特定投资者认购的股票自本次发行结束后12个月内不得转让。 限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （五）募集资金用途和数量 本次非公开发行募集资金总额为4,699,999,999.84元，在扣除发行费用（包 括承销保荐费、律师费、会计师费、股份登记费等）62,124,960.00元后，募集 资金净额为4,637,875,039.84元，将投资于朝阳区朝阳北路（原星牌建材制品 厂）B01、B02、B03地块二类居住、中小学合校、托幼用地项目，朝阳区东坝 单店二类居住、小学用地项目，金隅中北镇住宅项目，南京市建邺区兴隆大街北 侧A2项目以及补充流动资金。 三、本次发行对象概况 （一）投资者申购报价情况 2015年11月24日上午9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，一创 摩根共收到7单申购报价单。截至2015年11月24日上午12:00，除博时基金 管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、泰达宏利 基金管理有限公司等4家为在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司无 需缴纳保证金外，其余3名投资者均已将认购保证金汇至一创摩根指定的专用账 户。 经对有效申购投资者情况核查发现，由财通基金管理有限公司管理的玉泉 98号资产管理计划实际出资人为西南证券股份有限公司。西南证券股份有限公 司作为保荐机构（主承销商）控股股东第一创业证券股份有限公司参股的银华基 金管理有限公司的股东，与保荐机构（主承销商）存在关联关系，不具备申购资 格。除财通基金管理有限公司管理的玉泉98号资产管理计划外，所有申购皆为 有效申购。 本次发行，投资者的申购报价情况如下： 序号 名称 申购价格 （元/股） 申购金额 （元） 1 前海人寿保险股份有限公司 8.55 460,000,000 8.48 480,000,000 2 天津市建筑材料集团（控股）有限公司 8.48 470,000,000 3 博时基金管理有限公司 8.88 450,000,000 4 平安大华基金管理有限公司 8.60 660,000,000 5 国华人寿保险股份有限公司 8.55 600,000,000 6 财通基金管理有限公司 8.68 590,000,000 8.58 681,000,000 8.48 700,000,000 7 泰达宏利基金管理有限公司 8.52 560,000,000 8.48 560,000,000 经核查，除博时基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、财通基金 管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司等4家为在中国证券业协会报备的证 券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余3名投资者均在规定时间内足额缴 付认购保证金并提交了《认购邀请书》规定的《申购报价单》及相关附件，未提 供备案证明文件的其他法人投资者已出具询价对象基本信息表并确认以自有资 金参与认购。 （二）发行对象及配售情况 根据《管理办法》、《实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他 规定以及公司确定的本次非公开发行的配售原则，本次非公开发行股票的情况如 下： 序号 名称 配售股数 （股） 配售金额 （元） 锁定期 （月） 1 北京金隅集团有限责任公司 94,339,622 799,999,994.56 36 2 前海人寿保险股份有限公司 56,603,773 479,999,995.04 12 3 天津市建筑材料集团（控股）有限公司 53,655,665 455,000,039.20 12 4 博时基金管理有限公司 53,066,037 449,999,993.76 12 5 平安大华基金管理有限公司 77,830,188 659,999,994.24 12 6 国华人寿保险股份有限公司 70,754,716 599,999,991.68 12 7 财通基金管理有限公司 81,957,547 694,999,998.56 12 8 泰达宏利基金管理有限公司 66,037,735 559,999,992.80 12 合计 554,245,283 4,699,999,999.84 本次发行最终配售对象中，发行人控股股东北京金隅集团有限责任公司、天 津市建筑材料集团（控股）有限公司以自有资金参与本次发行的认购，前海人寿 保险股份有限公司、国华人寿保险股份有限公司属于保险机构，以及由博时基金 管理有限公司管理的全国社保基金501组合和全国社保基金102组合均不在《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无 需履行相关的登记备案手续。 此外，平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、泰达宏利基金 管理有限公司及其管理的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基 金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了备案登记手续。 经核查，除发行人控股股东金隅集团认购的相应额度外，本次非公开发行不 存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理 人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接方式参 与认购的情形。 （三）发行对象基本情况 1、北京金隅集团有限责任公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册资本：314,069万元 法定代表人：姜德义 注册地址：北京市西城区宣武门西大街129号 经营范围：制造建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；木材加工；对外 派遣实施所承接境外工程所需的劳务人员；授权范围内的国有资产经营管理；销 售建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；房地产综合开发；销售商品房；承 包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述工程所需的设备、材料出口；物 业管理（含写字间出租）；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动。） 2、前海人寿保险股份有限公司 企业性质：股份有限公司 注册资本：450,000万元 法定代表人：姚振华 注册地址：深圳市南山区临海路59号招商海运9楼909-918房 经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述 业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批 准的其他业务。 3、天津市建筑材料集团（控股）有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册资本：201,017万元 法定代表人：胡景山 注册地址：天津市和平区贵州路4号 经营范围：对市政府授权范围内的国有资产实施监督管理和资本经营；建筑 材料、装饰材料生产、销售；举办境内对外经济技术展览；自有房屋租赁；市场 开发服务；进出口业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 4、博时基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册资本：25,000万元 法定代表人：张光华 注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 5、平安大华基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册资本：30,000万元 法定代表人：罗春风 注册地址：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 6、国华人寿保险股份有限公司 企业性质：股份有限公司（非上市） 注册资本：280,000万元整 法定代表人：刘益谦 注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10 单元 经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述 业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批 准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 7、财通基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册资本：20,000万元 法定代表人：阮琪 注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 8、泰达宏利基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资） 注册资本：18,000万元 法定代表人：弓劲梅 注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层 经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许 可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动。） （四）发行对象与公司的关联关系 本次发行前，公司控股股东为金隅集团，金隅集团持有公司48.16%的股份； 金隅集团一致行动人京国发基金持有本公司1.11%的股份；北京市国资委通过国 资中心分别直接持有金隅集团100.00%股权和京国发基金57.77%的合伙份额， 为公司的实际控制人；本次发行完成后，金隅集团持有公司的股份比例将下降至 44.93%，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为北京市国资委。 经核查，除发行人控股股东金隅集团认购的相应额度外，本次非公开发行不 存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理 人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接方式参 与认购的情形。 （五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未 来交易的安排 本次发行对象之金隅集团为公司控股股东。2014年金隅集团及其下属企业 （除金隅股份及其下属企业）与公司之间的关联交易，主要包括采购原材料和设 备、接受劳务、销售商品、提供劳务、关联租赁等，具体情况参见公司于2015 年3月27日公告的2014年度报告。公司预计未来仍将与金隅集团及其下属企 业（除金隅股份及其下属企业）发生上述关联交易，相关关联交易仍将严格履行 相关法律法规、《公司章程》及公司相关制度规定的审批权限、审议程序，遵循 公允定价的原则，并履行信息披露义务。 除上述情况外，公司与本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内不存在 重大交易，也不存在未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按 照相关法律法规、《公司章程》及公司相关制度的要求，履行相应的决策程序， 并履行信息披露义务。 四、本次发行的相关机构情况 1、发行人：北京金隅股份有限公司 法定代表人：姜德义 联系地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座 联系人：张建锋 电话：010-66417706 传真：010-66410889 2、保荐机构（主承销商）：第一创业摩根大通证券有限责任公司 法定代表人：刘学民 项目负责人：陈兴珠 保荐代表人：罗浩、戴菲 项目协办人：严鸿飞 项目组成员：杨端 办公地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层 电话：010-6321 2001 传真：010-6603 0102 3、发行人律师：北京市海问律师事务所 负责人：张继平 签字律师：巫志声、徐斐 办公地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层 电话：010-8560 6888 传真：010-8560 6999 4、审计机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人：毛鞍宁 经办注册会计师：马越、刘静 办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室 电话：010-58153000 传真：010-58114123 5、验资机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人：毛鞍宁 经办注册会计师：马越、刘静 办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室 电话：010-58153000 传真：010-58114123 第二节 本次发行前后相关情况对比 一、 本次发行前后A股前十大股东变化情况 （一）本次发行前，公司A股前十大股东持股情况 截至2015年11月13日，公司A股前十大股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 北京金隅集团有限责任公司 2,304,339,164 48.16 2 中国中材股份有限公司 229,970,000 4.81 3 中国证券金融股份有限公司 143,063,011 2.99 4 天津市建筑材料集团（控股）有限公司 86,990,300 1.82 5 北京京国发股权投资基金（有限合伙） 52,874,551 1.11 6 润丰投资集团有限公司 37,570,000 0.79 7 中央汇金投资有限责任公司 33,282,000 0.70 8 前海人寿保险股份有限公司－自有资金 华泰组合 27,289,090 0.57 9 华熙昕宇投资有限公司 26,000,000 0.54 10 国信证券股份有限公司 25,226,879 0.53 （二）本次新增股份登记到账后，公司A股前十大股东持股情 况 新增股份登记到账后，公司A股前十大股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 北京金隅集团有限责任公司 2,398,678,786 44.93 2 中国中材股份有限公司 229,970,000 4.31 3 中国证券金融股份有限公司 143,063,011 2.68 4 天津市建筑材料集团（控股）有限公司 136,046,367 2.55 5 国华人寿保险股份有限公司－万能三号 70,754,716 1.33 6 前海人寿保险股份有限公司－海利年年 57,403,753 1.08 7 泰达宏利基金－中国银行－泰达宏利－ 中益定向增发专户资产管理计划1号 56,603,774 1.06 8 北京京国发股权投资基金（有限合伙） 52,874,551 0.99 9 平安大华基金－平安银行－平安大华平 安金橙财富103号资产管理计划 42,452,830 0.80 10 润丰投资集团有限公司 37,570,000 0.70 二、 本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响 本次非公开发行554,245,283股。发行前后公司股本结构变动情况如下： 股份类别 本次发行前 本次发行后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件流通股 有限售条件流 通A股 503,855,224 10.53 1,058,100,507 19.82 有限售条件流 通H股 - - - - 二、无限售条件流通股 无限售条件流 通A股 3,111,402,625 65.03 3,111,402,625 58.28 无限售条件流 通H股 1,169,382,435 24.44 1,169,382,435 21.90 三、股份总数 4,784,640,284 100.00 5,338,885,567 100.00 （二）本次发行对资产结构的影响 本次发行完成后，通过本次非公开发行股票的募集资金，可以增加公司货币 资金流入，增强公司资本规模，降低资产负债率，改善财务结构，减少偿债风险， 为后续债务融资提供空间和保障，也为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。 （三）本次发行对业务结构的影响 本次非公开发行完成后，募集资金将主要用于公司主营业务中的房地产开发 业务，公司主营业务不会因本次发行发生变化。本次非公开发行将进一步提升公 司房地产开发板块的竞争实力。 （四）本次发行对公司治理的影响 本次发行完成后，原控股股东金隅集团仍为公司控股股东，本次非公开发行 未导致公司控制权发生变化，本次发行对公司治理不会产生实质性影响。 （五）本次发行后高管人员结构的变动情况 本次发行完成后，未对公司高级管理人员进行调整，不会对高级管理人员结 构造成重大影响。 （六）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况 本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关系 和同业竞争状况不会因此发生变化。 第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程 和发行对象合规性的结论意见 保荐机构（主承销商）第一创业摩根大通证券有限责任公司认为： 本次非公开发行A股股票经过了必要的批准和授权，并获得了中国证监会 的核准。本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监 管要求。本次发行的发行价格、发行数量和募集资金规模符合发行人股东大会决 议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 有关法律、法规的规定。本次发行的询价、定价、股票配售规程以及发行对象的 确定符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证 券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象 合规性的结论意见 北京市海问律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论 意见为：“本次发行的发行过程和发行对象符合《管理办法》和《实施细则》的 相关规定。本次发行的结果合法、有效。本次发行的《认购邀请书》及其附件《申 购报价单》以及发行人分别与发行对象就本次发行已签署的相关认购协议合法、 有效。” 第五节 中介机构声明 一、保荐机构（主承销商）声明 本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。 法定代表人（或授权代表）： 任 劲 保荐代表人： 罗 浩 戴 菲 项目协办人： 严鸿飞 第一创业摩根大通证券有限责任公司 年 月 日 二、发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读《北京金隅股份有限公司非公开发行股票发行情况 报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的《关于北京金隅股份有限公司非 公开发行人民币普通股股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》不存 在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书中引用的《关于北京金 隅股份有限公司非公开发行人民币普通股股票发行过程和认购对象合规性的见 证法律意见书》的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。 律师事务所负责人： 张继平 经办律师： 巫志声 徐斐 北京市海问律师事务所 年 月 日 关于北京金隅股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书 引用审计报告的会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读《北京金隅股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书》(以下简称“发行情况报告书”)，确认发行情况报告书中引用 的经审计的财务报表的内容，与本所出具的审计报告(报告编号：安永华明(2015) 审字第60667053_A01号《2014年度审计报告》)的内容无矛盾之处。 本所及签字注册会计师对北京金隅股份有限公司在发行情况报告书中引用 的本所出具的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引 用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担 相应的法律责任。 本声明仅供北京金隅股份限公司本次向中国证券监督管理委员会申请非公 开发行A股股票使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。 签字注册会计师 马 越 签字注册会计师 刘 静 会计师事务所负责人 张明益 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 2015年 月 日 关于北京金隅股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书 引用验资报告的会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读《北京金隅股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书》(以下简称“发行情况报告书”)，确认发行情况报告书中引用 的验资报告与本所出具的验资报告(报告编号：安永华明(2015)验字第 60667053_A01号以及安永华明(2015)验字第60667053_A02号)的内容无矛盾 之处。 本所及签字注册会计师对北京金隅股份有限公司在发行情况报告书中引用 的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引 用本所出具的上述验资报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对本所出具的上述验资报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规 的规定承担相应的法律责任。 本声明仅供北京金隅股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申请非 公开发行A股股票使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。 签字注册会计师 马 越 签字注册会计师 刘 静 会计师事务所负责人 张明益 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 2015年 月 日 第六节 备查文件 以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询： 1、保荐机构出具的证券发行保荐书和保荐人尽职调查报告； 2、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告； 3、第一创业摩根大通证券有限责任公司出具的《关于北京金隅股份有限公 司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》； 4、北京市海问律师事务所出具的《关于北京金隅股份有限公司非公开发行 人民币普通股股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》； 5、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。 （本页无正文，为《北京金隅股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之 盖章页） 北京金隅股份有限公司 年 月 日 中财网
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