[公告]金隅股份：非公开发行A股股票发行结果暨股本变动公告
证券代码： 601992 证券简称：金隅股份 公告编号：临2015-084 北京金隅股份有限公司 非公开发行A股股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：554,245,283股 发行价格：8.48元/股 募集资金总额：4,699,999,999.84元 募集资金净额：扣除发行费用62,124,960.00元，募集资金净额为 4,637,875,039.84元 2、本次发行对象及限售期 序号 名称 获配股数 （股） 获配金额 （元） 限售期 （月） 1 北京金隅集团有限责任公司 94,339,622 799,999,994.56 36 2 前海人寿保险股份有限公司 56,603,773 479,999,995.04 12 3 天津市建筑材料集团（控股）有限公司 53,655,665 455,000,039.20 12 4 博时基金管理有限公司 53,066,037 449,999,993.76 12 5 平安大华基金管理有限公司 77,830,188 659,999,994.24 12 6 国华人寿保险股份有限公司 70,754,716 599,999,991.68 12 7 财通基金管理有限公司 81,957,547 694,999,998.56 12 8 泰达宏利基金管理有限公司 66,037,735 559,999,992.80 12 合计 554,245,283 4,699,999,999.84 3、预计上市时间 北京金隅股份有限公司（以下简称“公司”、“金隅股份”或者“发行人”） 2015年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）新增股份已于2015年12 月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本 次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，北京金隅集团有限责任公司（以下 简称“金隅集团”）认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让，预计上 市流通时间为2018年12月3日；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 十二个月不转让，预计上市流通时间为2016年12月3日。如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 4、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 一、本次发行概况 （一）本次发行的决策程序及核准情况 1、本次发行履行的内部决策程序 2015年3月26日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议 案》等相关议案。董事会决议明确了本次非公开发行价格不低于8.53元/股及本 次发行前公司最近一期经审计每股净资产的较高者、发行数量不超过58,700.00 万股、募集资金总额不超过500,000.00万元。2015年3月27日，公司公告了 《北京金隅股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告》及《北京金隅股 份有限公司非公开发行A股股票预案》。 2015年5月27日，公司召开2014年度股东周年大会，审议通过了《关于 公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》 等相关议案。同时，审议通过了《关于公司2014年度利润分配方案的议案》， 以2015年3月26日总股本4,784,640,284股为基数，向全体股东每10股派发 现金股利0.50元（含税），共计派发股利总计人民币239,232,014.20元；2014 年度不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。 2015年6月12日，公司公告了《北京金隅股份有限公司关于调整非公开 发行股票发行价格及发行数量的公告》，根据利润分配情况将本次非公开发行价 格调整为不低于8.48元/股及本次发行前公司最近一期经审计每股净资产的较高 者，并将发行数量由不超过58,700.00万股调整为不超过58,962.27万股。 2015年8月20日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关 于调整公司非公开发行A股股票募集资金用途和金额的议案》，根据股东大会 对董事会授权，对本次非公开发行募集资金投资项目进行调整，取消“海淀区西 三旗建材城危改项目二期配建公共租赁住房项目”，并将本次发行拟募集资金由 不超过500,000.00万元调整为不超过470,000.00万元，受前述募集资金用途和 金额调整的影响，本次发行的发行数量拟调整为不超过55,424.53万股。同时， 审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》及《关于公 司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。 2、监管部门审核情况 2015年5月5日，发行人公告金隅集团取得了北京市人民政府国有资产监 督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）下发的《北京市人民政府国有资产 监督管理委员会关于北京金隅股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》 （京国资产权[2015]62号），北京市国资委原则同意公司本次非公开发行股票 的方案。 2015年9月18日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司本次非公开 发行股票申请获得通过。 2015年10月28日，发行人领取了由中国证监会核发的《关于核准北京金 隅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2336号），核准公 司非公开发行不超过554,245,300股新股，有效期6个月。 （二）本次发行情况 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00 元。 2、发行数量 本次非公开发行数量为554,245,283股，全部采取向不超过十名的特定对象 非公开发行股票的方式发行。 3、定价方式与发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议 公告日（2015年3月27日），本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基 准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交 易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股 票交易总量）的90%（即8.53元/股）及本次发行前公司最近一期经审计每股净 资产的较高者。在本次发行定价基准日至发行期首日之间，若公司股票发生派息、 送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的 发行底价将作相应调整。 2015年5月27日，公司2014年度股东周年大会审议通过了《关于公司 2014年度利润分配方案的议案》，决定以公司2015年3月26日总股本 4,784,640,284股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）。 本次利润分配实施完毕后，本次非公开发行底价相应调整为8.48元/股及发行前 公司最近一期经审计每股净资产的较高者。 本次发行的发行价格最终确定为8.48元/股，相当于发行底价8.48元/股的 100.00%；相当于发行询价截止日（即2015年11月24日）前20个交易日均 价的92.22%。 4、募集资金总额 本次非公开发行募集资金总额为4,699,999,999.84元。 5、发行费用 本次非公开发行的发行费用（包括承销保荐费、律师费、会计师费、股份登 记费等）为62,124,960.00元。 6、募集资金净额 本次非公开发行募集资金净额为4,637,875,039.84元。 7、股份锁定期 本次发行结束后，公司控股股东金隅集团认购的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股票自本次发行结束之日起12个月 内不得转让。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 8、保荐机构 公司本次非公开发行的保荐机构（主承销商）为第一创业摩根大通证券有限 责任公司（以下简称“一创摩根”）。 （三）募集资金验资和股份登记情况 1、募集资金验资情况 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月30日出具了安永 华明(2015)验字第60667053_A01号《验资报告》，截至2015年11月27日 止，保荐机构（主承销商）已收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款人 民币4,699,999,999.84元。 2015年12月1日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永 华明(2015)验字第60667053_A02号《验资报告》，截至2015年11月30日 止，本次发行募集资金总额为4,699,999,999.84元，扣除发行费用62,124,960.00 元，募集资金净额为4,637,875,039.84元。其中新增注册资本人民币 554,245,283.00元，资本公积股本溢价人民币4,083,629,756.84元。 2、股份登记情况 2015年12月3日，发行人已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。 （四）资产过户情况 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。 （五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合 规性的结论意见 1、保荐机构（主承销商）意见 本次发行的保荐机构（主承销商）第一创业摩根大通证券有限责任公司认为： 本次非公开发行A股股票经过了必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核 准。本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要 求。本次发行的发行价格、发行数量和募集资金规模符合发行人股东大会决议和 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关 法律、法规的规定。本次发行的询价、定价、股票配售规程以及发行对象的确定 符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发 行管理办法》等有关法律、法规的规定。 2、发行人律师意见 北京市海问律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论 意见为：“本次发行的发行过程和发行对象符合《管理办法》和《实施细则》的 相关规定。本次发行的结果合法、有效。本次发行的《认购邀请书》及其附件《申 购报价单》以及发行人分别与发行对象就本次发行已签署的相关认购协议合法、 有效。” 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 本次发行股份总量为554,245,283股，发行对象总数为8名，符合股东大 会决议以及相关法律法规的规定，且未超过中国证券监督管理委员会核准的发行 规模上限（即不超过554,245,300股）。发行对象及其获配股数、获配金额的具 体情况如下： 序号 名称 获配股数 （股） 获配金额 （元） 限售期 （月） 1 北京金隅集团有限责任公司 94,339,622 799,999,994.56 36 2 前海人寿保险股份有限公司 56,603,773 479,999,995.04 12 3 天津市建筑材料集团（控股）有限公司 53,655,665 455,000,039.20 12 4 博时基金管理有限公司 53,066,037 449,999,993.76 12 5 平安大华基金管理有限公司 77,830,188 659,999,994.24 12 6 国华人寿保险股份有限公司 70,754,716 599,999,991.68 12 7 财通基金管理有限公司 81,957,547 694,999,998.56 12 8 泰达宏利基金管理有限公司 66,037,735 559,999,992.80 12 合计 554,245,283 4,699,999,999.84 （二）发行对象基本情况 1、北京金隅集团有限责任公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册资本：314,069万元 法定代表人：姜德义 注册地址：北京市西城区宣武门西大街129号 经营范围：制造建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；木材加工；对外 派遣实施所承接境外工程所需的劳务人员；授权范围内的国有资产经营管理；销 售建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；房地产综合开发；销售商品房；承 包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述工程所需的设备、材料出口；物 业管理（含写字间出租）；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动。） 2、前海人寿保险股份有限公司 企业性质：股份有限公司 注册资本：450,000万元 法定代表人：姚振华 注册地址：深圳市南山区临海路59号招商海运9楼909-918房 经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述 业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批 准的其他业务。 3、天津市建筑材料集团（控股）有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册资本：201,017万元 法定代表人：胡景山 注册地址：天津市和平区贵州路4号 经营范围：对市政府授权范围内的国有资产实施监督管理和资本经营；建筑 材料、装饰材料生产、销售；举办境内对外经济技术展览；自有房屋租赁；市场 开发服务；进出口业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 4、博时基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册资本：25,000万元 法定代表人：张光华 注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 5、平安大华基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册资本：30,000万元 法定代表人：罗春风 注册地址：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 6、国华人寿保险股份有限公司 企业性质：股份有限公司（非上市） 注册资本：280,000万元整 法定代表人：刘益谦 注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10 单元 经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述 业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批 准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 7、财通基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册资本：20,000万元 法定代表人：阮琪 注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 8、泰达宏利基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资） 注册资本：18,000万元 法定代表人：弓劲梅 注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层 经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许 可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动。） （三）发行对象与公司的关联关系 本次发行前，公司控股股东为金隅集团，金隅集团持有公司48.16%的股份； 金隅集团一致行动人北京京国发股权投资基金（有限合伙）（以下简称“京国发 基金”）持有本公司1.11%的股份；北京市国资委通过国资中心分别直接持有金 隅集团100.00%股权和京国发基金57.77%的合伙份额，为公司的实际控制人； 本次发行完成后，金隅集团持有公司的股份比例将下降至44.93%，仍为公司控 股股东，公司实际控制人仍为北京市国资委。 经核查，除发行人控股股东金隅集团认购的相应额度外，本次非公开发行不 存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理 人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接方式参 与认购的情形。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 本次发行对象之金隅集团为公司控股股东。2014年金隅集团及其下属企业 （除金隅股份及其下属企业）与公司之间的关联交易，主要包括采购原材料和设 备、接受劳务、销售商品、提供劳务、关联租赁等，具体情况参见公司于2015 年3月27日公告的2014年度报告。公司预计未来仍将与金隅集团及其下属企 业（除金隅股份及其下属企业）发生上述关联交易，相关关联交易仍将严格履行 相关法律法规、《公司章程》及公司相关制度规定的审批权限、审议程序，遵循 公允定价的原则，并履行信息披露义务。 除上述情况外，公司与本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司 之间在最近一年内不存在其他关联交易重大交易，也不存在未来交易的安排。对 于未来可能发生的交易，公司将严格按照相关法律法规、《公司章程》及公司相 关制度的要求，履行相应的决策程序，并履行信息披露义务。 三、本次发行前后公司前10名股东变化 （一）本次发行前，公司A股前十大股东持股情况 截至2015年11月13日，公司A股前十大股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 北京金隅集团有限责任公司 2,304,339,164 48.16 2 中国中材股份有限公司 229,970,000 4.81 3 中国证券金融股份有限公司 143,063,011 2.99 4 天津市建筑材料集团（控股）有限公司 86,990,300 1.82 5 北京京国发股权投资基金（有限合伙） 52,874,551 1.11 6 润丰投资集团有限公司 37,570,000 0.79 7 中央汇金投资有限责任公司 33,282,000 0.70 8 前海人寿保险股份有限公司－自有资金 华泰组合 27,289,090 0.57 9 华熙昕宇投资有限公司 26,000,000 0.54 10 国信证券股份有限公司 25,226,879 0.53 （二）本次新增股份登记到账后，公司A股前十大股东持股情况 新增股份登记到账后，公司A股前十大股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 北京金隅集团有限责任公司 2,398,678,786 44.93 2 中国中材股份有限公司 229,970,000 4.31 3 中国证券金融股份有限公司 143,063,011 2.68 4 天津市建筑材料集团（控股）有限公司 136,046,367 2.55 5 国华人寿保险股份有限公司－万能三号 70,754,716 1.33 6 前海人寿保险股份有限公司－海利年年 57,403,753 1.08 7 泰达宏利基金－中国银行－泰达宏利－ 中益定向增发专户资产管理计划1号 56,603,774 1.06 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 8 北京京国发股权投资基金（有限合伙） 52,874,551 0.99 9 平安大华基金－平安银行－平安大华平 安金橙财富103号资产管理计划 42,452,830 0.80 10 润丰投资集团有限公司 37,570,000 0.70 （三）本次发行对公司控制权的影响 本次发行前，公司控股股东为金隅集团，金隅集团持有公司48.16%的股份； 金隅集团一致行动人京国发基金持有本公司1.11%的股份；北京市人民政府国有 资产监督管理委员会通过国资中心分别直接持有金隅集团100.00%股权和京国 发基金57.77%的合伙份额，为公司的实际控制人；本次发行完成后，金隅集团 持有公司的股份比例将下降至44.93%，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍 为北京市国资委。 本次发行不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司治理结构、董事 及高级管理人员结构发生变化。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次非公开发行554,245,283股。发行前后公司股本结构变动情况如下： 股份类别 本次发行前 本次发行后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件流通股 有限售条件流 通A股 503,855,224 10.53 1,058,100,507 19.82 有限售条件流 通H股 - - - - 二、无限售条件流通股 无限售条件流 通A股 3,111,402,625 65.03 3,111,402,625 58.28 无限售条件流 通H股 1,169,382,435 24.44 1,169,382,435 21.90 三、股份总数 4,784,640,284 100.00 5,338,885,567 100.00 五、管理层讨论与分析 （一）本次发行对资产结构的影响 本次发行完成后，通过本次非公开发行股票的募集资金，可以增加公司货币 资金流入，增强公司资本规模，降低资产负债率，改善财务结构，减少偿债风险， 为后续债务融资提供空间和保障，也为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。 （二）本次发行对业务结构的影响 本次非公开发行完成后，募集资金将主要用于公司主营业务中的房地产开发 业务，公司主营业务不会因本次发行发生变化。本次非公开发行将进一步提升公 司房地产开发板块的竞争实力。 （三）本次发行对公司治理的影响 本次发行完成后，原控股股东金隅集团仍为公司控股股东，本次非公开发行 未导致公司控制权发生变化，本次发行对公司治理不会产生实质性影响。 （四）本次发行后高管人员结构的变动情况 本次发行完成后，未对公司高级管理人员进行调整，不会对高级管理人员结 构造成重大影响。 （五）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况 本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关系 和同业竞争状况不会因此发生变化。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 1、保荐机构（主承销商）：第一创业摩根大通证券有限责任公司 法定代表人：刘学民 项目负责人：陈兴珠 保荐代表人：罗浩、戴菲 项目协办人：严鸿飞 项目组成员：杨端 办公地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层 电话：010-6321 2001 传真：010-6603 0102 2、发行人律师：北京市海问律师事务所 负责人：张继平 签字律师：巫志声、徐斐 办公地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层 电话：010-8560 6888 传真：010-8560 6999 3、审计机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人：毛鞍宁 经办注册会计师：马越、刘静 办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室 电话：010-58153000 传真：010-58114123 4、验资机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人：毛鞍宁 经办注册会计师：马越、刘静 办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室 电话：010-58153000 传真：010-58114123 七、上网公告附件 1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告； 2、《北京金隅股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》； 3、第一创业摩根大通证券有限责任公司出具的《关于北京金隅股份有限公 司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》； 4、北京市海问律师事务所出具的《关于北京金隅股份有限公司非公开发行 人民币普通股股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》。 特此公告。 北京金隅股份有限公司董事会 二〇一五年十二月八日 中财网
 |