[公告]工商银行：非公开发行优先股挂牌转让公告
证券代码：601398 证券简称：工商银行 公告编号：临2015-062号 中国工商银行股份有限公司 非公开发行优先股挂牌转让公告 中国工商银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 重点内容提示： . 优先股代码：360011 . 优先股简称：工行优1 . 每股面值：人民币壹佰元 . 发行价格：人民币壹佰元 . 本次挂牌总股数： 4.5亿股 . 挂牌日（转让起始日）：2015年12月11日 一、本次优先股发行概况 （一）本次发行优先股获中国证监会核准 2015年5月8日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发 行审核委员会审核了中国工商银行股份有限公司（以下简称“本行”或“公司”） 非公开发行优先股申请。根据审核结果，本行非公开发行优先股申请获得通过。 本行于6月4日收到中国证监会《关于核准中国工商银行股份有限公司非公开发 行优先股的批复》（证监许可[2015]1023号），核准本行非公开发行不超过4.5亿 股优先股。 （二）本次发行优先股的主要条款 1 面值 人民币100元 2 发行价格 按票面金额平价发行 3 发行数量 发行数量为4.5亿股 4 发行规模 募集资金为人民币450亿元 5 发行方式 本次优先股将根据相关规则，经监管机构核准后按照相 关程序非公开发行 6 是否累积 否 7 是否参与 否 8 是否调息 是 9 存续期限 无到期期限 10 股息支付 方式 计息本金为届时已发行且存续的本次优先股票面总金 额。本次优先股采用每年付息一次的方式，以现金形式支付。 本行决定派发本次优先股股息时，将在股息宣告日宣告 即将派发的股息金额，在股息分配登记日登记在册的所有本 次优先股股东均参与分配股息。本行将在派息日向股息分配 登记日登记在册的本次优先股股东支付股息。 计息起始日为本次优先股的发行缴款截止日，即2015 年11月23日。派息日为本次优先股发行缴款截止日起每满 一年的当日，即11月23日，如该日不是上交所的交易日则 顺延至下一交易日，顺延期间不另计股息。如出现需在派息 日前核算并派发优先股股息的情形，则股息按相应期间的实 际天数计算，其中一年按360日计算。股息计算结果四舍五 入到0.01元。 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根 据相关法律法规承担。 11 票面股息 率的确定 原则 本次优先股采用分阶段调整的票面股息率定价方式，票 面股息率为基准利率加固定息差，首5年的票面股息率从发 行日起保持不变，其后基准利率每5年重置一次，每个重置 周期内的票面股息率保持不变。固定息差等于本次优先股发 行时票面股息率与基准利率之间的差值，其在存续期内保持 不变。 优先股发行时的基准利率指本次优先股发行首日（不含， 即2015年11月18日）前20个交易日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn，或中央国债登记结算有限责任公 司认可的其他网站，下同）公布的中债银行间固定利率国债 收益率曲线中，待偿期为5年的中国国债收益率算术平均值 （四舍五入计算到0.01%）；票面股息率重置日的基准利率 为本次优先股票面股息率重置日（不含，即发行首日起每满 五年的当日，11月18日）前20个交易日中国债券信息网公 布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年 的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。 如果重置日前20个交易日待偿期为5年的中国国债收益率不 能在中国债券信息网显示，则以本次优先股股息重置日前在 中国债券信息网可获得的最近20个交易日的待偿期为5年的 中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）作为 该重置日的基准利率。 本次优先股的票面股息率通过市场询价确定为4.50%， 其中，基准利率为2.94%，固定息差为1.56%。本次优先股 票面股息率将不高于发行前本行最近两个会计年度的年均加 权平均净资产收益率1。 12 股息发放 的条件 （1）在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，本 行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分 配税后利润2的情况下，可以向本次优先股股东分配股息。本 次发行的优先股同顺位分配股息，与已发行的境外优先股具 有同等的股息分配顺序，均优先于普通股股东。本次优先股 派息不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。 （2）任何情况下，经股东大会审议通过后，本行有权取 消本次优先股的全部或部分股息支付，且不构成违约事件。 本行可以自由支配取消的本次优先股股息用于偿付其他到期 债务，已被取消的优先股股息在任何情况下将不被支付。取 消本次优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不 构成对本行的其他限制。本行在行使上述权利时将充分考虑 1根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修 订）》的规定确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。 2可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以 较低数额为准。 优先股股东的权益，本行若决议取消全部或部分优先股派息， 将在付息日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优 先股股东。 （3）如本行全部或部分取消本次优先股的股息发放，在 决议完全派发当期优先股股息之前，本行将不会向普通股股 东分配股息。 13 转换安排 1、强制转股触发条件 （1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级 资本充足率降至5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得 优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股 按照票面总金额全部或部分转为A股普通股，并使本行的核 心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情形下， 本次优先股按同等比例、以同等条件转股。当本次优先股转 换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。 （2）当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需 获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优 先股按照票面总金额全部转为A股普通股。当本次优先股转 换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。其中， 二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：（1） 中国银监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；（2） 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支 持，本行将无法生存。 当发生上述触发强制转股的情形时，本行需报中国银监 会审查并决定，并按照相关监管规定，履行临时报告、公告 等信息披露义务。本次优先股转换为A股普通股导致本行控 制权或持股比例变化的，还应符合境内外监管部门的有关规 定。 2、强制转股价格及确定依据 本次优先股以审议通过其发行方案的董事会决议公告日 前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价作为初始强制 转股价格。 前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十 个交易日本行A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本 行A股普通股股票交易总量，即每股人民币3.44元。 3、强制转股比例、数量及确定原则 本次优先股强制转股时，转股数量的计算方式如下： Q=V/P 其中：Q为每一境内优先股股东持有的境内优先股转换 为A股普通股的股数；V为境内外优先股按同等比例吸收损 失的前提下每一境内优先股股东持有的所需进行强制转股的 境内优先股票面总金额；P为境内优先股的强制转股价格。 本次优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本行将以现 金方式兑付该部分优先股的票面金额及相应利息，股息按上 一派息日起该部分优先股的实际持有天数计算，其中一年按 360日计算。本次优先股已转股部分不再支付股息。 当触发事件发生后，届时已发行且存续的本次优先股将 根据上述计算公式，全部转换或按照同等比例吸收损失的原 则部分转换为对应的A股普通股。 4、强制转股期限 本次优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易 日起至全部赎回或转股之日止。 5、强制转股价格调整方式 自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行 A股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不 包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而 增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述条件出现的先 后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但本行派发普 通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。 6、强制转股年度有关普通股股利的归属 因本次优先股强制转股而增加的本行A股普通股股票享 有与原A股普通股股票同等的权益，在普通股股利分配股权 登记日登记在册的所有普通股股东，均参与当期股利分配。 14 回购安排 1、赎回权的行使主体 本次优先股赎回权为本行所有，本行行使有条件赎回权 将以取得中国银监会的批准为前提，但本行不形成赎回权将 被行使的预期，优先股股东无权要求本行赎回优先股。 本次优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向 本行回售其所持有的优先股。 2、赎回条件及赎回期 自发行日（即2015年11月18日）后满5年之日起，经 中国银监会事先批准并符合相关要求，本行有权全部或部分 赎回本次优先股。本次优先股赎回期为自赎回起始之日起至 全部赎回或转股之日止。在部分赎回情形下，本次优先股按 同等比例、以同等条件赎回。本行行使本次优先股的赎回权 时，将尽快通知本次优先股股东。本行将按照监管规定，履 行临时报告、公告等信息披露义务。 本行行使本次优先股的赎回权需要符合以下要求： （1）本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的 本次优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才 能实施资本工具的替换；或者 （2）本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监 会规定的监管资本要求。 3、赎回价格及定价原则 本次优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告且尚未 支付的股息。 15 评级安排 中诚信证券评估有限公司在对本行经营状况进行综合分 析与评估的基础上，结合相关监管规定，出具了《2015年中 国工商银行股份有限公司非公开发行优先股信用评级报告》。 根据该评级报告，本行的主体信用等级为AAA，评级展望为 稳定，本次优先股的信用等级为AA+。 中诚信证券评估有限公司将在本次优先股信用等级有效 期内或者本次优先股存续期内对本次优先股的信用风险进行 持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 16 担保安排 本次优先股无担保安排 17 转让安排 本次优先股将在上海证券交易所指定的交易平台非公开 转让，转让环节的投资者适当性标准将符合中国证监会的相 关规定。 18 表决权恢 复的安排 1、表决权恢复条款 在本次优先股存续期间，本行累计三个会计年度或连续 两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准 当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权 出席股东大会与普通股股东共同表决，恢复表决权的优先股 享有的普通股表决权计算公式如下： R=W/S 其中：R为每一优先股股东持有的优先股恢复为A股普 通股表决权的份额；W为每一优先股股东持有的优先股票面 金额；折算价格S为审议通过本次优先股发行方案的董事会 决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价。 恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十 个交易日本行A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本 行A股普通股股票交易总量，即每股人民币3.44元。 2、表决权恢复条款的解除 表决权恢复后，当本行已全额支付当年优先股股息时， 则自全额付息之日起，本次优先股股东根据表决权恢复条款 取得的表决权将予以终止。后续如再次触发表决权恢复条款 的，本次优先股股东的表决权可以重新恢复。 19 募集资金 用途 经中国银监会批准后，本次优先股发行所募集资金在扣 除发行费用后，全部用于补充本行其他一级资本。 20 其他特别 条款说明 无 （三）本次优先股发行结果 本次发行优先股的发行对象共26名，符合《上市公司证券发行管理办法》、 《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》、《优先股 试点登记结算业务实施细则》等相关法律法规的规定。 本次发行对象的基本情况如下： 序 号 发行对象名称 性质 认购金额 （万元） 是否为 关联方 最近一年 是否存在 关联交易 1 中银保险有限公司 保险 10,000 否 否 2 中邮创业基金管理股份有限公司 基金 30,000 否 否 3 泰康资产管理有限责任公司 保险 80,000 否 否 4 中国人寿保险股份有限公司 保险 350,000 否 否 5 中加基金管理有限公司 基金 20,000 否 否 6 中国烟草总公司 其他 500,000 否 否 7 中国烟草总公司山东省公司 其他 100,000 否 否 序 号 发行对象名称 性质 认购金额 （万元） 是否为 关联方 最近一年 是否存在 关联交易 8 中国烟草总公司黑龙江省公司 其他 100,000 否 否 9 湖南省烟草公司湘潭市公司 其他 20,000 否 否 10 中国烟草总公司湖南省公司 其他 20,000 否 否 11 湖南省烟草公司衡阳市公司 其他 20,000 否 否 12 湖南省烟草公司益阳市公司 其他 20,000 否 否 13 湖南省烟草公司株洲市公司 其他 20,000 否 否 14 中国移动通信集团公司 其他 2,000,000 否 否 15 中国光大银行股份有限公司 其他 50,000 否 否 16 华商基金管理有限公司 基金 50,000 否 否 17 建信信托有限责任公司 其他 150,000 否 否 18 中国平安财产保险股份有限公司 保险 100,000 否 否 19 中国平安人寿保险股份有限公司 保险 300,000 否 否 20 太平洋资产管理有限责任公司 保险 10,000 否 否 21 交银施罗德资产管理有限公司 其他 150,000 否 否 22 浦银安盛基金管理有限公司 基金 50,000 否 否 23 华润深国投信托有限公司 其他 150,000 否 否 24 中信银行股份有限公司 其他 20,000 否 否 25 德邦基金管理有限公司 基金 30,000 否 否 26 中银国际证券有限责任公司 证券 150,000 否 否 （四）验资情况及优先股登记情况 1、会计师事务所对本次发行优先股事项的验资情况 经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2015年11月24 日止，本行优先股募集资金专户已收到本次发行募集资金总额人民币 45,000,000,000元（尚未扣除发行费用53,342,000元）。上述募集资金在扣除本行 上述发行费用后，募集资金净额为人民币44,946,658,000元，全部计入其他权益 工具。所有募集资金均以货币资金形式投入。 截至2015年11月24日止，本行本次发行后普通股总股本为人民币 356,406,257,089元，代表每股面值人民币1元的普通股356,406,257,089股，其 中包括有限售条件的境内股份0股、无限售条件的境内人民币普通股 269,612,212,539股以及无限售条件的境外上市外资股86,794,044,550股；本次发 行优先股450,000,000股，每股面值人民币100元，共计人民币45,000,000,000 元。 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月24日出具了《中 国工商银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验证报告》（毕马 威华振验字第1501368号）。 2、本次发行优先股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券 登记手续情况 本次非公开发行优先股已于2015年11月27日在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理完成登记托管手续。 二、关于本次发行优先股符合挂牌转让条件的说明 根据中国证监会《关于核准中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股的 批复》（证监许可[2015]1023号）、《中国工商银行股份有限公司非公开发行优先 股发行情况报告书》，本行本次发行采用非公开方式，发行优先股的数量为4.5 亿股，按票面金额（面值）人民币100元发行，票面股息率为4.5%，发行对象 为26名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月24日出具 的《中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验证报告》， 截至2015年11月24日止，本行优先股募集资金专户已收到本次发行募集资金 总额人民币45,000,000,000元（尚未扣除发行费用53,342,000元）。本行本次发 行所募集的资金已全部到位。 本行认为，本行本次挂牌转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意 见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相 关法律、法规及规范性文件所规定的优先股挂牌转让的条件。 三、本次优先股的挂牌转让安排 （一）优先股挂牌转让的有关情况 经上海证券交易所（上证函〔2015〕2391号）同意，本行非公开发行优先 股将于2015年12月11日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让。有关情 况如下： 1、证券简称：工行优1 2、证券代码：360011 3、本次挂牌股票数量（万股）： 45,000 4、挂牌交易所和系统平台：上海证券交易所综合业务平台 5、证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （二）优先股转让的提示事项 优先股转让实行投资者适当性管理制度。符合《上海证券交易所优先股业务 试点管理办法》规定的合格投资者，可以参与优先股转让。投资者在参与优先股 投资前，应详细参阅上海证券交易所优先股相关的业务规则。 按照《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》有关规定，本次非公开发 行优先股在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让后，其投资者不得超过200 人。上海证券交易所按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认，对导致优先 股投资者超过200人的转让申报将不予确认。 四、保荐机构及其意见 本行聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构。保荐机构认 为，本行本次挂牌转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股 试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规 及规范性文件之相关规定。 五、法律意见书 本行聘请北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）作为本次发行的专项 法律顾问。金杜就本行本次在境内非公开发行不超过4.5亿股优先股并在上海证 券交易所申请转让事宜出具法律意见，金杜认为，本行本次申请转让符合《国务 院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《上海证券交易 所优先股业务试点管理办法》等相关法律法规所规定的优先股申请转让的条件。 特此公告。 中国工商银行股份有限公司董事会 二〇一五年十二月七日 中财网
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