[公告]圣阳股份：山东文康律师事务所关于公司实际控制人认定的法律意见书
山东文康律师事务所 关于山东圣阳电源股份有限公司 实际控制人认定的 法律意见书 山东文康律师事务所 山东省青岛市市南区香港中路61号甲远洋大厦B座27层 邮政编码：266071 E-MAIL：WINCON@WINCON.CN .：（0532）85766060 传真：（0532） 85786287 山东文康律师事务所 关于山东圣阳电源股份有限公司 实际控制人认定的 法律意见书 致山东圣阳电源股份有限公司： 山东文康律师事务所（以下简称“本所”）接受山东圣阳电源股份有限公司 （以下简称“公司”或“圣阳股份”）的委托，为公司实际控制人认定出具法律 意见书。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定， 对公司实际控制人认定出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定，对公司实际控制人认定的有关资料进行了核查和验证，并就有关事项向公司 有关人员作了询问。 本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为 出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，有关材料上的签字、 印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供 的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。 本法律意见书仅供公司实际控制人认定之目的使用，未经本所书面同意，不 得用作任何其他目的或用途。 本所同意将本法律意见书作为公司实际控制人认定所必备的法定文件，随同 其他材料公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、 实际控制人认定的法律依据 上市公司实际控制人的认定依据,目前主要有以下规定： 1、 《公司法》的有关规定 根据《公司法》第二百一十六条第（二）项的规定，控股股东,是指其出资 额占有限责任公司资本总额 50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总 额 50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足 50%,但依其出资额或 者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的 股东。 根据《公司法》第二百一十六条第（三）项的规定，实际控制人,是指虽不 是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的 人。 2、 《上市公司收购管理办法（2014 修订）》的规定 《上市公司收购管理办法（2014 修订）》第八十四条规定,有下列情形之一 的,为拥有上市公司控制权： （1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东； （2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%； （3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以 上成员选任； （4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的 决议产生重大影响； （5）中国证监会认定的其他情形。 3、 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第 17.1 条第（六）项、 第（七）项规定： 实际控制人：指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活 动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权： （1）为上市公司持股 50%以上的控股股东； （2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%； （3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员 选任； （4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产 生重大影响； （5）中国证监会或者本所认定的其他情形。 二、 公司实际控制人个别成员的变动情况 根据公司2013年年度报告、2014年年度报告以及宋斌、高运奎、李恕华、 隋延波、景勇、翟凤英、孔德龙、杨玉清、王平、宫国伟、于海龙等11人于2007 年12月26日签署的《一致行动协议》，公司实际控制人原为宋斌、高运奎、李 恕华、隋延波、景勇、翟凤英、孔德龙、杨玉清、王平、宫国伟、于海龙等11 人。 2014年5月7日，宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、景勇、翟凤英、孔德 龙、杨玉清、王平、宫国伟、于海龙等11人签署《一致行动补充协议（一）》， 约定：宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、翟凤英、孔德龙、杨玉清、王平、宫国 伟、于海龙等10人与景勇解除一致行动关系，自协议签订之日起，景勇不再受 原《一致行动协议》之约束，无需履行原《一致行动协议》约定的各项权利义务。 其他各方继续保持一致行动关系，仍需继续遵守原《一致行动协议》约定的各项 权利义务。 2015年12月5日，宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、翟凤英、孔德龙、杨 玉清、王平、宫国伟、于海龙等10人签署《一致行动补充协议（二）》，约定： 宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、王平、宫国伟、于海龙等9 人与翟凤英解除一致行动关系，自协议签订之日起，翟凤英不再受《一致行动协 议》和《一致行动补充协议（一）》之约束，无需履行原《一致行动协议》约定 的各项权利义务。其他各方继续保持一致行动关系，仍需继续遵守《一致行动协 议》、《一致行动补充协议（一）》约定的各项权利义务。 三、 对公司实际控制人的认定 1、公司前20名股东持股情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司截至2015年11 月30日的《普通账户和融资融券信用账户合并排名股东名册》（以下简称“《股 东名册》”），公司前20名股东情况如下： 序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 宋斌 26,555,367 12.21 2 万家基金－民生银行－陆家嘴信托－汇赢1号集合资 金信托计划 9,000,000 4.14 3 广发基金－招商银行－添翼定增分级5号特定多客户 资产管理计划 6,075,763 2.79 4 中国建设银行股份有限公司－汇添富环保行业股票型 证券投资基金 6,000,011 2.76 5 高运奎 5,774,130 2.65 6 华宝信托有限责任公司 5,040,000 2.32 7 青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙） 4,891,304 2.25 8 隋延波 4,576,716 2.10 9 李恕华 4,576,716 2.10 10 翟凤英 4,230,006 1.94 11 孔德龙 3,908,496 1.80 12 杨玉清 3,265,481 1.50 13 中国工商银行股份有限公司－建信优选成长混合型证 券投资基金 2,208,341 1.02 14 王平 1,632,739 0.75 15 景勇 1,450,561 0.67 16 宫国伟 1,311,232 0.60 17 于海龙 1,311,232 0.60 18 段士峰 1,250,202 0.57 19 中国民生银行股份有限公司－建信新经济灵活配置混 合型证券投资基金 982,720 0.45 20 李东光 918,873 0.42 根据《股东名册》，宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、王 平、宫国伟、于海龙等9名一致行动人直接持有公司股份52,912,109股，占公 司股本总额的24.32%，前述股东通过其所共同控制的青岛融实创力股权投资管 理企业（有限合伙）间接持有公司股份4,891,304股，占公司股本总额的2.25%， 宋斌等9名一致行动人直接及间接合计持有公司股份57,803,413股，占公司股 本总额的26.57%。 2、宋斌等9名一致行动人的一致行动情况 根据宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、景勇、翟凤英、孔德龙、杨玉清、王 平、宫国伟、于海龙签署的《一致行动协议》、《一致行动补充协议（一）》， 公司提供的关资料以及本所对该等人员访谈了解的情况及其书面确认，自前述 《一致行动协议》、《一致行动补充协议（一）》签署以来，宋斌等9名一致行 动人在参加公司股东大会审议有关事项时，均能在充分讨论协商的基础上保持一 致意见，在讨论选举和更换董事事项时，均能按照《一致行动协议》、《一致行 动补充协议（一）》的约定，充分协商保持一致意见，从未发生意见分歧的情况， 该等人员中担任董事的股东有5名，该等董事在履行董事职责时亦能保持一致意 见。 3、宋斌等9名一致行动人对董事会成员选任的影响 根据《山东圣阳电源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）， 非独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东 提名推荐，监事会和股东提名的董事候选人由董事会进行资格审核后，与董事会 提名的董事候选人一并提交股东大会选举；独立董事候选人由董事会、监事会、 单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名推荐，监事会和股东提名的独立董 事候选人由董事会进行资格审核后，与董事会提名的独立董事候选人一并提交证 券监管部门审核，经证券监管部门审核无异议后，提交股东大会选举。 根据公司提供的有关资料并经本所律师核查，公司现任董事9名，分别为： 宋斌、高运奎、王平、隋延波、于海龙、段彪、宋希亮、杨依见和李广源。公司 实际控制人占董事会半数以上席位。公司全部董事均根据《公司章程》有关规定 由董事会提名，并经股东大会选举产生，并未有公司实际控制人之外的其他股东 单独或合计提名推荐董事候选人的情形。 根据《股东名册》并经本所核查，截至2015年11月30日，除宋斌等9名 一致行动人及其控制的青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）之外的其他 股东的持股比例均比较分散，其中，持股比例超过3%的股东仅有一名，为万家 基金－民生银行－陆家嘴信托－汇赢1号集合资金信托计划，持股比例为4.14%； 持股比例超过1%的股东有5名，分别是广发基金－招商银行－添翼定增分级5 号特定多客户资产管理计划，持股比例为2.79%，中国建设银行股份有限公司－ 汇添富环保行业股票型证券投资基金，持股比例为2.76%，华宝信托有限责任公 司，持股比例为2.32%，翟凤英，持股比例为1.94%，中国工商银行股份有限公 司－建信优选成长混合型证券投资基金，持股比例为1.02%。由于公司持股比例 比较分散，除宋斌等9名一致行动人外，不存在其他股东通过实际支配公司股份 表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，或依其可实际支配的公司股份表 决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情况。 4、翟凤英退出一致行动对实际控制人认定的影响 根据《股东名册》并经本所律师核查，截至2015年11月30日，翟凤英持 有公司股份4,230,006股，持股比例为1.94%。根据公司提供的资料及其书面确 认，翟凤英自2014年4月退休以来，已不在公司担任任何职务。因此，翟凤英 与宋斌等9人解除一致行动关系不会从实质上影响宋斌等9人目前对公司的控制 权的稳定性。 四、 结论 综上，宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、王平、宫国伟、 于海龙等9名一致行动人目前能控制董事会半数以上席位，并能通过实际支配的 公司股份表决权影响公司董事会半数以上成员的选任。翟凤英持股比例较低，且 已不在公司担任任何职务，其与宋斌等9人解除一致行动关系不会从实质上影响 宋斌等9人目前对公司的控制权的稳定性。根据《深圳证券交易所股票上市规则 （2014年修订）》的有关规定，截至《法律意见书》出具日,宋斌、高运奎、李 恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、王平、宫国伟、于海龙等9名一致行动人仍为 公司的实际控制人，未发生变化。 《法律意见书》正本三份，经签字、盖章后具有同等法律效力。 《法律意见书》仅供公司实际控制人认定之目的使用，任何人不得将其用作 任何其他目的。 特此致书！ （以下无正文） （本页无正文，为《山东文康律师事务所关于山东圣阳电源股份有限公司实际控 制人认定的法律意见书》的签署页） 山东文康律师事务所（公章） 签字律师： 王 莉 负责人： 张金海 签字律师： 赵春旭 2015年12月7日 中财网
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