[关联交易]信邦制药：民生证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
民生证券股份有限公司关于 贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之补充财务顾问意见 本补充财务顾问意见所述的词语或简称与《民生证券股份有限公司关于贵州 信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财 务顾问报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。 中国证券监督管理委员会： 根据2015年8月7日贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（152189号）的要求，本公司作为贵州信邦制药股份有限公司本次 重大资产重组之独立财务顾问，对相关问题进行了核查，现补充说明如下： 目 录 反馈问题 1：请你公司结合现有货币资金用途及未来使用计划、融资渠道、授信额度、前 次募集配套资金的使用情况等，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问 核查并发表明确意见。................................................................................................................... 5 反馈问题2：申请材料显示，本次募集配套资金用于多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂 及多肽制剂产业基地技术改造项目、仁怀新朝阳医院建设项目、健康云服务平台项目、贵 州科开医药有限公司现代医药物流项目等。另外，因涉及国家财政资金同比例增资问题， 前次重大资产重组配套资金变更了使用用途。请你公司补充披露：1）本次募集配套资金项 目可行性论证过程以及是否存在实施障碍。2）本次交易收益法评估预测的现金流是否包含 募集配套资金投入带来的收益及业绩补偿方案的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。 ..................................................................................................................................... 8 反馈问题3：申请材料显示，本次募集配套资金9.6亿用于补充信邦制药流动资金。请你公 司补充披露上述流动资金的测算依据及过程。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..... 16 反馈问题4： 请你公司补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对上市公 司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................... 17 反馈问题5：申请材料显示，交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、Healthy Angel、超鸿 企业等为注册在境外的公司。本次交易尚需商务部门的批复、批准或备案等，以及中国法 律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。请你公司补充披露：1）本次交易是否 需商务部批准上述交易对方参与本次重组并取得上市公司股份。如是，请提供商务部相关 批准文件。2）可能涉及的其他批准、许可、授权或同意的审批部门、审批事项、审批进展 情况，是否属于本次重组的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..... 18 反馈问题6：申请材料显示，维乐投资2014年1月将持有股权转让给杭州海邦、宁波海邦、 嘉兴康德；LAV、杭州海邦、宁波海邦和中宇科技2015年4月将持有股权转让给琪康国际、 Healthy Angel。请你公司结合上述股权转让价格，进一步补充披露与本次交易价格差异的 原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................... 20 反馈问题7：请你公司结合近期同类可比交易的市盈率，进一步补充披露信邦制药收购中肽 生化价格的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................. 22 反馈问题8：申请材料显示，中肽生化及其下属单位拥有的房产全部被抵押。请你公司补充 披露：1）上述担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式。2） 担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资 产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............. 26 反馈问题9：申请材料显示，中肽生化及其下属单位拥有15项注册商标，2项商标在更名 中。请你公司补充披露上述更名手续的进展情况、预计办毕时间。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。................................................................................................................. 27 反馈问题10：申请材料显示，中肽生化有1项专利为共有。请你公司补充披露：1）本次交 易是否需取得专利共有人的同意。2）专利共有事项对上市公司知识产权独立性及未来生产 经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................. 28 反馈问题11：申请材料显示，中肽生化拥有的胸腺五肽原料药GMP证书（浙H0402）将 于2015年12月31日到期。请你公司补充披露新版GMP证书续期手续的办理情况、预计 办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................. 29 反馈问题12：申请材料显示，中肽生化所处行业属人才和技术密集型行业，拥有一批高素 质研发型人才是企业参与竞争的必备条件和核心竞争力之一。请你公司补充披露本次交易 完成后保持核心技术人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................................................................... 29 反馈问题13：申请材料显示，英卡利为中肽生化在美国设立的全资子公司。请你公司补充 披露跨境经营的管控措施及内部控制的有效性，是否存在跨境管控风险。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 31 反馈问题14：申请材料显示，中肽生化海外销售收入占比较大且对第一大客户的销售占比 较高，同时未披露主要客户名称。请你公司：1）补充披露中肽生化海外销售有关情况，包 括但不限于：中肽生化主要销售地的竞争情况、技术发展水平、中肽生化所处地位及竞争 优势、可能面临政策风险及对销售可能产生的影响，结算时点、结算方式及其回款情况。2） 结合行业发展、同行业情况、未来经营战略、盈利模式、业务拓展等，补充披露中肽生化 应对客户集中风险的防范措施。3）补充披露报告期汇率变动对中肽生化盈利能力的影响， 并就汇率波动对估值的影响作敏感性分析。4）履行证券交易所相关信息披露豁免程序，并 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组 （2014年修订）》第四条的规定进行补充披露。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发 表明确意见。 ............................................................................................................................... 37 反馈问题15：结合市场需求、技术发展水平、竞争优势、市场占有率、新药的研发及申报、 客户拓展、合同的签订及执行情况等，请你公司补充披露：1）中肽生化2015年营业收入 预测的可实现性。2）中肽生化2016年及以后年度药物多肽营业收入测算过程及合理性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 46 反馈问题16：请你公司在重组报告书中补充披露中肽生化收益法评估预测期的净利润。请 独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 52 反馈问题17：申请材料显示，本次中肽生化100%股权交易作价为200,000万元，中肽生化 股东承诺2015年至2017年实现净利润累计为32,649.27万元。请你公司补充披露本次交易 《盈利预测补充协议》是否可以有效覆盖风险及对中小股东利益的影响。请独立财务顾问 核查并发表明确意见。................................................................................................................. 53 反馈问题18：请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况，并在提交反 馈意见回复材料前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................................................................... 54 反馈问题19：请你公司补充披露本次重组是否存在摊薄上市公司当年每股收益的情形，是 否有填补每股收益的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................. 55 反馈问题20：请你公司补充披露中肽生化高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设 是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾 问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 56 反馈问题21：请你公司补充披露中肽生化可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上 市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................. 58 反馈问题22：申请材料显示，本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告 日前60个交易日公司股票交易均价。请你公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》第 四十五条的规定，补充披露本次发行股份购买资产的市场参考价的选择原因。请独立财务 顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 60 反馈问题23：请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组（2014年修订）》第七条有关“主要财务指标”的规定，补充披露相关信 息。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................. 61 反馈问题 1：请你公司结合现有货币资金用途及未来使用计划、融资渠道、授 信额度、前次募集配套资金的使用情况等，进一步补充披露募集配套资金的必 要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 一、上市公司、标的资产报告期末货币资金用途及未来使用计划 截至2015年6月30日，信邦制药及中肽生化货币资金余额及短期银行借款 如下： 单位：万元 项目 货币资金 短期银行借款 信邦制药 60,250.77 208,986.00 中肽生化 17,959.86 10,236.15 截至2015年6月30日，信邦制药货币资金余额为60,250.77万元，具体情况如 下： 资金性质 金额（万元） 首次公开发行超募资金 4,106.18 前次重大资产重组配套资金 1,013.73 票据保证金 3,625.40 现金 1,770.46 其他银行存款 49,735.00 合计 60,250.77 注: 2015年1月7日科开医药用部分非公开发行募集资金100,000,000.00元购买贵州银 行保本浮动收益型理财产品。 上述货币资金余额中，信邦制药首次公开发行超募资金和前次重大资产重组 配套资金均已有明确的限定用途，现金及其他银行存款合计51,505.46万元为公司 日常运营周转资金。 2014年3月，信邦制药收购科开医药后，构建了覆盖制药、医药流通和医疗 服务整个医药医疗上下游产业的全产业链架构，公司业务规模迅速扩大，且医药 流通业务及医疗服务业务资金占用较多，自有资金已无法满足发展需要，信邦制 药通过短期银行借款的方式增加医药流通及医疗服务领域的资金投入，截至2015 年6月30日，信邦制药短期借款高达208,986.00万元。 截至2015年6月30日，中肽生化货币资金余额为17,959.86万元，其中5,000万 元为信邦制药并购履约保证金，其他货币资金除满足公司日常业务周转外，将用 于偿还因收购UCP Biosciences, Inc.形成的短期银行借款10,236.15万元，及支付剩 余900万美元股权转让款。 综上，信邦制药及中肽生化的货币资金均已有了明确用途，现有资金已无法 满足上市公司及中肽生化的业务发展需求。 二、上市公司前次募集资金使用情况 信邦制药经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]266号”《关于核准贵 州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 的核准，获准非公开发行不超过18,948,655股新股，募集发行股份购买资产的配 套资金。信邦制药本次实际非公开发行18,948,655股，每股发行价格为人民币 16.36元，向金域投资定向募集，募集资金总额为人民币310,000,000.00 元，募集 资金扣除与发行有关的费用人民币20,102,288.47元，实际募集资金净额为人民币 289,897,711.53元。 前次重大资产重组配套资金中30,311.97万元拟用于肿瘤医院综合楼建设项 目，688.03万元用于补充科开医药营运资金。肿瘤医院为科开医药控股子公司， 科开医药持有肿瘤医院77.91%股权，贵阳医学院附属医院持有肿瘤医院22.09% 股权。将前次重大资产重组配套资金用于肿瘤医院综合楼建设项目需要通过科开 医药对肿瘤医院进行增资，因涉及国家财政资金同比例增资问题，科开医药对肿 瘤医院增资的资金无法及时落实到位，造成募集资金无法及时使用。为了更好地 利用募集资金，提高募集资金的使用效率，解决公司在医疗服务领域布局中的资 金紧缺问题，经信邦制药第五届董事会第三十七次会议和2015年第三次临时股东 大会审议通过，信邦制药将肿瘤医院综合楼建设项目变更为仁怀新朝阳医院有限 公司投资项目、贵州省六枝特区博大医院有限公司投资项目及设立黔东南众康医 院有限公司投资项目，上述项目的基本情况如下： 医院名称 投资金额 （万元） 投资后持股 比例 投资方式 投资主体 实施地点 黔东南众康医院 20,081.30 100% 新建 科开医药 贵州省凯里市 仁怀新朝阳医院 5,500.00 55% 改制增资 科开医药 贵州省仁怀市 六枝博大医院 4,730.67 70% 增资扩股 科开医药 贵州省六枝特区 截至2015年9月30日，信邦制药已完成对黔东南众康医院投资9,000万元、仁 怀新朝阳医院投资5,500万元、六枝博大医院投资4,730.67万元，剩余前次募集资 金将根据项目进度逐步投入。 三、上市公司、标的公司融资渠道 信邦制药主要通过短期银行借款、控股股东关联借款等方式进行融资，截至 2015年6月30日，信邦制药银行短期借款余额208,986.00万元，向控股股东张观福 借款20,000.00万元。2015年6月25日，信邦制药发布关于申请中期票据的公告， 拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币9亿元（含9亿 元）的中期票据用于补充公司流动资金，公司将根据市场情况确定发行时间及额 度，截止本补充财务顾问意见出具之日信邦制药尚未发行中期票据。 中肽生化主要通过银行借款的方式进行融资。2015年3月24日，中肽生化子 公司兴中企业向中国银行东京支行借款1,490.00万欧元，折合人民币10,236.15万 元用于支付UCP Biosciences, Inc.收购款；2015年7月27日，中肽生化向杭州银行 科技支行借款1,680.00万元，用于购买多肽制剂及诊断试剂产业基地技术改造项 目涉及的土地及厂房。 四、上市公司、标的公司银行授信及使用情况 截至2015年6月30日，信邦制药及下属子公司银行贷款授信及使用情况 单位:万元 序号 银行名称 贷款授信额度 银行借款 1 农业银行 51,886.00 49,886.00 2 招商银行 50,500.00 50,500.00 3 工商银行 33,800.00 32,600.00 4 民生银行 5,000.00 5,000.00 5 贵阳银行 18,000.00 18,000.00 6 交通银行 26,000.00 26,000.00 7 贵州银行 19,000.00 19,000.00 8 兴业银行 8,000.00 8,000.00 合计 212,186.00 208,986.00 信邦制药银行授信额度使用率已达98.49%，受银行授信额度限制，未来采用 银行短期借款的融资方式来补充流动资金的难度较大，信邦制药迫切需要通过其 他融资方式募集资金进行募投项目建设及补充流动资金。 截至2015年6月30日，中肽生化及下属子公司银行贷款授信及使用情况如下： 单位：万元 序号 银行名称 授信额度 银行借款 备注 1 中国银行东京分行 1,600万欧元 1,490万欧元 支付UCP Biosciences, Inc.收购款 中肽生化融资渠道比较单一，目前银行授信额度使用率已接近100%，未来 通过银行借款进行融资的难度较大。中肽生化通过自身积累已无法满足业务发展 的需要，迫切需要通过其他方式融资来支持公司的快速发展。 五、募集配套资金的必要性 综上所述，信邦制药及中肽生化现有货币资金均已有明确用途，银行贷款授 信额度已基本使用完毕，有必要通过本次募集配套资金解决公司业务发展面临的 资金缺口。 六、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：信邦制药及中肽生化现有货币资金均已有明确 用途，银行贷款授信额度已基本使用完毕，本次募集配套资金具有必要性。 反馈问题2：申请材料显示，本次募集配套资金用于多肽产能扩建技术改造项目、 诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目、仁怀新朝阳医院建设项目、健康 云服务平台项目、贵州科开医药有限公司现代医药物流项目等。另外，因涉及 国家财政资金同比例增资问题，前次重大资产重组配套资金变更了使用用途。 请你公司补充披露：1）本次募集配套资金项目可行性论证过程以及是否存在实 施障碍。2）本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来 的收益及业绩补偿方案的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、本次募集配套资金项目可行性论证过程以及是否存在实施障碍。 （一）本次募集配套资金项目可行性分析 1、多肽产能扩建技术改造项目可行性分析 （1）多肽类生物医药属于国家重点推进研发及产业化的战略性新兴产业 《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》将生物产业纳入七大新兴战略 性产业之一，其中重点提出要推进：单克隆抗体药物、基因工程蛋白质及多肽药 物等新产品的研发及产业化；开发生物技术药物、疫苗和特异性诊断试剂。《外 商投资产业指导目录（2015年修订）》中“新型化合物药物或活成分药物的生产 （包括原料药和制剂）”和“新型诊断试剂的开发及生产”均为鼓励外商投资产 业的目录。 （2）中肽生化拥有国际一流的多肽合成、修饰、标记技术 中肽生化拥有国际一流的多肽合成、修饰、标记技术，PeptidEx.多肽合成 技术已获得国家发明专利。中肽生化在与国际知名医药公司提供多肽定制研发生 产服务的过程中，积累了与最新多肽创新药开发相匹配的前沿多肽特殊修饰技 术，如MAPs(复合抗原多肽)、Stapled Peptide（订书肽）、Multiple disulfide bonds peptide（多种二硫键修饰）等。中肽生化已掌握数百种多肽标记技术，可熟练运 用偶联、荧光、生物素、酰氨化等常规标记工艺，在标记种类上突破了40种，涉 及免疫，肿瘤，基因等各研究领域。 （3）中肽生化与国际医药公司建立了长期合作黏性，具有稳定的客户基础 中肽生化为世界上排名前列的多家跨国制药公司均提供过多肽合成、修饰等 服务外包业务，并在客户创新药研发的初期即与其进行接触，建立业务合作关系， 为客户提供了包括原料药工艺开发、放大生产、分析方法开发与验证、稳定性研 究等研发服务。中肽生化积累的优质客户资源和与其建立的长期合作黏性，将随 着客户多肽创新药研发的推进，为中肽生化多肽类业务的后续增长提供持续的动 力源泉，尤其是当客户和中肽生化共同向FDA提交创新药申请，客户获得创新药 批准后，中肽生化将成为该新药原料药的指定供应商，对中肽生化多肽类业务带 来爆发式的增长。 （4）中肽生化拥有国际先进的技术研发平台，具有较强的技术创新、产品 创新能力 中肽生化建有“浙江省企业研究院”、“省级高新技术企业研发中心”、“杭州 市企业技术中心”以及“开发区博士后工作站”等多个科研平台，并引进多名海 外高层次人才，形成了一支具备创新能力的研发队伍。中肽生化拥有国际一流的 多肽合成技术和全面的多肽标记技术，建立了公斤级肽技术生产线，形成了容量 约为100,000 个多样性特征的组合多肽库。中肽生化建有国际领先水平的多肽药 物中试生产平台，出色的多肽药物设计、修饰、纯化和鉴定技术，可迅速完成多 肽疫苗的设计、筛选，快速实现研发成果的产业化，从内部实现研发、产业化地 无缝对接，为国内外客户提供高价值的多肽技术研发服务及全方位的技术支撑。 （5）中肽生化具备国际化项目管理团队和专业的人才队伍 中肽生化组建了一支具有丰富经验和国际化管理水平的项目管理团队，管理 团队的核心成员多数来自于海外留学博士，并具有国际大型制药公司的多年工作 经验。目前公司拥有“千人计划”专家5名，其中国家“千人计划”专家1名，浙 江省“千人计划”专家4名，归国留学人员超过10名，科技项目研发人才56名， 项目研发成员专业涵盖有机合成、药物合成、分析化学、生物化学、药物分析、 基础医学、精细化工、工程设备、市场营销等专业领域，专业经验非常丰富。 2、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目可行性分析 （1）诊断试剂及多肽制剂产业化为国家重点扶持项目 《生物产业发展规划》提出要“突出高品质发展，提升生物医药产业竞争力”， 重点提到“加速治疗性抗体等蛋白质和多肽药物的研制和产业化，促进核酸类药 物发展”，“依托企业建设多功能、符合国际标准的生物技术药物生产基地，建设 治疗性抗体药物、蛋白质和多肽类药物、新型疫苗产品的产业化示范工程，突破 一批规模化生产、制剂、质量控制关键技术，促进一批新品种投放市场，开展国 际资质认证，形成示范效应”。《生物产业发展规划》同时提出要“突破核心部件 制约，促进生物医学工程高端化发展”，“大力发展新型体外诊断产品”，“围绕早 期筛查、临床诊断、疗效评价、治疗预后、出生缺陷诊断等需求，开发高通量、 高精度的检测仪器、试剂和体外诊断系统。加快发展分子诊断、生物芯片等新兴 技术，加速免疫、生物标志物、个体化医疗、病原体等体外诊断产品的产业化； 发展可现场快速检测的血液、生化、免疫、病原体等体外诊断仪器及试剂的制备 技术，促进规模化生产。建设体外诊断试剂研发和产业化平台，加强原料酶、诊 断性抗体等试剂原料基地建设，构建量值溯源体系及其参考实验室网络，推动我 国体外诊断产业的发展。” （2）中肽生化已具备成熟的诊断试剂的研发和产业化生产能力 诊断试剂产品是中肽生化多肽应用研发成果的转化产品，主要产品为毒品胶 体金诊断试剂，市场主要集中在北美及欧洲地区。自2013年起，中肽生化开始 研发妊娠类、传染病类和慢性疾病类胶体金诊断试剂，不断丰富诊断试剂产品种 类。目前，中肽生化5项毒品类诊断试剂产品取得《医疗器械生产许可证》、43 项产品（含毒品、妊娠和慢性疾病诊断产品）取得CE认证。中肽生化诊断试剂 产品在海外市场获得了高度认可，近两年销量每年均保持60%以上的增长率。中 肽生化拥有成熟的诊断试剂产品生产、管理经验，具备了完善的产品研发能力， 部分新产品已销往欧美市场，可快速实现产业化生产。 （3）中肽生化多肽类业务为多肽制剂的发展提供了技术保障及客户基础 中肽生化在与大型跨国医药企业的长期合作过程中，紧跟国际前沿的多肽类 生物医药研发，不断提升技术实力和生产能力。中肽生化拥有国际一流的多肽合 成、修饰、标记技术，为多肽制剂的研发生产提供了技术保障，同时，多肽产品 凭借稳定的产品质量赢得了国外客户的高度认可，部分国外药物多肽客户已经向 中肽生化提出多肽制剂业务的需求，中肽生化可快速进入多肽制剂产品市场。 （4）中肽生化建立了严格质量体系，确保产品质量符合国内外监管机构的 监管要求。 中肽生化药物多肽的生产严格依照FDA指南“CFR 210 & 211”以及ICH Q7A 标准执行，诊断试剂产品严格执行国内的医疗器械生产规范、《体外诊断试剂生 产实施细则》，以及欧洲ISO 13485:2008质量体系规范、美国CFR 820的各项质 量体系要求。中肽生化根据产品生产工艺特点制定了完善的质量控制措施，从员 工培训、工作环境管理、采购管理、生产过程控制等方面进行严格管理，并对影 响产品质量的所有关键环节进行重点监控，建立了一套完整的生产管理体系。 2011年至2014年，中肽生化先后三次以零缺陷通过了美国FDA审核。 3、仁怀新朝阳医院建设项目可行性分析 （1）国家政策大力支持民营医疗机构的发展 国务院《十二五医改规划》明确提出要大力发展非公立医疗机构，放宽社会 资本举办医疗机构的准入，鼓励有实力的企业、慈善机构、基金会、商业保险机 构等社会力量以及境外投资者举办医疗机构积极发展医疗服务业，扩大和丰富全 社会医疗资源，到2015年非公立医疗机构床位数和服务量要达到总数的20%。 2013年9月，国务院印发的《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》明 确指出，“鼓励企业、慈善机构、基金会、商业保险机构等以出资新建、参与改 制、托管、公办民营等多种形式投资医疗服务业。大力支持社会资本举办非营利 性医疗机构、提供基本医疗卫生服务。” 《中共中央关于全面深化改革若干重大 问题的决定》提出，鼓励社会办医，优先支持举办非营利性医疗机构。社会资金 可直接投向资源稀缺及满足多元需求服务领域，多种形式参与公立医院改制重 组。 （2）仁怀新朝阳医院的建设符合贵州省医疗机构发展方针政策，有利于怀 仁市中心城区医疗资源的合理配置 随着深化医药卫生体制改革的不断深入，贵州省坚持正确引导、积极鼓励、 大力扶持、依法监管的工作思路，积极引入社会资本创办民营医疗机构，形成民 营医院与公立医院相互促进、共同发展的多元化办医格局。怀仁新朝阳医院项目 拟在怀仁市中心城区建设成拥有500张床位以上，软硬件均达到国家二级甲等标 准的综合性医院，符合贵州省医疗机构发展方针政策。该项目可满足仁怀市居民 的健康和医疗服务需求，提高卫生医疗服务质量，推动怀仁市文化卫生事业的发 展，实现怀仁市中心城区医疗资源的合理配置。 4、健康云服务平台项目可行性分析 （1）国家政策支持加快推进医疗卫生、健康服务信息化进程 国务院《十二五医改规划》指出“加快推进医疗卫生信息化。发挥信息辅助 决策和技术支撑的作用，促进信息技术与管理、诊疗规范和日常监管有效融合。 研究建立全国统一的电子健康档案、电子病历、药品器械、医疗服务、医保信息 等数据标准体系，加快推进医疗卫生信息技术标准化建设。加强信息安全标准建 设。利用“云计算”等先进技术，发展专业的信息运营机构。加强区域信息平台 建设，推动医疗卫生信息资源共享，逐步实现医疗服务、公共卫生、医疗保障、 药品监管和综合管理等应用系统信息互联互通，方便群众就医。”《关于促进健康 服务业发展的若干意见》（国发〔2013〕40号）指出：“推进健康服务信息化。 制定相关信息数据标准，加强医院、医疗保障等信息管理系统建设，充分利用现 有信息和网络设施，尽快实现医疗保障、医疗服务、健康管理等信息的共享。积 极发展网上预约挂号、在线咨询、交流互动等健康服务。以面向基层、偏远和欠 发达地区的远程影像诊断、远程会诊、远程监护指导、远程手术指导、远程教育 等为主要内容，发展远程医疗。” （2）移动互联网技术的发展为移动医疗的发展提供了技术保障 随着4G时代的临近、智能终端的普及、手机传感技术的升级、移动医疗应 用开发成本的降低、云计算基础设施的完善、医疗机构信息化基础设施的完善， 移动医疗发展的核心要素已经逐步成熟。目前就全球的移动医疗发展现状来看， 己实现包括无线查房、移动护理、网络呼叫、远程医疗、基于位置的医疗服务等 移动应用解决方案，从病人就诊的流程看，移动技术能优化包括住院登记、配药、 标本采集、手术室和出院结账等各个环节，能同时让病人和医疗工作者获益。移 动互联的高速发展为医疗行业带来了巨大的空间，根据IDC发布的中国医疗卫生 十大IT趋势，移动医疗将成为2015年重点建设的IT系统之一。远程预约、远程 医疗、慢病监控、大数据综合解决方案等将改变现有的医疗健康服务模式。 5、贵州科开医药有限公司现代医药物流项目可行性分析 （1）国家及贵州省政策支持贵阳市发展物流产业 国务院《关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见》指出：“大 力发展现代服务业。加快建设贵州与周边地区物流大通道，规划建设贵阳区域性 物流中心，遵义、安顺、毕节、六盘水等物流节点城市。”《贵州省国民经济和社 会发展第十二个五年规划纲要》指出：“加快发展现代物流业。依托重要交通枢 纽和交通网络节点，以中心城市和工业聚集区为重点，整合资源，优化要素配置， 着力构建与工业化相适应的现代物流体系，加快把现代物流业发展成为服务业的 新兴支柱产业。重点把贵阳建设成为全国重要的现代物流中心，支持其他有条件 的城市和工矿区发展物流中心，加快建设一批综合性和专业性的物流园区和物流 基地。” （2）科开医药拥有丰富的现代医药物流管理经验，能够保证项目的顺利实 施 科开医药是贵州省内实力较强的区域性医药流通企业，拥有完善的医药流 通运营网络，在贵州省内形成了以贵阳市为核心并向外辐射的医疗网络。经过多 年发展，科开医药已经形成了成熟的医药物流配送体系，在医药配送领域积累了 丰富的管理经验，能够保证本项目的顺利实施。本项目主要是为了满足上市公司 医药流通业务快速发展的需要，在自有土地上通过新增医药仓储及医药运输设备 来完善现有的医药配送体系，增强上市公司及子公司医药配送能力。本项目能够 充分发挥科开医药的优势，有利于产品结构调整和优化，提高社会经济效益和企 业综合竞争力。 （二）本次募集资金项目是否存在实施障碍 1、多肽产能扩建技术改造项目 本项目于2015年4月27日取得杭州经济技术开发区经济发展局下发的《浙 江省企业投资项目备案通知书》，备案号：330000150422053444A，本地文号： 杭经开经技备案【2015】14号；并于2015年5月25日取得杭州经济技术开发 区管理委员会下发的《杭州经济技术开发区环境保护局建设项目环境影响评价文 件审批意见》，批准文号：杭经开环评批【2015】168号。本项目在中肽生化现 有厂区内实施，占用土地已取得土地使用权证书，权证号：杭经国用（2015）第 100006号。 本项目已完成项目备案及环评审批，项目实施主体为中肽生化有限公司。 项目实施主体在本次重组完成后将成为信邦制药全资子公司，项目的实施不涉及 股权稀释及同比例增资问题，项目实施不存在法律障碍。 2、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目 本项目于2015年4月27日取得杭州经济技术开发区经济发展局下发的《浙 江省企业投资项目备案通知书》，备案号：330000150422053443A，本地文号： 杭经开经技备案【2015】13号；并于2015年5月25日取得杭州经济技术开发 区管理委员会下发的《杭州经济技术开发区环境保护局建设项目环境影响评价文 件审批意见》，批准文号：杭经开环评批【2015】169号。本项目投资包括向杭 州九阳欧南多小家电有限公司购买土地和厂房，中肽生化已与对方签署了《资产 购买协议书》，对方已取得了相关土地使用权证书及房屋所有权证书。 本项目已完成项目备案及环评审批，项目实施主体为中肽生化有限公司， 项目实施主体在本次重组完成后将成为信邦制药全资子公司，项目的实施不涉及 股权稀释及同比例增资问题，项目实施不存在法律障碍。 3、仁怀新朝阳医院建设项目 本项目于2015年6月4日取得怀仁市发展和改革局下发的《仁怀市发展和 改革局关于怀仁新朝阳医院建设项目备案的通知》，备案文号：仁发改备案【2015】 29号；并于2015年9月15日取得仁怀市环境保护局下发的《关于仁怀新朝阳 医院建设项目环境影响报告书的批复》，批准文号：仁环批复【2015】67号。本 项目占用土地已取得土地使用权证书，权证号：仁国用（2014）第20-031号。 本项目已经完成项目备案及环评审批，项目实施主体为仁怀新朝阳医院有 限公司，已取得《医疗机构执业许可证》（登记号为PDY92327952038212A1002）。 科开医药持有实施主体55%股份，陈仕丽持有实施主体45%股份。陈仕丽已出具 承诺在本项目实施时将对实施主体按照股权比例进行增资，项目实施不存在法律 障碍。 4、健康云服务平台项目 本项目为系统开发项目，无需取得项目备案、项目环评文件。 本项目实施主体为信邦制药，项目的实施不涉及股权稀释及同比例增资问 题。本项目实施不存在法律障碍。 5、贵州科开医药有限公司现代医药物流项目 本项目于2015年1月7日取得修文县发展和改革局下发的《关于贵州科开 医药有限公司现代医药物流项目备案的通知》，备案号：修发改投资【2015】5 号；并于2015年4月16日取得修文县环境保护局下发的关于对《贵州科开医药 有限公司现代医药物流项目环境影响报告表》的批复，批复文号：修环评表复字 【2015】15号。本项目占用土地已取得土地使用权证书，权证号：修国用2013 第161号。 本项目已经完成项目备案及环评审批，项目实施主体为科开医药，信邦制 药持有科开医药99.98%股权。根据科开医药公司章程约定，公司新增资本时全 体股东可不按照出资比例优先认缴出资，因此本项目的实施不涉及股权稀释及同 比例增资问题。本项目实施不存在法律障碍。 二、本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的 收益及业绩补偿方案的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 本次配套资金投资项目中，多肽产能扩建技术改造项目和诊断试剂及多肽 制剂产业基地技术改造项目由中肽生化实施，上述两项目均为新建生产线，其未 来产生的效益均可独立核算，能够与中肽生化现有业务明确区分。本次评估以评 估基准日被评估单位经过审计的财务数据，以及经营实际资本情况为基础，被评 估单位管理层未考虑未来募集配套资金对标的公司经营的影响，评估报告收益法 中中肽生化未来现金流不包含募集配套资金投入，对未来收益的预测不包含募投 项目实施导致的经营收益或现金流入。同时，根据信邦制药与本次交易对方签署 的《盈利预测补偿协议》及补充协议，中肽生化利润补偿期间预测净利润数不包 括信邦制药本次发行股份购买资产配套资金投资项目产生的损益。因此，本次收 益法评估的企业价值中不包含因募集配套资金投入带来的收益，对业绩补偿方案 不构成影响。 三、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次配套资金投资项目具有较强的可行性， 募投项目实施不存在障碍。本次交易收益法评估预测的现金流不包含募集配套资 金投入带来的收益，募集配套资金对业绩补偿方案不构成影响。 反馈问题3：申请材料显示，本次募集配套资金9.6亿用于补充信邦制药流动资 金。请你公司补充披露上述流动资金的测算依据及过程。请独立财务顾问核查 并发表明确意见。 答复: 信邦制药2014年3月完成对科开医药的并购，构建了覆盖制药、医药流通 和医疗服务整个医药医疗上下游产业的全产业链架构。随着业务规模的迅速扩 大，公司流动资金需求也大幅增加，本次募集配套资金9.6亿元将用于补充公司 流动资金，具体测试过程如下： 一、测算方法 （一）假设公司各项经营性资产、经营性负债占公司营业收入的比例保持不 变（采用2014年备考财务数据各项指标的占比确定），流动资产扣减流动负债为 当年所增减的流动资金。 （二）假设信邦制药并购科开医药于2013年1月1日完成，信邦制药2013 年、2014年备考营业收入分别为221,284.32万元、290,694.02万元，营业收入增 长率为31.37%，假设未来三年信邦制药营业收入保持该增长率，并依据上述比 例测算经营性流动资产、流动负债，并计算对流动资金的需求。 二、流动资金测算结果 公司未来三年流动资金需求测算如下： 单位：万元 项目 A 比例 2015年度/ 2015年末（E） 2016年度/ 2016年末（E） B C 2014年度/ 2014年末 2017年度/ 2017年末（E） "=B-A" 营业收入 290,694.02 100.00% 381,884.73 501,681.98 659,059.61 368,365.59 应收票据 13,181.95 4.53% 17,317.13 22,749.51 29,886.03 16,704.08 应收账款 105,809.02 36.40% 139,001.31 182,606.02 239,889.53 134,080.51 预付款项 42,596.32 14.65% 55,958.79 73,513.06 96,574.10 53,977.78 存货 54,459.22 18.73% 71,543.08 93,986.14 123,469.59 69,010.37 各项经营性资产合计(X) 216,046.50 74.32% 283,820.29 372,854.71 489,819.23 273,772.73 应付账款 59,079.26 20.32% 77,612.42 101,959.44 133,944.12 74,864.86 应付票据 14,597.29 5.02% 19,176.46 25,192.12 33,094.88 18,497.59 预收款项 4,817.79 1.66% 6,329.13 8,314.58 10,922.86 6,105.07 各项经营性负债合计(Y) 78,494.34 27.00% 103,118.01 135,466.14 177,961.86 99,467.52 流动资金占用额 （Z=X-Y） 137,552.16 47.32% 180,702.27 237,388.58 311,857.37 174,305.21 注：2014年度数据取自假设信邦制药于2013年1月1日完成对科开医药并购的备考财 务报表（未经审计）。 根据上述测算，2015年—2017年信邦制药新增流动资金需求为174,305万 元，本次以配套资金96,000万元补充公司流动资金具有必要性及合理性。 三、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次信邦制药以配套资金96,000万元补充公 司流动资金具有必要性及合理性。 反馈问题4： 请你公司补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资 金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 一、以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响 （一）本次募集配套资金的定价方法、锁定期等符合法律法规的规定 根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等 有关问题与解答》：“对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上 市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照2014年10月23 日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募 集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行 管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票 实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为 两次发行。” 本次募集配套资金为不超过192,000万元，募集配套资金发行价格确定为 8.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。 本次发行股份的锁定期为36个月。本次募集配套资金的定价方法、锁定期等符 合相关法律法规的规定。 （二）采用确定价格发行股份有利于募集配套资金的顺利实施及公司股权 架构长期稳定 本次向金域投资等十名认购对象定向发行股份募集配套资金，上市公司提前 锁定了配套融资的发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，保障募 集配套资金及本次交易的顺利实施，同时，采取确定价格发行股份的锁定期为 36个月，有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免二级市场股票价格剧烈 波动，符合上市公司及中小投资者的利益。 （三）上市公司中小股东认可本次募集配套资金的方案 上市公司于2015年6月25日召开2015年第四次临时股东大会，审议并通 过了本次重组方案等相关议案。召开股东大会审议交易方案与发行方案时，严格 遵照股东大会召开程序，充分履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结 合的召开方式，并委托第三方律师顾问对股东大会投票表决情况进行了见证。其 中，《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，中小 股东表决情况如下：同意83,200,830股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100%；反对0股；弃权0股。中小投资者的投票结果充分反映了对本次募集配 套资金方案的认可。 二、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易以确定价格发行股份募集配套资金符 合相关法律法规的规定；本次发行方案有利于配套融资的顺利实施和公司股本结 构稳定；本次发行方案程序中充分保护了中小投资者的权益，本次配套融资采用 确定价格发行对上市公司及中小股东权益不存在重大不利影响。 反馈问题5：申请材料显示，交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、Healthy Angel、 超鸿企业等为注册在境外的公司。本次交易尚需商务部门的批复、批准或备案 等，以及中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。请你公司 补充披露：1）本次交易是否需商务部批准上述交易对方参与本次重组并取得上 市公司股份。如是，请提供商务部相关批准文件。2）可能涉及的其他批准、许 可、授权或同意的审批部门、审批事项、审批进展情况，是否属于本次重组的 前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、本次交易涉及其他部门的审批情况 （一）商务部对交易对方参与本次重组并取得上市公司股份的批准情况 由于本次交易涉及境外投资者通过并购重组成为境内上市公司股东，信邦制 药已向商务部提交了相关申请文件，截至本反馈回复出具日，商务部的审核工作 正在进行中。 信邦制药已出具承诺：在本次重组取得商务部相关批复前，不实施本次重组 方案。 信邦制药已在本次重组报告书中进行如下风险提示： “（一）本次重组无法获得批准的风险 本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： （1）本次发行股份购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等 意见；本公司已承诺在本次重组取得商务部相关批复前，不实施本次重组方案。 （2）中国证监会核准本次交易事项。 （3）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。 本公司在取得上述全部批准或核准前不得实施本次交易。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门 的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提 请广大投资者注意投资风险。” （二）其他批准情况 经核查，本次交易尚需取得商务部门的批复及中国证监会的核准，除此之外 不涉及其他批准、许可、授权或同意。 二、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易尚需取得商务部门的批复及中国证监 会的核准，除此之外不涉及其他批准、许可、授权或同意。 反馈问题6：申请材料显示，维乐投资2014年1月将持有股权转让给杭州海邦、 宁波海邦、嘉兴康德；LAV、杭州海邦、宁波海邦和中宇科技2015年4月将持 有股权转让给琪康国际、Healthy Angel。请你公司结合上述股权转让价格，进 一步补充披露与本次交易价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发 表明确意见。 答复： 一、与本次交易价格差异的原因及合理性 （一）2014年1月第四次股权转让与本次交易价格差异的原因 2014年1月，维乐投资将其持有的中肽生化股权转让给杭州海邦、宁波海邦、 嘉兴康德，对应中肽生化100%股权的转让价格为6,000万美元。该次股权转让 与本次交易价格差异较大，主要原因如下： 1、2014年1月股权转让价格未充分反映中肽生化的价值 本次股权转让的价格参照2012年12月第四次增资时估值，由双方协商确定。 转让价格并未充分体现2012年12月至本次股权转让期间中肽生化业务增长所带 来的估值提升。 2、收购境外运营主体，业务链条的完善提升了整体估值 2013年1月2日，中肽生化在美国设立了全资子公司英卡利，并先后收购了 CPC和UCP，分别作为中肽生化多肽类业务和体外诊断试剂业务在境外的运营 主体。CPC和UCP的加入完善了中肽生化的业务链条，提升了整体的估值。 3、中肽生化的业务处于扩张期，业绩的增长拉动了估值的提升 2012年12月以来，中肽生化的业务一直处于扩张期，主要表现在以下几个 方面： （1）多肽类业务稳步发展 一方面，长期积累的临床前或临床前期研发定制肽的客户成为公司业务的稳 定来源，是公司估值稳步提升的基础，随着客户新药研发逐步进入临床或临床的 后期阶段，对于多肽持续并逐渐放大的需求也在拉动中肽生化估值的提升；另一 方面，已过专利保护期的多肽药物催生出庞大的非专利药市场，中肽生化顺应这 一趋势，业务也开始向非专利药市场延伸，成为公司业绩增长的又一大动力，进 而提升了中肽生化的估值。 （2）体外诊断试剂业务快速扩张 2012年以来，中肽生化体外诊断试剂业务开始进入快速扩张期，并随着逐步 丰富的体外诊断试剂的种类，进一步扩大市场份额，体外诊断试剂业务的快速扩 张是中肽生化估值提升的另一大支撑。 综上所述，上述股权转让价格系转让各方真实意思的表示，股权转让后，中 肽生化业务取得了长足发展，盈利水平不断提高，对应的公司估值也不断上升， 本次交易价格较上述股权转让价格有较大幅度的溢价原因合理。 （二）2015年4月第五次股权转让与本次交易价格差异的原因 2015年4月，LAV、杭州海邦、宁波海邦和中宇科技将持有中肽生化股权转 让给琪康国际、Healthy Angel，对应中肽生化100%股权的转让价格为120,000 万元。该次股权转让与本次交易价格差异较大，主要原因如下： 1、2015年4月第五次股权转让方无需承担股份锁定期义务及股价波动风险 本次交易对方通过本次交易获得的信邦制药股份自上市之日起三十六个月 内不得转让。LAV、杭州海邦、宁波海邦和中宇科技在本次交易前转让中肽生化 的股权获得现金对价，无需承担上述股份锁定期的义务以及股份上市之日至锁定 期满之间信邦制药股价波动的风险。 2、2015年4月第五次股权转让方无需承担盈利预测补偿的义务 信邦制药与本次交易对方签署了《盈利预测补偿协议》及补充协议，就中肽 生化在盈利承诺期内实际盈利数不足盈利预测数的差额部分做出了股份或现金 补偿安排。LAV、杭州海邦、宁波海邦和中宇科技在本次交易前转让中肽生化的 股权无需承担上述盈利预测补偿的义务。 综上所述，上述股权转让价格系转让各方真实意思的表示，充分考虑了转让 双方未来承担风险和义务的不同，转让价格低于本次交易价格原因合理。 二、核查意见 经核查,独立财务顾问认为: 上述两次股权转让价格均系转让各方真实意思 的表示，2014年1月第四次股权转让后，中肽生化业务取得了长足发展，盈利 水平不断提高，对应的公司估值也不断上升，本次交易价格较上述股权转让价格 有较大幅度的溢价原因合理；2015年4月第五次股权转让价格充分考虑了转让 双方未来承担风险和义务的不同，转让价格低于本次交易价格原因合理。 反馈问题7：请你公司结合近期同类可比交易的市盈率，进一步补充披露信邦制 药收购中肽生化价格的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： （一）信邦制药收购中肽生化价格的合理性 近期A股上市公司收购医药制造企业案例的估值情况如下： 序号 上市公司 标的股权 股权比例 评估基准日 标的股权交易 价格（万元） 实际及预测净利润（万元） 市盈率（倍） 2014年 2015年 2016年 2014年 2015年 2016年 1 上海莱仕 同路生物 89.77% 2014.6.30 475,781.00 28,182.57 36,817.74 47,906.88 18.81 14.40 11.06 2 翰宇药业 成纪药业 100.00% 2014.6.30 132,683.00 11,000.00 14,850.00 19,300.00 12.06 8.93 6.87 3 福安药业 天衡药业 100.00% 2014.6.30 57,000.00 2,500.00 4,000.00 5,000.00 22.80 14.25 11.40 4 博腾股份 东邦药业 100.00% 2014.12.31 26,000.00 962.05 - - 27.03 - - 5 双城药业 杭州澳亚 46.00% 2014.12.31 50,500.00 10,277.25 11,000.00 12,000.00 14.27 13.34 12.22 奥鹏投资 100% 2014.12.31 96,190.00 6 安科生物 苏豪逸明 100.00% 2014.12.31 40,500.00 2,571.31 3,000.00 3,600.00 15.75 13.50 11.25 7 誉衡药业 普德药业 85.01% 2014.12.31 238,872.99 14,627.37 16,074.54 17,681.99 16.33 14.86 13.51 8 九芝堂 友搏药业 100.00% 2015.3.31 651,780.73 40,331.65 45,673.49 51,472.40 16.16 14.27 12.66 9 信邦制药 中肽生化 100.00% 2015.3.31 200,000.00 5,499.76 8,182.29 10,642.32 36.37 24.44 18.79 注1：上述数据来源于上市公司的并购案例公告材料 注2：预测净利润：公告材料中所列示的评估报告净利润预测数据 注3：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例） 中肽生化主营业务包括为国内外多肽医药研发、生产企业提供多肽及多肽原 料药定制服务以，以及诊断试剂产品的研发、生产和销售，均属于生物医药行业 中技术含量较高、发展前景较好的新兴业务板块。中肽生化多肽业务客户主要为 北美、欧洲的大型医药企业以及国内多肽药物生产商，诊断试剂产品市场主要集 中在美国、欧洲等地区，其产品得到了国外客户的高度认可。 本次交易市盈率高于同类上市公司交易市盈率的主要原因如下： （1）行业前景良好，中肽生化各项业务进入高速增长期 近几年，随着给药技术和多肽合成技术的发展，制约多肽药物发展的瓶颈已 被突破，多肽药物安全性高、获批时间较短、特别适用于复杂慢性疾病等优势得 到体现，多肽药物的市场规模、每年进入临床阶段和获批上市的多肽药物数量均 呈现出快速上升的趋势，根据华融证券《多肽行业深度报告（下）》的统计，2018 年多肽药物市场规模将达到288亿美元，增长潜力很大。中肽生化客户定制多肽 业务积累了众多优质客户资源，并与其建立了长期合作黏性。未来几年，随着优 质客户多肽创新药研发的推进，中肽生化药物多肽业务将呈现爆发式增长，特别 是当客户和中肽生化共同向FDA提交创新药申请，客户获得创新药批准后，中 肽生化将成为该新药原料药的指定供应商之一，新药原料药的需求量将迅速上升 到公斤级。 2014年至2021年是多肽类重磅药物的专利到期高峰期，专利到期将催生出 庞大的多肽非专利药市场，对于多肽原料药的需求也将得到相应增加。中肽生化 药物多肽业务目前主要集中在美国和欧洲，未来中肽生化将凭借长期为跨国医药 公司提供服务积累的技术优势和管理优势，积极拓展国内市场，预计随着国内非 专利多肽药物市场空间的迅速扩展，中肽生化药物多肽业务国内收入将得到较大 幅度提升。 诊断试剂行业也是近几年发展较快的行业，市场规模在全球范围内保持高速 增长。中肽生化拥有成熟的诊断试剂产品生产、管理经验，具备了完善的产品研 发能力，在毒品检测领域拥有比较完整的产品序列。自2013年起，中肽生化开 始研发妊娠类、传染病类和慢性疾病类胶体金诊断试剂，不断丰富诊断试剂产品 种类，现已有部分新产品销往欧美市场。中肽生化诊断试剂产品在海外市场获得 了高度认可，近两年销量每年均保持60%以上的增长率，预计未来几年仍将保持 高速增长。 根据中肽生化盈利预测，未来三年中肽生化预测营业收入及净利润情况如 下： 单位：万元 年度 2015年 2016年 2017年 预测营业收入 23,164.25 28,618.47 35,583.42 增长率 36.7% 23.5% 24.3% 预测净利润 8,182.29 10,642.32 13,824.66 增长率 48.78% 30.07% 29.90% 中肽生化各项业务已进入高速增长期，预计未来几年经营业绩将保持较高水 平增长，因此与其他医药制造企业并购案例相比估值市盈率较高具有合理性。 （2）中肽生化拥有国际一流的多肽合成、修饰、标记技术 中肽生化拥有国际一流的多肽合成、修饰、标记技术，PeptidEx.多肽合成 技术已获得国家发明专利，该技术能够帮助多肽药物研发机构一次合成大量的多 肽，在实现多肽量产化的同时，大大缩短了交货期，有助于研发机构成本的控制 和缩减。中肽生化在与国际知名医药公司提供多肽定制研发生产服务的过程中， 积累了与最新多肽创新药开发相匹配的前沿多肽特殊修饰技术，如MAPs(复合抗 原多肽)、Stapled Peptide（订书肽）、Multiple disulfide bonds peptide（多种二硫键 修饰）等。中肽生化已掌握数百种多肽标记技术，可熟练运用偶联、荧光、生物 素、酰氨化等常规标记工艺，在标记种类上突破了40种，涉及免疫，肿瘤，基因 等各研究领域。 （3）中肽生化拥有国际先进的技术研发平台，具有较强的技术创新、产品 创新能力 中肽生化建有“浙江省企业研究院”、“省级高新技术企业研发中心”、“杭州 市企业技术中心”以及“开发区博士后工作站”等多个科研平台，并引进多名海 外高层次人才，形成了一支具备创新能力的研发队伍。中肽生化拥有国际一流的 多肽合成技术和全面的多肽标记技术，建立了公斤级肽技术生产线，形成了容量 约为100,000 个多样性特征的组合多肽库。中肽生化建有国际领先水平的多肽药 物中试生产平台，出色的多肽药物设计、修饰、纯化和鉴定技术，可迅速完成多 肽疫苗的设计、筛选，快速实现研发成果的产业化，从内部实现研发、产业化地 无缝对接，为国内外客户提供高价值的多肽技术研发服务及全方位的技术支撑。 （4）中肽生化与国际医药公司建立了长期合作黏性，具有稳定的客户基础 中肽生化为世界上排名前列的多家跨国制药公司均提供过多肽合成、修饰等 服务外包业务，并在客户创新药研发的初期即与其进行接触，建立业务合作关系， 为客户提供了包括原料药工艺开发、放大生产、分析方法开发与验证、稳定性研 究等研发服务。中肽生化诊断试剂产品是多肽应用研发成果的转化产品，主要产 品为毒品胶体金诊断试剂，市场主要集中在北美及欧洲地区。目前，中肽生化5 项毒品类诊断试剂产品取得《医疗器械生产许可证》、43项产品（含毒品、妊娠 和慢性疾病诊断产品）取得CE认证。2011年-2014年中肽生化先后三次以零缺陷 通过了美国FDA审核，在美国、欧洲地区具有稳定的客户基础。 （5）中肽生化具备国际化项目管理团队和专业的人才队伍 中肽生化组建了一支具有丰富经验和国际化管理水平的项目管理团队，管理 团队的核心成员多数来自于海外留学博士，并具有国际大型制药公司的多年工作 经验。目前公司拥有“千人计划”专家5名，其中国家“千人计划”专家1名， 浙江省“千人计划”专家4名，归国留学人员超过10名，科技项目研发人才56 名，项目研发成员专业涵盖有机合成、药物合成、分析化学、生物化学、药物分 析、基础医学、精细化工、工程设备、市场营销等专业领域，专业经验非常丰富。 综上所述，中肽生化从事的多肽及诊断试剂业务行业前景良好，未来几年中 肽生化经营业绩将保持高速增长，中肽生化技术实力、技术储备、市场前景与国 内同行业公司相比具有明显的竞争优势，本次交易市盈率高于同类上市公司交易 市盈率具有合理性。 二、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：中肽生化技术实力、技术储备、市场前景与国 内同行业公司相比具有明显的竞争优势，本次交易市盈率高于同类上市公司交易 市盈率具有合理性。 反馈问题8：申请材料显示，中肽生化及其下属单位拥有的房产全部被抵押。请 你公司补充披露：1）上述担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及 解除的具体方式。2）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重 大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、关于中肽生化房产抵押事项的说明 （一）上述担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除的具 体方式。 根据中肽生化与中国银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行签订的《授 信业务总协议》（编号：15NRSX005），及中肽生化全资控股子公司兴中企业与 中国银行股份有限公司东京分行签订的《欧元借款合同》（编号：XD-2015-046）， 中肽生化以自有房产抵押，为中国银行向兴中企业提供的贷款进行担保。担保对 应的主债务人为兴中企业；对应的债务金额为5,000万元；该债务对应的担保责 任期限为担保人为承担保证责任偿付之日起两年；该债务对应担保责任解除方式 为借款归还并解除。 （二）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定 性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。 截止本补充财务顾问意见出具之日，借款合同履约情况良好，不存在不能按 期解除上述资产权利限制的风险，不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大 不确定性，对上市公司资产完整性和未来生产经营不会产生重大不利影响。 二、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：中肽生化拥有的房产存在抵押等权利受限的情 形，造成该等情形的原因系上述房产用于为全资子公司兴中企业的银行借款进行 担保。截止本补充财务顾问意见出具之日，借款合同履约情况良好，不存在不能 按期解除上述资产权利限制的风险，不会导致重组后上市公司的资产权属存在重 大不确定性，对上市公司资产完整性和未来生产经营不会产生重大不利影响。 反馈问题9：申请材料显示，中肽生化及其下属单位拥有15项注册商标，2项 商标在更名中。请你公司补充披露上述更名手续的进展情况、预计办毕时间。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、更名手续的进展情况、预计办毕时间 2014年5月28日，康永进出口更名为杭州康永生物技术有限公司。根据《中 华人民共和国商标法》和《商标法实施条例》的规定，康永生物就其拥有的商标 递交了注册人名义变更申请材料，并于2015年7月13日取得国家商标局颁发的 《变更商标申请人/注册人名义/地址受理通知书》。上述商标注册人名义变更不存 在实质性障碍。 二、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上述商标更名系商标注册人康永生物更名所致， 商标的所有权人并未发生变更，相关更名手续不存在实质性障碍，不会对中肽生 化的生产经营造成重大不利影响。 反馈问题10：申请材料显示，中肽生化有1项专利为共有。请你公司补充披露： 1）本次交易是否需取得专利共有人的同意。2）专利共有事项对上市公司知识 产权独立性及未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 答复： 一、关于专利共有事项的说明 （一）专利共有人的承诺 “高通量多肽的合成方法与装置”发明专利系中肽生化与Xiang Li共有。 Xiang Li就该共有专利事项出具如下承诺： （1）Xiang Li与中肽生化就该共有专利不存在权属纠纷或其他潜在纠纷， 对中肽生化使用该共有专利及所获取的相关收益不作任何主张或要求，中肽生化 作为该专利的权利人之一，有权根据自身经营需要使用、处置该共有专利，不需 经Xiang Li提前同意或通知Xiang Li；（2）Xiang Li作为该专利的权利之一，自 愿承诺不使用该共有专利从事与中肽生化相同或相似的相竞争经营活动；（3）如 果中肽生化根据需要，认为有必要将该专利的专利权人完全变更为中肽生化，或 将该专利转让给第三方，Xiang Li将积极、无条件地协助办理相关手续。 中肽生化董事会已审议通过本次交易，Xiang Li作为中肽生化的实际控制人 参与表决同意本次交易。因此，本次交易已取得专利共有人的同意。 （二）专利共有事项对上市公司知识产权独立性及未来生产经营的影响 上述专利共有事项不会影响上市公司知识产权的独立性，亦不会对上市公司 未来生产经营产生重大不利影响。 二、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：该专利共有事项不会影响本次重组完成后上市 公司知识产权独立性，亦不会对上市公司未来生产经营构成不利影响。 反馈问题11：申请材料显示，中肽生化拥有的胸腺五肽原料药GMP证书（浙 H0402）将于2015年12月31日到期。请你公司补充披露新版GMP证书续期 手续的办理情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。 答复： 一、新版GMP证书续期手续的办理情况、预计办毕时间及逾期未办毕影响 （一）新版GMP证书续期手续的办理情况和预计办毕时间 中肽生化向浙江省食品药品监督管理局提出了胸腺五肽原料药GMP证书续 期申请，并于2015年6月30日取得《受理通知书》（安申201500843）。2015 年8月11日至8月13日期间，浙江省药品认证检查中心对中肽生化进行了现场 检查。中肽生化取得胸腺五肽原料药新版GMP证书不存在实质性障碍。 （二）逾期未办毕的影响 胸腺五肽原料药GMP证书续期申请已经现场检查验收，逾期未办毕的可能 性较小，不会对标的资产的生产经营构成实质性不利影响，不会对本次交易构成 实质性法律障碍。 二、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：胸腺五肽原料药GMP证书续期申请已经现场 检查验收，逾期未办毕的可能性较小，不会对标的资产的生产经营构成实质性不 利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。 反馈问题12：申请材料显示，中肽生化所处行业属人才和技术密集型行业，拥 有一批高素质研发型人才是企业参与竞争的必备条件和核心竞争力之一。请你 公司补充披露本次交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、本次交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排 （一）核心技术人员的情况 中肽生化核心技术人员基本情况如下： 序号 姓名 职务 1 Xiang Li 董事长 2 徐琪 副董事长、总经理 3 Zhang Puwen 药物研发部副总经理 4 Wei Zhongyong 多肽事业部副总经理 5 Xu Caiding 项目工艺研发部副总经理 （二）保持核心技术人员稳定的相关安排 1、股权激励措施 本次交易前，Xiang Li、徐琪、Zhang Puwen、Wei Zhongyong均间接持有中 肽生化的股权。交易完成后，上述四名核心技术人员将间接持有上市公司的股份， 股份锁定期3年。除上述四名核心技术人员外，上市公司还将在交易完成后择机 在更大范围内实施员工持股计划或其他股权激励措施，进一步激发员工的积极 性，增强公司的凝聚力。 2、劳动合同和竞业禁止协议的约束 上述核心技术人员均与中肽生化签订了《劳动合同》，并就竞业禁止签署了 《不竞争协议》，约定如下： “签署协议人员在公司任职期间，除非经公司事先同意，否则不得直接或 间接从事、投资、拥有、管理、运作、提供资金、控制或参与与公司经营业务和 /或产品有直接竞争关系的任务业务的管理、运营、融资或控制；不得在与公司 生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体及其关联 企业内担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、经理、职员、代理人、顾问等 等；不得在与公司生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、 社会团体内获取任何利益，也不得在与公司提供产品或服务的供应商企业、事业 单位、社会团体内获取任何回扣、佣金。” 根据上市公司与交易对方签署的附生效条件的《贵州信邦制药股份有限公司 发行股份购买资产协议》及《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议 之补充协议》的约定，原由中肽生化聘任的员工在交割完成之日后仍然由中肽生 化继续聘用，其劳动合同等继续履行。本次交易完成后，中肽生化与核心技术人 员签署的《劳动合同》和《不竞争协议》将持续有效，对核心技术人员在任职期 限和竞业禁止方面形成持续的约束，保证了核心技术人员的稳定。 二、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：公司已为保持核心技术人员稳定作出了较强的 应对措施，有效地降低了核心技术人员流失对公司业务发展所产生的不利影响。 反馈问题13：申请材料显示，英卡利为中肽生化在美国设立的全资子公司。请 你公司补充披露跨境经营的管控措施及内部控制的有效性，是否存在跨境管控 风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、跨境经营的管理措施及内部控制的有效性 （一）本次交易前跨境经营的管理措施及内部控制的有效性 本次交易前，为加强对境外子公司的管理控制，有效控制经营风险，保护投 资者合法权益，中肽生化制定了《境外子公司管理制度》。具体措施如下： 1、组织管理 中肽生化依照境外子公司章程规定向境外子公司委派董事、监事或推荐董 事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管 人选做适当调整。 由中肽生化委派或提名的董事在其所在境外子公司章程的授权范围内行使 职权，对境外子公司股东会负责，出席境外子公司董事会会议，按照公司的决策 或指示依法发表意见、行使表决权。 由中肽生化派出的监事在其所在境外子公司章程的授权范围内行使职权，包 括检查境外子公司财务，对境外子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、 法规或境外子公司章程及其他内部规定的行为进行监督。 公司在境外子公司委派或推荐的高级管理人员应认真履行任职岗位的职责， 同时应将境外子公司经营、财务及其他有关情况及时向中肽生化反馈。 2、财务管理 中肽生化财务部对境外子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。 境外子公司不得违反其章程规定的程序更换财务负责人，如确需更换，应由 其董事会按照其章程规定聘任或解聘财务负责人，并及时向中肽生化报告。 境外子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，参照中肽生化财务 管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报中肽生化财务主管部门备案。 境外子公司财务部门根据其财务管理制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭 证，自主收支、独立核算。 境外子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务管理基础工 作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、 资金管理。 境外子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等 应遵循其财务管理制度、会计准则及有关规定。 中肽生化计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于境外子公司对各项 资产减值准备事项的管理，中肽生化将通过行使股东权利等促使前述目标的达 成。 境外子公司应当按照中肽生化财务会计信息的要求，以及中肽生化财务部对 报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。应定期组织编制经 营情况报告上报中肽生化，报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。 月报上报时间为每月结束后10日内，季报上报时间为每季度结束10日内，半年 度报告上报时间为每年7月15日前，年度报告上报时间为会计年度结束后1个 月内。 境外子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。境外子公 司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批， 对于上述行为，境外子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接 向中肽生化财务部或境外子公司董事会报告。 境外子公司应根据中肽生化财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所 有银行账户报中肽生化财务部备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，私自 设立帐外帐和小金库。 对境外子公司存在违反国家有关财经法规、公司和控股子公司财务管理制度 情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和控股子公司有关 规定进行处罚。 境外子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理 规定执行。 3、经营及业务管理制度 （1）采购流程管理制度 ①采购询价：一般情况，采购应做到每批次的订购前至少3家询比价；特殊 定制产品除外； ②采购方式： A. 集中采购：常规固定供应商物料，采购根据《合同管理规定》在每年年初 制定年度合同，根据年度合同向供应商发送采购订单。 B. 一般订购：非常用供应商，采购可根据申购单，签署合同，经财务审批盖 章后向供应商订购。 C. 采购经办人员未能按既定进度完成作业时，应及时与申购人沟通。 ③物料到货验收 A. GMP物料验收参照SOP05-0013；GMP设备验收参照SOP04-0001。 B. 非GMP物料验收：非GMP原辅料到货后，采购检查物料外包装、标签， 核对数量。 ④物料入库、请验 A. 采购在到货1个工作日内登记入库单，签字后与货物一起交仓库。 B. 请验、检验和放行：物料到货后需进行验收，物料检测验收合格后，贴合 格证。不合格物料采购联系退货。 （2）销售及应收流程的管控制度 ①应收账款的核算 A．财务部按客户设置应收账款明细账，及时反映每一客户应收账款的发生， 余额的增减变动，监督信用政策的执行情况。 B．财务部编制应收账款明细表，并对应收账款账龄进行分析，同时出具超 期应收账款清单，提供给销售部、客服部和公司领导。 ②应收账款的催收 A．销售部业务经办人员对其经办的应收账款全程负责，并对客户的经营情 况、催付能力进行追踪分析，保证应收账款的回收，催收过程中的邮件、传真需 保留。 B．销售业务人员应对应收账款客户分类管理，信用期限内的应收账款应及 时提醒客户按约付款。超过信用期的应收账款，销售业务人员提交分析说明及清 收措施交销售部门领导审阅。对于恶意拖欠、信用品质不良的客户应当从信用清 单中除名，并加紧催收。催收无果而金额较大的应通过诉讼方式解决。 ③应收账款的清查对账 A．销售人员应定期与客户进行日常对账，双方对账有问题的，必要时由财 务部提供对账支持，和销售人员共同与客户对账。 B．财务部每年对有需要的客户进行不少于一次的正式书面对账（半年度或 年度），对账单由相应的销售人员寄至客户手中，客户需盖章寄回。如有差异数 三方共同查找原因。 C．财务部在清查应收账款时，对同一客户相对应的应付及预收款项应当一 并清查。 （3）客户信用的管控制度 ①中肽生化对于VIP客户给予一定的信用额度，具体的额度视客户情况进行 单独审批。 ②VIP客户取消：客户连继二次超过规定回款周期30天以上的，或一次超过 规定回款期60天以上的，则取消VIP资格，作为普通客户管理。 ③销售人员按批复的信用额度申请发货，财务人员按批复备案的信用额度进 行审核。 4、重大事项决策与信息报告 境外子公司应及时向中肽生化报告拟发生或已发生的重大经营事项。重大事 项主要包括但不限于下列与境外子公司有关的事项： （1）增加或减少注册资本； （2）对外投资（含证券投资）、对外担保、融资、委托理财等事项； （3）收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等事项； （4）境外子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来； （5）境外子公司合并或分立； （6）变更公司形式或公司清算等事项； （7）修改其公司章程； （8）公司或境外子公司认定的其他重要事项。 境外子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在 关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告中肽生化相关 部门，按照《公司章程》、《关联交易管理制度》及境外子公司章程和其他内部管 理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。 中肽生化需了解有关重大事项的执行和进展情况时，境外子公司应予以积极 配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 境外子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作原因了解到保密信息的人 员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。 5、内部审计监督与检查制度 中肽生化定期或不定期实施对境外子公司的审计监督，由中肽生化审计部负 责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。 内部审计内容主要包括：财务审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内 部控制制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济 责任审计等。 境外子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中 给予主动配合。 经公司批准的审计意见书和审计决定送达境外子公司后，境外子公司必须认 真执行。 境外子公司董事长、总经理、财务负责人等高级管理人员调离境外子公司时， 必须履行离任审计。 境外子公司董事长、总经理和财务负责人等高级管理人员必须配合对其进行 的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。 检查方法分为例行检查和专项检查： （1）例行检查主要检查境外子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理 和会计核算制度的合规性。 （2）专项检查是针对境外子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大 资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股 东会会议记录及相关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。 6、行政事务与档案管理 境外子公司行政事务由公司行政部门归口管理、指导。 境外子公司及其控股的其他公司应参照公司的行政管理文件逐层制订各自 的行政管理规定，并报本公司行政部门备案。 境外子公司应当将其企业营业执照（复印件）、公司设立资料、公司章程（复 印件）、公司管理及内控制度等文件资料报送公司相关部门备案。境外子公司变 更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司相关部门报送 修改后的文件资料，保证备案资料及时更新。 境外子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件以及其 它重大合同、重要文件和资料等，应按照公司档案管理制度的规定，向公司相关 部门报备、归档。 境外子公司召开董事会或股东会的，应当在会议结束后及时将会议形成的决 议报送公司董事会秘书。 综上所述，在本次交易前，中肽生化已建立了一套较为完备的跨境管理制度， 采取了较强的跨境经营管控措施，内部控制有效。 （二）本次交易后跨境经营的管理措施及内部控制的有效性 中肽生化已建立了较为完备的跨境管理制度，拥有一批国际化管理人才，具 备较为丰富的跨境管理经验。本次交易后，上市公司将保持中肽生化的独立运营， 充分发挥中肽生化管理团队在跨境经营方面的优势。同时，经信邦制药第五届董 事会第三十八次会议和2014年度股东大会审议通过，中肽生化董事长Xiang Li 和中肽生化总经理徐琪出任信邦制药第六届董事会董事，提升了董事会的国际化 程度。此外，本次交易完成后，上市公司还将加强管理层在跨境经营管理方面的 培训，进一步提升跨境管理的有效性。 二、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易前，中肽生化已采取了较强的跨境 经营管控措施，内部控制有效；本次交易后，上市公司成为中肽生化的股东，将 保持中肽生化的独立运营，充分发挥中肽生化管理团队在跨境经营方面的优势， 加强上市公司管理层的培训，有效地降低了跨境管控风险。 反馈问题14：申请材料显示，中肽生化海外销售收入占比较大且对第一大客户 的销售占比较高，同时未披露主要客户名称。请你公司：1）补充披露中肽生化 海外销售有关情况，包括但不限于：中肽生化主要销售地的竞争情况、技术发 展水平、中肽生化所处地位及竞争优势、可能面临政策风险及对销售可能产生 的影响，结算时点、结算方式及其回款情况。2）结合行业发展、同行业情况、 未来经营战略、盈利模式、业务拓展等，补充披露中肽生化应对客户集中风险 的防范措施。3）补充披露报告期汇率变动对中肽生化盈利能力的影响，并就汇 率波动对估值的影响作敏感性分析。4）履行证券交易所相关信息披露豁免程序， 并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重 大资产重组（2014年修订）》第四条的规定进行补充披露。请独立财务顾问、会 计师和评估师核查并发表明确意见。 答复： 一、补充披露的内容 （一）中肽生化海外销售有关情况 1、中肽生化主要销售地的竞争情况 （未完）  |