[关联交易]信邦制药：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2015-167 贵州信邦制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） 交易对方 UCPHARM COMPANY LIMITED 琪康国际有限公司 杭州海东清科技有限公司 杭州森海医药技术咨询有限公司 贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙） HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED 超鸿企业有限公司 嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙） 北京英特泰克科技有限公司 配套资金认购方 贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙） 北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙） 嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙） 贵州丰信投资中心（有限合伙） 北京汇融金控投资管理中心（有限合伙） 北京天健志远股权投资中心（有限合伙） 吉昊（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 杭州乾纬投资合伙企业（有限合伙） 上海添煜资产管理咨询有限公司 北京鹏源资本管理有限公司 独立财务顾问 （北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层） 二〇一五年十二月 声 明 一、公司及董事会声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本 次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）全文的各部分内 容。本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）全文同时 刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件置备于上市公司住所。 本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整， 并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带 的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、准确和完整。 中国证监会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的 价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方UCPHARM COMPANY LIMITED、琪康国际有限公司、 杭州海东清科技有限公司、杭州森海医药技术咨询有限公司、贵州贵安新区金域 投资中心（有限合伙）、HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED、超鸿 企业有限公司、嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）、北京英特泰克科技有限公 司，以及配套资金认购方贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）、北京民生新 晖投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）、贵州 丰信投资中心（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）、北京天健 志远股权投资中心（有限合伙）、吉昊（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合 伙）、杭州乾纬投资合伙企业（有限合伙）、上海添煜资产管理咨询有限公司、北 京鹏源资本管理有限公司已出具承诺函：“在本次重组过程中向信邦制药及其为 完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确 和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。” 目 录 声 明 ............................................................................................................................................. 2 目 录 ........................................................................................................................................... 4 重大事项提示 ................................................................................................................................ 6 一、本次重组已取得中国证监会的批准 .......................................................................................... 6 二、正式方案较预案发生调整 ......................................................................................................... 6 三、对本次重大资产重组方案的调整 .............................................................................................. 7 四、本次重组方案简要介绍 ............................................................................................................. 8 五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 10 六、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 10 七、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................................... 11 八、本次重组支付方式及募集配套资金安排情况 ........................................................................ 11 九、交易标的的评估情况 ............................................................................................................... 12 十、利润补偿及承诺安排 ............................................................................................................... 12 十一、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................................ 17 十二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .................................................... 19 十三、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................................................ 21 十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 24 十五、独立财务顾问的保荐业务资格 ............................................................................................ 25 重大风险提示 ............................................................................................................................... 26 第一节 本次交易概述 .................................................................................................................. 33 一、本次交易背景及目的 ............................................................................................................... 33 二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................................ 36 三、本次交易具体方案 ................................................................................................................... 40 四、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 44 第二节 交易各方基本情况 .......................................................................................................... 46 一、上市公司基本情况 ................................................................................................................... 46 二、交易对方基本情况 ................................................................................................................... 50 第三节 交易标的情况 .................................................................................................................. 60 一、标的公司的基本情况 ............................................................................................................... 60 二、标的公司主营业务情况 ........................................................................................................... 67 第四节 本次发行股份情况 .......................................................................................................... 86 一、本次发行股份情况概述 ........................................................................................................... 86 二、本次发行股份的具体方案 ....................................................................................................... 86 三、募集配套资金的具体方案 ....................................................................................................... 90 第五节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 123 一、发行股份购买资产相关协议的主要内容 .............................................................................. 123 二、支付现金购买资产协议 ......................................................................................................... 127 三、利润补偿相关协议的主要内容 .............................................................................................. 131 四、《非公开发行股票之股份认购协议》及其补充协议的主要内容 ........................................ 137 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具 有相同的涵义。 一、本次重组已取得中国证监会的批准 2015年6月8日，信邦制药召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本 次交易的正式方案及相关议案。2015年6月25日，信邦制药召开2015年第四 次临时股东大会，审议通过本次交易的正式方案及相关议案。2015年12月7日， 公司收到中国证监会出具的《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向UCPHARM COMPANY LIMITED等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 》（证监许可 【2015】2814号）。 二、正式方案较预案发生调整 正式方案与预案的主要差异如下表： 序号 内容 预案 正式方案 1 配套融资总额 不超过66,000万元 不超过192,000万元 2 募集资金用途 多肽产能扩建技术改造项 目、诊断试剂及多肽制剂 产业基地技术改造项目、 支付中介机构费用 多肽产能扩建技术改造项目、诊 断试剂及多肽制剂产业基地技术 改造项目、仁怀新朝阳医院建设 项目、健康云服务平台项目、贵 州科开医药有限公司现代医药物 流项目、补充信邦制药流动资金、 支付中介机构费用 3 配套融资发行对象 金域投资、嘉兴海东清、 新晖投资、鹏源资本 金域投资、新晖投资、嘉兴海东 清、丰信投资、汇融金控、天健 志远、吉昊投资、乾纬投资、添 煜资产、鹏源资本 2015年4月24日，证监会对《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、 第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称《适用意 见》）进行了相应修订并同时发布了相关问题与解答。本次修订的主要内容如下： （1）扩大募集配套资金比例：本次修订将上市公司发行股份购买资产同时 募集配套资金的比例从交易总金额的25%扩大至不超过拟购买资产交易价格的 100%，即上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产 交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由 发行审核委员会予以审核。 （2）明确募集配套资金的用途：明确募集配套资金的用途应当符合《上市 公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。 考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对 价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目 建设等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并 购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。 《适用意见》发布后，以重组项目是否经证监会受理为限，已经披露重组预 案尚未经证监会受理的重组项目，上市公司要增加募集配套资金金额的，可以重 新履行董事会、股东大会程序，修改方案，不需重新锁价；已经证监会受理的项 目，上市公司要增加募集配套资金的，视为新方案，需重新履行决策程序并重新 锁价。 本次交易募集配套资金比例未超过本次标的资产交易价格的100%，补充流 动资金金额未超过募集资金金额的50%，符合《重组办法》第四十四条及其适用 意见。本次交易预案经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，尚未经证监会 受理，本次方案调整不需重新锁价。 三、对本次重大资产重组方案的调整 经公司于2015年11月6日召开董事会审议通过，对本次重大资产重组方案 进行调整，方案调整前后对比情况如下： 内容 原方案 调整后方案 标的资产交易价格 200,000万元 200,000万元 发行股份购买金额 200,000万元 179,957.20万元 发行股份数量 258,064,253股 232,202,577股 发行股份对象 Ucpharm（香港）、琪康国际、 杭州海东清、森海医药、金域投 资、Healthy Angel、超鸿企业、 嘉兴康德、英特泰克 Ucpharm（香港）、琪康国际、 杭州海东清、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、英特泰克 现金购买金额 — 20,042.80万元 现金支付对象 — 森海医药、嘉兴康德 配套融资金额 192,000万元 192,000万元 配套融资用途 全部192,000万元用于募投项目 及补充流动资金 全部192,000万元用于募投项目 及补充流动资金 本次方案调整仅变更部分标的资产的认购方式，不涉及增加、减少交易对象 或调整交易对象所持标的资产份额的情况，不涉及标的资产变更的情况；认购方 式变更的标的资产交易金额占总交易金额的10.0214%，未超过20%。因此，本次 方案调整不构成重大调整。 四、本次重组方案简要介绍 （一）本次交易方案概要 本公司拟向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、英特泰克合计7名交易对方发行股份购买中肽生化89.9786%股 份；同时，信邦制药以自有资金20,042.80万元收购森海医药、嘉兴康德持有的中 肽生化10.0214%股权，并向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融 金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本非公开发行股票募 集配套资金不超过192,000万元。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买 资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资 产的实施。 （二）本次交易中发行股份及支付现金购买资产的简要情况 本次交易中，本公司拟向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域 投资、Healthy Angel、超鸿企业、英特泰克合计7名交易对方发行股份购买中肽 生化89.9786%股份；同时，信邦制药以自有资金20,042.80万元收购森海医药、嘉 兴康德持有的中肽生化10.0214%股权。 本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第五届董事会第四十 次会议决议公告日，即2015年4月28日，发行价格为定价基准日前60个交易日公 司股票交易均价的90%，即19.43元/股。2015年5月25日，公司向全体股东每10股 派发现金红利0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增15股， 本次发行股份购买资产发行价格调整为7.75元/股。 定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报 告中确认的标的资产的评估值为依据，由本次交易各方协商确定。根据本次交易 的评估机构中同华出具的以2015年3月31日为评估基准日的评估报告，标的资产 的评估值为200,000万元，根据交易各方协商确定本次标的资产交易价格为 200,000万元，按照发行价格7.75元/股计算，本次交易向Ucpharm（香港）等7名 发行股份购买资产交易对方合计发行股份数为232,202,577股，向森海医药、嘉兴 康德支付现金20,042.80万元。。 Ucpharm（香港）等7名交易对方通过本次交易获得的信邦制药股份自上市 之日起三十六个月内不得转让，在此之后的锁定期按证监会及深交所的有关规定 执行。 （三）本次配套融资安排 本次发行股份购买资产同时拟向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投 资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本非公开发 行股票募集配套资金不超过192,000万元，扣除发行费用后募集资金拟用于中肽 生化多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目、 仁怀新朝阳医院建设项目、健康云服务平台项目、贵州科开医药有限公司现代医 药物流项目、补充信邦制药流动资金及支付中介机构费用。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套 资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决 议公告日，即2015年4月28日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价的90%，即20.93元/股。2015年5月25日，公司向全体股东每10股派发现金 红利0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增15股，本次募集 配套资金发行价格调整为8.35元/股。 定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 按照发行价格8.35元/股计算，本次配套融资拟向金域投资等10名配套资金 认购方发行股份数量不超过229,940,114股。 金域投资等10名配套资金认购方本次认购的信邦制药股份自上市之日起三 十六个月内不得转让，在此之后按证监会及深交所的有关规定执行。 五、本次交易构成重大资产重组 根据信邦制药2014年经审计的财务报告和中肽生化2014年经审计的财务报 告以及交易价格情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 信邦制药 （经审计） 中肽生化 （经审计） 交易金额 资产净额或资产总额 与成交金额较高者 占比 资产总额 522,330.08 28,013.75 200,000.00 200,000.00 38.29% 资产净额 245,790.25 25,362.39 200,000.00 200,000.00 81.37% 营业收入 247,618.31 16,948.85 - 16,948.85 6.84% 按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉 及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后 方可实施。 六、本次交易构成关联交易 （一）构成关联交易的原因 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方和配套资金认购方之一的金 域投资为本公司股东，本次交易前金域投资持有信邦制药股票9,474.33万股，持 股比例为7.57%，金域投资执行事务合伙人安怀略持有信邦制药股票5,055.04万 股，持股比例为4.04%，安怀略为信邦制药董事、总经理。 本次交易配套资金认购方之一的丰信投资合伙人为公司中、高层管理人员。 经信邦制药第五届董事会第三十八次会议和2014年度股东大会审议通过， 中肽生化董事长Xiang Li和中肽生化总经理徐琪出任信邦制药第六届董事会董 事，中肽生化及本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方Ucpharm（香港）、 琪康国际、杭州海东清、森海医药、Healthy Angel、嘉兴康德和配套资金认购方 嘉兴海东清成为公司关联方。 因此，本次交易构成关联交易。 （二）关联方回避表决安排 本次交易构成关联交易。根据《重组管理办法》和《上市规则》，公司在召 开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董 事表决通过，关联股东在审议本次交易的股东大会中已回避表决。 七、本次交易不构成借壳上市 本公司自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致本公司 实际控制人发生变化。本次交易不构成借壳上市。 八、本次重组支付方式及募集配套资金安排情况 （一）本次重组支付方式 本次重组支付方式分为发行股份和支付现金两种。上市公司拟以发行股份及 支付现金方式收购交易对方持有的中肽生化100%股权，具体支付数量如下： 序 号 股东名称 拟出让所持 中肽生化股 权（美元） 拟出让所持中 肽生化股权占 中肽生化总股 权比例 交易对价 股份支付（元） 现金支付（元） 1 UCPHARM（香港） 4,906,594 37.3786% 747,572,000 - 2 琪康国际 3,258,990 24.8271% 496,542,000 - 3 杭州海东清 1,397,900 10.6492% 212,984,000 - 4 金域投资 984,506 7.5000% 150,000,000 - 5 Healthy Angel 892,070 6.7958% 135,916,000 - 6 超鸿企业 327,500 2.4949% 49,898,000 - 7 英特泰克 43,700 0.3329% 6,658,000 - 8 森海医药 1,054,700 8.0347% - 160,694,000 9 嘉兴康德 260,790 1.9867% - 39,734,000 合计 13,126,750.00 100.00% 1,799,572,000 200,428,000 （二）募集配套资金安排 本次发行股份及支付现金购买资产同时拟向金域投资、新晖投资、嘉兴海东 清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资 本非公开发行股票募集配套资金不超过192,000万元，扣除发行费用后募集资金 拟用于如下用途： 序号 项目名称 募集资金投资金 额（万元） 项目总投资额 （万元） 1 多肽产能扩建技术改造项目 15,000 15,000 2 诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目 48,000 48,000 3 仁怀新朝阳医院建设项目 12,000 25,000 4 健康云服务平台项目 12,800 18,132 5 贵州科开医药有限公司现代医药物流项目 5,200 6,800 6 补充信邦制药流动资金 96,000 - 7 支付中介机构费用 3,000 - 合计 192,000 - 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套 资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 九、交易标的的评估情况 本次交易采用收益法和市场法对中肽生化100%股权进行评估，并采用收益 法评估结果作为定价依据。根据中同华出具的《评估报告》(中同华评报字(2015) 第281号），截至2015年3月31日，中肽生化股权价值评估情况如下： 单位：万元 项目 评估基准日 评估基准 日账面值 评估值 增值金额 评估值 增值率 交易作价 中肽生化 100%的股权 2015年3月 31日 24,175.82 200,000.00 175,824.18 727.27% 200,000.00 注：以上账面值为中肽生化母公司2015年3月31日的经审计的账面值。 十、利润补偿及承诺安排 根据本公司与Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域 投资、Healthy Angel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克签署的《盈利预测补偿协 议》及补充协议，就标的资产在盈利承诺期内实际盈利数不足盈利预测数的差额 部分的补偿事宜做出如下安排： （一）利润补偿期间 利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）。 如本次交易在2015年内实施完毕，则利润补偿期间为2015年度、2016年度及 2017年度。 （二）预测净利润数及承诺 Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Healthy Angel、 超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克为本次重组的利润补偿方。利润补偿方将对本次 交易的资产评估机构出具的中肽生化的资产评估报告中100%股份对应的利润补 偿期间预测净利润数进行承诺。中肽生化的预测净利润数如下： 单位：万元人民币 项目 2015年度 2016年度 2017年度 利润补偿期间三年累 计预测净利润数 中肽生化预测净利 润数 8,182.29 10,642.32 13,824.66 32,649.27 注1：若本次交易未能在2015年内完成，则上述利润补偿期向后顺延一年。 注2：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。 注3：以上预测净利润数不包括信邦制药本次发行股份购买资产配套资金投资项目产生的损 益。 （三）实际利润数与盈利预测数差异的确定 信邦制药将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露中肽生化在扣除非经 常性损益后的实际净利润数与前述中肽生化预测净利润数的差异情况，并由具有 相关证券期货业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告，最终实际利润数 与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。 （四）补偿方式 中肽生化实际净利润在补偿期间内累计金额未达到补偿期间预测净利润累 计金额的，利润补偿方应对信邦制药进行补偿。补偿方式为股份补偿或现金补偿。 利润补偿期间届满后，利润补偿方应予补偿金额的确定方式如下： 应补偿总金额=（利润补偿期间三年累计预测净利润数－利润补偿期间三年 累计实际净利润数）÷利润补偿期间三年累计预测净利润数×交易标的资产的总 对价。 上述公式计算出的利润补偿方应补偿金额按照如下比例在利润补偿方中的 各方之间进行分摊： 名称 分摊比例 Ucpharm（香港） 37.3786% 琪康国际 24.8271% 杭州海东清 10.6492% 森海医药 8.0347% 金域投资 7.5000% Healthy Angel 6.7958% 超鸿企业 2.4949% 嘉兴康德 1.9867% 英特泰克 0.3329% 合计 100% 1、股份补偿具体安排 发行股份购买资产的交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、 金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、英特泰克采取股份补偿方式，具体补偿安 排约定如下： （1）由利润补偿方以其通过本次信邦制药发行股份购买资产取得的信邦制 药股份进行补偿，应予补偿的股份数量的确定方式如下： 利润补偿方应补偿股份数=利润补偿方应补偿金额/本次信邦制药发行股份 购买资产发行股份价格 若信邦制药在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数 量相应调整为：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转 增或送股比例）。 利润补偿方用于补偿的合计股份数量不超过利润补偿方因本次信邦制药发 行股份购买资产而获得的合计股份总数（包括盈利承诺期内转增或送股的股份）。 （2）若因利润补偿方减持其通过本次信邦制药发行股份购买资产取得的信 邦制药股份，造成其持有的信邦制药股份不足以补足当期应补偿金额时，利润补 偿方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。 （3）信邦制药以人民币1.00元总价向利润补偿方定向回购其当年应补偿的 股份数量，并依法予以注销。 2、现金补偿具体安排： 支付现金购买资产的交易对方森海医药、嘉兴康德采取现金补偿方式，具 体补偿安排约定如下： （1）由利润补偿方以现金方式向信邦制药进行补偿。 （2）利润补偿方现金补偿的总金额不超过利润补偿方通过本次交易而获得 的现金对价总金额。 （五）减值测试及补偿 在利润补偿期期限届满时，信邦制药将聘请会计师事务所对中肽生化100% 股权进行减值测试，并出具专项审核意见。 如：中肽生化100%股权期末减值额>补偿期限届满后利润补偿方需补偿股份 总数×本次发行股份价格，则利润补偿方应向公司另行补偿，另需补偿的总金额 计算方法如下： 另需补偿的总金额=中肽生化100%股权期末减值金额-补偿期限内已补偿金 额（如有） 标的资产期末减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评 估值并排除利润补偿期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。 上述公式计算出的利润补偿方另需补偿金额按照如下比例在利润补偿方中 的各方之间进行分摊： 名称 分摊比例 Ucpharm（香港） 37.3786% 琪康国际 24.8271% 杭州海东清 10.6492% 森海医药 8.0347% 金域投资 7.5000% Healthy Angel 6.7958% 超鸿企业 2.4949% 嘉兴康德 1.9867% 英特泰克 0.3329% 合计 100% 1、股份补偿具体安排 发行股份购买资产的交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、 金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、英特泰克采取股份补偿方式，具体补偿安 排约定如下： （1）需要进行补偿时，由利润补偿方以其通过本次信邦制药发行股份购买 资产取得的信邦制药股份进行补偿，应予补偿的股份数量的确定方式如下： 利润补偿方另需补偿股份数=利润补偿方另需补偿金额/本次信邦制药发行 股份购买资产发行股份价格 若信邦制药在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数 量相应调整为：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转 增或送股比例）。 利润补偿方用于补偿的合计股份数量不超过利润补偿方因本次信邦制药发 行股份购买资产而获得的合计股份总数（包括盈利承诺期内转增或送股的股份）。 （2）若因利润补偿方减持其通过本次信邦制药发行股份购买资产取得的信 邦制药股份，造成其持有的信邦制药股份不足以补足需补偿金额时，利润补偿方 应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。 （3）信邦制药以人民币1.00元总价向利润补偿方定向回购其另需补偿的股 份数量，并依法予以注销。 2、现金补偿具体安排： 支付现金购买资产的交易对方森海医药、嘉兴康德采取现金补偿方式，具 体补偿安排约定如下： （1）需要进行补偿时，由利润补偿方以现金方式向信邦制药进行补偿； （2）利润补偿方现金补偿的总金额不超过现金补偿方通过本次交易而获得 的现金对价总金额。 （六）利润补偿的实施程序 1、股份补偿实施方式 在利润补偿期间届满，且信邦制药在具有相关证券业务资质的会计师事务所 出具关于中肽生化利润补偿期间实际净利润数的专项审核意见或资产减值测试 专项审核意见后的15个工作日内，信邦制药计算应补偿股份数量并作出补偿股份 回购注销的董事会决议或股东大会决议，并以书面方式通知利润补偿方实际净利 润数小于预测净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量，利润补偿 方应在收到信邦制药书面通知之日起30个工作日内配合信邦制药实施完毕补偿 股份回购注销的相关程序，由信邦制药按照相关法律法规规定对该等股份予以注 销。 信邦制药董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得信邦制药股东大会 的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。 在确定股份补偿数量并回购注销的信邦制药董事会决议作出后的十日内，信 邦制药应通知信邦制药债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求信邦制药清 偿债务或者提供相应的担保，则信邦制药应按债权人要求履行相关责任以保护债 权人利益。 2、现金补偿实施方式 在利润补偿期间届满，且信邦制药在具有相关证券业务资质的会计师事务所 出具关于中肽生化利润补偿期间实际净利润数的专项审核意见或资产减值测试 专项审核意见后的15个工作日内，信邦制药计算应补偿现金金额，并以书面方式 通知利润补偿方实际净利润数小于预测净利润数的情况或资产减值的情况以及 应补偿现金金额，利润补偿方应在收到信邦制药书面通知之日起30个工作日内向 信邦制药支付现金补偿。 （七）其他安排 采取股份补偿方式的利润补偿方同意：若信邦制药在补偿年限内有现金分红 的，利润补偿方按前述补偿方式计算的应补偿股份在回购股份实施前各年度累计 获得的分红收益，应随之赠送给信邦制药，利润补偿方应在收到信邦制药发出的 利润补偿通知后的10个工作日内将所需补偿的现金支付到信邦制药指定的银行 账户内。 假如信邦制药在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则“向利润补偿方发 行股票的价格”需进行相应调整。 十一、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组前后股权结构变化 本次交易前，公司的总股本为125,113.63万股。按照本次发行股份购买资产 发行价格7.75元/股、配套融资的发行价格8.35元/股、发行股份及支付现金购买 的中肽生化100%股权交易价格200,000万元、配套融资192,000万元计算，本次 重大资产重组及配套融资完成后，公司将新增股本46,214.27万股，总股本达到 171,327.90万股。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成前后，上市公司的 股本结构变化情况如下： 股东名称 发行前 发行后 持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例 张观福 42,941.43 34.32% 42,941.43 25.06% 金域投资 9,474.33 7.57% 17,517.59 10.22% 安怀略 5,055.04 4.04% 5,055.04 2.95% Ucpharm（香港） - - 9,646.09 5.63% 琪康国际 - - 6,406.99 3.74% 杭州海东清 - - 2,748.18 1.60% Healthy Angel - - 1,753.75 1.02% 超鸿企业 - - 643.85 0.38% 英特泰克 - - 85.91 0.05% 新晖投资 - - 5,546.59 3.24% 嘉兴海东清 - - 3,952.10 2.31% 丰信投资 - - 2,118.08 1.24% 汇融金控 - - 1,197.60 0.70% 天健志远 - - 1,197.60 0.70% 吉昊投资 - - 838.32 0.49% 乾纬投资 - - 838.32 0.49% 添煜资产 - - 598.8 0.35% 鹏源资本 - - 598.8 0.35% 其他 67,642.83 54.07% 67,642.83 39.48% 合计 125,113.63 100.00% 171,327.90 100.00% 本次交易前，公司控股股东张观福直接持有本公司34.32%的股份，本次交 易完成后，张观福将直接持有本公司25.06%股份，仍然是公司控股股东和实际 控制人。 （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2015年半年度财务报告和立信会计师事务所出具的上市公司 备考合并审阅报告（信会师报字【2015】第115473号），备考合并审阅报告假设 本公司于2014年1月1日已完成本次重大资产重组，本次重大资产重组发行股 份前后（截至2015年6月30日或2015年1-6月）主要财务数据和其他重要经 济指标情况如下： 项 目 本次重组前 本次重组后 资产总额（万元） 604,962.21 815,046.70 负债总额（万元） 346,671.71 384,774.62 归属于母公司所有者权益（万元） 244,890.29 416,871.86 流动比率（倍） 1.10 1.05 速动比率（倍） 0.92 0.88 资产负债率（%） 57.30% 47.21% 应收账款周转率（次） 1.46 1.47 存货周转率（次） 2.40 2.85 总资产周转率（次） 0.32 0.24 毛利率（%） 20.93 23.51 净利率（%） 4.72 6.37 十二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程 序 （一）本次重组已履行的决策程序及报批程序 1、上市公司已履行的批准程序 （1）2015年4月27日，公司第五届董事会第四十次会议审议通过了关于 本次交易的相关议案。同日，公司与交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭 州海东清、森海医药、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰 克签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，与 配套资金认购方金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本签署了附条件生效 的《股份认购协议》。 根据协议条款，《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股 份认购协议》自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效： ①本次发行股份购买资产及配套融资已经按照《公司法》及其他相关法律、 公司章程的规定获得信邦制药董事会、股东大会的批准同意； ②本次发行股份购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意 见； ③本次发行股份购买资产及配套融资获得中国证监会核准； ④中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。 （2）2015年6月8日，信邦制药召开第六届董事会第三次会议审议通过了 《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。同日，公司与发行股份购买资产交 易对方签署了《发行股份认购协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协 议》，与原配套资金认购方金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本签署了 《股份认购协议之补充协议》，与新增配套融资认购方丰信投资、汇融金控、天 健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产签署了附条件生效的《股份认购协议》。 （3）2015年6月25日，信邦制药召开2015年第四次临时股东大会审议通 过了《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。 （4）2015年11月6日，信邦制药召开第六届董事会第九次会议审议通过了 《关于拟对公司正在进行的重大资产重组方案进行调整的议案》等议案，并与森 海医药和嘉兴康德签署了《支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。 2、交易对方已履行的批准程序 2015年4月26日，中肽生化召开董事会会议，与会董事一致同意关于本次 交易的相关议案。截至本报告书摘要签署日，交易对方Ucpharm（香港）、琪康 国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、嘉兴康德、 英特泰克均已经履行必要的内部程序，同意参与本次交易。 （二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 本次交易尚需依次满足若干交易条件，包括但不限于以下： （1）本次发行股份及支付现金购买资产相关事项取得商务部门的批复、批 准或备案等意见，本公司已承诺在本次重组取得商务部相关批复前，不实施本次 重组方案； （2）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。 本公司在取得上述全部批准或核准前不得实施本次交易。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门 的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提 请广大投资者注意投资风险。 由于本次交易涉及境外投资者通过并购重组成为境内上市公司股东，需要 经过商务部审批。信邦制药已向商务部提交了相关申请文件，目前，商务部的 审核工作正在进行中。 经核查，本次交易尚需取得商务部的批准，除此之外不涉及其他批准、许 可、授权或同意。 十三、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺主体 承诺事项 承诺内容 Ucpharm（香港）等 9名发行股份购买 资产交易对方 关于避免同业竞争的 承诺 1、本公司/本合伙企业不利用本公司/本合伙 企业对信邦制药的控制关系进行损害信邦制 药及其中小股东、信邦制药控股子公司合法 权益的经营活动。 2、本公司/本合伙企业不直接或间接从事、参 与或进行与信邦制药或其控股子公司的业务 存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活 动。 3、本公司/本合伙企业不会利用从信邦制药或 其控股子公司获取的信息从事或者直接或间 接参与与信邦制药或其控股子公司相竞争的 业务，并不会进行任何损害或可能损害信邦 制药及其中小股东、信邦制药控股子公司合 法权益的行为或活动。 4、本公司/本合伙企业将严格按照有关法律法 规及规范性文件的规定采取有效措施避免与 信邦制药及其控股子公司产生同业竞争。 本承诺函一经签署，即构成本公司/本合伙企 业不可撤销的法律义务。如出现因本公司/本 合伙企业违反上述承诺而导致信邦制药及其 中小股东权益受到损害的情况，本公司/本合 伙企业将依法承担相应赔偿责任。 本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至 本公司/本合伙企业不再系信邦制药的股东之 日止。 关于规范关联交易的 承诺 1、在本次重组完成后本公司/本合伙企业拥有 实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控 股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量 避免与信邦制药及其控股子公司之间发生关 联交易；对于确有必要且无法回避的关联交 易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进 行，交易价格按市场公认的合理价格确定， 并按照相关法律、法规以及规范性文件的规 定履行交易审批程序及信息披露义务，切实 保护信邦制药及其中小股东利益。 2、本公司/本合伙企业保证严格按照有关法律 法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章 和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务 规则及信邦制药《公司章程》等制度的规定， 依法行使股东权利、履行股东义务，不利用 股东的地位谋取不当的利益，不损害信邦制 药及其中小股东的合法权益。 如违反上述承诺与信邦制药及其控股子公司 进行交易而给信邦制药及其股东造成损失 的，本公司/本合伙企业将依法承担相应的赔 偿责任。 关于股份锁定期的承 诺 本公司/本合伙企业在本次交易中认购的信邦 制药股份自上市之日起三十六个月内不进行 转让，之后按照中国证券监督管理委员会及 深圳证券交易所的有关规定执行。 关于提供材料真实、准 确、完整的承诺 本公司/本合伙企业保证在本次重组过程中向 信邦制药及其为完成本次重组而聘请的中介 机构所提供的有关文件、资料等所有信息真 实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。 关于最近五年无违法 违规行为的承诺 截至本承诺签署之日，本公司/本合伙企业及 本公司董事、监事、高级管理人员/本合伙企 业的所有合伙人最近五年内不存在受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁的情形。 关于出资及合法存续 情况的承诺 本公司/本合伙企业所持的中肽生化股权权属 清晰、完整，本公司/本合伙企业就中肽生化 股权已履行了全额出资义务；本公司/本合伙 企业为中肽生化股权的最终和真实所有人， 不存在以信托、委托他人或接受他人委托等 方式持有中肽生化股权的情形；本公司/本合 伙企业所持中肽生化股权没有设置质押、信 托等第三者权益，不存在质押、冻结、查封 等权利限制情形，不存在纠纷或潜在纠纷， 亦不存在妨碍股权权属转移的其他情况。 新晖投资等10名配 套资金认购方 关于避免同业竞争的 承诺 1、本公司/本合伙企业不利用本公司/本合伙 企业对信邦制药的控制关系进行损害信邦制 药及其中小股东、信邦制药控股子公司合法 权益的经营活动。 2、本公司/本合伙企业不直接或间接从事、参 与或进行与信邦制药或其控股子公司的业务 存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活 动。 3、本公司/本合伙企业不会利用从信邦制药或 其控股子公司获取的信息从事或者直接或间 接参与与信邦制药或其控股子公司相竞争的 业务，并不会进行任何损害或可能损害信邦 制药及其中小股东、信邦制药控股子公司合 法权益的行为或活动。 4、本公司/本合伙企业将严格按照有关法律法 规及规范性文件的规定采取有效措施避免与 信邦制药及其控股子公司产生同业竞争。 本承诺函一经签署，即构成本公司/本合伙企 业不可撤销的法律义务。如出现因本公司/本 合伙企业违反上述承诺而导致信邦制药及其 中小股东权益受到损害的情况，本公司/本合 伙企业将依法承担相应赔偿责任。 本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至 本公司/本合伙企业不再系信邦制药的股东之 日止。 关于规范关联交易的 承诺 1、在本次重组完成后本公司/本合伙企业拥有 实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控 股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量 避免与信邦制药及其控股子公司之间发生关 联交易；对于确有必要且无法回避的关联交 易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进 行，交易价格按市场公认的合理价格确定， 并按照相关法律、法规以及规范性文件的规 定履行交易审批程序及信息披露义务，切实 保护信邦制药及其中小股东利益。 2、本公司/本合伙企业保证严格按照有关法律 法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章 和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务 规则及信邦制药《公司章程》等制度的规定， 依法行使股东权利、履行股东义务，不利用 股东的地位谋取不当的利益，不损害信邦制 药及其中小股东的合法权益。 如违反上述承诺与信邦制药及其控股子公司 进行交易而给信邦制药及其股东造成损失 的，本公司/本合伙企业将依法承担相应的赔 偿责任。 关于股份锁定期的承 诺 本公司/本合伙企业在本次交易中认购的信邦 制药股份自上市之日起三十六个月内不进行 转让，之后按照中国证券监督管理委员会及 深圳证券交易所的有关规定执行。 关于提供材料真实、准 确、完整的承诺 本公司/本合伙企业保证在本次重组过程中向 信邦制药及其为完成本次重组而聘请的中介 机构所提供的有关文件、资料等所有信息真 实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。 关于最近五年无违法 违规行为的承诺 截至本承诺签署之日，本公司/本合伙企业及 本公司董事、监事、高级管理人员/本合伙企 业的所有合伙人最近五年内不存在受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁的情形。 十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）确保本次交易定价公平、公允 本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务相关评估资格的评估机 构中同华出具的《资产评估报告》为依据，由交易各方协商确定。 上市公司聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审 计、评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次 交易标的资产评估情况及交易作价情况的公允性发表独立意见。上市公司所聘请 的独立财务顾问对本次交易标的资产交易作价的公允性发表明确意见。 （二）及时、公平披露本次交易的相关信息 本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理 办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》的要求履行了信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事 件与本次重组的进展情况。 （三）严格履行决策程序 本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金方案在提交董事会审议 之前已经独立董事事先认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见。 本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联 董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。 本次交易的具体方案已经公司股东大会审议通过，关联股东在审议本次交易 的股东大会中回避表决。本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流 通股股东提供了网络形式的投票平台，流通股股东通过交易所交易系统和互联网 投票系统参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。 （四）业绩承诺及补偿安排 为了保护上市公司及上市公司股东的利益，根据公司与本次发行股份及支付 现金购买资产交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，本次交易对方 对标的资产预测净利润数进行了承诺并作出补偿安排，具体情况详见本报告书摘 要“第五节/三、利润补偿相关协议的主要内容”。 （五）锁定期安排 为了保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易对方通 过本次交易获得的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不得转让。在此之 后，上述股份的的锁定期按证监会及深交所的有关规定执行。上述发行结束后， 由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 十五、独立财务顾问的保荐业务资格 本公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经证监会批准 依法设立，具备保荐业务资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风 险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次重组无法获得批准的风险 本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： （1）本次发行股份及支付现金购买资产相关事项取得商务部门的批复、批 准或备案等意见，本公司已承诺在本次重组取得商务部相关批复前，不实施本次 重组方案； （2）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。 本公司在取得上述全部批准或核准前不得实施本次交易。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门 的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提 请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本 次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动 的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常 交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。 此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断 完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存 在终止的可能。 （三）标的资产评估增值率较高的风险 中同华对中肽生化100%股权分别采用收益法和市场法两种方法进行了评 估，并选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。截至评估基准日2015 年 3月 31 日，中肽生化100%股权的评估值为200,000.00 万元。截至2015年3 月31日中肽生化母公司经审计的净资产账面价值24,175.82万元，增值约为 175,824.18万元，增值率约为727.27% 。虽然评估机构在评估过程中严格按照资 产评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法系对未来的预测， 并基于一系列假设，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际 情况不符的情形，提请投资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大 及盈利预测不能实现的风险。 （四）上市公司与标的公司业务无法有效整合风险 本次交易完成后，中肽生化将成为公司的全资子公司。上市公司将对中肽生 化在组织架构、员工管理、财务管理等方面进行一系列整合，使之能与公司的现 有运营体系相衔接，并符合上市公司持续规范运行的监管要求。若本次交易后， 标的公司的业务不能与上市公司业务进行有效的整合，将对交易完成后的合并主 体业绩产生不利影响。 （五）标的公司未来收益不及预期导致本次交易形成商誉减值的风险 本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，公司本次交易收购中肽生化 100%股权，属于非同一控制下的企业合并，从而在上市公司合并报表中形成商 誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须在 未来每年末进行减值测试。若本次交易的未来收益不及预期，导致的商誉减值将 对上市公司当期的损益产生不利影响。 二、标的公司的经营风险 （一）下游客户新药研发的不确定性导致的风险 1、新药研发投入下降导致标的公司业务需求减少的风险 中肽生化的多肽定制研发生产业务与下游制药企业的研发投入休戚相关，若 未来多肽类药物市场需求不能达到预期规模，制药企业大幅削减多肽类新药的研 发支出，将导致对中肽生化多肽产品及服务需求的减少，如果中肽生化无法及时 开发其他客户资源，可能会对其经营业绩产生不利影响。 2、新药研发失败或新药注册未能获批导致对标的公司业务需求减少的风险 新药研发时间周期长，存在较高的不确定性，如临床前阶段研发未能最终 进入临床实验阶段、临床阶段出现研发失败、新药未能获批、抑或新药上市后因 竞争加剧、销量不畅等因素减产，均可能导致客户对中肽生化多肽产品及服务需 求的减少，若出现上述情况，而中肽生化又无法及时获取其他业务订单，则会对 其经营业绩产生不利影响。 （二）未能持续通过监管部门审查的风险 药品与人们的生命健康密切相关，各国药物监管部门均对进入临床阶段拟作 用于人体的药物开发在生产环境、生产质量方面提出了严苛的标准，并通过现场 审查等形式，保证企业持续符合相关要求。 中肽生化曾三次零缺陷通过美国FDA的现场审查，但是，如果中肽生化未 来未能满足美国FDA等药品监管部门的审查标准，导致其失去相应市场的业务， 甚至引发下游客户的诉讼或索赔，将对中肽生化经营业绩产生不利影响。 （三）因客户技术信息泄露导致诉讼的风险 中肽生化在为从事新药研发的客户提供产品及服务的过程中会有机会接触 到在研新药的核心技术资料等敏感信息，为保护客户的知识产权，中肽生化与客 户签署了相关保密协议并负有保密义务。 为了最大可能地履行保密义务，避免客户核心技术资料外泄，中肽生化建立 了一系列严苛的保密制度，在业务各环节设置防火墙，各岗位职能严格区分，相 互信息隔离，使得单一员工无法掌握整个技术资料和客户信息，对员工持续进行 知识产权保护培训并与之签署保密协议。尽管在中肽生化过往运营历史中未曾出 现因客户技术信息泄露而导致的诉讼，但是中肽生化未来仍可能面临因员工行为 不当等因素，导致客户技术信息泄露，从而引发客户流失，甚至诉讼或赔偿的风 险。 （四）核心技术人员流失的风险 标的公司所处行业属于人才和技术密集型行业，拥有一批高素质研发型人才 是企业参与竞争的必备条件和核心竞争力之一。虽然标的公司过往运营历史中未 曾出现大面积核心技术人员流失的情况，但是标的公司未来如果因行业人才竞 争，激励机制不足等因素出现了核心技术人员的流失，将对其正常运营带来不利 影响。 （五）体外诊断试剂对经销商渠道依赖的风险 目前，中肽生化体外诊断试剂业务主要集中在北美地区，主要采取经销商模 式进行销售，且单一经销商占其体外诊断试剂业务比重较大，若未来主要经销商 渠道受阻或出现销售不畅的情形，而中肽生化未能及时开拓其他销售渠道，将会 对其体外诊断试剂业务的销售产生不利影响。 （六）配套募集资金投资项目的风险 1、募投项目市场增长不及预期，导致新增产能无法消化的风险 本次交易配套募集资金扣除发行费用后募集资金拟用于如下用途： 序号 项目名称 募集资金投资金 额（万元） 项目总投资额 （万元） 1 多肽产能扩建技术改造项目 15,000 15,000 2 诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目 48,000 48,000 3 仁怀新朝阳医院建设项目 12,000 25,000 4 健康云服务平台项目 12,800 18,132 5 贵州科开医药有限公司现代医药物流项目 5,200 6,800 6 补充信邦制药流动资金 96,000 7 支付中介机构费用 3,000 合计 192,000 本次募集资金投资项目是基于上市公司和标的公司对未来市场前景的分析 与充分的项目可行性论证而确定的，但是市场开拓具有一定的不确定性，若市场 环境、技术、政策等方面出现重大不利变化，募投项目市场增长不及预期，将导 致本次募投项目新增产能无法消化的风险。 2、新增固定资产折旧及无形资产摊销对标的公司利润的影响 本次募集资金投资项目导致公司固定资产和无形资产规模的扩大，若募投项 目带来的新增营业收入不足预期，无法抵销新增固定资产和无形资产的折旧及摊 销费用的增加，将对公司的利润产生不利的影响。 （七）汇率波动风险 报告期内，中肽生化客户主要集中在海外，部分原材料也通过海外进行采购， 境外的销售或采购均以美元作为主要结算货币，若公司记账货币人民币与结算货 币美元之间的汇率出现不利于公司的大幅变动导致的汇兑损失，将会对公司的经 营业绩产生不利影响。 （八）无法继续享受税收优惠的风险 2014年9月29日，中肽生化再次通过了高新技术企业认定，并取得《高新 技术企业证书》（GR201433000695）。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策， 中肽生化自被认定为高新技术企业三年内，即2014年、2015年、2016年执行的 企业所得税税率为15%。但未来中肽生化能否持续通过高新技术企业认定及复审 并享受15%所得税税率优惠尚存在不确定性，如果不能享受15%的所得税优惠 税率，将对中肽生化净利润产生不利影响。 （九）出口退税政策下调或取消的风险 中肽生化主要产品以海外市场为主，按照国家出口政策，中肽生化的主要产 品多肽和诊断试剂分别执行9%和15%的退税率。如果国家未来下调涉及中肽生 化主要产品种类的出口退税率，或者取消相关出口退税政策，将会增加中肽生化 的营运现金流负担，减弱公司产品在国际市场上的价格优势，导致客户订单的下 降，从而对中肽生化的经营业绩产生不利影响。 （十）环保事故导致处罚或诉讼赔偿的风险 中肽生化在生产过程中，不可避免会产生废液、废气、废渣或其他污染物， 如果处理不当，将会给周围环境带来不利影响。虽然根据在国家环保部门官方网 站的查询记录，公司报告期内未曾因环保问题受到环保部门的处罚，但是，中肽 生化依然存在因操作不当、设备故障等因素发生环保事故的风险，若出现上述情 况，可能会面临环保部门的相应处罚或因环境污染而受到影响的人们的诉讼赔偿 请求，这都将给中肽生化的正常经营带来不利影响。 （十一）安全生产事故导致处罚或诉讼赔偿的风险 中肽生化部分原材料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质， 操作不当、设备故障等会对员工的健康，甚至整个生产环境安全产生负面影响， 虽然中肽生化一直注重对员工职业健康保护和安全生产的保障，报告期内未曾出 现重大安全生产事故，但是，依然存在发生安全生产事故的风险，可能会因此面 临相关监管部门的处罚，或因安全事故受到伤害的员工提出的赔偿请求，这些都 将给中肽生化的正常经营带来不利影响。 （十二）GMP证书到期无法续期的风险 中肽生化拥有的胸腺五肽原料药GMP证书（浙H0402）将于2015年12月 31日到期，中肽生化将按照《药品生产质量管理规范（2010年修订）》，即新版 药品GMP要求向药品监管部门提交上述证书的续期申请。相较于修订前的GMP 标准，新版药品GMP认证对药品生产企业提出了更高的生产质量管理要求。虽 然，中肽生化一直以来都将质量管理放在生产的第一要位，三次零缺陷通过美国 FDA的现场审查，醋酸亮丙瑞林原料药已通过新版GMP认证，但仍然存在上述 胸腺五肽原料药GMP证书未能及时获得续期而影响中肽生化生产经营的风险。 （十三）业绩承诺无法完成的风险 根据公司与Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投 资、Healthy Angel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克签署的《盈利预测补偿协议》， 本次交易对方将对本次交易的资产评估机构出具的中肽生化的资产评估报告中 100%股份对应的利润补偿期间预测净利润数进行承诺。中肽生化的预测净利润 数如下： 单位：万元人民币 项目 2015年度 2016年度 2017年度 利润补偿期间三年累 计预测净利润数 中肽生化预测净利 润数 8,182.29 10,642.32 13,824.66 32,649.27 注1：若本次交易未能在2015年内完成，则上述利润补偿期向后顺延一年。 注2：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。 注3：以上预测净利润数不包括信邦制药本次发行股份购买资产配套资金投资项目产生的损 益。 针对上述业绩目标,中肽生化管理层已经制定了未来业务发展计划, 并将尽 量确保上述盈利承诺的实现。但如果未来发生宏观经济波动、市场竞争形势变化、 生物医药行业发展未达到预期等因素，均可能导致业绩承诺无法实现的情况。尽 管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障公司及广大股 东的利益，降低收购风险，但如果未来中肽生化在被公司收购后出现经营未达预 期的情况，则会影响公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产 承诺业绩无法实现的风险。 三、其他风险 （一）股票价格波动的风险 股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国内外宏观经 济形势、行业周期性波动、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种 不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者 带来投资风险。投资者在购买本公司股票前，应充分估计可能的投资风险，并做 出审慎判断。 （二）不可抗力风险 除上述风险外，公司不排除政治、经济、自然灾害、战争以及突发性公共卫 生事件可能会影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发 生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。 第一节 本次交易概述 一、本次交易背景及目的 （一）本次交易的背景 1、生物医药作为国家战略性新兴产业，受到政策扶持 《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》将生物产业纳入七大新兴战略 性产业之一，其中重点提出要推进：单克隆抗体药物、基因工程蛋白质及多肽药 物等新产品的研发及产业化；开发生物技术药物、疫苗和特异性诊断试剂。《外 商投资产业指导目录（2015年修订）》中“新型化合物药物或活性成分药物的生 产（包括原料药和制剂）”和“新型诊断试剂的开发及生产”均为鼓励外商投资 产业的目录。2012年12月29日，国务院发布《生物产业发展规划》，对我国生 物产业的发展目标、主要任务和保障措施提出了指导性意见，其中对于医药产业 和体外诊断产品的发展均给出了具体的规划： （1）突出高品质发展，提升医药产业竞争力 《生物产业发展规划》，提出要“突出高品质发展，提升生物医药产业竞争 力”，主要任务包括“大力开展生物技术药物创制和产业化”，重点提到“加速治 疗性抗体等蛋白质和多肽药物的研制和产业化，促进核酸类药物发展”，行动计 划的主要内容包括“依托企业建设多功能、符合国际标准的生物技术药物生产基 地，建设治疗性抗体药物、蛋白质和多肽类药物、新型疫苗产品的产业化示范工 程，突破一批规模化生产、制剂、质量控制关键技术，促进一批新品种投放市场， 开展国际资质认证，形成示范效应”。 （2）大力发展新型体外诊断产品 《生物产业发展规划》同时提出要“突破核心部件制约，促进生物医学工 程高端化发展”，其中提到“大力发展新型体外诊断产品”，主要内容包括“围绕 早期筛查、临床诊断、疗效评价、治疗预后、出生缺陷诊断等需求，开发高通量、 高精度的检测仪器、试剂和体外诊断系统。加快发展分子诊断、生物芯片等新兴 技术，加速免疫、生物标志物、个体化医疗、病原体等体外诊断产品的产业化； 发展可现场快速检测的血液、生化、免疫、病原体等体外诊断仪器及试剂的制备 技术，促进规模化生产。建设体外诊断试剂研发和产业化平台，加强原料酶、诊 断性抗体等试剂原料基地建设，构建量值溯源体系及其参考实验室网络，推动我 国体外诊断产业的发展。” 2、多肽药物和体外诊断市场增长潜力大 （1）多肽药物市场前景 ①多肽药物是未来全球药物研发的重点发展方向 多肽药物大小介于小分子与蛋白药物之间，具备“毒性小、副作用低、药 效学显著”等优点，已成为国际新药研究的热点。在最近二十年，随着给药技术 的发展和生产成本的降低，制约多肽药物发展的两大缺点逐步得到改善，每年进 入临床开发的多肽药物数量呈现出快速上升的趋势。 数据来源：Peptide Therapeutics Foundation ②“专利悬崖效应”催生庞大的非专利药市场 在我国，国外品牌占据了多肽药物大部分市场份额，而国产多肽药物则以仿 制国外已过专利保护期或未在我国申请专利的多肽药物为主。从全球看，多肽类 药物多个重磅级产品预计将于2014至2021年专利到期，催生出庞大的非专利药 市场。 （2）体外诊断市场前景 根据美国联合市场研究（Allied Market Research）机构发布的报告显示，2013 年全球体外诊断（IVD）市场规模为533.2亿美元，到2020年，全球 IVD 市场 将达746.5亿美元。 根据前瞻产业研究院发布的《2014-2018年中国体外诊断行业市场前瞻与投 资战略规划分析报告》显示，2013年我国体外诊断市场规模已经接近200亿元， 由于医院市场需求占到体外诊断需求总量的90%以上，未来我国体外诊断行业将 受益于诊疗人次数和人均检查费用的增长，预计规模增速将保持在16%-18%的 较高水平。 3、国家政策支持上市公司兼并重组 2010年9月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》，明确提出通过 促进企业兼并重组，加快调整优化产业结构。 2014年3月7日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的 意见》，明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组 和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并 重组。 2014 年5 月9日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干 意见》，再次明确表示：鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重 组过程 中的主渠道作用。 （二）本次交易目的 1、进一步落实公司产业链协同发展的战略规划 公司原为从事中成药的研发、生产和销售的制药企业。2014年公司完成了 对科开医药的并购，主营业务延伸至医药流通和医疗服务领域，从而建立起集制 药、医药流通和医疗服务为一体的全产业链架构。进一步丰富和完善各业务模块， 充分发挥平台协同发展优势是公司的长期战略发展规划。 （1）丰富制药业务产品，提升医疗服务能力 作为公司利润稳定来源的制药业务板块，长期以中成药制造为主，中肽生化 在合成多肽领域积累的研发实力、通过与国际知名制药企业长期合作建立起的客 户黏性等独特优势，不仅将填补公司在生物制药方面的空白，提升公司的研发实 力、产品附加值和盈利能力，同时有助于提升公司下属医院的医疗服务能力。 （2）填补诊断试剂业务空白，带动医药流通业务发展 中肽生化另一大核心业务——体外诊断试剂，基于前沿技术水平和稳定产品 质量，取得美国FDA和欧盟CE认证，近年来销售额快速增长。本次交易完成 后，诊断试剂将成为公司的主要产品之一，同时借助公司现有的医药流通渠道和 医疗服务资源，为中肽生化诊断试剂的国内市场开拓铺平道路，同时带动公司医 药流通业务的发展。 综上所述，本次收购中肽生化有助于公司进一步实现全产业链协同发展的战 略规划。 2、实现公司国际化发展的目标 中肽生化依托国际化的人才团队，与多家大型跨国制药企业和高等科研院校 保持了长期紧密的合作发展关系，产品销售以海外市场为主。本次交易完成后， 信邦制药将借助中肽生化现有的国际化研发和销售平台，实现业务向海外市场拓 展的发展目标，推动公司技术、人才、资本、市场资源在全球范围内的优化配置， 不断提升竞争力和国际化发展水平。 3、提高公司核心竞争力，最大化股东回报 相对于公司现有业务，中肽生化所提供的产品和服务的毛利率较高。中肽生 化一直坚持高品质的发展道路，具备较高的技术、人才和市场壁垒，在市场中拥 有较强的谈判权，这些因素有助于中肽生化综合毛利率维持在较高水平。本次交 易有利于进一步提升公司的核心竞争力，使股东回报最大化。 4、借力资本市场，持续提升中肽生化研发实力 紧随国际前沿技术，持续研发创新是中肽生化保持行业竞争力的根基。本次 重组将帮助中肽生化对接资本市场，为其后续研发投入提供源源不断的资金支 持，保证其在研发实力、工艺技术和质量控制等方面始终处于行业的前列。 二、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易决策过程 2015年2月15日，公司与中肽生化实际控制人Xiang Li就收购中肽生化事 宜达成意向，双方签署了《合作意向书》，主要条款如下： 1、信邦制药购买中肽生化100%股权或控股权，并在本次重组后大力发展多 肽生物制药及体外诊断试剂等相关业务。 2、自意向书签署之日起三个月内委托中介机构对中肽生化进行尽职调查， 出具与合作方案对应的具体实施细则。 3、双方在中国银行杭州出口加工区支行开立共同指定的监管账户，信邦制 药向该账户汇入履约保证金人民币伍仟万元。自意向书签署并收到信邦制药支付 的保证金之日起，非意向书约定的终止事项发生，信邦制药不得单方面解除或终 止本意向书约定义务的履行。上述保证金在意向书约定的终止事项发生或上市公 司与中肽生化的全体股东签署正式的股权收购合约并生效之日起十五日内，中肽 生化需无条件协助将监管账户中的保证金及其在此期间产生的利息收益返还至 信邦制药指定账户。 4、自意向书签署之日起至本次重组申请材料获得证监会受理之日（以下简 称“排他期限”），且排他期限自本意向书签署之日起不超过肆个月，信邦制药有 权与Xiang Li及中肽生化就本次重组进行独家谈判。在排他期限内，Xiang Li 与中肽生化在未获得信邦制药书面同意情况下，不得通过直接或间接方式向任何 第三方寻求转让乙方所持股权，及影响中肽生化控制权的股权转让、融资事宜。 排他期限内，非意向书约定的终止事项发生，Xiang Li不得单方面解除或终止本 意向书约定义务的履行。 5、意向书约定的终止事项包括：（1）双方协商一致解除本意向书；（2）在 本意向书签订之日的90天内，中介机构实施尽职调查后发现标的公司存在因违 反公司法、证券法、重大资产重组管理办法等法律法规的规定，导致本次重组无 法实施的因素，且经全力配合仍然无法使标的公司消除前述因素的；（3）如因国 家或证监会、深交所监管审核政策调整（因标的公司或上市公司自身因素或其他 通过方案调整可消除之因素除外），导致本次重组审核暂停或终止，或不予审核 此类重组事项的。 《合作意向书》签署后，公司及时向深交所提交停牌申请，公司股票自2015 年2月16日起连续停牌。（未完）  |