[关联交易]爱建集团：发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
证券代码：600643 证券简称：爱建集团 上市地点：上海证券交易所 上海爱建集团股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易预案（修订稿） 交易对方 地址 上海均瑶（集团）有限公司 浦东新区康桥工业区横沔园区2#、4#、5#地块 王均金 上海市徐汇区桂平路218弄牡丹园 王均豪 上海市黄浦区河南南路398弄3号 独立财务顾问 说明: 1 二〇一五年十二月 目录 释义 ............................................................................................................................... 5 交易各方声明 ............................................................................................................... 7 重大事项提示 ............................................................................................................... 8 一、本次交易情况概要 ........................................................................................................... 8 二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及借壳上市 ........................................... 8 三、本次交易实际控制人可能发生变更 ............................................................................. 10 四、发行股份购买资产的简要情况 ..................................................................................... 12 五、标的资产预估和作价情况 ............................................................................................. 16 六、对上市公司股权结构的影响 ......................................................................................... 16 七、本次交易尚需履行的批准或核准程序 ......................................................................... 16 八、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 17 九、本次重组交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司 重大资产重组的情况 ............................................................................................................. 22 十、上市公司股票的停复牌安排 ......................................................................................... 22 十一、待补充披露的信息提示 ............................................................................................. 22 重大风险提示 ............................................................................................................. 24 一、本次重组的交易风险 ..................................................................................................... 24 二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ................................................................. 25 三、整合风险 ......................................................................................................................... 27 四、商誉减值风险 ................................................................................................................. 27 五、财务风险 ......................................................................................................................... 28 六、其他风险 ......................................................................................................................... 28 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 29 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 29 二、本次交易的具体方案及交易合同主要内容 ................................................................. 31 三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市 ......................................... 35 四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 ............................................. 37 五、本次交易符合《重组管理办法》四十三条的相关规定 ............................................. 40 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 43 一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 43 二、历史沿革 ......................................................................................................................... 43 三、公司主营业务情况及主要财务指标 ............................................................................. 45 四、第一大股东情况 ............................................................................................................. 46 五、爱建集团及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或 者仲裁情况 ............................................................................................................................. 47 六、爱建集团及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ............................. 48 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 49 一、上海均瑶（集团）有限公司 ......................................................................................... 49 二、王均金 ............................................................................................................................. 56 三、王均豪 ............................................................................................................................. 59 第四节 交易标的情况 ............................................................................................... 62 一、基本情况 ......................................................................................................................... 62 二、历史沿革 ......................................................................................................................... 62 三、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况 ............................................................. 66 四、产权控制关系 ................................................................................................................. 66 五、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况 ..................................................... 67 六、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................................... 71 七、最近两年及一期的主要财务数据 ................................................................................. 71 八、均瑶乳业合法合规性 ..................................................................................................... 75 九、交易标的的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值情况 ..................... 75 十、主要下属公司情况 ......................................................................................................... 76 十一、最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 的说明情况 ............................................................................................................................. 80 十二、特许经营情况 ............................................................................................................. 81 十三、标的资产的业务与技术 ............................................................................................. 81 第五节 标的资产预估作价及定价公允性 ............................................................... 95 一、交易标的预估基本情况 ................................................................................................. 95 二、标的资产预估方法的选取 ............................................................................................. 95 三、收益法预估情况 ............................................................................................................. 96 四、资产基础法预估情况 ................................................................................................... 101 五、最终预估结果选取的原因 ........................................................................................... 106 六、预估作价的合理性分析 ............................................................................................... 107 第六节 发行股份情况 ............................................................................................. 112 一、发行股份基本情况 ....................................................................................................... 112 二、发行前后的股本结构变化 ........................................................................................... 117 第七节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 119 一、对主营业务的影响 ....................................................................................................... 119 二、对盈利能力的影响 ....................................................................................................... 119 三、对关联交易的影响 ....................................................................................................... 119 四、对同业竞争的影响 ....................................................................................................... 121 五、对股权结构的影响 ....................................................................................................... 123 六、对上市公司负债结构的影响 ....................................................................................... 123 第八节 风险因素 ..................................................................................................... 124 一、本次重组的交易风险 ................................................................................................... 124 二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ............................................................... 125 三、整合风险 ....................................................................................................................... 127 四、商誉减值风险 ............................................................................................................... 127 五、财务风险 ....................................................................................................................... 128 六、其他风险 ....................................................................................................................... 128 第九节 其他重要事项 ............................................................................................. 129 一、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 129 二、担保与非经营性资金占用 ........................................................................................... 130 三、上市公司最近12个月重大资产交易情况 ................................................................. 130 四、关于股票价格波动及股票买卖核查情况 ................................................................... 130 五、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 135 释义 在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 本预案 指 《上海爱建集团股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》 爱建集团、本公司、公司、上 市公司 指 上海爱建集团股份有限公司 均瑶集团 指 上海均瑶（集团）有限公司 交易对方 指 均瑶集团、王均金、王均豪 均瑶有限 指 均瑶集团有限公司 均瑶乳业 指 均瑶集团乳业股份有限公司 均瑶食品 指 均瑶集团上海食品有限公司 爱国特种基金会 指 上海工商界爱国建设特种基金会 上海国际集团 指 上海国际集团有限公司 本次交易、本次重组 指 爱建集团拟向均瑶集团、王均金、王均 豪非公开发行股份购买合计持有的均 瑶乳业99.8125%股权 标的资产、交易标的 指 均瑶乳业99.8125%股权 标的公司 指 均瑶乳业 《发行股份购买资产意向协 议》 指 《上海爱建集团股份有限公司与上海 均瑶（集团）有限公司、王均金、王均 豪之发行股份购买资产意向协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司 独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司 报告期、最近两年及一期 指 2013年、2014年、2015年1至8月 过渡期 指 自评估基准日起至交易交割日止的期 间 期间损益 指 具有证券从业资格的会计师事务所以 本次交易评估基准日、交割审计基准日 对标的资产予以审计的净资产值的差 额 《公司章程》 指 《上海爱建集团股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 （证监会令第109号）（2014年修订） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业术语 蛋白饮料 指 以乳或乳制品、或有一定蛋白质含量的 植物的果实、种子或种仁等为原料，经 过加工或发酵制成的饮料 含乳饮料 指 以乳或乳制品为原料（或经发酵），加 入水，以及食糖和（或）甜味剂、酸味 剂、果汁、茶、咖啡、植物提取液等的 一种或几种调制而成的饮料 植物蛋白饮料 指 用有一定蛋白质含量的植物果实、种子 或果仁等为原料，经加工制得（可经乳 酸菌发酵）的浆液中加水，或加入其他 食品配料制成的饮料 OEM 指 Original Equipment Manufacturer的缩 写，品牌生产者不直接生产产品，而是 利用掌握的核心技术负责设计和开发 新产品，控制销售渠道，具体的加工任 务通过合同订购的方式委托同类产品 的其他厂家生产的生产模式 注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相 关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 交易各方声明 一、董事会声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保 证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质 性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待第二次董 事会、股东大会批准及取得中国证监会的核准。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方均瑶集团、王均金、王均豪已分别出具承诺函，将及时 向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。 重大事项提示 一、本次交易情况概要 本公司拟分别向均瑶集团、王均金、王均豪非公开发行股份购买其合计持有 的均瑶乳业99.8125%股权。本次重组情况概要如下： 1、本次重组交易对方为均瑶集团、王均金、王均豪； 2、本次重组的标的资产为均瑶集团、王均金、王均豪持有的均瑶乳业 99.8125%股权。 二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及借壳上市 （一）本次交易构成关联交易 2015年9月30日，均瑶集团与上海国际集团签订股权转让协议，协议受让 爱建集团7.08%股权；该股权转让事项已获得国务院国资委《关于上海国际集团 有限公司协议转让所持上海爱建集团股份有限公司全部股份有关问题的批复》 （国资产权【2015】1212号）同意。截至本预案签署日，上述股权转让事项尚 未实施完毕。 上述股权转让和本次交易完成后，交易对方均瑶集团将成为上市公司持股比 例5%以上的股东，根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次 交易构成关联交易。在上市公司召开董事会、股东大会审议本次重组方案时，均 瑶集团须回避表决。 （二）本次交易不构成重大资产重组 根据爱建集团、均瑶乳业（未经审计）2014年度财务数据及预估值情况， 相关判断指标计算如下： 单位：万元 项目 均瑶乳业 爱建集团 占上市公司对应指标比例 资产总额 250,199.39 815,315.34 30.69% 项目 均瑶乳业 爱建集团 占上市公司对应指标比例 资产净额 250,199.39 516,279.66 48.46% 营业收入 49,242.28 110,927.45 44.39% 注：均瑶乳业的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次 交易标的资产的交易金额，此处为交易标的预估值。 根据《重组管理办法》的规定和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上 市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购 重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。 （三）本次交易不构成借壳上市 根据《重组管理办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市 公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除 符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公 司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合 《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件； 上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规 定。” 本次交易完成前，上市公司无实际控制人及控股股东，第一大股东为爱国特 种基金会，持有上市公司17,674.05万股股份，占公司总股本的12.30%。根据标 的资产预估值，在股权转让和本次重组完成后，均瑶集团持有上市公司25,465.81 万股，占公司总股本的15.75%，本公司第一大股东将变更为均瑶集团；王均金 持有上市公司1,621.87万股，占公司总股本的1.00%；在本次交易过程中，王均 金、均瑶集团、王均豪构成一致行动关系，合计持有上市公司28,168.93万股， 占公司总股本的17.42%。 截至本预案签署日，根据均瑶集团及王均金交易完成后预计持有上市公司的 股权比例，以及目前上市公司董事会成员的构成情况，均瑶集团及王均金未取得 对上市公司的控制权，因此本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人及控股股 东。 本次交易标的资产预估值为250,199.39万元（预估值高于标的资产账面总资 产），但占上市公司2014年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例未超过 100%。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。 三、本次交易实际控制人可能发生变更 （一）未来上市公司的董事会安排 1、未来上市公司的董事会安排 2015年12月4日，经本次交易相关各方友好协商，各方对本次交易完成后 未来上市公司的董事会席位安排达成一致意见，明确本次交易完成后，上市公司 原第一大股东爱国特种基金会将支持均瑶集团取得上市公司实际控制人地位，按 爱建集团现有董事会结构即9名董事计算，未来3个席位仍为独立董事，剩余6 个席位中均瑶集团有权推荐5名董事候选人。 2、均瑶集团未来是否取得上市公司的控制权 本次交易完成前，爱建集团无实际控制人及控股股东，第一大股东为爱国特 种基金会，持有爱建集团17,674.05万股股份，占上市公司总股本的12.30%。根 据标的资产预估值，在股权转让和本次重组完成后，均瑶集团持有爱建集团 25,465.81万股，占上市公司总股本的15.75%，上市公司第一大股东将变更为均 瑶集团。 未来，如均瑶集团前述董事推荐安排实现，均瑶集团能够获得上市公司董事 会半数以上董事席位，从而获得上市公司的控制权。 上述推荐安排存在一定的不确定性，提请投资者注意。 （二）未来发展规划及整合措施 公司未来三年内暂无出售原有资产的计划。 1、发展战略 截至目前，公司拟继续以金融业为主体，通过旗下核心子公司，即爱建信托、 爱建资本、爱建资产、爱建租赁、爱建产业、爱建财富等，从事以金融、类金融、 投资与资产管理以及产业四大业务板块，充分发挥综合型和协同性的竞争优势， 力争打造成为一家专注于提供财富管理和资产管理综合服务的成长性上市公司。 2、主营业务 爱建信托仍保持良好的发展态势，未来几年仍将为公司主要的收入和利润来 源，是集团盈利的主要支柱，其他5家子公司，尤其是爱建租赁也已经开始成为 公司金融板块的利润增长点。 本次重组是对公司实业投资板块的补强，为公司注入推动未来持续发展的优 质资产。随着新业务逐步培育发展，未来各子公司对爱建集团的业绩贡献将逐步 均衡，使公司的收入及利润在规模上不断增长、在来源结构上不断优化，在保持 长期成长能力的同时提升抗风险能力。 3、整合措施 本次重组标的公司主营业务与上市公司原有业务关联度较低，公司在业务模 式、经营理念、经营方式等方面可能存在一定的整合风险。公司初步整合计划如 下： （1）对标的公司人员的整合 本次交易完成后，均瑶乳业将成为上市公司的控股子公司，其仍将以独立法 人主体的形式存在，上市公司将在保持均瑶乳业管理层现有团队基本稳定、给予 管理层充分发展空间的基础上，向均瑶乳业输入具有规范治理经验的管理人员， 使均瑶乳业满足上市公司的各类规范要求。 （2）对标的公司管理制度与公司治理的整合 本次交易完成后，上市公司将结合均瑶乳业的经营特点、业务模式及组织架 构，对均瑶乳业原有的管理制度进行适当地调整，以达到监管部门对上市公司的 要求。 上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企 业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独 立、机构独立和人员独立。上市公司将指导、协助均瑶乳业加强自身制度建设及 执行，完善治理结构、加强规范化管理。 （3）对标的公司资产和业务的整合 上市公司将保持现有业务与均瑶乳业业务的运营独立性，以充分发挥原有管 理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实 现上市公司股东价值最大化。 爱建集团将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管 理经验积极支持均瑶乳业的业务发展，为均瑶乳业制定清晰明确的战略远景规 划，并充分发挥均瑶乳业的现有潜力，实现在大健康领域更大的发展。 四、发行股份购买资产的简要情况 （一）发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 根据上述规定，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定 发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并 以该市场参考价的90%，即13.91元/股作为发行价格。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如再有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份 的数量也随之进行调整。 除因发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项对发行价格调 整外，本次交易设立其他发行价格调整方案，如触发发行价格调整条件，发行价 格将依据既定调价机制进行调整，发行股份的数量也随之进行调整。 （二）发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为 人民币1.00元。 （三）发行数量 根据标的资产的预估值和前述发行价格计算，本次发行股份数量为 17,987.02万股。（计算公式为：股份发行数量=标的资产交易价格÷股份发行价 格），具体如下表所示： 序号 交易对方 占标的资产的 股权比例 交易金额 （万元） 发行股份数量（万 股） 1 均瑶集团 84.8125% 212,598.98 15,283.90 2 王均金 9.0000% 22,560.25 1,621.87 3 王均豪 6.0000% 15,040.16 1,081.25 合计 99.8125% 250,199.39 17,987.02 注：截至本预案签署日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预估值 为基础计算。最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基础 计算。 本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量 为准。 （四）发行价格调整机制 1、价格调整对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标 的价格不进行调整。 2、价格调整方案生效条件 爱建集团股东大会审议通过本次价格调整方案。 3、可调价期间 爱建集团审议本次交易正式方案的董事会决议公告日至本次交易获得中国 证监会核准前。 4、触发条件 A、可调价期间内，上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少 二十个交易日较爱建集团因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月29 日收盘点数（即4,053.03点）跌幅超过10%； 或 B、可调价期间内，Wind证监会金融业（883027.WI）在任一交易日前的连 续三十个交易日中有至少二十个交易日较爱建集团因本次交易首次停牌日前一 交易日即2015年6月29日收盘点数（即4,585.34点）跌幅超过10%。 上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日。 5、调价基准日 可调价期间内，“4、触发条件”中A或B项条件满足至少一项的任一交易日 当日。 6、发行价格调整机制 当调价基准日出现时，爱建集团有权在调价基准日出现后十个工作日内召开 董事会会议，审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调 整。 若： （1）本次发行价格调整方案的生效条件满足； （2）爱建集团董事会审议决定对发行价格进行调整。 则本次重组的发行价格相应进行调整，调整幅度为上证综指或Wind证监会 金融业指数（883027.WI）在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值 较爱建集团因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月29日上证综指或 Wind证监会金融业指数（883027.WI）收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准 日“4、触发条件”中A和B项条件同时满足，则以上述计算后上证综指或Wind 证监会金融业指数（883027.WI）累计下跌百分比孰低者作为调价幅度。 若爱建集团董事会审议决定不对发行价格进行调整，爱建集团后续则不再对 发行价格进行调整。 （五）发行股份限售期安排 均瑶集团、王均金、王均豪认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行 结束之日起36个月内不上市交易或转让。本次交易完成后6个月内如爱建集团 股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价 低于发行价的，均瑶集团、王均金、王均豪持有爱建集团股票的锁定期自动延长 6个月。如本次重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确以前，不得转让各自在爱建集团拥有权益的股份。 （六）过渡期间损益归属 标的资产的期间损益，指具有证券从业资格的会计师事务所以本次交易评估 基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正， 则标的资产在过渡期间盈利，该盈利由爱建集团享有；若差额为负，则标的资产 在过渡期间亏损，该亏损由均瑶集团、王均金、王均豪向爱建集团进行现金补偿。 标的资产的期间损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日 内审计确认，交割审计基准日为交易交割日前一个月月末。 （七）关于盈利预测补偿 鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，待评估机构出具正式标的资产评 估报告后，交易双方将另行签署补充协议确定具体业绩承诺数据。 如果标的公司在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末 累积预测净利润，均瑶集团、王均金、王均豪应于上市公司年报公布后60日内 就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分对上市公司 进行补偿。交易对方承诺标的公司2016年度、2017年度和2018年度扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1.68亿元、2.10亿元和2.51 亿元。 均瑶集团、王均金、王均豪将分别根据其在本次重组中获得的股份比例承担 股份补偿义务，并以其在本次重组中获得的股份数为限。对于交易对方股份补偿 部分，上市公司有权以1元的总价格予以回购并注销。 五、标的资产预估和作价情况 截至目前，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本次重组标的资产的 预估值为250,199.39万元，标的资产的预估情况（基准日为2015年8月31日） 如下： 单位：万元 标的资产 账面值 预估值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A 均瑶乳业 99.8125%股权 6,736.21 250,199.39 243,463.19 3,614.25 注：净资产账面值为截至2015年8月31日的未经审计财务数据。 截至本预案签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，经 审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 六、对上市公司股权结构的影响 在股权转让和本次交易完成后上市公司股权结构变化如下表所示： 股东 股权转让和本次交易前 股权转让和本次交易后 持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例 爱国特种基金会 17,674.05 12.30% 17,674.05 10.93% 上海国际集团 10,181.91 7.08% -- -- 均瑶集团 -- -- 25,465.81 15.75% 王均金 -- -- 1,621.87 1.00% 王均豪 -- -- 1,081.25 0.67% 其他股东 115,858.02 80.62% 115,858.02 71.65% 合计 143,713.98 100.00% 161,701.00 100.00% 注：截至本预案签署日，上海国际集团已获得国务院国资委关于协议转让其持有爱建集 团7.08%股权事项的批准；目前，该股权转让事项尚未实施完毕。 七、本次交易尚需履行的批准或核准程序 （一）本次交易已履行的批准或核准程序 1、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第22次会议审议通过； 2、本次交易已经均瑶集团股东会审议通过。 （二）本次交易尚需履行的批准或核准程序 1、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议； 2、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过； 3、本次交易尚需获得中国证监会核准。 八、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺方 出具承 诺名称 承诺的主要内容 均瑶集团 关于减少及 规范关联交 易的承诺 为了减少和规范关联交易、维护上市公司和中小股东的合法权 益，本公司承诺： 1、本次交易完成后，本公司及其下属全资、控股子公司及其他 可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在 进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公 允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件 及上海爱建集团股份有限公司章程的规定履行交易程序及信息 披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股 东的合法权益； 2、本公司承诺不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股 东的合法权益； 3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为， 在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方提供任何形 式的担保。 本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担个别和连带 的法律责任。 王均金、王 均豪 关于减少及 规范关联交 易的承诺 为了减少和规范关联交易、维护上市公司和中小股东的合法权 益，本人承诺： 1、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家 庭成员的范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》 的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上 市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法 规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上海爱建集团股 份有限公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证 不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 2、本人承诺不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东 的合法权益； 3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在 承诺方 出具承 诺名称 承诺的主要内容 任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的 担保。 本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法 律责任。 均瑶集团 关于避免同 业竞争的承 诺 为了从根本上避免同业竞争，清除侵占上市公司商业机会的可能 性，本公司陈述及承诺如下： 1、本公司承诺，在本公司持有爱建集团股份期间，为避免本公 司、本公司关联自然人关系密切的家庭成员（该家庭成员的范围 参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》的规定）及其 下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与爱建集团、均瑶 乳业及其子公司的潜在同业竞争，本公司及其关联方不得以任何 形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、 联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与 或协助他人从事任何与爱建集团，均瑶乳业及其子公司届时正在 从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他 经营活动，也不得直接或间接投资任何与爱建集团，均瑶乳业及 其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实 体； 2、本公司承诺，如本公司及其关联方未来从任何第三方获得的 任何商业机会与爱建集团、均瑶乳业及其子公司主营业务有竞争 或可能竞争，则本公司及其关联方将立即通知上市公司，在征得 第三方允诺后，尽力将该商业机会给予爱建集团，均瑶乳业及其 子公司； 3、本公司保证绝不利用对爱建集团，均瑶乳业及其子公司的了 解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与爱建集团，均瑶 乳业及其子公司相竞争的业务或项目； 4、本公司保证将赔偿爱建集团，均瑶乳业及其子公司因本公司 违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 本承诺对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担个别和连带的 法律责任。 王均金、王 均豪 关于避免同 业竞争的承 诺 为了从根本上避免同业竞争，清除侵占上市公司商业机会的可能 性，本人陈述及承诺如下： 1、本人承诺，在本人持有爱建集团股份期间，为避免本人、本 人关系密切的家庭成员（该家庭成员的范围参照现行有效的《上 海证券交易所股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公 司及其他可实际控制企业与爱建集团、均瑶乳业及其子公司的潜 在同业竞争，本人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在 中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、 受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何 与爱建集团，均瑶乳业及其子公司届时正在从事的业务有直接或 间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接 或间接投资任何与爱建集团，均瑶乳业及其子公司届时正在从事 承诺方 出具承 诺名称 承诺的主要内容 的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 2、本人承诺，如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何 商业机会与爱建集团、均瑶乳业及其子公司主营业务有竞争或可 能竞争，则本人及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方 允诺后，尽力将该商业机会给予爱建集团，均瑶乳业及其子公司； 3、本人保证绝不利用对爱建集团，均瑶乳业及其子公司的了解 和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与爱建集团，均瑶乳 业及其子公司相竞争的业务或项目； 4、本人保证将赔偿爱建集团，均瑶乳业及其子公司因本人违反 本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 本承诺对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律 责任。 均瑶集团 关于保持上 市公司独立 性的承诺 为了维持本次交易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、 财务独立、机构独立，本公司承诺如下： 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司 及本公司关联方控制的企业担任除董事、监事以外的职务； 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理及本公司、本公司关 联方之间完全独立； 3、本公司暂无向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选， 本公司保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大 会行使职权做出人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产； 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司关联方占 用的情形； 3、保证上市公司的住所独立于本公司、本公司关联方。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系， 具有规范独立的财务会计制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司关联方 共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在本公司关联企业兼职； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司、本公司关联 方不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组 织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总 经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 承诺方 出具承 诺名称 承诺的主要内容 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和 能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保证本公司除通过行使股东权利以外，不对上市公司的业务 活动进行干预； 3、保证本公司、本公司关联方避免从事与上市公司具有实质性 竞争的业务； 4、保证尽量减少、避免本公司、本公司关联方与上市公司的关 联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场 化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性 文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担个别和连带 的法律责任。 王均金、王 均豪 关于保持上 市公司独立 性的承诺 为了维持本次交易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、 财务独立、机构独立，本人承诺如下： 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及 本人关联方控制的企业担任除董事、监事以外的职务； 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理及本人、本人关联方 之间完全独立； 3、本人暂无向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选， 本人保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会 行使职权做出人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产； 2、保证上市公司不存在资金、资产被本人、本人关联方占用的 情形； 3、保证上市公司的住所独立于本人、本人关联方。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系， 具有规范独立的财务会计制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人、本人关联方共用 银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在本人关联企业兼职； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人、本人关联方不 干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组 织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总 承诺方 出具承 诺名称 承诺的主要内容 经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和 能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保证本人除通过行使股东权利以外，不对上市公司的业务活 动进行干预； 3、保证本人、本人关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争 的业务； 4、保证尽量减少、避免本人、本人关联方与上市公司的关联交 易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原 则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件 和公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法 律责任。 均瑶集团、 王均金、王 均豪 关于提供资 料真实、准 确、完整的承 诺 作为上市公司本次重组的交易对方，本公司/本人保证为上市公司 本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在 任何虚假记录、误导性称述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重 组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致， 所有文件的签名，印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 均瑶集团、 王均金、王 均豪 关于股份锁 定的承诺 作为上市公司本次交易的交易对方和本次发行股份的认购人，现 本公司/本人做出以下承诺: 一、自本次发行的股份登记在本公司/本人名下之日起36个月内 不转让、质押或进行其他形式的处分； 二、本次交易实施完成后，本公司/本人因爱建集团送红股、转增 股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规 定。如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有 不同意见，本公司/本人同意按照中国证监会或上海证券交易所的 意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的股份，解 除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所 的规则办理； 三、本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如 上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认 购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收 盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，本 公司/本人因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定 期的基础上自动延长6个月。 本承诺自签署之日起生效，对本公司/本人具有法律约束力。 均瑶集团、 王均金、王 均豪 关于注入资 产权属之承 诺 作为上市公司本次重组的交易对方，本公司/本人承诺：均瑶乳业 的注册资金已出资到位，本公司/本人已履行了均瑶乳业《公司章 程》规定的全额出资义务，依法拥有均瑶乳业股份有效的占有、 承诺方 出具承 诺名称 承诺的主要内容 使用、收益及处分权；本公司/本人所持有的均瑶乳业股份资产权 属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，不存在质押、抵 押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他 有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本公司/本人持有的均瑶乳业 股份过户或者转移给爱建集团不存在任何法律障碍。 本承诺对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意就前述 承诺承担个别和连带的法律责任。 九、本次重组交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申 请文件和参与上市公司重大资产重组的情况 本次重组交易标的不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上 市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。 十、上市公司股票的停复牌安排 2015年6月30日，因公司筹划重大事项，该事项存在不确定性，为维护投 资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公 司股票自2015年6月30日起停牌。2015年8月25日，本公司发布重大资产重 组停牌公告。 2015年11月23日，公司召开第六届董事会第22次会议审议通过本次资产 重组预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组相关文件进 行事后审核，公司股票自2015年11月25日起继续停牌，待取得上交所事后审 核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。复牌后，本公司将根据本次重 组的进展，按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。 十一、待补充披露的信息提示 本次交易的重组预案已经2015年11月23日召开的本公司第六届董事会第 22次会议审议通过。 本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格 的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。 本次资产重组涉及的标的资产将经具有证券业务资格的会计师事务所、资产 评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果 将在重组报告书（草案）中予以披露。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，除本预案的其他内容和与本 预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次重组的交易风险 （一）本次重组审批风险 本次交易尚须获得上市公司股东大会批准、中国证监会的核准后方可实施， 上述批准或核准为本次交易实施的前提条件。截至本预案签署日，上述待审批事 项尚未完成，本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时 间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不 排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在 因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风 险。 （三）本次交易方案可能进行调整的风险 截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本 预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重 组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产的范围尚未最终确定等 原因而需要调整的风险。 （四）财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审 计的历史财务数据及正式资产评估结果以重组报告书中披露的为准。本预案涉及 的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。 （五）交易标的评估或估值风险 标的资产以2015年8月31日为预评估基准日，经初步估算，标的资产采用 收益法的预估值为250,199.39万元，标的资产未经审计的归属于母公司股东的所 有者权益合计为6,736.21万元，增值额为243,463.19万元，增值率为3,614.25%。 本次交易标的资产的评估增值率较高。 虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管 变化，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估 值风险。 （六）盈利预测不能实现的风险 标的公司的盈利预测是根据目前已知情况和资料，对经营业绩做出的预测。 这些预测基于一定的假设，假设的实现取决于一定的条件，相关的条件可能会发 生变化，相关预测参数也将随市场情况的变动发生变化。如果盈利预测期内出现 对标的公司的盈利状况造成影响的因素，可能出现实际经营结果与盈利预测结果 存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用有关盈利预测。 二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 （一）政策风险 近年来国家对食品行业监管力度不断加大，先后出台了《中华人民共和国食 品安全法》及其实施条例、《食品安全国家标准预包装食品营养标签通则》、《食 品添加剂使用标准》和《预包装食品标签通则》等多部针对食品安全的法律法规。 为了不断规范行业秩序，引导行业发展，政府将不断修改现有监管政策或增加新 的监管政策。未来国家信贷、税收、产业、能源以及行业政策的调整均可能会在 不同程度上对公司的经营带来影响。 （二）市场风险 1、市场竞争风险 标的公司主营业务为蛋白饮料的研发、生产和销售，主要产品包括含乳饮料 及植物蛋白饮料两大类。随着消费者对蛋白饮料认识的加深，蛋白饮料行业面临 良好的发展机遇。标的公司所处行业系高度竞争行业，市场参与者众多，竞争激 烈。标的公司通过多年的自有品牌建设与营销推广，逐步建立了含乳饮料和植物 蛋白饮料系列产品的市场知名度和口碑，在区域市场占有率、品牌知名度和产品 结构、营销网络及客户资源方面具有一定的竞争优势。 未来如果全国性饮料企业进一步扩张产品品类与市场范围，而标的公司未能 采取有效措施应对，则公司有可能面临市场份额下降、经营业绩下滑、发展速度 放缓的风险。 2、产品结构单一风险 标的公司现阶段核心产品为“味动力”系列饮料，营业收入和利润呈快速增 长。尽管标的公司已持续进行新产品的研发和推广，但现有产品结构仍较为单一， 如未来出现市场竞争加剧、下游需求下降等外部环境恶化的情况，将会对公司的 经营产生不利影响。 标的公司将植物蛋白饮料作为新战略布局品种，已经完成新产品的研发及市 场前期导入，并开始批量进入销售渠道，推向市场的同时获得良好的市场反馈， 预计将成为标的公司新的利润增长点。 （三）经营风险 1、食品安全风险 近年来食品安全事件偶有发生，消费者及政府对食品安全的重视程度逐年提 高。标的公司高度重视食品安全，建立了完整的质量控制体系。标的公司生产采 用自有工厂和OEM代工厂相结合的方式。采购部门通过对原材料进行索证、验 证，确保原材料符合各项标准要求。品控部门负责对自有工厂和代工厂生产，以 及销售流程全程监控和管理，保证产品质量安全。 标的公司成立至今未发生过重大食品安全问题，未来如果由于工作疏忽、对 代工厂的监控不严，或遭遇不可抗力等原因出现食品安全问题，将对标的公司经 营造成负面影响。 2、原材料供应及价格波动的风险 标的公司主要原材料包括奶粉、塑料颗粒、白糖等。其中，奶粉主要依靠进 口，受国际市场供需及国内外政府有关进出口政策影响较大，奶粉市场的供应波 动及相关进出口政策调整，可能对标的公司的原材料采购产生不利影响；此外， 未来如果主要原材料价格出现大幅上涨或异常波动，而标的公司不能有效把握主 要原材料价格变动趋势或产品价格未能及时上调，将对标的公司盈利产生不利影 响。 3、OEM代工厂的质量控制风险 均瑶乳业对外销售的部分产品采取OEM代工方式生产。均瑶乳业就OEM 代工厂的筛选与管理形成了一套严格的甄别机制，报告期内代工产品未发生重大 质量问题。若均瑶乳业对OEM代工厂的管理或代工厂在产品加工能力、加工工 艺、质量控制等方面无法满足均瑶乳业发展的需要，则可能导致均瑶乳业产品供 应的延迟或产品质量的下降, 对均瑶乳业的品牌形象和经营业绩产生不利影响。 三、整合风险 本次交易完成前，爱建集团通过全资子公司从事以金融、类金融、投资与资 产管理以及实业投资四大业务板块，定位为专注于提供财富管理和资产管理综合 服务的成长性上市公司。本次交易拟为上市公司实业投资板块注入推动未来爱建 集团持续发展的优质资产，在保留上市公司原有业务的基础上，增加含乳饮料和 植物蛋白饮料生产及销售业务。 鉴于上市公司原有业务与标的公司的主营业务关联度较低，本次交易可能因 双方业务模式、经营理念、经营方式存在差异等因素而存在一定的整合风险。 四、商誉减值风险 根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并。本次交易 完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购均瑶乳业99.8125%的股权将 形成较大商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理， 但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业发生较大波动、标的公司 在产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期， 则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请 投资者注意相关风险。 五、财务风险 截至2015年8月31日，标的公司总资产（未经审计）为45,751.17万元， 总负债（未经审计）为39,002.31万元，资产负债率为85.25%。标的公司资产负 债率较高，主要由于标的公司目前的轻资产运营模式和采购销售政策所决定。虽 然在现阶段产品运营规模和经营模式下，标的公司目前的资产负债率水平并不会 对其生产经营产生重大影响；但仍存在未来因标的公司为了适应市场环境变化， 改变现有的业务运营模式或采购销售政策等，从而导致标的公司面临运营资金短 缺以及短期偿债风险。 六、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经 济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经 济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重组事项本身的阐述 和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。针对上述情况，本 公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》 等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可 能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。 （二）其他风险 本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易背景 1、拓展上市公司实业投资领域，增强公司持续盈利能力 本公司通过全资子公司从事以金融、类金融、投资与资产管理以及实业投资 四大业务板块，定位为专注于提供财富管理和资产管理综合服务的成长性上市公 司。近年来，本公司依托信托等业务形成了较强的盈利能力，保持了较高的盈利 增速。目前，本公司的信托等业务仍保持良好的发展态势，未来几年仍将为公司 主要的收入和利润来源。 为了进一步提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持续发展， 保护全体股东特别是中小股东的利益，本公司拟通过本次重组，为公司实业投资 板块注入推动未来公司持续发展的优质资产，在保留公司原有业务的基础上，增 加含乳饮料和植物蛋白饮料生产及销售业务，提升公司核心竞争力。 2、国家政策支持下标的公司所处行业进入快速增长期 标的公司目前主营业务为含乳饮料和植物蛋白饮料的研发、生产和销售。 根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修 正）》，“热带果汁、浆果果汁、谷物饮料、本草饮料、茶浓缩液、茶粉、植物蛋 白饮料等高附加价值植物饮料的开发生产与加工原料基地建设；果渣、茶渣等的 综合开发与利用。”是我国重点扶持的鼓励类产业，均瑶乳业的业务发展符合国 家大力发展高附加值植物饮料的有关政策。 高健康度的含乳饮料和植物蛋白饮料作为饮料行业的一个细分领域，具备添 加剂少、含糖量低等特征，属于饮品中较为健康的子品类。随着女性及新一代消 费群体在食品市场的重要性不断提升，卡路里低，不易胖的饮料将倍受追捧，具 有良好的行业发展前景和市场拓展空间。 3、标的公司业务增长良好，拟借助资本市场平台谋求进一步发展 均瑶乳业经过多年的市场开拓与发展，逐步在品牌建设、质量安全控制、渠 道管理、市场营销等方面形成了自身的核心竞争力，这些竞争优势使得均瑶乳业 能够持续保持高速增长。其中，均瑶乳业旗下的“味动力”品牌作为全国知名的饮 料品牌，拥有较高的品牌认知度和市场美誉度，有助于均瑶乳业在蛋白饮料行业 继续保持竞争优势和市场份额。 标的公司目前处于高速成长过程中，为实现规模化发展，继续提升企业竞争 力，标的公司拟依托上市公司的平台，借力资本市场、打通多层次融资渠道、丰 富产品线、完善市场渠道、扩大市场影响力，实现在大健康领域更大的发展。 （二）本次交易的目的 1、实现实业投资板块跨越式发展 本公司目前信托和租赁业务均发展良好，是公司主要的收入和利润来源。公 司为进一步发展，在继续强化推进金融服务业发展的同时，拟通过业务多元化丰 富收入及利润来源。公司实业投资板块在推进传统业务调整转型的同时，积极寻 求介入可以推动未来持续发展的优质资产。 本次交易完成后，本公司将新增大健康食品业务资产，对公司实业投资板块 进行补强，构建良好的业务发展势头和业绩增长前景，实现收入及利润在规模和 来源结构上的增长和优化，保持长期成长能力的同时提升抗风险能力。 2、增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范 围。根据《发行股份购买资产意向协议》，交易对方承诺标的公司2016年度、2017 年度和2018年度的归属于母公司净利润将分别达到1.68亿元、2.10亿元和2.51 亿元，盈利能力快速提升，未来发展前景可期。通过本次交易将为上市公司培养 新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值， 更好地回报股东。 3、打造上市公司健康食品平台 本次交易完成后，标的公司将顺应行业发展趋势，有效利用上市公司融资平 台功能，打造健康食品平台，充分利用行业整合发展机遇，为迅速扩大企业规模、 大幅增强市场竞争力打下坚实的基础，有利于上市公司长期健康发展，符合上市 公司全体股东的利益。 二、本次交易的具体方案及交易合同主要内容 （一）交易方案概况 本公司拟向交易对方均瑶集团、王均金、王均豪非公开发行股份购买交易对 方合计持有的均瑶乳业99.8125%股权。 （二）交易对方 本次交易发行股份购买资产的交易对方为均瑶集团、王均金、王均豪。 （三）交易标的 本次交易标的为均瑶乳业99.8125%股权。 （四）交易金额 本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具 的评估报告的评估结果为基础，协商确定。目前资产评估机构尚未完成对标的资 产的评估工作，以2015年8月31日为基准日，标的资产预估值为250,199.39 万元。 （五）发行股份购买资产情况 1、发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 根据上述规定，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定 发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并 以该市场参考价的90%，即13.91元/股作为发行价格。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如再有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份 的数量也随之进行调整。 除因发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项对发行价格调 整外，本次交易设立其他发行价格调整方案，如触发发行价格调整条件，发行价 格将依据既定调价机制进行调整，发行股份的数量也随之进行调整。 2、发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为 人民币1.00元。 3、发行数量 根据标的资产的预估值和前述发行价格计算，本次发行股份数量为 17,987.02万股。（计算公式为：股份发行数量=标的资产交易价格÷股份发行价 格），具体如下表所示： 序号 交易对方 占标的资产的 股权比例 交易金额 （万元） 发行股份数量（万 股） 1 均瑶集团 84.8125% 212,598.98 15,283.90 2 王均金 9.0000% 22,560.25 1,621.87 3 王均豪 6.0000% 15,040.16 1,081.25 合计 99.8125% 250,199.39 17,987.02 注：截至本预案签署日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预估值 为基础计算。最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基础 计算。 本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量 为准。 4、发行价格调整机制 （1）价格调整对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标 的价格不进行调整。 （2）价格调整方案生效条件 爱建集团股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 爱建集团审议本次交易正式方案的董事会决议公告日至本次交易获得中国 证监会核准前。 （4）触发条件 A、可调价期间内，上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少 二十个交易日较爱建集团因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月29 日收盘点数（即4,053.03点）跌幅超过10%； 或 B、可调价期间内，Wind证监会金融业指数（883027.WI）在任一交易日前 的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较爱建集团因本次交易首次停牌日 前一交易日即2015年6月29日收盘点数（即4,585.34点）跌幅超过10%。 上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日。 （5）调价基准日 可调价期间内，“（4）触发条件”中A或B项条件满足至少一项的任一交易 日当日。 （6）发行价格调整机制 当调价基准日出现时，爱建集团有权在调价基准日出现后十个工作日内召开 董事会会议，审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调 整。 若： 1）本次发行价格调整方案的生效条件满足； 2）爱建集团董事会审议决定对发行价格进行调整。 则本次重组的发行价格相应进行调整，调整幅度为上证综指或Wind证监会 金融业指数（883027.WI）在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值 较爱建集团因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月29日上证综指或 Wind证监会金融业指数（883027.WI）收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准 日“（4）触发条件”中A和B项条件同时满足，则以上述计算后上证综指或Wind 证监会金融业指数（883027.WI）累计下跌百分比孰低者作为调价幅度。 若爱建集团董事会审议决定不对发行价格进行调整，爱建集团后续则不再对 发行价格进行调整。 5、发行股份的锁定期 均瑶集团、王均金、王均豪认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行 结束之日起36个月内不上市交易或转让。本次交易完成后6个月内如爱建集团 股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价 低于发行价的，均瑶集团、王均金、王均豪持有爱建集团股票的锁定期自动延长 6个月。如本次重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确以前，不得转让各自在爱建集团拥有权益的股份。 6、过渡期间损益归属 标的资产的期间损益，指具有证券从业资格的会计师事务所以本次交易评估 基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正， 则标的资产在过渡期间盈利，该盈利由爱建集团享有；若差额为负，则标的资产 在过渡期间亏损，该亏损由均瑶集团、王均金、王均豪向爱建集团进行现金补偿。 标的资产的期间损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日 内审计确认，交割审计基准日为交易交割日前一个月月末。 7、关于盈利预测补偿 鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，待评估机构出具正式标的资产评 估报告后，交易双方将另行签署补充协议确定具体业绩承诺数据。 如果标的公司在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末 累积预测净利润，均瑶集团、王均金、王均豪应于上市公司年报公布后60日内 就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分对上市公司 进行补偿。交易对方承诺标的公司2016年度、2017年度和2018年度扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1.68亿元、2.10亿元和2.51 亿元。 均瑶集团、王均金、王均豪将分别根据其在本次重组中获得的股份比例承担 股份补偿义务，并以其在本次重组中获得的股份数为限。对于交易对方股份补偿 部分，上市公司有权以1元的总价格予以回购并注销。 8、滚存未分配利润的安排 爱建集团本次向均瑶集团发行股份完成后，爱建集团在本次非公开发行前的 滚存未分配利润由本次重组实施完毕后爱建集团新老股东按其所持有的股份比 例共享。 9、人员安置 本次交易的标的资产为均瑶乳业99.8125%的股份，不涉及均瑶乳业及其子 公司的人员安置事项。均瑶乳业及其子公司现有员工仍然与所属各用人单位保持 劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止；均瑶乳业及其子 公司所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其 所属各用人单位承担。 三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市 （一）本次交易构成关联交易 2015年9月30日，均瑶集团与上海国际集团签订股权转让协议，协议受让 爱建集团7.08%股权；该股权转让事项已获得国务院国资委《关于上海国际集团 有限公司协议转让所持上海爱建集团股份有限公司全部股份有关问题的批复》 （国资产权【2015】1212号）同意。截至本预案签署日，上述股权转让事项尚 未实施完毕。 上述股权转让和本次交易完成后，交易对方均瑶集团将成为上市公司持股比 例5%以上的股东，根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次 交易构成关联交易。在上市公司召开董事会、股东大会审议本次重组方案时，均 瑶集团须回避表决。 （二）本次交易不构成重大资产重组 根据爱建集团、均瑶乳业（未经审计）2014年度财务数据及预估值情况， 相关判断指标计算如下： 单位：万元 项目 均瑶乳业 爱建集团 占上市公司对应指标比例 资产总额 250,199.39 815,315.34 30.69% 资产净额 250,199.39 516,279.66 48.46% 营业收入 49,242.28 110,927.45 44.39% 注：均瑶乳业的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次 交易标的资产的交易金额。此处为交易标的预估值。 根据《重组管理办法》的规定和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上 市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购 重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。 （三）本次交易不构成借壳上市 根据《重组管理办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市 公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除 符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公 司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合 《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件； 上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规 定。” 本次交易完成前，上市公司无实际控制人及控股股东，第一大股东为爱国特 种基金会，持有上市公司17,674.05万股股份，占公司总股本的12.30%。根据标 的资产预估值，在股权转让和本次重组完成后，均瑶集团持有上市公司25,465.81 万股，占公司总股本的15.75%，本公司第一大股东将变更为均瑶集团；王均金 持有上市公司1,621.87万股，占公司总股本的1.00%；均瑶集团、王均金、王均 豪合计持有上市公司28,168.93万股，占公司总股本的17.42%。 截至本预案签署日，根据均瑶集团及王均金交易完成后预计持有上市公司的 股权比例，以及目前上市公司董事会成员的构成情况，均瑶集团及王均金未取得 对上市公司的控制权，因此本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人及控股股 东。 本次交易标的资产预估值为250,199.39万元（预估值高于标的资产账面总资 产），占上市公司2014年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例未超过 100%。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。 四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家相关产业政策 标的公司目前主要从事含乳饮料和植物蛋白饮料的研发、生产和销售，符合 国家相关产业政策。 2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定 标的公司在生产经营过程中遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求， 未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚 的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。 3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定 截至本预案签署日，本次交易涉及的标的公司已取得的土地使用权及房产具 体情况详见本预案“第四节 交易标的情况/五、主要资产的权属情况、对外担保 和主要负债情况”。报告期内，标的公司遵守土地管理的相关法律法规，未受到 市、区土地管理局的行政处罚。本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法 规的规定。 4、本次交易不涉及反垄断事项 本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反 国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。 因此，本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合有关环境保护、土地 管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一） 项的规定。 （二）本次交易不会导致本公司不符合股票上市条件 本次交易完成后，上市公司股本总额将增至161,701.00万股，其中社会公众 股东持有的股份所占比例超过本次发行完成后总股本的10%，符合《证券法》和 《上市规则》有关上市公司股权分布的要求。 据此，本次交易实施后，上市公司仍然符合上市条件，符合《重组管理办法》 第十一条第（二）项的规定。 （三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 本次交易涉及的标的资产的交易价格均以具有证券期货从业资格的评估机 构所出具的评估结果为依据。整个交易中标的资产定价公允、合理，不存在损害 上市公司和股东合法权益的情形。本次用于认购资产的新增股份的发行价格按本 次交易首次董事会决议公告前120个交易日本公司股票交易均价的90%确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整；如触发发行价格调整 条件，发行价格将依据既定调价机制进行调整，发行股份的数量也随之进行调整。 公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未 来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次 交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。 综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 本次交易涉及的标的资产为均瑶乳业99.8125%股权，标的资产不存在任何 质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形。 因此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法，符合《重 组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，本公司将新增大健康食品业务资产，对公司实业投资板块 进行补强，构建良好的业务发展势头和业绩增长前景，实现收入及利润在规模和 来源结构上的增长和优化，保持长期成长能力的同时提升抗风险能力。 本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的情形，亦不 存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合 《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定 本次交易完成前，本公司无实际控制人及控股股东，上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面独立性良好，具有独立完整的机构和人员。本次交易完 成后，公司将继续规范法人治理结构，保持上市公司的独立性。 均瑶集团持有上市公司25,465.81万股，占公司总股本的15.75%，本公司第 一大股东将变更为均瑶集团；王均金持有上市公司1,621.87万股，占公司总股本 的1.00%；均瑶集团、王均金、王均豪合计持有上市公司28,168.93万股，占公 司总股本的17.42%。 交易对方均瑶集团、王均金已就保持上市公司独立性出具了专项承诺。本次 交易完成后，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性不会发 生重大变化，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。（未完）  |