[公告]金谷源：国信证券股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152622号）之回复的补充说明
国信 证券股份有限公司 关于 《 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 》 （ 152622 号 ） 之 回复 的补充说明 中国证券监督管理委员会： 根据贵会 2015 年 9 月 25 日下发的 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（以下简 称 “ 反馈意见 ” ）的要求，国信证券股份有限公司（以下 简 称 “ 独立财务顾问 ” 或 “ 国信证券 ” ）作为金谷源控股股份有限公司（以下简 称 “ 上市公司 ” 或 “ 金谷源 ” ）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易的独立财务 顾问，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，已会同金谷源 及各中介机构就反馈意 见逐项进行了认真核查，并于 2015 年 11 月 20 日向贵会 申报了反馈意见回复相关文件。 现就反馈意见 回复中的有关问题作如下补充说明。 如无特别说明，本 说明中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同含义。 反馈意见二十九：请你公司补充披露藏格钾肥 2015 年营业收入、净利润预 测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 对 本反馈意见 补充说明 如下 ： 1 、藏格钾肥 2015 年 1 - 11 月及全年预测的经营情况如下： 单位：万元 项目 2015 年 1 - 11 月 2015 年 12 月（ E ） 2015 年合计（ E ） 一、营业总收入 233,785.35 39,358.71 273,144.07 其中：主营业务收入 229,059.43 38,958.71 268,018.14 二、营业总成本 148,482.29 25,327.27 173,809.56 其中：主营业务成本 70,566.91 10,981.83 81,548.73 三、利润总额 100,174.11 18,812.97 118,987.08 四、净利润 85,147.99 15,991.03 101,139.02 氯化钾销售量（万吨） 136.18 21.00 157.18 注： 1 、上述 7 月至 11 月的财务数据未经审计； 2 、 2015 年 12 月和 2015 年全年合计均 为预测数。 2 、藏格钾肥 2015 年 9 - 11 月价格上涨情况 依据财税 [2015] 90 号文件规定， 2015 年 9 月 1 日起，纳税人销售和进口化 肥统一按 13% 征收国内环节和进口环节增值税，钾肥增值税先征后返的政策同时 停止执行，致使 进口钾肥成本直接增加 13% ，成本增加约 260 元 / 吨（按 2015 年 签订的进口大贸合同 315 美元 / 吨计算），加上汇率变动因素导致的成本上涨约 86 元 / 吨（ 8 月 10 日 - 8 月 31 日人民币兑美元汇率从 6.1162 降到 6.3893 ），以上两大 因素致使进口钾肥成本上涨约 346 元 / 吨，从而带动国内盐湖股份钾肥价格上涨 280 - 300 元 / 吨，在此背景下，藏格钾肥也提高了 280 - 300 元 / 吨的产品售价。 3 、藏格钾肥 2015 年 10 - 11 月营业收入、净利润实现情况 2015 年 9 月 1 日起，氯化钾增值税返还政策取消，藏格钾肥与客户之间由 于价格因素存在 部分 未结算的发出商品，截至 11 月 藏格 钾肥与客户根据 现行 市 场价格 确定了结算价格， 对已发货的产品 按照确定的价格 进行结算 并确认收入， 2015 年 10 - 11 月份实现的营业收入为 66,941.72 万元， 2015 年 10 - 11 月份实现的 净利润为 33,426.15 万元 。 国信证券和瑞华会计师对藏格钾肥 2015 年 10 - 11 月 收入确认进行了核查， 查看 了发票、发货明细、铁路货票、客户结算单等凭证 ，并进行了如下核查：（ 1 ） 对藏格钾肥的发货明细与开票确认收入的明细进行了核对， 2015 年 10 - 11 月藏格 钾肥向客户开票确认销 售收入的数量与藏格钾肥实际向客户的发货数量能够匹 配，藏格钾肥收入确认合理、真实；（ 2 ） 对 藏格钾肥开具发票金额与结算单进行 了核对， 2015 年 10 - 11 月 藏格钾肥向客户开具的发票金额与结算单金额一致，上 述销售收入真实，收入披露合理。经核查，藏格钾肥对客户的销售收入真实、合 理。 4 、藏格钾肥 2015 年 1 - 11 月销售实现情况 2015 年 1 - 11 月，藏格钾肥实现营业收入 233,785.35 万元，占 2015 年预测 营 业收入 269,762.50 万元的 86.66% ； 2015 年 1 - 11 月，藏格钾肥实现净利润 85,147.99 万 元，占 2015 年承诺 净利润 100,056.63 万元的 85.10% 。 5 、藏格钾肥 2015 年 12 月预计经营情况 截至 2015 年 11 月 30 日，藏格钾肥氯化钾存货 10.97 万吨，其中已发货氯 化钾 7.01 万吨。根据藏格钾肥的生产计划， 2015 年 12 月预计生产氯化钾 18.73 万吨。根据藏格钾肥签署的销售合同执行以及氯化钾铁路运输情况， 2015 年 12 月，藏格钾肥预计可实现氯化钾销售 21.00 万吨，实现销售收入 39,358.71 万 元 ， 净利润 1 5,991.03 万元。 6 、藏格钾肥 2015 年预测的营业收入、 承诺 净利润的实现 情况 2015 年 1 - 11 月，藏格钾肥已实现营业收入 233,785.35 万元， 12 月预计实现 营业收入 39,358.71 万 元 ， 2015 年全年预计可实现的营业收入 273,144.07 万元， 占 2015 年预测 营业收入 269,762.50 万元的 101.25% 。 2015 年 1 - 11 月，藏格钾肥已实现净利润为 85,147.99 万元， 12 月预计实现 净利润 15,991.03 万元， 2015 年全年预计可实现的净利润 101,139.02 万元，占 2015 年承诺 100,056.63 万元的 101.08% 。 因此，若现有的政策环境、钾肥国际 市场行情以及藏格钾肥所处的环境不发 生重大不利变化，藏格钾肥 2015 年全年盈利预测预计具有可实现性。 反馈意见二十二： ...... 3 ）结合与同行业可比上市公司同类产品的比较分析， 补充披露藏格钾肥毛利率高于可比公司的原因及合理性。请独立财务顾问和会计 师核查并就毛利率的真实性发表明确意见。 对 本 反馈意见 补充 说明如下： 1 、 “ 固转液 ” 技术对盐湖开发利用的影响 “ 固转液 ” 技 术即 固体钾矿溶解转化技术，是 通过将传统工艺中对环境造成 恶化的生产废弃物 （老卤）和淡水按一定混合后回灌至采区，对采区内与液体矿 赋存在同一空间层位的传 统工艺无法开采的固体钾矿进行选择性溶解， 使之成为 具有开采价值的液相卤水矿。对于传统固体钾盐开采方法而言，一般 KCl 品位 ＜ 8% 的矿山即被认为不具备开采的经济价值。而在“固转液”技术下，一般 KCl 品位≥ 0.5% 的矿山即具有开采价值。所以，在“固转液”技术下察尔汗盐湖低品 位固体钾矿具备了开采价值。 “固转液” 技术对盐湖矿山尤其是青海盐湖矿山开发而言 是 一项意义非常 重大的 创新， 先后获得 2012 年 青海省科技进步一等奖、 2013 年 中国第十五届发 明专利优秀奖、 2013 年中国石油和化学工业联合会科技进步一等奖等奖项。 2 、 利用“固转液”技术开 采 低品位矿区的经济效益 在 应用 “固转液”技术之前，察尔汗盐湖矿区的固体钾矿因品位较低不具备 开采价值，矿区内企业仅对 液体卤水矿进行传统 疏干式开采，经过多年开采都面 临着资源衰竭、剩余服务年限大幅缩短、生产规模提升困难或者无法维持等问题 。 随着“固转液” 技术 的应用， 察尔汗盐湖 矿区的 低品位固体 钾 矿具备了开采价值， 同时受溶剂回灌驱动作用使液体矿中在传统的疏干式开采时不可采的持 水度资 源（约占液体矿总量的 50% ）变为可采 ，从而 大幅度 增加了钾肥 矿山的可采资源 储量， 并 有效延长其服务年限。 根据 藏格钾肥溶矿工 业试验和生产情况 ，在溶浸时间充足的情况下， 藏格钾 肥矿区内 KCl 品位为 0.3 - 0.5% 的固体 钾矿 可溶解转化出 KCl 品位≥ 0.5% 的液体 矿，利用“固转液”技术进行开采具备经济效益 。在“固转液”的技术条件下， 藏格钾肥氯化钾产量大幅提升， 2010 年 未 大规模实施 “固转液”技术前氯化钾 年 产量约 51.2 万吨， 在 大规模 实施“固转液”技术 后至 2014 年 氯化钾 年 产量已 达 144.08 万吨。 3 、 “ 固转液 ” 技术下 藏格钾肥采矿权 服务年限 （ 1 ）现有技术条件下藏格钾肥采矿权服务年限 藏格钾肥矿区开采始于1980年代，藏格钾肥通过兼并整合获得该区域完整 的采矿权。在“固转液”技术条件下，结合藏格钾肥矿区的储量条件、生产建设 条件、市场行情及 国家鼓励钾肥产业发展的政策， 将 藏格 钾肥 年生产氯化钾规模 定为 200 万吨， 在 现有 钾肥加工系统条件下， 矿山 对应 的 服务年限为 15.24 年 （ 2013 年 7 月 1 日 起） ，藏格钾肥矿山实质 属于 改扩建盐湖类矿山，目前国家 和 青海省政府对此类矿山服务年限没有 明确要求 。 （ 2 ）藏格钾肥采矿权服务年限 延长情况 ①通过尾矿及尾液综合利用工艺延长矿山服务年限 目前 ，藏格钾肥 对 钾肥加工系统中的尾矿及尾液综合利用工艺进行优化改 进， 该工艺 已通过 青海省科技厅的科学技术成果鉴定 （登记号： 9632015Y0237 ） 。 根据 化工部长沙设计研究院出具的 《藏格钾肥尾矿及尾液钾资源回收利用工程可 行性研究报告》（编号： 14 Z36 - FP15 - 00 ），该项 工艺调整后 藏格钾肥 矿区 产品综 合 回 收率将得到较大提升，服务年限相应可延长至 20 .11 年 （ 2013 年 7 月 1 日 起） 。 ② 未来通过洗盐或溶矿方式回收利用尾盐延长矿山服务年限 在服务年限后期，矿区现有的各尾盐堆场中的钾资源（约 20 万吨 / 年 ）及钠 盐田析出钠盐中的钾资源（约 25 万吨 / 年）可通过洗盐或溶矿 方式对其进行回收 利用， 从而 进 一步的延长矿区服务年限。 ③ 未来 通过 “固转液”技术的创新和优化进一步 延长矿山服务年限 按照藏格钾肥目前的开发利用方案， 品位 ≥ 0.5% 的固体钾矿 资源具有开发利 用价值 。 在 生产 实践中， 藏格钾肥 通过 持续 不断 的 研发 投入 ， 进一步 创新和优化 了 “固转液”技术， 目前 在 溶矿 试验和扩大试验中， 品位 届于 0.2 - 0.5 % 的固体钾 矿 资源 也 具备 “固转液”开发利用 价值。 未来 藏格钾肥 将持续科技创新，不断完 善和扩大对 0.2 - 0.5% 品位 固体 矿的溶矿试验，并在条件成熟 后 向主管部门申请批 准新的 开发利用方案 。 届时藏格钾肥 可采资源储量将进一步提高， 矿 山 服务年限 也将进一步 延长 。 ④ 未来通过综合利用盐湖资源延长矿山服务年限 目前， 藏格钾肥 仅对矿区内的钾资源进行开发利用，随着盐湖 钠、镁、锂、 硼综合利用技术工艺 日益成熟及市场条件逐渐改善，藏格钾肥 未来也将 按照 “以 钾为主，综合开发”的原则，适时实现矿段内其他矿产资源的综合利用，将资源 优势转变为经济优势，进一步提升企业的内在价值。 3 、“固转液”技术下钾肥生产的成本结构 “ 固转液 ” 技术下， 固体 钾矿品位的高低对产品的生产成本有一定的影响， 为直 观体现钾矿品位的高低对产品生产成本的影响程度，以下采用藏格钾肥 2014 年 产品 的生产成本进行分析。 2014 年藏格钾肥 “固转液 ” 技术 下 产品 的成本结构如下： 序号 项目 2014 年粉钾金额生产成 本结构 （ 元） 按比例分配成单位主营 业务成本 （ 元 / 吨 ） 占比 1 光卤石 369,314,817.44 268.21 55.26% 2 工资福利 55,145,388.08 40.05 8.25% 3 能源消耗 58,349,143.85 42.38 8.73% 4 折旧费 36,122,705.71 26.23 5.41% 5 包装物 51,164,607.60 37.16 7.66% 6 原料 32,615,136.66 23.69 4.88% 7 包装民工费 28,738,495.50 20.87 4.30% 8 上矿费 15,182,799.77 11.03 2.27% 9 添加剂 17,768,211.03 12.90 2.66% 10 其他 3,868,878.11 2.81 0.58% 合计 668,270,183.74 - - 钾肥产量 1,319,485.27 - - 单位成本 506.46 485.33 - 注：单位钾肥成本系按粉钾产品的成本结构的 占比分摊单位主营业务成本而形成的。 上表中，光卤石为生产钾肥的中间产品，其占钾肥产品总成本的比例约 为 55% ； 从光卤石加工至钾肥产品成品的后端加工环节发生的各项成本占总成本比 例 约 为 45% 。 4 、 采矿权 品位差别对钾肥生产、经营毛利率的影响 （ 1 ）藏格钾肥与同行业上市公司盐湖股份的毛利率 差异 可比上市公司 盐湖股份 2012 年、 2013 年、 2014 年及 2015 年 1 - 6 月钾肥行 业毛利率 分别 为 72.50% 、 69.09% 、 68.27% 和 71.52% ，藏格钾肥 同期 主营业务毛 利率 分别 为 78.07% 、 71.55% 、 68.97% 和 65.84% 。可见 ，藏格钾肥与盐湖股份 的 毛利率波动趋势一致 ， 二者 相差 不大。 （ 2 ） “固转液”技术下， 钾矿 品位差异 对成本的影响体现在生产中间产品 （光卤石）阶段 氯化钾的生产 成本 主要划分为 生产 中 间产品（光卤石）前的成本和后端加工 成本，其中 生产中间产品（光卤石）的 主要成本是 通过 “ 固转液 ” 技术将矿产 通 过老卤和淡水配置的溶浸液灌输到盐田摊晒形成的光卤石环节的成本，采矿权品 位低则相应的摊晒成本高；而对中间产品进一步加工生产出钾肥产成品的后端加 工成本则与采矿权品位无关。 藏格钾肥的固体 矿 品位在 1% 左右，低于盐湖股份 钾矿 的品位。 藏格钾肥通 过 “ 固转液 ”技术溶出了液相卤水的品位 在 1 - 1.5% 之间， 盐湖股份钾矿 品位较 高， 其通过“固转液”技术溶出的液相卤水 含钾量在 1.7 - 2% 之间，两 者差异 约 50% 。 由于钾矿 品位的差异， 藏格钾肥 生产光卤石需要摊晒较多 液相卤水矿 ，藏 格钾肥 光卤石成本 高于 盐湖股份。 （ 3 ） “固转液”技术下，采矿权品位影响的具体成本项目 2014 年度 ，藏格钾肥 中间产品光卤石的成本结构如下： 项目 2014 年 （中间产品） 光卤 石成本金额 （ 元） 按比例分配成单位主营 业务成本 （ 元 / 吨 ） 占比 折旧费 123,111,024.62 89.41 33.34% 运矿费 70,669,396.61 51.32 19.14% 水、电费 55,080,370.70 40.00 14.91% 工资福利 48,963,126.79 35.56 13.26% 机物料 50,314,411.14 36.54 13.62% 盐田 卤渠维 护 费用 19,120,953.05 13.89 5.18% 其他费用 2,055,534.53 1.49 0.56% 合计 369,314,817.44 268.21 100.00% 注：单位光卤石成本系按 光卤石的成本结构的占比分摊以上单位主营业务成本中光卤石的成 本。 ① 光卤石成本构成中受 采矿权品位影响的具体项目 “ 固转液 ”技术下， 钾矿 品位 较 低的矿山生产 同等量的 光卤石 所需 摊晒液相 卤水 较 多，影响成本中的如下几项： 1 ） 折旧费 ： 输送和摊晒卤水的卤渠和盐田 面积较大， 需承担的折旧费成本 较高 ； 2 ） 水费： 摊晒卤水较多，需 用于溶矿的 淡水成本 较 高； 3 ） 电费：用泵站将较多 卤水灌至盐田 ，导致 电费成本较高； 4 ） 盐田 和卤渠维护费用 ：输送和摊晒卤水的卤渠和盐田的面积较大，导致 有盐田、 卤渠维护 费用 成本较高 。 光卤石成本中运矿费与光卤石的重 量 有关， 基本不受品位高低的影响。另外， 藏格钾肥为民 营企业 ，生产效率相对较高，采矿权品位差异对 人工工资及福利 影 响不大。综上， 光卤石成本构成中受采矿权品位影响的成本主要是折旧费、水电 费和盐田费用。 ② 采矿权品位差异对毛利率的影响 以 藏格钾肥 2014 年中间产品光卤石的成本结构来分析， 上述 受采矿权品位 影响的 折旧费、水电费、盐田费用的 单位 成本合计为 143.3 元 / 吨 。 2014 年 藏格 钾肥 氯化钾平均售价为 1,563.95 元 / 吨 ，因此受采矿权品位影响的成本 占售价的 比例为 9.16% 。按 藏格钾肥采矿权 品位较低导致 溶出 卤水含量 钾量 差距 50% 来测 算 ， 品位差异导致藏格钾肥毛利较盐湖高约 3.05 % 。 （ 3 ） 藏格钾肥与盐湖股份相比的成本 优势 虽然，藏格钾肥矿区的品位较低，导致成本较盐湖提高约 3.05 % ；但藏格钾 肥在以下几个方面较盐湖股份具有相对成本优势： 1 ） 藏格钾肥的部分盐田、卤渠系通过矿区资产整合而来并重新利用， 其 建 设成本 低 于盐湖钾肥重新建设的成本 。 2 ）藏格钾肥为 民营企业 ， 成本控制 相对具有 优势， 其 “ 固转液 ”技术项目 新增的 盐田、卤渠的 建设 成本也相比盐湖股份要低 。 综合 盐田 、 卤渠 建设成本 、 其他员工人数、原材料采购价格控制 以及 综合管 理成本节 省等因素， 藏格钾肥节约 的成本基本能够抵消 前 述由于矿产品位 较 低 形 成的 3.05 % 的毛利率差 。 （ 4 ） 2014 年藏格钾肥与盐湖股份 每吨氯化钾产品 成本构成对比 金额单位：元 项目 藏格钾肥 盐湖股份 藏格钾肥 成本 / 收 入 ① 盐湖股份 成本 / 收 入 ② 差异 ① - ② 成本构 成 单位成 本 成本构 成 单位成 本 原材料 55.26% 268.21 38.90% 209.78 17.15% 12.34% 4.81% 燃料及动力 8.73% 42.38 8.63% 46.54 2.71% 2.74% - 0.03% 工资 及社保、福 利费 8.25% 40.05 10.74% 57.92 2.56% 3.41% - 0.85% 制造费用 27.75% 134.68 41.73% 225.05 8.61% 13.24% - 4.63% 合计 100.00% 485.32 100.00% 539.29 31.03% 31.73% - 0.70% 单位成本 / 吨 - 485.32 - 539.29 - - - 单位收入 / 吨 - 1,563.95 - 1,699.44 - - - 毛利率 - - - - 68.97% 68.27% - 0.70 注：由于 盐湖股份的年报披露数据无盐湖股份的成本具体分类原则，按照下述的原则对藏格 钾肥的成本结构 进行拆分并与盐湖股份年报披露的成本结构进行匹配：上表的分类是 原材料为 卤 水（光卤石）的成本，燃料及动力为生产车间的直接燃料及动力， 工资及社保、福利费为生产车 间人员的直接工资、社保、福利费，其他为制造费用，其他成本诸如折旧、包装费、包装民工费、 上矿费、生产车间耗用的原料、添加剂等都归类到制造费用。 由上表可知 ， 虽然藏格钾肥的固体矿品位较低导致生产卤水（光卤石）环节 的成本相比盐湖股份 高 4.81% ，而按照本节 中 “ （ 3 ） / ②采矿权品位差异对毛利 率 ”中分析，藏格钾肥与盐湖股份由于 固体矿产品位差异测算的毛利率差异理论 值为 3.05% 。按照藏格钾肥的实际成本结构与盐湖股份披露的成本结构进行测 算，由于固体矿品位差异造成光卤石中间产品的成本差异为 4.81% ，总体而言， 藏格钾肥的成本结构中已反映了固体矿品位对生产成本的影响。 由于 藏格钾肥 具有民营企业成本控制的优势 ，其 制造费用成本占收入的比率 比盐湖股份低 4.63% ， 藏格钾肥在车间辅助成本、车间物料消耗、辅助车间人 工 成本等具有成本控制优势。 根据盐湖股份披露的年报，盐湖股份 201 4 年 12 月 31 日员工人数 18,359 人， 而藏格钾肥 2014 年 12 月 31 日员工人数为 1,931 人， 藏格钾肥的员工总人数较 盐湖股份要少 ， 工资及社保、福利费的单位成本也较盐湖股份低 0.85% 。 综上所述，虽然藏格钾肥由于固体矿品位较低的原因，造成相关的成本费用 较盐湖股份高，但藏格钾肥成本结构中制造费用的节省和人工成本较低，抵消了 固体矿 品位低所形成的影响。 综合上述因素，藏格钾肥的毛利率与盐湖股份接近，并具有合理性。 反馈意见六：请你公司就近期媒体质疑的藏格钾肥采矿权高溢价、收入披露 不一致、关联方资金占用等问题逐项 做出合理解释并补充披露。请独立财务顾问、 会计师和评估师核查并发表明确意见。 对 本 反馈意见补充说明如下： 一、藏格钾肥采矿权评估与 东陵粮油收购的国外钾肥矿采矿权评估 差异情 况说明 媒体报道将藏格钾肥 矿业权 的储量及评估值 与 广州 东陵粮油 股份有限公司 （以下简称“东 陵粮油 ”）收购的 老挝甘蒙省他曲县农波钾镁盐矿东泰矿段采矿 权 的储量及评估值进行了比较。但 国外的矿山和国内的矿山在矿业政策、财税政 策、生产工艺、人工和物料成本、基础设施等方面存在巨大的差别，固体矿和 液 体矿也 不具有可比性， 且采矿权 价值的估算受多种因素的影响 ， 直接用 储量的大 小来对比 分析评估值不具有 实际的意义。 根据 东陵粮油 公告的《天兴评报字 （ 2014 ）第 099 1 号评估报告》，本次重组拟注入资产藏格钾肥采矿权评估与东陵 粮油收购的国外钾肥矿的采矿权评估的参数选取差异如下： 上市公司 东陵粮油 金谷源 评估对象 老挝甘蒙省他曲县农波钾镁盐矿东泰矿 段采矿权 格尔木藏格钾肥股份有限公司察 尔汗盐湖钾镁矿采矿权 评估目的 收购 重组 评估基准日 2014年7月31日 2014年9月30日 矿种 固体钾盐矿 固体加液体钾盐矿 评估方法 折现现金流量法 折现现金流量法 矿山规模 106万吨/年 200万吨/年 开发程度 拟建矿山 160万吨/年改扩建200万吨/年 可采储量 （KCl量） 6,674.92万吨 4,226.80万吨 品位 15.22% 固体矿0.86%，液体矿0.74% 产品价格 根据未来走势分析预计，2014年1,838 元/吨，2015年2,128元/吨、2016年2,313 元/吨、2017年2,436元/吨、2018年2,529 元/吨、2019年及以后年度2,590元/吨 采用过去5年销售平均价，未来各 年1,739元/吨 成本 依据可研报告，1,137元/吨 依据开发方案，965.38元/吨 税率 利润税35% 2021年前所得税15%，2021年后 所得税25% 折现率 拟建的国外矿山，折现率取11% 生产中的国内矿山，折现率取8.5% 出让估值 0.2567亿元 各期价款评估值3.9亿元 评估值 32.74亿元 72.19亿元 增值率 12,654% 1,751% 注：由于未见东陵粮油收购的钾矿出让时的评估报告，因此其出让估值取值于其收购时 的账面价值。 由上表可 见 ， 藏格钾肥持有的钾肥采矿权与东凌粮油收购的钾肥采矿权均采 用折现现金流量法进 行评估，但在影响最终评估值的具体参数选择上存在部分差 异，具体而言：（ 1 ）虽然东凌粮油收购的钾肥采矿权可采储量 （ KCl 量 ）较藏格 钾肥持有的钾肥采矿权可采储量 （ KCl 量 ）高 57.92% ，但藏格钾肥持有的钾肥 采矿权生产规模较东凌粮油收购的钾肥采矿权的生产规模高 88.68% ，藏格钾肥 持有的钾肥采矿权现金流实现时间更早，更具评估价值；（ 2 ）藏格钾肥固体矿品 位虽然低，但同时拥有液体矿，且低品位的固体矿在“固转液”技术的帮助下， 可较为简单、便利的转化为液体矿，而后经过摊晒、浮选即可完成钾肥生产； 老 挝钾肥矿 品位较高，但属于 固体矿，需采用成本较高的井采获取光卤石，开采成 本较高；（ 3 ）藏格钾肥采矿权评估中的产品价格采用 5 年历史均价，相对较谨慎， 也符合矿业权评估准则的要求； 老挝钾肥矿 采矿权中的产品价格采用对未来价格 逐年预测的方法，预测的价格远高于藏格钾肥；（ 4 ）藏格钾肥有多年的生产经营 业绩，目前边生产边新建 40 万吨 / 年钾肥车间，整个矿山属于改扩建矿山， 老挝 钾肥矿 属于拟建设的矿山，只有前期的实验性 10 万吨 / 年钾肥生产矿区的短时期 产销数据，并且位于国外，故折现率相比较藏格钾肥矿高出 2.5 个百分点；（ 5 ） 从采矿权评估值较采矿权的出让价款 （账面价值）的增值率看，藏格钾肥采矿权 评估增值率远低于 老挝钾肥矿 采矿权。 综上，藏格钾肥持有的采矿权评估参数的选取与东凌粮油收购的钾肥采矿权 评估参数的选取相比，具有合理性。 二、藏格钾肥采矿权评估与国内上市公司收购国内矿山（非钾肥矿山） 采 矿权评估 参数选取依据可比性 分析 根据上市公司公告的采矿权评估报告，藏格 钾肥采矿权评估与国内上市公司 近三年内收购的国内矿山的评估参数选取情况如下： 上市 公司 评估对象 评估 目的 评估基准 日 矿种 评估方法 矿山 规模 产品 价格 成本 折现 率 出让价款 （亿元） 评估值 （ 亿元 ） 云维 股份 盘县柏果镇麦 地煤矿采矿权 收购 2013/6/30 煤矿 折现现金 流量法 小型 3.5 年 平均 依据 财务 报表 9.00% 0.0778 4.78 铜陵 有色 安徽省庐江县 沙溪铜矿采矿 权 收购 2013/6/30 铜矿 折现现金 流量法 大型 5.5 年 平均 依据 可研 报告 9.00% 1.96 9.41 泰复 实业 芜湖市鸠江区 施墩铁矿采矿 权 收购 2013/8/31 铁矿 折现现金 流量法 中型 3.5 年 平均 依据 可研 报告 8.20% 未披露 1.26 中捷 股份 六盘水市钟山 区镇艺煤矿采 矿权 收购 20 13/8/31 煤矿 折现现金 流量法 小型 3.5 年 平均 依据 开采 设计 8.60% 0.0996 3.16 通宝 能源 山西三元煤业 股份有限公司 采矿权 重组 2013/7/31 煤矿 折现现金 流量法 大型 0.5 年 平均 依据 财务 报表 8.50% 9.68 41.08 通宝 能源 山西马堡煤业 有限公司采矿 权 重组 2013/7/31 煤矿 折现现金 流量法 大型 0.5 年 平均 依据 财务 报表 8.50% 6.48 9.69 山东 地矿 山东盛鑫矿业 有限公司大高 庄铁矿采矿权 收购 2013/9/30 铁矿 折现现金 流量法 中型 5 年平 均 依据 初步 设计 8.30% 0.0346 2.48 上市 公司 评估对象 评估 目的 评估基准 日 矿种 评估方法 矿山 规模 产品 价格 成本 折现 率 出让价款 （亿元） 评估值 （ 亿元 ） 盛达 矿业 拜仁达坝银多 金属矿采矿权 重组 2013/12/31 银矿、 铅锌 矿 折现现金 流量法 大型 5 年平 均 依据 财务 报表 8.35% 1.7 40.41 山东 黄金 齐家沟矿区采 矿权 重组 2014/6/30 金矿 折现现金 流量法 中型 8 年平 均 依据 财务 报表 8.90% 0 3.23 辰州 矿业 湖南省浏阳市 枨冲金矿采矿 权 收购 2014/6/30 金矿 收入权益 法（简易 收益法） 小型 5 年平 均基 础上 下调 29 元 无 8.00% 0.1393 0.0905 辰州 矿业 湖南黄金洞大 万矿业有限责 任公司万古金 矿采矿权 收购 2014/6/30 金矿 折现现金 流量法 大型 5 年平 均基 础上 下调 29 元 依据 可研 报告 8.00% 0.1425 9.65 辰州 矿业 湖南黄金洞矿 业有限责任公 司黄金洞金矿 采矿权 收购 2014/6/30 金矿 折现现金 流量法 大型 5 年平 均基 础上 下调 29 元 依据 可研 报告 8.00% 1.02 2.95 西部 资源 甘肃阳坝铜业 有限责任公司 杜坝铜矿采矿 权 转让 2014/12/31 铜矿 折现现金 流量法 小型 1 年平 均 依据 财务 报表 8.20% 0.0682 0.58 西部 资源 河源锂辉石矿 采矿权 转让 2014/12/31 锂矿 折现现金 流量法 中型 根据 未来 走势 分析 确定 依据 可研 报告 8.35% 0.02 1.14 金谷 源 格尔木藏格钾 肥股份有限公 司察尔汗盐湖 钾镁矿采矿权 重组 2014/9/30 钾盐 矿 折现现金 流量法 大型 5 年平 均 依据 开发 方案 8.50% 各期价款 评估值合 计 3.9 72.19 由上表可知， 藏格钾肥采矿权评估与上述采矿权评估的参数选取依据具备可 比性，主要体现在以下几个方面： （ 1 ）评估方 法 评估方法的选取上，除辰州矿业收购 湖南黄金洞矿业有限责任公司黄金洞金 矿采矿权 因多年采矿后资源接近枯竭，根据 《收益途径评估办法规范》 （ CMVS12100 － 2008 ） ，应 采用 收入权益法（简易收益法） 外，其余矿业权评估 均采用折现现金流量法。 （ 2 ）产品价格 藏格钾肥矿山属于大型矿山， 根据 《矿业权评估参数确定指导意见》 （ CMVS30800 － 2008 ）， 评估采用产品价格为 5 年平均价格，上述矿山采矿权评 估报告中，属于大型矿山的产品价格选取也大多以 5 年平均价格为基础。 （ 3 ）生产成本 根据 《矿业权评估参数确定指导意见》（ CMVS30800 － 2008 ）， 生产矿山成 本选取可参考矿山财务报 表数据确定，拟建或改扩建矿山可参考开发利用方案或 可研报告或矿山初步设计确定，藏格钾肥矿属于改扩建矿山，本次评估参数依据 开发利用方案确定，藏格钾肥矿采矿权评估中遵循了上述规定 。 （ 4 ）折现率 根据 《矿业权评估参数确定指导意见》（ CMVS30800 － 2008 ）， 折现率选取 采用无风险报酬率加风险报酬率累加法， 上述采矿权评估中采用的折现率均位于 8% - 9% 之间，大多数位于 8% - 8.5% 之间，藏格钾肥采矿权评估折现率按照 8. 5% 计算具有合理性。 综上，藏格钾肥采矿权评估参数与国内上市公司收购采矿权评估参数相比具 有可比性和合理性。 反馈意见二十七：申请材料显示，本次交易察尔汗盐湖钾镁矿采矿权采用折 现现金流量法进行评估，以 2014 年 9 月 30 日为基准日的评估值为 721,884.14 万元，各项参数选取参考依据主要为《青海省察尔汗盐湖钾镁盐矿床藏格钾肥采 矿段开发利用方案》。 2014 年 6 月，青海金石评估对察尔汗盐湖钾镁矿采矿权采 用折现现金流量法进行评估，各项参数选取参考依据亦主要为《青海省察尔汗盐 湖钾镁盐矿床藏格钾肥采矿段开发利用方案》， 评估值为 35,606.03 万元。两次评 估在储量基础、价格选取、产量预计、成本投入、折现率选取等方面均存在差异。 请你公司： 1 ）补充披露以《青海省察尔汗盐湖钾镁盐矿床藏格钾肥采矿段开发 利用方案》为评估参数选取依据的合理性。 2 ）逐项说明并补充披露上述两次评 估参数选取差异的原因及合理性。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明 确意见。 对 本 反馈意见二十七 补充说明如下： 一、 2014 年 6 月与 2015 年 2 月两次评估的差异情况说明 2015 年 2 月 16 日，北京中锋资产评估有限责任公司对藏格钾肥持有的察尔 汗盐湖钾镁矿截至 20 14 年 9 月 30 日评估基准日的价值进行了评估（本小节简称 “本次采矿权评估” ），评估值 72.19 亿元。 2014 年 6 月 26 日，受青海省国土资源厅的委托，青海金石资产评估咨询有 限责任公司对察尔汗盐湖钾镁矿的新增固体钾矿资源截至 2014 年 4 月 30 日评估 基准日的价值进行了评估（本小节简称 “前次采矿权评估” ），评估目的是为了采 矿权一级市场出让提供价格依据，评估值 3.56 亿元。评估结果经公示后藏格钾 肥取得了该部分新增固体钾矿资源。 两次评估差异较大，主要原因是采矿权一级市场出让评估有专门的价款评估 准则，各项参数的选取与二 级市场评估存在差异 ，各项参数的具体情况及其对评 估值的敏感性测试如下表： 项目 前次采矿权评估 本次采矿权评估 差异 产品价 格 取开发方案价格 1,538.46元/吨 取企业五年均价 1,739元/吨 前次采矿权评估选取了开发方案中的钾 肥售价，开发方案中钾肥售价是按照开 发方案编制时的钾肥价格确定的，本次 评估参照矿业权评估的相关规范，选取 了企业的五年均价作为钾肥的售价，该 价格高于出让报告的价格。经测算，上 述价格差异导致本次评估值增加约28.01 亿元。 增值税 税率按照 17.00%考虑，并 且没有考虑增值 税返还 税率按照企业实际 税负13%考虑，评 估时考虑了增值税 返还 企业符合增值税返还政策，也实际享受 该政策，本次评估处理方式合理。经测 算，上述差异导致本次采矿权评估值增 加约26.14亿元。 产量 2014、2015年均 未考虑生产，2016-2017年135 万吨/年，2018年 160万吨/年， 2019年起200万 吨/年 2014第四季度、 2015年产能160万 吨/年，2016年底产 能达到200万吨/年 前次评估的处理方式不符合矿山实际的 生产状况。经测算，上述差异导致本次 采矿权评估值增加约16.37亿元。 项目 前次采矿权评估 本次采矿权评估 差异 单位总 成本 1,067.17元/吨， 对原材料和燃料 动力中的增值税 未作扣除 965.38元/吨，对原 材料和燃料动力中 的增值税作了扣除 开发利用方案中的原材料和燃料动力均 为含税价，需作扣税处理，前次采矿权 评估直接利用含税的数据，数据偏高。 经测算，上述成本差异导致本次评估值 增加约14.81亿元。 所得税 25.00% 企业所得税按照 2020年前15%， 2020年之后25% 目前藏格钾肥每年按照15%税率缴纳企 业所得税，本次评估考虑上述税收优惠 符合国家产业政策。经测算，上述差异 导致本次采矿权评估值增加约6.50亿 元。 资源储 量 折合的可采资源 储量为3,969.31 万吨 折合的可采资源储 量为4,226.80 万吨 前次评估只对新增加的低品位固体矿进 行评估，以前已经出让的资源量不予评 估；本次评估对全部固体矿、液体矿进 行评估。经测算，上述储量差异导致本 次评估值增加约4.53亿元。 固定资 产投资 476,029.33万元 459,837.47万元 本次采矿权评估投资额选取主要参考经 评审备案的开发利用方案。经测算，上 述差异导致本次采矿权评估值增加约 1.50亿元。 资源税 135元/吨 150元/吨 企业实际税负为150元/吨。经测算，上 述差异导致本次采矿权评估值减少约 1.90亿元。 价格调 节基金 未考虑 1% 企业实际税负为1%。经测算，上述差异 导致本次采矿权评估值减少约0.18亿 元。 折现率 8.00% 8.5%， 前次采矿权评估折现率根据国土部门的 规定选取8%，本次采矿权评估目的属于 非出让评估，评估值选取应参照评估参 数指导意见，考虑无风险报酬率和风险 报酬率确定。经测算，上述差异导致本 次采矿权评估值减少约3.81亿元。 评估值 35,606.03 万元 721,884.14万元 本次评估值较前次评估值增加 686,278.11万元 注：表中每项因素导致评估值的变化为假定其他因素不变的前提下进行的敏感性测试， 由于最终评估值为多因素共同决定，总的评估值变化 68.63 亿低于各单项因素导致的影响值 加总（单项影响值加总约为 91.97 亿元）。 根据《矿业权评估技术基本准则》（ CMVS00001 － 2008 ）、《收益途径评估办 法规范》（ CMVS12100 － 2008 ），对于具备折现现金流量法评估条件的矿山应选 择折现现金流量法评估采矿权。由于藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿为改扩建矿山， 于评估基准日有经过批复的开发利用方案，具有独立的获利能力，并且其未 来的 收益能用货币测算，评估对象具备采用折现现金流量法评估的条件，故本次评估 选择采用折现现金流量法。 本次评估中主要涉及以下参数：资源储量、生产规模、产品价格、成本费用、 税费、折现率等，具体各项参数的选取过程及依据如下： 1 、资源储量 根据 《矿业权评估参数确定指导意见》（ CMVS30800 － 2008 ）、《矿业权评估 报告编制规范》（ CMVS11400 － 2008 ）、《收益途径评估办法规范》（ CMVS12100 － 2008 ），与上市相关的矿业权评估涉及的资源储量需要报经国土资源部评审并 备案，本次评估所依据的青海齐鑫地 质矿产勘查股份有限公司 2013 年 9 月出具 的《青海省格尔木市察尔汗盐湖藏格钾肥采矿段钾镁盐矿资源储量核实报告》估 算的资源量于 2014 年 1 月通过了国土资源部评审并备案，符合上述评估准则的 要求。 2 、生产规模 根据 《矿业权评估参数确定指导意见》（ CMVS30800 － 2008 ），评估选用的 生产规模应依据采矿许可证规模确定，格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖 钾镁矿采矿许可证规模为 200 万吨 / 年，本次评估确定藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁 矿的生产规模为 200 万吨 / 年（ KCL ）（ 90% 以干基计，水份 ≤4% ）。由于矿山目前 正在改 扩建，评估基准日实际生产规模为 160 万吨 / 年，所以评估时 2014 、 2015 生产规模均按照 160 万吨 / 年考虑， 2016 年 10 月份新的 40 万吨车间达产，产能 达到 200 万吨 / 年。 3 、产品价格 根据 《矿业权评估参数确定指导意见》（ CMVS30800 － 2008 ），采矿权评估 中原则上以评估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计 算中的价格参数。对产品市场价格波动大、服务年限较长的大中型矿山，可向前 延长至 5 年；对小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值。对矿山规模 的判断主要从生产规模和储量规模两个方面 衡量，只要有一方面达到大型矿山的 标准即属于大型矿山。根据国土资源部颁发的“《关于调整部分矿种矿山生产建 设规模标准的调整》（国土资发【 2004 】 208 号）”，钾盐矿年生产规模大于等于 30 万吨属于大型矿山；根据国土资源部颁发的“《矿产资源储量规模划分标准》 （国土资发【 2000 】 133 号）”，固态钾盐矿储量大于等于 1,000 万吨或液态钾盐 矿储量大于等于 5,000 万吨属于大型矿山（保有资源储量口径）。藏格钾肥年生 产规模为 200 万吨，储量规模截止储量核实基准日 20 13 年 6 月 30 日，保有资源 储量固体矿 6,228.63 万 吨，液体矿 513.19 万吨，无论生产规模还是储量规模均 满足大型矿山的条件，故评估中产品价格选取评估基准日前 5 年的矿山企业销售 收入明细账统计的当年加权平均价格（不含税不含运费）。 4 、成本费用 根据《矿业权评估参数确定指导意见》（ CMVS30800 － 2008 ）、《收益途径评 估办法规范》（ CMVS12100 － 20 08 ），对于正常生产的矿山，成本费用可依据矿 山的财务报表数据分析确定，对于在建或改扩建的矿山，成本费用可依据矿山改 扩建的可研报告或开发利用方案确定。本次评估中，可研报告和开发利用方案均 由化工部长沙设计研究院编制并且都通过了相关的批复，可研报告和开发利用方 案中工艺方案、经济评价参数均一致，考虑到开发利用方案通过了采矿权主管部 门 —— 青海省国土资源厅的批复，故本次评估成本费用数据参考了化工部长沙设 计研究院 2014 年 2 月出具的《青海省察尔汗盐湖钾镁盐矿床藏格钾肥采矿段开 发利用方案》。最终确定的藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁 矿采矿权评估每吨产品的不 含税不含运费单位总成本费用为 965. 38 元 / 吨。 5 、税费 采矿权评估时涉及的税金包括增值税、城市维护建设税、教育费附加、资源 税、价格调节基金、矿产资源补偿费。矿山目前实际执行的税率如下： 增值税：销项税 13% ，进项税 17% ； 城市维护建设税及教育费附加：城市维护建设税以应纳增值税额为税基，税 率 7% 。教育费附加以应纳增值税为税基，费率 5% ； 资源税：根据青海省财政厅、青海省地方税务局“关于调整我省于然卤水资 源税额标准的通知”（青财税字〖 2008 〗 1271 号），天然卤水资源按 3 元 / 吨征 收， 另根据海西州地方税务局“关于天然卤水等资源税问题的通知”（西地税发【 2003 】 111 号），氯化钾和天然卤水的折算比按 1:50 计算。故资源税税率为 150 元 / 吨； 价格调节基金：根据“关于印发《青海省价格调节基金征收使用管理办法》 的通知”（青发改收费【 2011 】 1308 号），价格调节基金以应纳增值税为税基， 费率 1% ； 矿产资源补偿费：根据青海省国土资源厅 2014 年 4 月公布的《青海省国土 资源厅关于规范钾盐矿产资源补偿费征收管理的通知（青国土资矿【 2014 】 55 号），矿产资源补偿费金额 = 钾盐矿产品销量 * 出厂价（ 不含税） * 费率 * 综合利用 系数，评估基准日核定的矿产资源补偿费率为产品价格的 1.13% ； 所得税：根据格尔木市地方税务局 “ 关于下达审核确认的可减按 15% 税率缴 纳企业所得税（第一批）企业名单的通知 ” （格地税发【 2012 】 159 号） , 格尔木 藏格钾肥股份有限公司列入减按 15% 税率缴纳企业所得税（第一批）企业名单， 自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日所得税税率按照 15% 缴纳， 2020 年之 后所得税税率按照 25% 缴纳。 本次采矿权评估时严格按照上述矿山实际执行的税费政策进行评估计算。 6 、折现率 根据《矿业权评估 参数确定指导意见》（ CMVS30800 － 2008 ），折现率一般 根据无风险报酬率、风险报酬率累加确定，并且给出了具体的取值区间范围，本 次评估折现率选取如下，选取过程中严格遵循了上述规范要求。 类别 明细 下限 上限 评估取值 无风险报酬率 5年定期存款利率 无 无 4.75% 风险报酬率 勘探及建设 0.35% 1.15% 0.75% 行业风险 1.00% 2.00% 1.75% 财务风险 1.00% 1.50% 1.25% 合计 - 8.50% 二、藏格钾肥实施盐湖资源 整合及取得新的采矿权证的过程 藏格钾肥新采矿权证的取得是盐湖资源整合的成果，该成果与盐湖资源的整 合以及自身对 “固转液”核心技术的持续研发、投入密不可分。 1 、藏格钾肥实施盐湖整合的情况说明 藏格钾肥采矿权的取得是经过了长期的盐湖资源整合历史形成的。察尔汗盐 湖铁路以东在藏格钾肥开始盐湖资源整合之前（2004年左右），共有13家钾肥 生产企业以共同设立昆仑矿业这一松散型公司的方式各自经营，多个企业经营粗 放，资源浪费严重，环保问题突出。 2005年8月18日国务院下发了《国务院关于全面整顿和规范矿产资源开发 秩序的通知》（国发【2005】28号），对全国矿产资源开发秩序整顿和规范的 目标、任务及工作开展步骤作出了要求，特别提出：“对影响大矿统一开采的小 矿，凡能够与大矿进行资源整合的，由大矿采取合理补偿、整体收购或联合经营 等方式进行整合。各类矿山都要按照规模化、集约化的原则进行整合，限期达到 规定的最低开采规模。各地要统一组织制定小矿整合方案，并切实抓好落实，提 高矿产资源开发利用水平。” 此后，青海省政府出台了多项政策积极推动盐湖资源整合。2007年5月， 青海省出台《青海省矿产资源整合总体方案》，将察尔汗盐湖跌路以东钾镁矿作 为整合矿区。根据国务院、国土资源部及青海省关于矿产资源整合的精神，针对 昆仑矿业及股东企业松散联合、各自经营的现状，青海省国土资源厅2007年8 月8日下发了《关于责令青海昆仑矿业有限责任公司整合为紧密型公司的通知》 （青国土资【2007】110号），责令昆仑矿业采矿许可证划定范围内企业整合， 组建紧密型股份制公司。2007年9月，经过股东讨论及政府选择，确定藏格钾 肥为资源整合主体。 此后历经8年时间，藏格钾肥在不考虑资金利息的情况下累计支出11.75亿 元，陆续完成了对其他钾肥企业的收购，从而实现了察尔汗盐湖铁路以东形成一 家紧密型公司的整合目标。 2 、“固转液”技术的创新及发展为盐湖资源提供了技术保障 “固转液”技术的创新及发展为盐湖资源提供了技术保障。传统的固体钾盐 开采方法下，氯化钾品位要达到 8% 以上才有开发价值，而察尔汗盐湖作为我国 最大的氯化钾盐湖，大量固体氯化钾品位不足 3% ，固体钾矿基本不具有开发利 用价值 。由于 “固转液”技术 在察尔汗盐湖的推广、使用和不断完善 ，才使得 盐湖 0.5% 品位以上的氯化钾实现了经济开采。 藏格钾肥长期致力于“固转液” 技术的研发、创新，作为察尔汗盐湖“固转液”技术的主要推动者之一，公司已 被 授予“一种从固体钾矿制备光卤石原料的方法”、“一种固体钾矿的开采方法” 两项发明专利权，且在卤渠设计、盐田建造、溶剂配制等多个方面掌握大量非专 利核心技术。 藏格钾肥取得专利 情况如下表所示： 专利名称 申请号或专利号 专利类型 申请时间 审核状态 一种新型生产 装货用托盘 ZL 201320124369.4 实用新型 2013 年 3 月 19 日 2013 年 8 月 21 日取得专 利证书 一种固体钾矿 的开采方法 201410493486.7 （未完）  |