[公告]南钢股份：非公开发行股票发行情况报告书
GTJA03 http://pic.pedaily.cn/Attachment/Logo/c/201208/7b2fc128-54ee-4e4e-92f9-4a5e600b5d98.jpg 南京钢铁股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书 保荐人（主承销商） 二〇一五年十二月 目 录 目录 .......................................................................................................................................... 3 释义 .......................................................................................................................................... 5 第一节 本次发行的基本情况 .............................................. 6 一、本次发行履行的相关程序 ............................................ 6 （一）董事会和股东大会审议通过 ............................................................................... 6 （二）本次发行的监管部门核准过程 ........................................................................... 6 （三）募集资金到账和验资情况 ................................................................................... 6 （四）股份登记和托管情况 ........................................................................................... 7 二、本次发行概况 ...................................................... 7 三、发行对象情况介绍 .................................................. 8 （一）发行对象认购情况 ............................................................................................... 8 （二）发行对象情况介绍 ............................................................................................... 8 四、本次发行相关机构 ................................................. 11 （一）保荐人（主承销商） ......................................................................................... 11 （二）发行人律师 ......................................................................................................... 11 （三）审计机构 ............................................................................................................. 11 （四）验资机构 ............................................................................................................. 12 第二节 本次发行前后公司基本情况 ........................................................................... 12 一、本次发行前后公司前 10 名股东情况 .................................. 12 （一）本次发行前公司前 10 名股东情况 ................................................................... 12 （二）本次发行后公司前 10 名股东情况 ................................................................... 12 二、本次发行对公司的影响 ............................................. 13 （一）股本结构 ............................................................................................................. 13 （二）资产结构 ............................................................................................................. 14 （三）业务结构 ............................................................................................................. 14 （四）公司治理 ............................................................................................................. 14 （五）高管人员结构 ..................................................................................................... 15 （六）关联交易和同业竞争 ......................................................................................... 15 第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..... 16 第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................................. 17 第五节 中介机构声明 ................................................................................................. 18 第六节 备查文件 ........................................................................................................ 23 释义 在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 单位简称： 发行人、南钢股份、上市公司 指 南京钢铁股份有限公司 德邦证券、资管机构 指 德邦证券股份有限公司，其前身为德邦证券有限责任 公司 南钢股份2015年度员工持股计划 指 南京钢铁股份有限公司 2015 年度员工持股计划 发行对象 指 南钢股份2015年度员工持股计划（由受托管理该计划 的资管机构设立定向产品予以认购） 南京南钢钢铁联合有限公司 指 南京钢联 南京钢铁联合有限公司 指 南钢联合 保荐人、保荐机构、本保荐机构、 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 发行人律师 指 江苏泰和律师事务所 发行人会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字会计师。 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 一般用语： 本次发行、本次非公开发行 指 南钢股份通过非公开发行方式，向发行对象发行A股， 募集资金总额不超过20,084.45万元人民币之行为 股份认购协议 指 发行人和德邦证券于 2014 年 12 月 24 日签署的《南 京钢铁股份有限公司非公开发行股票附条件生效的 股份认购协议》 公司章程、章程 指 不时修改或修订的南京钢铁股份有限公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 元/万元 指 人民币元/人民币万元 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）董事会和股东大会审议通过 2014 年 12 月 24 日，发行人第六届董事会第三次会议逐项审议并通过了《关 于南京钢铁股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股 票方式）的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于向特定对 象非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》等本次非公 开发行有关议案。 2015 年 1 月 16 日，发行人召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通过 了本次非公开发行有关议案。 （二）本次发行的监管部门核准过程 本次发行申请于 2015 年 3 月 13 日上报中国证监会，并于 2015 年 3 月 17 日获得受理，经中国证监会发行审核委员会 2015 年 8 月 21 日召开的审核工作 会议审议无条件通过。2015 年 9 月 21 日，公司取得中国证监会于 2015 年 9 月 17 日出具的证监许可[2015]2137 号《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发 行股票的批复》，该批复核准发行人非公开发行不超过 8,770.50 万股新股。 （三）募集资金到账和验资情况 本次非公开发行的发行对象为南钢股份 2015 年度员工持股计划（由受托管 理该计划的资管机构德邦证券设立定向产品予以认购），发行对象将以现金认购 本次发行的全部股份。 2015 年 11 月 26 日，保荐机构（主承销商）国泰君安向德邦证券发出《缴 款通知书》，通知认购方将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。 截至 2015 年 11 月 30 日，德邦证券已将认购资金全额汇入保荐机构（主承 销商）国泰君安为本次发行开立的专用账户（开户行：上海浦东发展银行上海分 行营业部，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：97020153400000063）。 发行人会计师于 2015 年 12 月 1 日出具了天衡验字（2015）第 2099 号《南 京钢铁股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额验资报告》。 经审验，保荐机构收到了非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币 197,672,800.00 元。 截至 2015 年 12 月 1 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后 的余额划转至南钢股份指定的本次募集资金专户内。 2015 年 12 月 2 日，发行人会计师出具了天衡验字（2015）第 2100 号《南 京钢铁股份有限公司新增注册资本实收情况的验资报告》。经审验，截至 2015 年 12 月 1 日止，南钢股份实际已向南钢股份 2015 年度员工持股计划（由受托 管理该计划的资管机构德邦证券设立定向产品予以认购）非公开发行人民币普通 股（A 股）股票 86,320,000 股，发行价格为每股人民币 2.29 元，应募集资金总 额 197,672,800.00，减除发行费用人民币 6,426,320.00 元后，募集资金净额为 191,246,480.00 元。其中，新增注册资本人民币 86,320,000.00 元入资本公积人 民币 104,926,480.00 元。 公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的 有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 （四）股份登记和托管情况 本次发行新增股份已于 2015 年 12 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流 通股，限售期为 36 个月。 二、本次发行概况 1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。 2、每股面值：人民币 1.00 元。 3、发行数量：86,320,000 股。 4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为 2.29 元/股。 本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。本次发 行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 2.29 元/股。 5、募集资金量 本次发行募集资金总额为 197,672,800.00 元，扣除发行费用 6,426,320.00 元，募集资金净额 191,246,480.00 元。 三、发行对象情况介绍 （一）发行对象认购情况 本次非公开发行股份总量为 8,632.00 万股，未超过中国证监会核准的上限 8,770.50 万股；发行对象总数为 1 名，符合《实施细则》的要求。本次非公开 发行最终确定的发行对象与发行数量如下： 序 号 发行对象 认购价格 （元/股） 配售股数（股） 配售金额（元） 限售期 （月） 1 南钢股份 2015 年 度员工持股计划 （由受托管理该 计划的资管机构 德邦证券设立定 向产品予以认购） 2.29 86,320,000 197,672,800.00 36 合计 - 86,320,000 197,672,800.00 - （二）发行对象情况介绍 1、南钢股份 2015 年度员工持股计划 （1）基本情况 南钢股份 2015 年度员工持股计划由包括公司部分董事、监事、高级管理人 员在内的公司员工认购，由德邦证券设立“德邦-南钢股份 1 号定向资产管理计 划”进行管理，用于投资南钢股份本次非公开发行的股票。南钢股份本次员工持 股计划存续期限为 48 个月。资管机构的基本信息如下： 名称：德邦证券股份有限公司 住所：上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼 法定代表人：姚文平 成立日期：2003 年 5 月 18 日 注册资本：230,000 万元 企业类型：其他股份有限公司(非上市) 经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，代销金融产品， 为期货公司提供中间介绍业务，证券投资基金代销，以及经监管机构批准的其他 业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：86,320,000 股 限售期：自本次发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让 （2）与公司的关联关系 南钢股份 2015 年度员工持股计划由包括公司部分董事、监事、高级管理人 员在内的公司员工认购，与公司存在关联关系。 德邦证券实际控制人为郭广昌先生，与南钢股份为同一实际控制人下的关联 方。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 南钢股份 2015 年度员工持股计划及其关联方与发行人最近一年未发生重大 交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 南钢股份2015年度员工持股计划及其关联方与发行人不存在未来交易的安 排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照相关法律法规、《公司章程》及 公司相关制度的要求，履行相应的决策程序，并履行信息披露义务。 （5）定向资产管理计划备案情况 南钢股份 2015 年度员工持股计划由包括公司部分董事、监事、高级管理 人员在内的公司员工认购。员工持股计划作为委托人，委托德邦证券设立“德邦 -南钢股份 1 号定向资产管理计划”进行管理，用于投资南钢股份本次非公开发 行的股票。“德邦-南钢股份 1 号定向资产管理计划”由德邦证券根据《证券公司 客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》、《证券公 司客户资产管理业务规范》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规设立， 管理人德邦证券已按照上述法律法规将“德邦-南钢股份 1 号定向资产管理计划” 向中国证券投资基金业协会备案，并抄送中国证券监督管理委员会上海监管局 （德邦证券【2014】584 号文）。备案文件已获得中国证券投资基金业协会和中 国证券监督管理委员会上海监管局审核通过。 南钢股份承诺认购本次非公开发行股票的资金来源为南钢股份本次员工持 股计划，其均系员工持股计划持有人的自筹资金（包括：员工合法薪酬及法律行 政法规允许的其他方式所筹集资金），公司实际控制人与公司员工持股之间不存 在分级收益等结构化安排，不存在南钢股份、实际控制人及其关联方直接或间接 对公司本次员工持股计划提供财务资助或者补偿的情形。在本次员工持股计划认 购南钢股份非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月的锁定期内，不会部分 或全部转让本次认购的股票。 四、本次发行相关机构 （一）保荐人（主承销商） 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 办公地址：上海银城中路 168 号上海银行大厦 29 层 保荐代表人：张翼、吴国梅 项目协办人：刘枫 经办人员：沈颖、吉劼、张其乐 联系电话：021-38676475 联系传真：021-38674241 （二）发行人律师 名 称：江苏泰和律师事务所 办公地址：江苏省南京市清江南路 70 号国家水资源大厦 9 层 负责人：马群 经办律师：李远扬、焦翊 联系电话：025-84503333 联系传真：025-84505533 （三）审计机构 名 称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：江苏省南京市建邺区江东中路 106 号万达广场商务楼Ｂ座 20 楼 执行事务合伙人：余瑞玉 签字会计师：陈建忠、游世秋 联系电话：025-84711188 联系传真：025-84716883 （四）验资机构 名 称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：江苏省南京市建邺区江东中路 106 号万达广场商务楼Ｂ座 20 楼 执行事务合伙人：余瑞玉 签字会计师：游世秋、杨贤武 联系电话：025-84711188 联系传真：025-84716883 第二节本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后公司前 10 名股东情况 （一）本次发行前公司前 10 名股东情况 截至 2015 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股数量和比例如下： 序号 名 称 持股数（股） 持股比例（%） 1 南京南钢钢铁联合有限公司 1,795,351,958 46.32 2 南京钢铁联合有限公司 114,179,672 2.95 3 全国社保基金一零二组合 26,999,791 0.70 4 国信证券股份有限公司 18,125,065 0.47 5 招商银行股份有限公司-华富成长趋势混合型 证券投资基金 11,999,901 0.31 6 方威 10,727,700 0.28 7 中国建设银行股份有限公司-易方达国防军工 混合型证券投资基金 7,760,700 0.20 8 中国证券金融股份有限公司 7,560,500 0.20 9 澳门金融管理局-自有资金 6,365,800 0.16 10 中国工商银行股份有限公司-易方达科翔股票 型证券投资基金 6,016,253 0.16 合计 2,005,087,340 51.75 （二）本次发行后公司前 10 名股东情况 本次发行后，截至 2015 年 12 月 7 日（股份登记日），公司前 10 名股东持 股情况如下： 序号 名称 持股数（股） 持股比例 1 南京南钢钢铁联合有限公司 1,795,351,958 45.31 2 南京钢铁联合有限公司 114,179,672 2.88 3 南京钢铁股份有限公司－2015 年度员工持股 计划 86,320,000 2.18 4 中国银行－大成财富管理 2020 生命周期证券 投资基金 29,623,292 0.75 5 全国社保基金一零二组合 26,999,791 0.68 6 国信证券股份有限公司 18,125,065 0.46 7 李亮 12,881,300 0.33 8 方威 10,727,700 0.27 9 中国工商银行股份有限公司－九泰天富改革新 动力灵活配置混合型证券投资基金 10,120,088 0.26 10 王顺兴 8,892,800 0.22 合计 2,113,221,666 53.34 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构 股份类型 发行前 变动数 发行后 股份数量 （股） 比例 （%） 股份数量 （股） 股份数量 （股） 比例 （%） 有限售条件 流 通股 0 0.00 86,320,000 86,320,000 2.18 无限售条件 流 通股 3,875,752,457 100.00 - 3,875,752,457 97.82 合计 3,875,752,457 100.00 86,320,000 3,962,072,457 100.00 （二）资产结构 本次非公开发行完成后，公司的净资产增加，资产负债率将降低，资本结构 得到改善，财务费用降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力和增强进一步融 资的能力。 （三）业务结构 本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于偿还银行贷款，公司的业 务结构不会因本次发行而发生重大变化。 （四）公司治理 本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。 公司设有股东大会、董事会和经理层，并制订了相关的内部控制制度，切实贯彻 上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体经营效 率。 本次非公开发行前（截至 2015 年 9 月 30 日），南京钢联直接持有南钢股份 1,795,351,958 股股份，占公司总股本的 46.32%；南京钢联是南钢联合的唯一 股东，南钢联合持有南钢股份 114,179,672 股股份，占公司总股本的 2.95%；南 京钢联通过直接和间接控制，在南钢股份中实际控制的股份达到 1,909,531,630 股，占公司总股本的 49.27%，是公司的控股股东。上海复星高科技（集团）有 限公司、上海复星产业投资有限公司和上海复星工业技术发展有限公司合计持有 南京钢联 60%的股权。郭广昌先生实际控制上述三家公司，为公司的实际控制 人。 本次发行公司将增加 86,320,000 股有限售条件流通股，全部由南钢股份 2015 年度员工持股计划以现金认购。本次发行完成后，南京钢联直接及间接持 有南钢股份股权比例变化为 48.20%，仍为公司的控股股东，郭广昌先生仍为公 司实际控制人。 本次发行完成后，发行人将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，严格 遵守各项规章制度，保持业务、资产、财务及人员和机构等独立，继续规范化运 作。 （五）高管人员结构 本次非公开发行 A 股方案不涉及公司高管人员的调整，公司尚无因本次非 公开发行调整公司高管人员的计划。 （六）关联交易和同业竞争 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易等方面不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争 关系，也不会因本次非公开发行而产生同业竞争。 第三节保荐机构（主承销商）关于本次发行过程 和发行对象合规性的结论意见 本次非公开发行的保荐机构国泰君安对本次非公开发行过程和认购对象的 合规性进行了核查，并形成如下结论意见： “本次发行已依法取得必要的批准；本次发行的发行对象、发行价格、发行 数量等均符合有关法律、法规、规章及规范性文件及发行人相关股东大会决议之 规定；本次发行过程中签署的《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行 的发行对象为南钢股份 2015 年度员工持股计划（由受托管理该计划的资管机构 德邦证券设立定向产品“德邦-南钢股份 1 号定向资产管理计划”予以认购），该 员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指导意见》等有关法律、 行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，上述发行对象符合相 关法律、法规的规定；德邦-南钢股份 1 号定向资产管理计划已经根据规定完成 了备案；本次发行对象不存在分级收益等结构化安排。 本次发行已履行完毕的发行程序及结果均公平、公正，符合相关法律、法规 及规范性文件的规定。” 第四节律师关于本次发行过程和 发行对象合规性的结论意见 发行人律师江苏泰和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规 性的结论意见为： “发行人本次非公开发行股票已依法取得必要的批准；本次发行方案确定的 发行方式、发行价格、发行数量等均符合发行人关于本次发行的股东大会决议和 有关法律、法规、规范性文件的规定；本次发行的发行对象为南钢股份 2015 年 度员工持股计划（由受托管理该计划的资管机构德邦证券设立定向资产管理计划 予以认购），该员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指导意 见》等有关法律、法规、规范性文件的规定制定，上述发行对象符合发行人关于 本次发行的股东大会决议和有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与德邦 证券签署的《股份认购协议》的内容符合法律、法规、规范性文件的规定；本次 发行已履行完毕的发行程序及结果均公平、公正，符合相关法律、法规、规范性 文件的规定。 德邦证券为本次员工持股计划设立德邦-南钢股份 1 号定向资产管理计划已 在中国证券投资基金业协会备案，符合《证券公司客户资产管理业务管理办法》、 《证券公司定向资产管理业务实施细则》、《证券公司私募产品备案管理办法》等 相关法律、法规、规范性文件的规定。” 第五节 中介机构声明 第六节 备查文件 1、保荐机构出具的《尽职调查报告》、《发行保荐书》； 2、发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》； 3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。 中财网
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