[公告]保利地产：公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
股票简称： 保利 地产 股票代码： 600048 保利房地产 （集团）股份有限公司 POLY REAL ESTATE GROUP CO.,LTD 广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场 30 - 33 层 公开发行 2015 年公司债券 募集说明书 摘要 （面向合格投资者） 牵头 主承销商 / 联席 簿记管理人 联席 主承销商 / 联席 簿记管理人 citics new logo 中信证券股份有限公司 中国国际金融股份有限公司 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 （二期）北座 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 签署日期： 年 月 日 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况， 并不包括 募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于 上海 证券交易所网站。投 资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依 据。 目 录 声 明 ....................................................................................................................................... 1 第一节 发行概况 .................................................................................................................... 4 一、 本次发行的基本情况 .................................................................................................. 4 二、 本次债券发行的有关机构 ........................................................................................ 10 三、 认购人承诺 ................................................................................................................ 13 四、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................ 13 第二节 发行人及本次债券的资信情况 .............................................................................. 15 一、 本次债券的信用评级情况 ........................................................................................ 15 二、 信用评级报告的主要事项 ........................................................................................ 15 三、 发行人的资信情况 .................................................................................................... 17 第三节 发行人基本情况 ...................................................................................................... 19 一、 发行人概况 ................................................................................................................ 19 二、 发行人历史沿革及历次股本变化情况 .................................................................... 20 三、 发行人股本总额和前十名股东持股情况 ................................................................ 24 四、 发行人的组织结构和权益投资情况 ........................................................................ 25 五、 发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ............................................................ 35 六、 发行人的独立性情况 ................................................................................................ 37 七、 发行人法人治理结构 ................................................................................................ 38 八、 发行人内部控制制度情况 ........................................................................................ 41 九、 发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 .................................................... 44 十、 发行人主要业务情况 ................................................................................................ 50 十一、 发行人的关联方和关联交易情况 ........................................................................ 93 十二、 发行人合法合规情况 .......................................................................................... 101 第四节 财务会计信息 ........................................................................................................ 102 一、 发行人最近三年及一期财务报告（表）的审计情况 .......................................... 102 二、 会计政策调整对发行人财务报表的影响 .............................................................. 102 三、 发行人最近三年及一期比较式财务报表 .............................................................. 103 四、 发行人合并报表范围变化情况 .............................................................................. 113 五、 发行人最近三年及一期主要财务指标 .................................................................. 119 六、 发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ...................................................... 121 七、 管理层讨论与分析 .................................................................................................. 121 八、 本次债券发行后发行人资产负债结构的变化 ...................................................... 154 九、 重大或有事项或承诺事项 ...................................................................................... 155 十、 资产抵押、质押和其他限制用途安排 .................................................................. 156 十一、 其他重大事项 ...................................................................................................... 157 第五节 募集资金运用 ........................................................................................................ 158 一、 本期债券募集资金运用计划 .................................................................................. 158 二、 后续期次债券募集资金运用计划 .......................................................................... 158 三、 募集资金运用对发行人财务状况的影响 .............................................................. 158 四、 募集资金专项账户管理安排 .................................................................................. 159 第六节 备查文件 ................................................................................................................ 160 一、 备查文件内容 .......................................................................................................... 160 二、 备查文件查阅地点 .................................................................................................. 160 三、 备查文件查阅时间 .................................................................................................. 161 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 公司 名称 ： 保利房地产 （集团 ） 股份 有限 公司 英文名称 ： POLY REAL ESTATE GROUP CO.,LTD 法定代表人 ： 宋广菊 注册资本 ： 10,755,245,943 元人民币 实缴 资本 ： 10,755,245,943 元 人民币 注册地址 ： 广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场 30 - 33 层 办公 地址： 广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场 北塔 30 - 33 层 邮政编码 ： 510308 互联网网址 ： www.polycn.com 、 www.gzpoly.com 公司类型 ： 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 所属行业 ：房地产业 经营范围 ： 房地产开发经营；物业管理；房屋租赁 ； 建筑物拆除（不含爆破作业）； 房屋建筑工程设计服务；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；建筑工程后期装饰、装 修和清理；土石方工程服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；酒店管理； 商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外） 股票上市交易所 ：上海证券交易所 股票简 称 ： 保利地产 股票代码 ： 600048 工商登记号： 440101000010262 组织机构代码 ： 74188439 - 2 （二）核准情况及核准规模 2015 年 8 月 25 日， 发行人 第 五 届董事会第二次会议审议通过了《关于发行公司 债券方案的议案》。 2015 年 9 月 1 1 日， 发行人 2015 年第 一 次临时股东大会审议通过了《关于发行公 司债券方案的议案》。 发行人 第五届董事会第二次会议 决议 公告和 2015 年第 一 次临时股东大会决议公 告 分别 于 2015 年 8 月 25 日 和 2015 年 9 月 12 日披露于上海证券交易所网站 （ http://www.sse . com .cn ）。 本次债券计划发行总规模不超过人民币 150 亿元（含 150 亿元）， 分期发行：自中 国证监会核准发行之日起十二个月内完成首期发行， 基础发行规模为人民币 3 0 亿元， 可超额配售不超过人民币 20 亿元 ；剩余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个月 内发行完毕。本期 发行 为 本次债券的首期发行。 经中国证监会于 2015 年 11 月 1 1 日 印发 的 “ 证监许可 [2015] 2 570 号 ”批复 核准， 发行人 获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 1 50 亿元的公司债券。 发行人 将综 合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行 条款。 （三）本期债券的主要条款 发行主体 ： 保利房地产（集团 ）股份有限公司。 债券名称 ： 保利房地产（集团 ）股份有限公司 2015 年公司债券 （ 第一期）。 债券期限 ： 本期债券分为两个品种，品种一为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票 面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为 7 年期，附第 5 年末发行人调整票面利 率选择权和投资者回售选择权。 发行规模 ： 本次债券计划发行总规模不超过人民币 150 亿元（含 150 亿元） ， 本 期 债券 是本次债券的首期发行，基础发行规模为人民币 3 0 亿元，可超额配售不超过人 民币 20 亿元（含 20 亿元）。其中品种一基础 发行规模 20 亿元，品种二基础发行规模 10 亿元 。 本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和联席簿记管 理人将根据本期债券申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），经协商一致决定 是否行使品种间回拨选择权。 超额配售选择权： 发行人和联席簿记管理人将根据本期债券申购情况，决定是否 行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币 30 亿元的基础上可追加不超过人民币 20 亿元的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。 品种间回拨选择权： 发行人和联席簿记管理人将根据本期债券申购情况，决定是 否行使 品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行 规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100% （含超 额配售部分）。 发行人调整票面利率选择权： 发行人有权决定在本期债券品种 一 存续期的第 3 年 末调整本期债券品种 一 后 2 年的票面利率；发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债 券品种 一 票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券品种 一 票面利率调 整选择权，则本期债券品种 一 后续期限票面利率仍维持原有票面利 率不变。 发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第 5 年末调整本期债券品种二后 2 年 的票面利率；发行人将于第 5 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指 定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券品种二票面利率以及调整幅 度的公告。若发行人未行使本期债券品种二票面利率调整选择权，则本期债券品种二 后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权： 发行人发出关于是否调整本期债券 品种一票面利率 及调整幅 度的公告后 ， 投资者有权选择在本期债券 品种一 的第 3 个计息年度付息日将持有的本 期债券品种一全部或部分 回售给发行人 ； 发行人发出关于是否调整本期债券 品种二票 面利率 及调整幅度的公告后 ， 投资者有权选择在本期债券 品种二 的第 5 个计息年度付 息日将持有的本期债券品种 二 全部或部分回售给发行人 。 发行人将按照 上交所和证券 登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 回售登记期： 自发行人发出关于是否调整本期债券 品种一或品种二 票面利率及调 整幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债 券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回 售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本 期债券 品种一或品种二 并接受上述关于是否调整本期债券 品种一或品种二 票面利率及调整幅度的决定。 债券利率及其确定方式 ：本 期 债券 票面利率将由发行人和 联席 簿记管理人根据网 下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。 本期债券品种一的票面利率在存续期内前 3 年固定不变；在存续期的第 3 年末， 如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3 年 票面利率加调整基点，在本期债券品种一存续期后 2 年固定不变。 本期债券品种二的票面利率在存续期内前 5 年固定不变；在存续期的第 5 年末， 如发行人行使调整票面利率选择权，未 被回售部分的债券票面利率为存续期内前 5 年 票面利率加调整基点，在 本期债券品种二 存续期后 2 年固定不变。 债券票面金额 ：本 期 债券票面金额为 100 元。 发行价格 ：本 期 债券按面值平价发行。 债券形式 ：实名制记账式公司债券。投资者认购的本 期 债券在登记机构开立的托 管账户托管记载。本 期 债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行 债券的转让、质押等操作。 发行对象及向公司股东配售安排 ：本 期 债券的发行对象为符合《公司债券发行与 交易管理办法》规定的合格投资者。本 期 发行公司债券不向 发行人 股东优先配售。 起息日 ：本 期 债券 的 起息日为 2015 年 12 月 11 日。 付息债权登记日 ：本 期 债券的付息债权登记日 将按照上交所和中国证券登记公司 的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权 就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 付息日期 ： 本期债券品种一的付息日期为 2016 年至 2020 年每年的 1 2 月 11 日， 品种二的付息日期为 2016 年至 2022 年每年的 12 月 11 日。若投资者行使回售选择权， 则品种一回售部分债券的付息日为 2016 年至 2018 年每年的 12 月 11 日，品种二回售 部分债券的付息日为 2016 年至 2 020 年每年的 12 月 11 日。如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息 。 兑付债权登记日 ： 本期债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司 的相关规定办理。 兑付日期 ： 本期债券品种一的到期日为 2020 年 12 月 11 日，本期债券品种二的到 期日为 2022 年 12 月 11 日；若投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的到期 日为 2018 年 12 月 11 日，品种二回售部分债券的到期日为 2020 年 12 月 11 日。如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日 ；顺延期间兑付款项不另计利息。 计息期限 ： 本期债券品种一的计息期限为 2015 年 12 月 11 日至 2020 年 12 月 10 日，品种二的计息期限为 2015 年 12 月 11 日至 2022 年 12 月 10 日；若投资者行使回 售选择权，则品种一回售部分债券的计息期限为 2015 年 12 月 11 日至 2018 年 12 月 10 日，品种二回售部分债券的计息期限为 2015 年 12 月 11 日至 2020 年 12 月 10 日 。 还本付息方式及支付金额 ：本 期 债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一 次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本 期 债券于每年的付息日 向投资者支付的利息金额为投资者截至 付息债权登记日收市时所持有的本 期 债券票面 总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付 债权登记日收市时所持有的本 期 债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式 ：本 期 债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持 有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 担保情况：本期债券无担保。 信用级别及资信评级机构 ：经 大公国际 综合评定， 发行人 的主体信用等级为 AAA ， 本 次 债券的信用等级为 AAA 。 牵头 主承销商 ： 发行人 聘请中信证券作为本 次 债券的 牵头 主承销商。 联席 主承销商 ：发行人 聘请中金 公司 作为 本次债券的联席主承销商。 联席簿记管理人： 发行人聘请中信证券和中金公司作为 本次债券的 联席簿记管理 人。 债券受托 管理 人 ： 发行人聘请中信证券作为本次债券的债券受托管理人。 发行方式： 本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由 发行人、 主承销商 根据簿记建档情况进行债券配售。 配售规则： 联席簿记管理人 根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投 资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行： 按照投资者的申购利率从低到高进 行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进 行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发 行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则 配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作 的投资者优先。 承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承 销。本期债券发行最终认购不足30亿元部分全部由主承销商余额包销，主承销商应足 额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。 拟上市交易场所 ： 上交所 。 质押式回购 ： 发行人 主体信用等级为 AAA ，本次债券信用等级为 AAA ，本 期 债 券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按 上交所 及证券登记机 构的相关规定执行。 募集资金用途 ： 本 次 债券募集资金扣除发行费用后拟用于 补充流动资金。 募集资金专项账户： 账户名称： 保利房地产（集团）股份有限公司 开户银行： 兴业银行广州东城支行 银行账户： 3910 7010 0100 1501 10 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳 的税款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2015 年 12 月 9 日。 发行日 ： 2015 年 12 月 11 日。 预计发行期限： 2015 年 12 月 11 日，共 1 个工作日。 2、本期债券上市安排 本 期 发行结束后， 发行人 将尽快向上交所提出关于 本 期 债券上市交易的申请，具 体上市时间将另行公告。 二、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：保利房地产（集团）股份有限公司 住所： 广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场 30 - 33 层 联系地址： 广东省广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场北塔 33 层董事会办 公室 法定代表人： 宋广菊 联系人： 黄 海、 尹 超 联系电话： 020 - 8989 8833 传真： 020 - 8989 8666 - 8831 （二）牵头主承销商：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 法定代表人：王东明 联系人： 蒋昱辰、刘忠江、刘 昀、王艳艳、马丰明、黄晨源、徐 洋、蔡雪珂 、 朱 军 联系电话： 010 - 6083 3515 、 6083 3551 传真： 010 - 6083 3504 （三）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 28 层 联系地 址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 2 7 层 法定代表人： 丁学东 联系人： 任 意、王 超、余子宜、祁 秦、陈嘉曦、刘 浏 联系电话： 010 - 6505 1166 传真： 010 - 6505 1156 （四）分销商 1、东海证券股份有限公司 住所：江苏常延陵西路 23 号投资广场 18 层 办公地址： 上海市浦东新区东方路 1928 号东海大厦 4 楼债券发行部 法定代表人： 朱科敏 联系人： 阮洁琼 联系电话： 021 - 2033 3395 传真： 021 - 5049 8839 2、中泰证券股份有限公司 住所：江苏常延陵西路 23 号投资广场 1 8 层 办公地址：北京市西城区太平桥 大街丰盛胡同 28 号 太平洋大厦 5 层 法定代表人：李 玮 联系人： 王铭 锋 联系 电话： 010 - 5901 3896 传真： 010 - 5910 3800 （五）发行人律师：北京德恒律师事务所 住所： 北京西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 联系 地址： 北京西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 负责人： 王 丽 经办律师： 朱 敏、吴莲花 联系电话： 010 - 5868 2826 传真： 010 - 5268 2999 （六）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 上海市南京东路 61 号 4 楼 联系 地址： 北京市西城区北三环中路 29 号院茅台大厦 28 层 负责人：朱建弟 联系人：赵 斌、祁 涛、邓艳明 联系电话： 010 - 5673 0227 传真： 010 - 5673 0000 （七）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司 住所：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层 联系地址 ： 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层 法定代表人 ：关建中 联系人：胡 聪、孙 瑞 联系电话： 010 - 5108 7768 传真： 010 - 8458 3355 （八）簿记管理人收款银行 账户名称：中信证券股份有限公司 开户银行： 中信银行北 京瑞城中心支行 银行账户： 8110 7014 1380 0250 776 汇入行人行支付系统号： 3021 0001 1681 联系人：刘忠江、王艳艳、黄晨源 、 蔡雪珂 、朱 军 联系电话： 010 - 60837501 传真： 010 - 60833504 （九）募集资金专项账户开户银行 账户名称： 保利房地产（集团）股份有限公司 开户银行： 兴业银行广州东城支行 银行账户： 3910 7010 0100 1501 10 （十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 总经理： 黄红元 电话： 021 - 688 08888 传真： 021 - 68804868 邮政编码： 200120 （十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层 负责人：高 斌 电话： 021 - 58708888 传真： 021 - 58899400 邮政编码： 200120 三、认购人承诺 购买本 次 债券的投资者（包括本 次 债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以 其他方式合法取得 本次 债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管 部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由中 信证券代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 经核查， 截至 2015 年 6 月 30 日，本次发行的 牵头 主承销商、债券受托管理人中 信证券自营业务股票账户持有发行人股票 15,250,955 股，信用融券证券账户持有发行 人股票 9,051,971 股，资产管理业务股票账户持有发行人股票 10,941,445 股。中信证券 持有发行人股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF 、 LOF 、组合投资、 避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市 交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户 可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。 经核查，截至 2015 年 6 月 30 日，本次发行的 牵头 主承销商、债券受托管理人中 信证券控股子公司华夏基金管理有限公司旗下组合持有发行人股票 106,818,365 股。 经核查，截至 2015 年 6 月 30 日，本次发 行的联席主承销商中金公司自营账户持 有发行人股票 49,900 股；中金公司基金管理的账户持有发行人股票 74,200 股；中金公 司资管业务管理的账户持有发行人股票 40,883 股；中金公司子公司 CICC Financial Trading Co. ltd 持有发行人股票 1,506,100 股。 除上述事项外，截至 2015 年 6 月 30 日， 发行人 与本次发行有关的中介机构及其 法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系 或其他重大 利害关系。 第 二 节 发行人及本 次 债券的资信情况 一、本次债券的信用评级情况 经 大公国际 综合评定， 发行人 的主体信用等级为 AA A ，评级展望为稳定，本次债 券的信用等级为 AA A 。 大公国际 出具了《 保利 房地产（ 集团 ） 股份有限公司 2 015 年 公司债券信用评级报告》 ，该评级报告在 上海 证券交易所网站（ http://www.s se. com. cn ） 和 大公国际 网站（ （ http://www.dagongcredit.com ） 予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经 大公国际 综合评定， 发行人主体信用等级为 AA A ，评级展望为稳定，本次债券 信用等级为 AA A ，说明发行人偿还债务的能力 极 强， 基本不受不 利经济环境的影响， 违约风险极低，本次债券到期不能偿还的风险极 小。 （二）评级报告的内容摘要 发行人主要从事房地产开发等业务。评级结果反映了发行人是我国房地产行业龙 头企业之一，具有很高的品牌知名度和竞争实力， 规模 优势 明显 、 土地储备充足、能 够得到股东资金支持以及融资能力较强等优势；同时也反映了房地产企业利润空间普 遍收窄，公司债务规模 较大 以及有一定资金支出压力 等不利因素。 综合分析，发行人 偿还债务的能力极强，本次债券到期不能偿付的风险极小。 预计未来 1 - 2 年，发行人经营业务将保持增长，大公国际对保利地产的评级展望 为 稳定。 1、主要优势/机遇 （1）发行人是我国房地产行业龙头企业之一，品牌知名度很高，2012年以来签 约金额均突破千亿，规模优势明显，具有很强竞争力； （2）发行人土地储备持续增长，获取成本较低，区域布局较完善； （3）发行人稳步推进房地产相关产业，有利于形成协同效应，增强综合竞争 力； （4）发行人能够得到股东资金支持，同时拥有丰富的融资渠道，融资能力较 强。 2、主要风险/挑战 （1）在经济新常态下，我国房地产企业利润空间普遍收窄，发行人利润率承受 下行压力； （2）2012-2014年，发行人资产负债率保持在较高水平，有息债务规模较大； （3）发行人在建拟建项目较多，保持较大投资量，有一定资金支出压力。 （三）跟踪评级的有关安排 自评级报告出具之日起，大公国际将对保利地产进行持续跟踪评级。持续跟踪评 级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，大公国际将持续关注保利地产外部经营环境的变化、影响其经营 或财务状况的重大事项以及保利地产履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告， 动态地反映发债主体的信用状况。 跟踪评级安排包括以下内容： 1、跟踪评级时间安排 定期跟踪评级：大公国际将在债券存续期内，在每年保利地产发布年度报告后两 个月内出具一次定期跟踪评级报告。 不定期跟踪评级 ：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟 踪评级，在跟踪评级分析结束后下 1 个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。 2、跟踪评级程序安排 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出 具评级报告、公告等程序进行。 大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对保利 地产、 监管部门及监管部门要求的 披露对象进行披露。 如保利 地产 不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资 料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至保利地 产提供所需评级资料。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人 资信情况良好，与国内 多家 商业银行一直保持长期合作伙伴关系 ，可使用 授信额度 规模 较大 ，间接债务融资能力较强 。截至 2015 年 6 月 30 日，发行人共获得 的授信总额合计 2 ,191 亿元。其中，已使用授信额度 922 亿元，剩余未使用授信额度 为 1,269 亿元。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年 及一期 ， 发行人 与主要客户发生业务往来时， 不存在因未按期履行合同 而遭受重大处罚及诉讼的行为，不存在重大违法、违规或不诚信行为，商业信用良好。 （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 截至 募集说明书 签署日， 发行人 已发行尚处于存续 期内的债券 和 其他债务融资工 具 情况如下表所示： 表 3 - 1 截至 募集说明书 签署日 发行人 已发行尚处于存续 期内的债券 和 其他债务 融资工具 情况 发行主体 起息日 到期日 发行市场 发行 金额 票面 利率 性 质 主体信用 等级 债项信用 等级 信用评级 机构 保利地产 2015.05.25 2020.05.25 全国银行间 债券市场 3 0 亿元 4.60 % 中期票据 AAA AAA 中诚信国 际信用评 级有限责 任公司 2015.02.13 2020.02.13 3 0 亿元 4.70 % 中期票据 AAA AAA 2014.12.26 2019.12.26 10 亿元 4.80 % 中期票据 AAA AAA Poly Real Estate Finance Ltd 2014.04.25 2019.04.25 境外 债券市场 5 亿美元 5.25 % 美元债券 - BBB + （ Fitch ） Baa3 （ Moody’s ） BBB - （ S&P ） 2013.08.06 2018.08.06 5 亿美元 4.50 % 美元 债券 - - 最近三年及一期，发行人未发生延迟支付 债券 本息的情况。 根据中国 银行间市场交易 商 协会 于 2014 年 12 月 1 1 日印发的《 接受注册通知书 》 （中市协注 [2014]MTN455 号），发行人获准注册 发行 150 亿元 中期票据 。截至 募集说 明书签署日，发行人 已 累计 发行 70 亿元中期票据， 剩余 80 亿元中期票据 注册额度 尚 待备案 后 发行 。 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 截 至 募集说明书签署日， 发行人 累计公司债券余额 为 零 。 如 发行人 本次申请的不 超过 150 亿元公司债券经中国证监会核准并全部 发行完毕， 发行人 的累计最高公司债 券余额为 150 亿元，占 发行人 截至 2015 年 6 月 30 日 未 经审计净资产（合并报表中股 东权益合计）的比例为 17.54% ，未超过 发行人 最近一期末净资产的40% 。 （五）发行人最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径） 表 2 - 2 发行人最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径） 主要财务指标 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动比率 1.81 1.87 1.82 1.73 速动比率 0.40 0.45 0.38 0.38 资产负债率 77.47% 77.89% 77.97% 78.19% 主要财务指标 2015 年 1 - 6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 EBIT 利息保障倍数 2.14 2.37 2.61 2.68 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。 上述财务指标的计算方法如下： 1 、流动比率＝流动资产 / 流动负债； 2 、速动比率＝（流动资产－ 存货） / 流动负债； 3 、资产负债率＝总负债 / 总资产； 4 、 EBIT 利息 保障 倍数 = （ 利润总额 + 计入财务费用的利息支出 ）／ （计入财务费用的利息支出 + 资本化利息支出） ； 5 、贷款偿还率＝实际贷款偿还额 / 到期 应偿还贷款额； 6 、利息偿付率＝实际支付利息 / 到期 应付利息。 第 三 节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司 名称 ： 保利房地产 （集团 ） 股份 有限 公司 英文名称 ： POLY REAL ESTATE GROUP CO.,LTD 法定代表人 ： 宋广菊 注册资本 ： 10,755,245,943 元人民币 实缴 资本 ： 10,755,245, 943 元 人民币 注册地址 ： 广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场 30 - 33 层 办公 地址： 广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场 北塔 30 - 33 层 邮政编码 ： 510308 互联网网址 ： www.polycn.com 、 www.gzpoly.com 公司类型 ： 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 所属行业 ：房地产业 经营范围 ： 房地产开发经营；物业管理；房屋租赁 ； 建筑物拆除（不含爆破作业）； 房屋建筑工程设计服务；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；建筑工程后期装饰、装 修和清理；土石方工程服务；建筑物空调设备、通风设备 系统安装服务；酒店管理； 商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外） 股票上市交易所 ：上海证券交易所 股票简称 ： 保利地产 股票代码 ： 600048 工商登记号： 440101000010262 组织机构代码 ： 74188439 - 2 信息披露事务负责人和联系方式 ： 表 3 - 1 发行人 信息披露事务负责人和联系方式 项 目 董事会秘书 、 证券事务代表 姓名 黄 海 联系地址 广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场北塔 33 层董事会办公室 电话 020 - 8989 8833 传真 020 - 8989 8666 - 8831 电子信箱 stock@polycn.com 二、发行人历史沿革及历次股本变化情况 （一）发行人历史沿革及历次股本变化情况 （1）发行人的前身是广州保利房地产开发公司，由保利集团全资子公司保利南 方集团（当时名称为“保利科技南方公司”）全额出资，经广州市城乡建设委员会“穗 建开复[1992]125号”文件批准，于1992年9月14日在广州市工商行政管理局注册成 立的全民所有制企业，注册资本1,000万元。 （2）1997年9月，保利南方集团对广州保利地产进行增资，其中以现金增资 4,959.72万元，以盈余公积金转入注册资本40.28万元。本次增资完成后，广州保利 地产注册资本为6,000万元。 （3）2002年3月31日，为了突出拟设立公司的核心资产和主业，保利南方集团 将其下属主要的房地产开发经营资产和业务纳入广州保利地产，同时将广州保利地产 的非房地产开发经营资产和业务剥离。 （4）2002年8月20日，经原国家经济贸易委员会“国经贸企改[2002]616”号文 件批准，由保利南方集团作为主发起人，联合华美国际和张克强等16位自然人共同 发起设立保利房地产股份有限公司。其中，保利南方集团以广州保利地产经评估的截 至2002年3月31日的净资产22,517.21万元作为出资，华美国际及张克强等16位自 然人以货币资金7,482.79万元作为出资，并按照66.67%的比例折为股本，合计折为股 本20,000.00万股。 （5）2005年12月，发行人以截至2005年6月30日公司总股本20,000万股为基 数，每10股派发5股股票股利，同时每10股以资本公积金转增5股。本次派发股票 股利和资本公积金转增股本完成后，发行人注册资本增加至40,000.00万元。上述增 资事项已经深圳大华天诚会计师事务所于2005年12月31日出具的“深华-1[2005]验 字第519号”《验资报告》验证，并办理了相应的工商变更登记手续。 （6）经2005年度股东大会审议通过，并经中国证监会“证监发行字[2006]30 号”文件核准，发行人于2006年7月首次公开发行A股15,000万股，每股面值1元。 2006年7月，发行人A股股票在上交所上市交易，证券代码600048，股票简称“保 利地产”。本次A股股票发行后，发行人注册资本增加至55,000.00万元。上述增资 事项已经深圳大华天诚会计师事务所于2006年7月25日出具的“深华[2006]验字903 号”《验资报告》验证，并办理了相应的工商变更登记手续。 （7）经2006年度股东大会审议通过，发行人于2007年4月以截至2006年12 月31日公司总股本55,000万股为基数，每10股以资本公积金转增10股。本次资本 公积金转增股本完成后，发行人注册资本增加至110,000.00万元。上述增资事项已经 深圳大华天诚会计师事务所于2007年4月4日出具的“深华[2007]验字028号”《验 资报告》验证，并办理了相应的工商变更登记手续。 （8）经2006年度股东大会审议通过，并经中国证监会“证监发行字[2007]202 号”文件核准，发行人于2007年8月以公开募集股份的方式发行A股126,171,593 股，每股面值1元。本次公开募集股份完成后，发行人注册资本增加至1,226,171,593 元。上述增资事项已经深圳大华天诚会计师事务所于2007年8月7日出具的“深华 （2007）验字904号”《验资报告》验证，并办理了相应的工商变更登记手续。 （9）经2007年度股东大会审议通过，发行人于2008年3月以截至2007年12 月31日公司总股本1,226,171,593股为基数，每10股以资本公积金转增10股。本次 资本公积金转增股本完成后，发行人注册资本增加至2,452,343,186元。上述增资事项 已经大信会计师事务所有限公司于2008年3月11日出具的“大信京验字[2008]0004 号”的《验资报告》予以验证，并办理了相应的工商变更登记手续。 （10）经2008年度股东大会审议通过，发行人于2009年4月以截至2008年12 月31日公司总股本2,452,343,186股为基数，每10股派发3股股票股利，同时每10 股派发现金红利1.32元（含税）。本次派发股利完成后，发行人注册资本增加至 3,188,046,142元。上述增资事项已经大信会计师事务所有限公司于2009年5月4日出 具的“大信验字[2009]第1-0011号”的《验资报告》予以验证，并办理了相应的工商 变更登记手续。 （11）经2008年度股东大会审议通过，并经中国证监会“证监许可[2009]573 号”文件核准，发行人于2009年7月向保利集团、南方基金管理有限公司等8名特定 对象非公开发行A股股票331,674,958股，每股面值1元。本次非公开发行股票完成 后，发行人注册资本增加至3,519,721,100元。上述增资事项已经大信会计师事务所有 限公司于2009年7月10日出具的“大信验字[2009]第1-0018号”《验资报告》验证， 并办理了相应的工商变更登记手续。 （12）经2009年度股东大会审议通过，发行人于2010年4月以截至2009年12 月31日公司总股本3,519,721,100股为基数，每10股以资本公积金转增3股。本次资 本公积金转增股本完成后，发行人注册资本增加至4,575,637,430元。上述增资事项已 经大信会计师事务所有限公司于2010年5月4日出具的“大信验字[2010]第1-0022 号”的《验资报告》予以验证，并办理了相应的工商变更登记手续。 （13）经2010年度股东大会审议通过，发行人于2011年5月以截至2010年12 月31日公司总股本4,575,637,430股为基数，每10股以资本公积金转增3股。本次资 本公积金转增股本完成后，发行人注册资本增加至5,948,328,659元。上述增资事项已 经大信会计师事务所有限公司于2011年5月24日出具的“大信验字[2011]第1-0046 号”《验资报告》予以验证，并办理了相应的工商变更登记手续。 （14）经2011年度股东大会审议通过，发行人于2012年6月以截至2011年12 月31日公司总股本5,948,328,659股为基数，每10股以资本公积金转增2股。本次资 本公积金转增股本完成后，发行人注册资本增加至7,137,994,391元。上述增资事项已 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年6月19日出具的“信会师报字[2012] 第210559号”《验资报告》予以验证，并办理了相应的工商变更登记手续。 （15）经2013年度股东大会审议通过，发行人于2014年5月以截至2013年12 月31日公司总股本7,137,994,391股为基数，每10股以资本公积金转增5股。本次资 本公积金转增股本完成后，发行人注册资本增加至10,706,991,587元。上述增资事项 已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年5月23日出具的“信会师报字[2014] 第711000号”《验资报告》予以验证，并办理了相应的工商变更登记手续。 （16）经第四届董事会第十一次会议审议通过，2014年9月发行人在首个行权期 第一次行权时向激励对象定向发行A股股票19,633,320股。本次股权激励行权完成 后，发行人注册资本增加至10,726,624,907元。上述增资事项业经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）于2014年9月11日出具的“信会师报字[2014]第711193号”《验 资报告》予以验证，并办理了相应的工商变更登记手续。 （17）2014年11月，发行人在首个行权期第二次行权时向激励对象定向发行A 股股票3,120,120股。本次股权激励行权完成后，发行人实收资本增加至 10,729,745,027元。上述增资事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年 11月24日出具的“信会师报字[2014]第724153号”《验资报告》予以验证，并办理 了相应的工商变更登记手续。 （18）2015年1月，发行人在首个行权期第三次行权时向激励对象定向发行A股 股票3,120,120股。本次股权激励行权完成后，发行人实收资本增加至10,733,775,317 元。上述增资事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月2日出具的 “信会师报字[2015]第720103号”《验资报告》予以验证，并办理了相应的工商变更 登记手续。 （19）2015年6月，发行人在首个行权期第四次和第二个行权期第一次行权时向 激励对象定向发行A股股票18,911,536股。本次股权激励行权完成后，发行人实收资 本增加至10,752,686,853元。上述增资事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 于2015年6月9日出具的“信会师报字[2015]第725189号”《验资报告》予以验证。 （20）2015年9月，发行人在首个行权期第五次和第二个行权期第二次行权时向 激励对象定向发行A股股票2,559,090股。本次股权激励行权完成后，发行人实收资 本增加至10,755,245,943元。上述增资事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 于2015年9月6日出具的“信会师报字[2015]第725477号”《验资报告》予以验证， 并办理了相应的工商变更登记手续。 （二）最近三年及一期实际控制人变化情况 最近三年 及一期 ，发行人的 控股股东均为 保利南方 集团 ， 实际控制人 均 为 保利集 团 ，未发生变化。 （三）最近三年及一期重大资产重组情况 最近三年 及一期 ，发行人 未发生 重大资产重组。 三、发行人股本总额和前十名股东持股情况 （一）发行人股本结构 截至 201 5 年 6 月 30 日， 发行人 股本总额为 10,752,686,853 股， 股本 结构如下 表 所示 ： 表 3 - 2 截至 2015 年 6 月 30 日 发行人股本 结构 单位 ：股 股份类型 持股数量 持股比例 一、有限售条件股份 - 0.00 % 1、国家持股 - 0.00% 2、国有法人持股 - 0.00% 3、其他内资持股 - 0.00% 4、外资持股 - 0.00% 二、无限售条件流通股份 10,752,686,853 100.00 % 1、人民币普通股 10,752,686,853 100.00% 2、境内上市的外资股 - 0.00% 3、境外上市的外资股 - 0.00% 4、其他 - 0.00% 三、股本总数 10,752,686,853 100.00 % （二）发行人前十大股东持股情况 截至 2015 年 6 月 30 日， 发行人 前十 大 股东持股情况如下： 表 3 - 3 截至 2015 年 6 月 30 日 发行人 前十 大 股东持股 情况 单位 ：股 序号 股东名称 持股数量 持股比例 持股性质 持有限售 股数 量 1 保利南方集团有限公司 4,511,874,673 41.96 % 国有法人 - 2 中国保利集团公司 211,247,523 1.96 % 国有法人 - 3 广东华美国际投资集团有限公司 199,690,000 1.86 % 境内非国有法人 - 4 国信证券股份有限公司 121,085,813 1.13 % 其 他 - 5 朱前记 84,656,156 0.79 % 境内自然人 - 6 张克强 75,647,500 0.70 % 境内自然人 - 7 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L 61,693,852 0.57 % 其 他 - 序号 股东名称 持股数量 持股比例 持股性质 持有限售 股数 量 －FH001沪 8 全国社保基金一一八组合 57,473,555 0.53 % 其 他 - 9 中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基 金 51,991,967 0.48 % 其 他 - 10 香港中央结算有限公司 48,040,345 0.45 % 其 他 - 合 计 5,423,401,384 50.43% - 四、发行人的组织结构和权益投资情况 （一）发行人的组织结构 截至2015年6月30日，发行人的组织结构如下图所示： 图 3 - 1 截至 2015 年 6 月 30 日发行人组织结构图 战略 委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核 委员会 副总经理 财务总监 董事会秘书 审计管理 中心 技术研发 中心 海外事 业 部 董事会办公室 办公室 人力资源中心 投资 管理中心 成本管理 中心 财务管理 中心 品牌管理 中心 商业 管理经营中心 工程管理 中心 发展 研究院 股东大会 董事会 监事会 董事长 总经理 发行人的各职能 部门 主要 职能如下： （ 1 ）董事会办公室 董事会办公室负责公司股东大会、董事会、监事会的组织筹备、对子企业法人治理 的指导和管理、资本市场融资、信息披露、投资者关系维护等。 （ 2 ）办公室 办公室负责日常公文处理、对外联络和公关、组织公司大型活动或会议 、印章和资 料管理、办公秩序的管理、后勤保障等。 （ 3 ）人力资源中心 人力资源中心负责招聘、人事关系管理、薪酬管理、员工培训、考勤、员工绩效考 核、员工文化活动的组织、岗位职责梳理等。 （ 4 ）投资管理中心 投资管理中心负责经营业务拓展、项目投资测算、经营计划的编制和管理、经营数 据统计分析、法律事务管理、对下属子公司的相关业务的管理和指导等。 （ 5 ）成本管理中心 成本管理中心负责全流程成本管理、集团采购和信息化建设。 （ 6 ）财务管理中心 财务管理中心负责公司的资金管理、银行与信托融资、日常会计核算、定期财务报 告编 制、财务预算、财务决算、财务分析、税务管理和研究、资产管理、对下属子公司 财务工作的管理和指导等。 （ 7 ）审计管理中心 审计管理中心负责内部审计工作的开展、内部控制建设的组织和实施等。 （ 8 ）品牌管理中心 品牌管理中心负责公司的品牌建设、品牌宣传推广、媒体公关、内刊制作、项目立 项市场调研、项目销售管理工作、销售数据的统计分析、物业管理和销售代理管理等。 （ 9 ）技术研发中心 技术研发中心负责重点项目的规划和设计管理、标准化产品的研发推广、新拓展项 目技术可行性论证等。 （ 10 ）商业管理经营中心 商业管理经营中心负 责公司商业地产战略策划、商业项目投资立项、设计指导、招 商及运营管理。 （ 11 ）工程管理中心 工程管理中心负责公司统筹工程职能管理、安全生产、产品品质提升等。 （ 12 ）海外事业部 海外事业部负责公司海外业务拓展及管理等。 （ 13 ）发展研究院 发展研究院负责统筹宏观政策及市场研究、企业发展及战略转型等。 （二）发行人的控股子公司情况 截至 2015 年 6 月 30 日，发行人 财务报表 合并 范围内 子公司共 323 家。发行人 重要 控股子公司 基本情况如下 表所示 ： 表 3 - 4 截至 2015 年 6 月 3 0 日 发行人重要控股子公司基本情况 单位 ： 万元 序 号 公司名称 注册 地 业务性质 持股 比例 直 接 间 接 1 保利广州房地产开发有限公司 广州市 房地产开发、经营等 51.00% 2 保利增城房地产开发有限公司 广州市 房地产开发、经营等 （未完）  |