[收购]人福医药：收购资产公告
证券代码: 600079 证券简称:人福医药 编号:临2015-115号 人福医药集团股份公司 收购资产公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ● 中国石油化工集团公司（以下简称“中国石化”）将其持有华泰保险集团股 份有限公司（以下简称“华泰保险”）7.1114%的股权在北京产权交易所进行挂牌 转让，挂牌价格为人民币205,920.00万元；中国石化财务有限责任公司（以下简 称“石化财务”）将其持有华泰保险6.8379%的股权在北京产权交易所进行挂牌转 让，挂牌价格为人民币198,000.00万元。人福医药集团股份公司（以下简称“人 福医药”或“公司”）在确保本次交易不超过董事会审批职权的前提下，拟按照北 京产权交易所规定的受让方式，与内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下 简称“君正集团”）、内蒙古君正化工有限责任公司（以下简称“君正化工”）组成 联合体参与上述项目的股权受让。 ● 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 ● 公司参与本次股权受让事项尚需取得北京产权交易所对交易相关事宜的审 核，是否能够通过审核存在不确定性； ● 上述股权转让项目需通过在北京产权交易所以挂牌、摘牌方式实施，结果 存在不确定性； ● 如上述股权转让项目受让成功，尚需按照有关法律、法规的规定履行中国 保监会等监管机构相关审批程序，是否能够得到批准存在不确定性。 一、交易概述 1、中国石化将其持有华泰保险7.1114%的股权在北京产权交易所进行挂牌转 让，挂牌价格为人民币205,920.00万元；石化财务将其持有华泰保险6.8379%的股 权在北京产权交易所进行挂牌转让，挂牌价格为人民币198,000.00万元。公司在 确保本次交易不超过董事会审批职权的前提下，拟按照北京产权交易所规定的受 让方式，与君正集团、君正化工组成联合体参与上述项目的股权受让。 2、2015年12月8日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于同 意参与华泰保险集团股份有限公司股权转让项目的议案》。 3、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，也不超过公司董事会审 批职权，故本次交易无需提交公司股东大会审议。 4、公司参与本次华泰保险股权受让事项尚需取得北京产权交易所对交易相关 事宜的审核，同时该股权转让项目需通过在北京产权交易所以挂牌、摘牌方式实 施，其结果存在不确定性。 5、如该股权转让项目受让成功，尚需按照有关法律、法规的规定履行中国保 监会等监管机构相关审批程序。 二、交易各方当事人情况介绍 （一）交易对方情况介绍 1、中国石化成立于1983年9月14日，注册资本人民币27,486,653.4万元， 法定代表人傅成玉，注册地址位于北京市朝阳区朝阳门北大街22号，是国家在原 中国石油化工总公司基础上重组成立的特大型石油石化企业集团，是国家独资设 立的国有公司、国家授权投资的机构和国家控股公司。 2、石化财务成立于1988年7月8日，注册资本人民币1,000,000万元，法定 代表人刘运，注册地址位于北京市朝阳区朝阳门北大街22号中国石化大厦七层， 公司类型为有限责任公司，是中国石化控股子公司（持股比例为51%），主要为中 国石化的集团成员单位提供筹融资、内部结算、资金管理等金融服务。 3、截至2014年12月31日，中国石化资产总额（合并）为14,513.68亿元， 净资产（合并）为6,470.95亿元，2014年实现营业收入（合并）为28,259.14亿元， 净利润（合并）为489.10亿元。 4、目前，中国石化持有华泰保险7.1114%的股权，石化财务持有华泰保险 6.8379%的股权，其与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面的关系。 （二）联合体情况介绍 1、君正集团成立于2003年2月16日，注册资本人民币368,640万元，法定 代表人黄辉，注册地址位于内蒙古自治区乌海市乌达区高载能工业园区，主营业 务包括电力热力的生产供应、商业贸易、化工产品等，是上海证券交易所上市公 司，证券代码为601216，证券简称为君正集团。 2、君正化工成立于2002年5月13日，注册资本人民币300,000万元，法定 代表人黄永飞，注册地址位于内蒙古自治区乌海市乌达区工业园区，主营业务包 括制造销售聚氯乙烯、液碱、片碱、电石（碳化钙）、硅铁、液氯、30%盐酸、硅 酸盐水泥及水泥熟料等化工产品，是君正集团的全资子公司。 3、君正集团和君正化工拟与公司组成联合体参与本次交易，其与公司之间不 存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 三、交易标的基本情况 1、华泰保险的基本情况 名称：华泰保险集团股份有限公司 注册地：北京市西城区金融大街35号 法定代表人：王梓木 成立时间：1996年8月29日 注册资本：人民币 402,168.8622万元 经营范围：投资设立保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内国际业务； 国家法律法规允许的投资业务；国家法律法规允许的保险业务；经中国保监会批 准的其他业务。 前五大股东具体情况如下表所示： 序 号 股东名称 持股 比例 注册资本 成立时间 注册地址 主营业务 1 ACE TEMPEST REINSURANCE LTD 9.7755% —— 2000.12.15 30 WOODBOURNE AVENUE, HAMILTON HMO 8, BERMUDA 保险业务 2 内蒙古君正能源 化工集团股份有 限公司 9.1136% 368,640万元 2003-02-16 内蒙古自治区乌海市 乌达区高载能工业园 区 电力、热力的 生产和供应等 3 中国石油化工集 团公司 7.1114% 27,486,653.4万元 1983-09-14 北京市朝阳区朝阳门 北大街22号 石化开采、炼 制、销售等 4 中国石化财务有 限责任公司 6.8379% 1,000,000万元 1988-07-08 北京市朝阳区朝阳门 北大街22号中国石 化大厦七层 筹融资、内部 结算、资金管 理等 5 国网英大国际控 股集团有限公司 6.3918% 1,900,000万元 2007-10-18 北京市东城区建国门 内大街乙18号院1号 楼 投资与资产经 营管理等 2、华泰保险的财务情况 经具有从事证券、期货业务资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合 伙）北京分所审计（普华永道中天北京审字[2015]第1044号），截至2014年12月 31日，华泰保险资产总计3,734,569.83万元，负债合计2,621,075.45万元，净资产 合计1,113,494.38万元，2014年度实现营业收入993,554.09万元，净利润109,250.45 万元。 截至2015年9月30日，华泰保险资产总计3,821,227.78万元，负债合计 2,584,908.55万元，净资产合计1,236,319.24，2015年1-9月实现营业收入873,789.50 万元，净利润152,985.85万元。以上数据未经审计。 3、根据北京产权交易所网站显示, 北京中和谊资产评估有限公司以2014年 12月31日为评估基准日，对华泰保险的评估结果为：中国石化持有的华泰保险 7.1114%的股权对应评估值为153,868万元，石化财务持有的华泰保险6.8379%的 股权对应评估值为147,950万元。 4、中国石化将其持有的华泰保险7.1114%的股权在北京产权交易所进行挂牌 转让，挂牌价格为人民币205,920.00万元；石化财务将其持有的华泰保险6.8379% 的股权在北京产权交易所进行挂牌转让，挂牌价格为人民币198,000.00万元。公 司在确保本次交易不超过董事会审批职权的前提下，拟按照北京产权交易所规定 的受让方式组织联合体参与上述项目的股权受让。 四、交易的主要内容和履约安排 本次交易涉及的产权交易合同需在确认成功摘牌后另行签署。 五、本次交易的目的和对公司的影响 华泰保险成立于1996年，是一家集财险、寿险、资产管理于一体的综合性金 融保险集团，多年来保持着稳健的发展势头。近年来，人福医药根据《关于促进 健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号）、《关于加快发展社会办医的若干 意见》（国卫体改发[2013]54号）等文件精神，积极参与公立医院改革，延伸产业 链，发展具有人福特色的医疗服务产业。本次参与华泰保险股权受让项目，有利 于公司在建设医养结合的医疗服务项目、通过商业保险发展高端医疗服务等方面 与保险公司形成战略合作，符合公司的发展规划和长远利益。 公司参与本次华泰保险股权受让事项尚需取得北京产权交易所对交易相关事 宜的审核，同时该股权转让项目需通过在北京产权交易所以挂牌、摘牌方式实施， 其结果存在不确定性；如该股权转让项目受让成功，尚需按照有关法律、法规的 规定履行中国保监会等监管机构相关审批程序。公司将根据交易进程，及时履行 信息披露义务。 六、备查文件目录 1、公司第八届董事会第三十次会议决议； 2、华泰保险审计报告（普华永道中天北京审字[2015]第1044号）。 特此公告。 人福医药集团股份公司董事会 二〇一五年十二月九日 中财网
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