[公告]保利地产：公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书
声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司 债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 — 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结 合发行人的实际情况编制。 发行人 全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期， 本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人 负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。 牵头 主承销商 和 联席 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。 牵头 主承销商 和 联席 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔 偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑 付本息的， 牵头 主承销商 和 联席 主 承销商承诺负责组织募集说明 书 约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书和《受 托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约 情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持 有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信 机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁， 参与重组或者 破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期 间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责 的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购 本次债 券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发 行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司 债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本 次 公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会 议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权 利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人 报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和 牵头 主承销商及 联席 主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人 或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若 对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾 问。投资者在评价和购买 本次债 券时，应审慎地考虑本募集说明书第 二节“风险因素”所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章 节。 一、经 大公 国际 综合评定，发行人主体信用等级为 AA A ，评级展望为稳定， 本 次 债券信用等级为 AA A ，说明 本次债 券 到期不能偿付 的风险极小 。本 期 债券上市前，发 行人最近一期末净资产为 85.07 亿元（截至 2015 年 6 月 30 日未经审计的合并报表中 所有者权益合计数 ）； 本 期 债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利 润为 104.62 亿元（ 2012 年 度 、 2013 年 度 和 2014 年度经审计的合并报表中归属于母公 司所有者的净利润平均值），预计不少于 本 期 债券一年利息的 1.5 倍。 本 期 债券发行及 挂牌上市安排请参见发行公告。 二、 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期 债 券期限较长，债券的投资价值在存续期 内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而 本期 债券投资者实际投资收益具有一定 的不确定性。 三、 本 期 债 券发行结束后，发行人将积极申请 本 期 债券在 上海 证券交易所上市流 通。由于具体上市审批或核准事 宜需要在 本次 债券发行结束后方能进行，并依赖于有 关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证 本 期 债券一定能够按照预期在 上海 证 券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易 活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦 无法保证 本 期 债券在 上海 证券交易所上市后 本 期 债券的持有人能够随时并足额交易其 所持有的债券。 四、 本 次 债券的偿债资金将主要来源于发行人 日常经营收入 。 最近三年及一期 ， 发行人合并口径营业收入分别为 689.06 亿元、 923.56 亿元 、 1 ,090.56 亿元 和 423.45 亿 元 ；息税折旧摊销前利润（ EBITDA ）分别为 146.26 亿元、 174.75 亿元 、 209.32 亿元 和 93.53 亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为 84.38 亿元、 107.47 亿元 、 12.0 亿元 和 49.50 亿元 ；经营活动产生的现金流净额分别为 30.93 亿元、 - 97.54 亿元 、 - 104.58 亿元 和 98.49 亿元 ，受 宏观经济环境及政策调控 项目 拓展及 开发进度、销售回款等因 素的影响，发行人经营活动现金流波动较大 。 虽然 发行人目前的经营情况、财务状况 和资产质量良好，但在 本 次 债 券存续期内， 如 若发行人未来 销售资金不能及时回笼、 融资渠道不畅 等 ，将可能会影响 本次债 券本息的按期兑付。 五 、房地产企业普遍存在资产负债率较高的特点。 最近 三年及一期 末 ， 发行人 合 并口径的资产负债率分别为 78.19% 、 77.97% 、 77.89% 和 77.47% ，稳中有降， 反映 出 公司财务管理的稳健性。同时，发行人资产负债结构中房屋预售取得的预收款项占比 较高，该类负债无需实际偿付。最近三年及一期末，发行人扣除预收款项后的其他负 债占资产总额的比例分别为 42.14% 、 43.84% 、 46.91% 和 42.5% 1。发行人资产对债务 具备较强的保障能力。 1 扣除预收款项后的其他负债占资产总额的比例 = （负债总额 – 预收款项） / 资产总额 最近三年及一期，发行人 EBIT 利息保障倍数分别为 2.68 倍、2.61 倍、2.37 倍和 2.14 倍；EBITDA 利息保障倍数分别为 2.74 倍、2.66 倍、2.41 倍和 2.19 倍，总体来看 发行人经营活动对有息负债利息支出的保障能力较强 。 若未来房地产市场出现重大波 动，可能对公司房地产业务的销售情况和资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金 紧张，财务风险加大，进而对公司的正常经营产生不利影响。 六、最近三年及一期末，发行人流动比率分别为 1.81、1.87、1.82 和 1.73，速动 比率分别为 0.38、0.38、0.45 和 0.40。总体来看，发行人流动比率一直保持在较高水 平，且呈现逐年上升的趋势；受存货规模较大的影响发行人速动比率处于较低水平， 但表现出稳中有升的态势，且在同行业可比上市公司中处于较好水平。虽然发行人保 有较为充足的货币资金，但若市场出现重大不利变化对公司存货去化造成重大不利影 响，则仍将面临一定的短期偿债压力。 七、最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 309,258.13 万 元、-975,410.68 万元、-1,045,836.66 万元和 984,932.51 万元。发行人经营活动产生的 现金流量净额出现负值，这一方面是因为房地产项目经营周期较长，地价等前期投入 和销售回款间存在一定的时间错配；另一方面与发行人坚持扩张发展型企业定位，保 持相对积极的土地储备和开发策略有关。若未来发行人项目拓展和开发策略与销售回 笼情况之间无法形成较好的匹配，则发行人或将面临经营活动产生的现金流量净额波 动较大的风险。 八、最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为 618.95 万元、 -222,585.01 万元、-316,881.37 万元和-95,158.64 万元。总体来看，受发行人对外投资 活动以及被投资企业分红等因素影响影响，其投资活动产生的现金流量净额表现出一 定的波动性。2013 年度和 2014 年度，发行人投资活动产生的现金流量净额为负值且 绝对金额较大，这主要是因为公司扩大对外投资规模所致。适度的对外投资有助于保 障发行人的持续发展潜力，但也将给公司带来了一定的资金支出压力和资金周转风险。 九、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持续健 康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。206 年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障性住房和普通 商品住房有效供 给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个 方面进行调控，对房地产市场 发展 产生了深远的 影响。房地产调控政策及未来宏观政 策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带来一定的 不确定性 。 十 、债 券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本 次 未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让 本次债 券的持有人）具有同等约束力。债券持有 人认购、购买或以其他合法方式取得 本次债 券均视作同意并接受《债券持有人会议规 则》并受之约束。 十一 、 本 期 债 券为无担保债券。在 本 期 债 券的存续期内，若受国家政策法规、行 业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金， 可能将影响 本 期 债 券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付 本 期 债 券的本息， 债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至 2015 年 6 月 30 日， 发行人 所有权受限 资产账面 价值 合计为 650.17 亿元。若 发行人 经营不善而破产清算， 则 本 期 债 券持有人对 公司 抵 、 质押资产的求偿权 劣后 于 公司 的抵 、 质押债权。 十二 、 大公国际将在本次债券信用等级有效期内或者本次 债券存续期内，持续 关 注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情 况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地 反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通 过其网站（ htp:/ w.dagongcredit.com ）予以公告。发行人亦将通过 上海 证券交易所 网站（ htp:/w.s se . com .cn ）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告 予以公告，投资者可以在 上海 证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 十 三 、 根据发行 人于 2015 年 5 月 28 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过的非 公开发行股票方案，公司 拟 向包括 实际控制人保利集团在内的 不超过 十家对象非 公开 发行 A 股股票 ，募集资金总额不超过 1,0,0 万元，发行数量不超过 115,0 万股 （含 本数 ） ，发行 价格 不低于 8.74 元 / 股 。 发行人 2014 年度利润 分配方案实施完毕后 ，本 次非公开 发行 A 股 股票的发行价格 调整为不低于 8.53 元 / 股，发行数量 调整为不超过 118,0 万股 （含 本数 ） 。本次非公开 发行 A 股股票方案 已获得国务院 国资委 《关于保 利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股 票有关问题的批复》（国资产权 [2015]341 号）原则 同意 ， 同时 国务院 国资委 同意公司实际控制人保利集团以不低于 5 亿元且不 超过 15 亿元现金认购本次非公开发行的部分 A 股 股票。 发行人 本次非公开发行股票 的行政许可申请 已获得中国 证监会受理， 尚须获得中国证监会的核准后方可实施。 十四、发行人 2015 年第三季度报告已于 2015 年 10 月 30 日公告。 2015 年第三季 度报告披露后，本期债券仍然符合发行上市条件。截至 2015 年 9 月 30 日，发行人资 产总额 39,582,38.42 万元，所有者权益合计 8,787,191.74 万元，资 产负债率 77.80% 。 2015 年 1 - 9 月，发行人实现营业收入 6,39,984.06 万元，较上年同期增长 21.42% ；归 属于母公司的净利润 646,972.86 万元，同比增长 6.42% 。 经牵头主承销商、联席主承销商和发行人律师核查，发行人 2015 年 1 - 9 月经营业 绩良好，拥有优良的偿债能力， 2015 年第三季度报告披露后仍然符合《公司法》、《证 券法》和《管理办法》等法律法规以及规范性文件中关于公开发行公司债券的基本条 件。 目 录 声 明 ....................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................................ 3 释 义 ....................................................................................................................................... 9 第一节 发行概况 .................................................................................................................. 14 一、 本次发行的基本情况 ................................................................................................ 14 二、 本次债券发行的有关机构 ........................................................................................ 20 三、 认购人承诺 ................................................................................................................ 23 四、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................ 23 第二节 风险因素 .................................................................................................................. 25 一、 与本次债券相关的投资风险 .................................................................................... 25 二、 发行人的相关风险 .................................................................................................... 26 第三节 发行人及本次债券的资信情况 .............................................................................. 36 一、 本次债券的信用评级情况 ........................................................................................ 36 二、 信用评级报告的主要事项 ........................................................................................ 36 三、 发行人的资信情况 .................................................................................................... 38 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .................................................................. 40 一、 增信机制 .................................................................................................................... 40 二、 偿债计划 .................................................................................................................... 40 三、 偿债资金来源 ............................................................................................................ 40 四、 偿债应急保障方案 .................................................................................................... 41 五、 偿债保障措施 ............................................................................................................ 42 六、 发行人违约责任 ........................................................................................................ 43 第五节 发行人基本情况 ...................................................................................................... 45 一、 发行人概况 ................................................................................................................ 45 二、 发行人历史沿革及历次股本变化情况 .................................................................... 46 三、 发行人股本总额和前十名股东持股情况 ................................................................ 50 四、 发行人的组织结构和权益投资情况 ........................................................................ 51 五、 发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ............................................................ 61 六、 发行人的独立性情况 ................................................................................................ 63 七、 发行人法人治理结构 ................................................................................................ 64 八、 发行人内部控制制度情况 ........................................................................................ 67 九、 发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 .................................................... 70 十、 发行人主要业务情况 ................................................................................................ 76 十一、 发行人的关联方和关联交易情况 ...................................................................... 119 十二、 发行人合法合规情况 .......................................................................................... 127 第六节 财务会计信息 ........................................................................................................ 128 一、 发行人最近三年及一期财务报告（表）的审计情况 .......................................... 128 二、 会计政策调整对发行人财务报表的影响 .............................................................. 128 三、 发行人最近三年及一期比较式财务报表 .............................................................. 129 四、 发行人合并报表范围变化情况 .............................................................................. 139 五、 发行人最近三年及一期主要财务指标 .................................................................. 145 六、 发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ...................................................... 147 七、 管理层讨论与分析 .................................................................................................. 147 八、 本次债券发行后发行人资产负债结构的变化 ...................................................... 180 九、 重大或有事项或承诺事项 ...................................................................................... 181 十、 资产抵押、质押和其他限制用途安排 .................................................................. 182 十一、 其他重大事项 ...................................................................................................... 183 第七节 募集资金运用 ........................................................................................................ 184 一、 本期债券募集资金运用计划 .................................................................................. 184 二、 后续期次债券募集资金运用计划 .......................................................................... 184 三、 募集资金运用对发行人财务状况的影响 .............................................................. 184 四、 募集资金专项账户管理安排 .................................................................................. 185 第八节 债券持有人会议 .................................................................................................... 186 一、 债券持有人行使权利的形式 .................................................................................. 186 二、 债券持有人会议规则主要内容 .............................................................................. 186 第九节 债券受托管理人 .................................................................................................... 196 一、 债券受托管理人 ...................................................................................................... 196 二、 债券受托管理协议主要内容 .................................................................................. 197 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 .................................................................... 208 第十一节 备查文件 ............................................................................................................ 229 一、 备查文件内容 .......................................................................................................... 229 二、 备查文件查阅地点 .................................................................................................. 229 三、 备查文件查阅时间 .................................................................................................. 230 释 义 除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下 发行人、 本公司、公司、 保利地产 指 保利 房地产（集团） 股份有限公司 控股东、 保利 南方集团 指 保利 南方集团有限公司 实际 控制人、保利集团 指 中国 保利集团公司 本次债券 指 根据发行人 2015 年 8 月 25 日召开的第 五 届董事会第二 次 会议、 201 5 年 9 月 1 1 日召开的 2015 年第 一 次临时股 东大会通过的有关决议，经中国证监会核准向合格投资 者 公开发行的不超过 人民币 150 亿元 （含人民币 150 亿 元） 的公司债券 本期 债券 指 保利 房地产 （ 集团）股份有限公司 2015 年 公司债券 （ 第 一期） 本次发行 指 本 次 债券的发行 本期 发行 指 本期债券 的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本 期 债 券而制作的 《 保利房地产（ 集团） 股份有限公司公开发行 2015 年 公司债券 （ 第一 期 ） 募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本次债 券而制作的 《 保利房地产（ 集团）股份有限公司公开发行 2015 年 公司债券 （ 第一 期 ） 募集说明书摘要》 《 公司章程 》 指 保利房地产（ 集团）股份有限公司 章程 公司股东大会 指 保利房地产（ 集团）股份有限公司 股东大会 公司董事会 指 保利房地产（ 集团）股份有限公司 董事会 公司监事会 指 保利房地产（ 集团）股份有限公司 监事会 三会 指 保利房地产（集团）股份有限公司股东大会、董事会、 监事会 广州保利地产 指 广州保利房地产开发公司，保利房地产（集团）股份有 限公司的前身 华美国际 指 广东华美教育投资集团有限公司，后 更名为广东华美国 际投资集团有限公司 香港恒利 指 恒利（香港）置业有限公司，发行人全资子公司 香港恒福 指 恒福（香港）置业有限公司，发行人全资子公司 上海三利 指 上海三利实业有限公司，保利集团的全资子公司 保利（香港）控股 指 保利（香港）控股有限公司，保利集团的全资子公司 盛世鑫和 指 天津盛世鑫和置业有限公司，发行人合营企业 北京屹泰 指 北京屹泰房地产开发有限公司，发行人合营企业 福建中联盛 指 福建中联盛房地产开发有限公司，发行人合营企业 河南天之东 指 河南天之东置业有限公司， 发行人合营企业 南京学尚 指 南京学尚置业有限公司，发行人合营企业 武汉清能 指 武汉清能意盛置业有限公司，发行人合营企业 长春溪之谷 指 长春万科溪之谷房地产开发有限公司，发行人合营企业 招商珑原 指 佛山招商珑原房地产有限公司，发行人合营企业 顺德 万科 指 佛山市顺德区万科房地产有限公司， 发行人 合营 企业 广州保奥 指 广州保奥房地产开发有限公司，发行人合营企业 三亚中铁 指 三亚中铁保丰置业有限公司，发行人合营企业 广州越鸿 指 广州越鸿房地产开发有限公司，发行人合营企业 广州中耀 指 广州中耀实业投资有限公司，发行人合营企业 广物 美 通 指 广州物产美通贸易有限公司， 发行人 合营 企业 广物前通 指 广州物产前通贸易有限公司， 发行人合营企业 保利仁泰 指 北京首开保利仁泰置业有限公司，发行人联营企业 福州中鼎 指 福州中鼎投资有限公司，发行人联营企业 洛阳利业 指 洛阳利业房地产开发有限公司，发行人联营企业 睦南秋实 指 天津睦南秋实业有限公司，发行人 联营企业，最近三 年及一期内 曾为发行人合营企业 杭州金睦 指 杭州金睦房地产开发有限公司，发行人联营企业 东莞和越 指 东莞市 和越投资有限公司，发行人联营企业 东莞万宏 指 东莞市万宏房地产有限公司， 最近三年及一期内 曾为 发 行人联营企业 莆田中辰 指 莆田中辰房地产开发有限公司，发行人联营企业 信保基金 指 信保（天津）股权投资基金管理有限公司，发行人联营 企业 东莞和宏 指 东莞市和宏投资有限公司，发行人 联营企业，最近三年 及一期内 曾为发行人合营企业 环球 老龄 指 环球老龄（北京）投资有限公司， 发行人联营企业 杭州安泽 指 杭州安泽房地产开发有限公司， 发行人联营企业 保利财务 指 保利财务有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券登记机构、中国证券 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 上海 分公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 国土资源部 指 中华人民共和国土资源部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 人民银行 指 中国 人民银行 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 国务院 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家 发改委 指 中华人民共和国家发展和改革委员会 审计署 指 中华人民共和国 审计署 监察部 指 中华 人民共和国 监察 部 上交所 指 上海证券交易所 《 债券 持有人会议 规则 》 指 发行人 为本次 债券 制定 的 《 保利房地产 （集团） 股份有 限公司 2015 年公司债券持有人会议规则》 《 债券受托管理协议 》 指 发行人与债券受托管理人签署的《 保利 房地产（集团） 股份有限公司公开发行 2015 年公司债券受托管理协议》 及其变更和补充 投资人、持有人 指 就 本次债 券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等 合法途径取得并持有 本次债 券的主体 主承销商 指 中信证券股份有限公司 和中国际金融 股份有限公司 牵头 主承销商 、 债券受托 管理人、中信 证券 指 中信证券股份有限公司 联席 主承销商 、中金 公司 指 中国际金融股份有限公司 联席簿记管理人 指 中信证券股份有限公司 和中国际金融股份有限公司 承销团 指 由 主承销商 为本次发行而组织的，由 主承销商 和分销商 组成承销机构的总称 发行人律师、 德恒律师 指 北京德恒律师事务所 审计机构、立信 会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、评级机构、 大公 国际 指 大公 国际资信评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 新会计准则 指 财政部于 206 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则 — 基 本准则》和 38 项具体准则，其后颁布的企业会计准则 应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定 最近一年 及一期 指 2014 年度和 2015 年 1 - 6 月 最近一年 及一期 末 指 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日 最近三年 指 2012 年度、 2013 年度和 2014 年度 最近 三年 末 指 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日 和 2014 年 12 月 31 日 最近三年及一期 指 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度和 2015 年 1 - 6 月 最近三年 及一期末 指 2012 年 12 月 31 日 、 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节 假日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法 定节假日和 / 或休息日） 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 四证 指 土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划 许可证和建筑工程施工许可证 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 公司 名称 ： 保利房地产 （集团 ） 股份 有限 公司 英文名称 ： POLY REAL ESTATE GROUP CO.,LTD 法定代表人 ： 宋广菊 注册资本 ： 10,75,245,943 元人民币 实缴 资本 ： 10,75,245,943 元 人民币 注册地址 ： 广州市海珠区阅江中路 6 88 号保利国际广场 30 - 33 层 办公 地址： 广州市海珠区阅江中路 68 号保利国际广场 北塔 30 - 33 层 邮政编码 ： 510308 互联网址 ： ww.polycn.com 、 ww.gzpoly.com 公司类型 ： 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 所属行业 ：房地产业 经营范围 ： 房地产开发经营；物业管理；房屋租赁 ； 建筑物拆除（不含爆破作业）； 房屋建筑工程设计服务；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；建筑工程后期装饰、装 修和清理；土石方工程服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；酒店管理； 商品批发贸易（许可审批类 商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外） 股票上市交易所 ：上海证券交易所 股票简称 ： 保利地产 股票代码 ： 6048 工商登记号： 440101010262 组织机构代码 ： 7418439 - 2 （二）核准情况及核准规模 2015 年 8 月 25 日， 发行人 第 五 届董事会第 二 次会议审议通过了《关于发行公司 债券方案的议案》。 2015 年 9 月 1 1 日， 发行人 2015 年 第 一 次临时股东大会审议通过了《关于发行公 司债券方案的议案》。 发行人 第五届董事会第二次会议 决议 公告和 2015 年 第 一 次临时股东大会决议 公 告 分别 于 2015 年 8 月 25 日 和 2015 年 9 月 12 日披露于上海 证券交易所网站 （ htp:/ ww.s se .com .cn ）。 本次债券计划发行总规模不超过人民币 150 亿元（含 150 亿元）， 分期发行：自中 国证监会核准发行之日起十二个月内完成首期发行， 基础发行规模为人民币 3 0 亿元， 可超额配售不超过人民币 20 亿元 ；剩余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个月 内发行完毕。本期 发行 为 本次债券的首期发行。 经中国证监会于 2015 年 11 月 1 1 日 印发 的 “ 证监许可 [2015] 2 570 号 ”批复 核准， 发行人 获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 1 50 亿元的公司债券。 发行人 将综 合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （三）本期债券的主要条款 发行主体 ： 保利房地产（集团 ） 股份有限公司。 债券名称 ： 保利房地产（集团 ）股份有限公司 2015 年公司债券 （ 第一期） 。 债券期限 ： 本期债券分为两个品种，品种一为 5 年期 ，附第 3 年末发行人调整票 面利率选择权和投资者回售选择权 ；品种二为 7 年期，附第 5 年末发行人调整票面利 率选择权和投资者回售选择权。 发行规模 ： 本次债券计划发行总规模不超过人民币 150 亿元（含 150 亿元） ， 本 期 债券 是本次债券的首期发行， 基础 发行规模为人民币 3 0 亿元，可超额配售不超过人 民币 20 亿元 （含 20 亿元） 。其中品种一基础发行规模 20 亿元，品种二基础发行规模 10 亿元 。 本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和联席簿记管 理人将根据本期债券申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），经协商一致决定 是否行使品种间回拨选择权。 超额配售选择权： 发行人和联席簿记管理人将根据本期债券申购情况，决定是否 行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币 30 亿元的基础上可追加不超过人民币 20 亿元的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不 受限制。 品种间回拨选择权： 发行人和联席簿记管理人将根据本期债券申购情况，决定是 否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行 规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 10% （含超 额配售部分）。 发行人调整票面利率选择权： 发行人有权决定在本期债券品种 一 存续期的第 3 年 末调整本期债券品种 一 后 2 年的票面利率；发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债 券品种 一 票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未 行使本期债券品种 一 票面利率调 整选择权，则本期债券品种 一 后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第 5 年末调整本期债券品种二后 2 年 的票面利率；发行人将于第 5 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指 定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券品种二票面利率以及调整幅 度的公告。若发行人未行使本期债券品种二票面利率调整选择权，则本期债券品种二 后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权： 发行人发出关于是否调整本期债券 品种一 票 面利率 及调整幅 度的公告后 ， 投资者有权选择在本期债券 品种一 的第 3 个计息年度付息日将持有的本 期债券品种一全部或部分回售给发行人 ； 发行人发出关于是否调整本期债券 品种二票 面利率 及调整幅度的公告后 ， 投资者有权选择在本期债券 品种二 的第 5 个计息年度付 息日将持有的本期债券品种 二 全部或部分回售给发行人 。 发行人将按照 上交所和证券 登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 回售登记期： 自发行人发出关于是否调整本期债券 品种一或 品种二 票面利率及调 整幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债 券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的 公司债券面值总额将被冻结交易；回 售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券 品种一或 品种二 并接受上述关于是否调整本期债券 品种一或 品种二 票面利率及调整幅度的决定。 债券利率及 其确定 方式 ： 本 期 债券 票面利率将由发行人和 联席 簿记管理人根据网 下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。 本期债券品种一的票面利率在存续期内前 3 年固定不变；在存续期的第 3 年末， 如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3 年 票面利率加调整基点，在本期债券品种一存续期后 2 年固定不变。 本期债券品种二的票 面利率在存续期内前 5 年固定不变；在存续期的第 5 年末， 如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 5 年 票面利率加调整基点，在 本期债券品种二 存续期后 2 年固定不变。 债券票面金额 ： 本 期 债 券 票面金额为 10 元。 发行价格 ： 本 期 债 券 按面值平价发行。 债券形式 ：实名制记账式公司债券。投资者认购的 本 期 债 券 在登记机构开立的托 管账户托管记载。 本 期 债 券 发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行 债券的转让、质押等操作。 发行对象及向公司股东配售安排 ： 本 期 债 券的发行对象为符合《公司债券发行 与 交易管 理办法》规定的合格投资者。本 期 发行公司债券不向 发行人 股东优先配售。 起息日 ： 本 期 债 券 的起息日为 2015 年 12 月 11 日。 付息 债权 登记日 ： 本 期 债券的付息债权登记日 将按照上交所和中国证券登记公司 的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权 就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 付息日期 ： 本期债券品种一的付息日期为 2016 年至 2020 年每年的 1 2 月 11 日， 品种二的付息日期为 2016 年至 202 年每年的 12 月 11 日。若投资者行使回售选择权， 则品种一回售部分债券的付息日 为 2016 年至 2018 年每年的 12 月 11 日，品种二回售 部分债券的付息日为 2016 年至 2020 年每年的 12 月 11 日。如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息 。 兑付债权登记日 ： 本期债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司 的相关规定办理。 兑付日期 ： 本期债券品种一的到期日为 2020 年 12 月 11 日，本期债券品种二的到 期日为 202 年 12 月 11 日；若投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的到期 日为 2018 年 12 月 11 日，品种二回售部分债券的到期日为 2020 年 12 月 11 日。 如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日 ；顺延期间兑付款项不另计利息。 计息期限 ： 本期债券品种一的计息期限为 2015 年 12 月 11 日至 2020 年 12 月 10 日，品种二的计息期限为 2015 年 12 月 11 日至 202 年 12 月 10 日；若投资者行使回 售选择权，则品种一回售部分债券的计息期限为 2015 年 12 月 11 日至 2018 年 12 月 10 日，品种二回售部分债券的计息期限为 2015 年 12 月 11 日至 2020 年 12 月 10 日 。 还本付息方式及支付金额 ： 本 期 债 券 采用单利按年计息，不计复利。每年付息一 次，到期一次还本，最后 一期利息随本金的兑付一起支付。 本 期 债 券 于每年的付息日 向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的 本 期 债 券 票面 总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付 债权登记日收市时所持有的 本 期 债 券 最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式 ： 本 期 债 券 本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持 有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 担保情况：本期债券无担保。 信用级别及资信评级机构 ：经 大公国际 综合评定， 发行人 的主体信用等级为 A A A ， 本 次 债券 的信用等级为 AA A 。 牵头 主承销商 ： 发行人 聘请中信证券作为本 次 债券的 牵头 主承销商。 联席 主承销商 ：发行人 聘请中金 公司 作为 本次债券的联席主承销商。 联席簿记管理人： 发行人聘请中信证券和中金公司作为 本次债券的 联席簿记管理 人。 债券受托 管理 人 ： 发行人聘请中信证券作为本次债券的债券受托管理人。 发行方式： 本次债 券 发行 采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由 发行人、 主承销商 根据簿记建档情况进行债券配售。 配售规则： 联席簿记管理人 根据网下询价结果对所有效申购进行配售，机构投 资者的获配金额不会超 过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行： 按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进 行累计，当累计金额超过或等于 本次债 券 发行总额时所对应的最高申购利率确认为发 行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则 配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作 的投资者优先。 承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承 销。本期债券发行最终认购不足 30 亿元部分全部由主承销商余额包销，主承销商应足 额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。 拟上市交易场所 ： 上交所 。 质押式回购 ： 发行人 主体信用等级为 AA A ， 本次债 券 信用等级为 AA A ， 本 期 债 券 符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按 上交所 及证券登记机 构的相关规定执行。 募集资金用途 ： 本 次 债券募集资金扣除发行费用后拟用于 补充流动资金。 募集资金专项账户： 账户名称： 保利房地产（集团）股份有限公司 开户银行： 兴业银行广州东城支行 银行账户： 3910 7010 010 1501 10 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投 资 本次债 券 所应缴纳 的税款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2015 年 12 月 9 日。 发行日 ： 2015 年 12 月 11 日。 预计发行期限： 2015 年 12 月 11 日，共 1 个工作日。 2、本期债券上市安排 本 期 发行结束后， 发行人 将尽快向 上 交所提出关于 本 期 债 券 上市交易的申请，具 体上市时间将另行公告。 二、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：保利房地产（集团）股份有限公司 住所： 广州市海珠区阅江中路 68 号保利国际广场 30 - 33 层 联系地址： 广东省广州市海珠区阅江中路 68 号保利国际广场北塔 33 层董事会办 公室 法定代表人： 宋广菊 联系人： 黄 海、 尹 超 联系电话： 020 - 8989 83 传真： 020 - 8989 86 - 8831 （二）牵头主承销商：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 法定代表人：王东明 联系人： 蒋昱辰、刘忠江、刘 昀、王艳、马丰明、黄晨源、徐 洋、蔡雪珂 、 朱 军 联系电话： 010 - 6083 3515 、 6083 351 传真： 010 - 6083 3504 （三）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 28 层 联系地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 2 7 层 法定代表人： 丁学东 联系人： 任 意、王 超、余子宜、祁 秦、陈嘉曦、刘 浏 联系电话： 010 - 6505 116 传真： 010 - 6505 1156 （四）分销商 1、东海证券股份有限公司 住所：江苏常延陵西路 23 号投资广场 18 层 办公地址： 上海市浦东新区东方路 1928 号东海大厦 4 楼债券发行部 法定代表人： 朱科敏 联系人： 阮洁琼 联系电话： 021 - 203 3395 传真： 021 - 5049 8839 2、中泰证券股份有限公司 住所：江苏常延陵西路 23 号投资广场 18 层 办公地址：北京市西城区太平桥 大街丰盛胡同 28 号 太平洋大厦 5 层 法定代表人：李 玮 联系人： 王铭 锋 联系 电话： 010 - 5901 3896 传真： 010 - 5910 380 （五）发行人律师：北京德恒律师事务所 住所： 北京西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 联系 地址： 北京西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 负责人： 王 丽 经办律师： 朱 敏、吴莲花 联系电话： 010 - 5868 2826 传真： 010 - 5268 29 （六）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 上海市南京东路 61 号 4 楼 联系 地址： 北京市西城区北三环中路 29 号院茅台大厦 28 层 负责人： 朱建弟 联系人： 赵 斌、祁 涛、邓艳明 联系电话： 010 - 5673 027 传真： 010 - 5673 0 （七）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司 住所： 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层 联系地址 ： 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层 法定代表人 ：关建中 联系人： 胡 聪、孙 瑞 联系电话： 010 - 5108 768 传真： 010 - 845 8 35 （八）簿记管理人收款银行 账户名称：中信证券股份有限公司 开户银行： 中信银行北京瑞城中心支行 银行账户： 810 7014 1380 0250 776 汇入行人行支付系统号： 3021 01681 联系人：刘忠江、王艳、 黄晨源 、 蔡雪珂 、朱 军 联系电话： 010 - 60837501 传真： 010 - 6083504 （九）募集资金专项账户开户银行 账户名称： 保利房地产（集团）股份有限公司 开户银行： 兴业银行广州东城支行 银行账户： 3910 7010 010 1501 10 （十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所： 上海市浦东南路 528 号证券大厦 总经理： 黄红元 电话： 021 - 6808 传真： 021 - 6804868 邮政编码： 20120 （十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 16 号中国保险大厦 3 层 负责人：高 斌 电话： 021 - 58708 传真： 021 - 58940 邮政编码： 20120 三、认购人承诺 购买 本 次 债 券 的投资者（包括 本 次 债 券 的初始购买人和二级市场的购买人，及以 其他方式合法取得 本次 债 券 的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管 部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由中 信证券代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 经核查， 截至 2015 年 6 月 30 日，本次发行的 牵头 主承销商、债券受托管理人中 信证券自营业务股票账户持有发行人股票 15,250,95 股，信用融券证券账户持有 发行 人股票 9,051,971 股，资产管理业务股票账户持有发行人股票 10,941,45 股。中信证券 持有发行人股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF 、 LOF 、组合投资、 避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市 交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户 可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。 经核查，截至 2015 年 6 月 30 日，本次发行的 牵头 主承销商、债券受托管理人中 信证券控股子公司华夏基金管理有限公司旗下 组合持有 发行人 股票 106,818,365 股。 经核查，截至 2015 年 6 月 30 日，本次发行的联席主承销商中金公司自营账户持 有发行人股票 49,90 股；中金公司基金管理的账户持有发行人股票 74,20 股；中金公 司资管业务管理的账户持有发行人股票 40,83 股；中金公司子公司 CIC Financial Trading Co. ltd 持有发行人股票 1,506,10 股。 除上述事项外，截至 201 5 年 6 月 30 日， 发行人 与本次发行有关的中介机构及其 法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系 或其他 重大 利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资 本次债 券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特 别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本次债 券可能跨越一个以上的 利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动， 从而使 本次债 券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债 券发行结束后， 发行人 将积极申请在上 交所上市流通。 由于具体上市审批 或核准事宜需要在 本次债 券发行结束后方能进行，并依赖于有关主 管部门的审批或核 准，公司目前无法保证 本次债 券一定能够按照预期在上 交所交易流通，且具体上市进 程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、 投 资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证 本次债 券在上 交所上市 后（未完）  |