[公告]巨轮智能：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
证券代码：002031 证券简称：巨轮智能 公告编号：2015-096 巨轮智能装备股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》的规定，巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“巨 轮智能”）于2015年12月8日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和 募集资金使用的前提下，同意使用最高额度不超过3.5亿元人民币暂时闲置的募集资 金进行现金管理，购买银行保本理财产品事项（含保本结构性存款，下同），具体内 容如下： 一、本次募集资金有关情况 1、本次募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准巨轮智能装备股份有限公司非公开发 行股票的批复》(证监许可[2014]1078号)，公司通过向特定对象非公开发行人民币普 通股92,165,898股，发行价格为每股人民币10.85元，募集资金合计999,999,993.30 元。截至2014年11月4日止，该募集资金扣除发行费用20,014,600.00元（包括承 销费用、保荐费用18,830,000.00元以及公司累计发生的其他相关发行费用 1,184,600.00元）后，募集资金净额人民币979,985,393.30元。上述募集资金业经信 永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2014GZA2015 号《验资报 告》。公司已将募集资金放入资金专户存储，并与四家开户银行及保荐机构签署了《募 集资金三方监管协议》。 2、本次募投项目情况 公司本次非公开发行股票方案及修订案经公司2013 年12 月10 日召开的第四 届董事会第二十八次会议、2014 年3 月26 日召开的第五届董事会第二次会议，2013 年12 月26 日召开的2013年第四次临时股东大会和2014年4月18日召开的2013 年度股东大会决议审议通过，募集资金计划投资情况如下： 单位：人民币元 序号 项目名称 项目投资总额 计划使用募集资金 1 高精密铝合金子午线轮胎模具扩产 技术改造项目 300,000,000.00 300,000,000.00 2 工业机器人及智能化生产线成套装 备产业化技术改造项目 250,000,000.00 250,000,000.00 3 高精度液压式轮胎硫化机扩产技术 改造项目 350,000,000.00 350,000,000.00 4 高端智能精密装备研究开发中心技 术改造项目 80,000,000.00 80,000,000.00 合计 980,000,000.00 980,000,000.00 3、本次募集资金使用情况 2014年11月21日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资 金置换先期投入的议案》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于巨 轮智能募集资金项目先期投入情况鉴证报告（XYZH/2014GZA2018），经审核，截至 2014年11月4日，公司以自筹资金预先投入的累计金额为人民币37,514,108.34元， 其中募集资金的相关发行费用为470,000.00元，募投项目设备投入资金 37,044,108.34元。 2014年12月11日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲 置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保障募集资金安全的情况下，使用 不超过3.6亿元的暂时闲置募集资金进行保本型的银行短期理财产品投资，在上述额 度内，资金可以在一年内进行滚动使用，且公司在任一时点购买保本型的银行短期 理财产品总额不超过3.6亿元,单个理财产品的投资期限不超过一年。 2015年1月6日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部份闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币48,900万元闲 置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月，在使 用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资，到期将归还至 募集资金专户。 截止2015年12月7日，公司对募集资金项目累计投入为138,640,169.51元，具体 情况如下： 单位：人民币元 序 号 项目名称 项目投资总额 计划使用 募集资金 2013年12月11日至2015年12 月7日期间已投入资金总额 1 高精密铝合金子 午线轮胎模具扩 产技术改造项目 300,000,000.00 300,000,000.00 88,914,519.39 2 工业机器人及智 能化生产线成套 装备产业化技术 改造项目 250,000,000.00 250,000,000.00 7,682,574.00 3 高精度液压式轮 胎硫化机扩产技 术改造项目 350,000,000.00 350,000,000.00 31,373,076.12 4 高端智能精密装 备研究开发中心 技术改造项目 80,000,000.00 80,000,000.00 10,670,000.00 合 计 980,000,000.00 980,000,000.00 138,640,169.51 4、募集资金闲置的主要原因 根据目前公司募投项目建设进度和资金投入计划，部分募集资金在一定时间内 将处于暂时闲置状态。 二、本次使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的情况 本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金 项目建设和募集资金使用的情况下，公司（含子公司）拟使用暂时闲置募集资金不 超过3.5亿元进行现金管理，购买银行保本理财产品事项，具体情况如下： （一）投资额度 公司使用不超过3.5亿元的暂时闲置募集资金进行保本型的银行短期理财产品 投资，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，且公司在任一时点购买保 本型的银行短期理财产品总额不超过3.5亿元。 （二）投资品种 为控制风险，公司投资的品种为短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财 产品，收益率明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下为提高闲置 募集资金使用效益的理财规划。 公司确定投资的上述产品不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风 险投资》的规定。 （三）决议有效期 自董事会审议通过之日起一年之内有效。有效期内，公司根据募集资金投资计 划，按不同限期组合购买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过一年。公司在 开展实际投资行为时，将根据相关法律法规及时履行披露义务。 （四）实施方式 在额度范围内公司董事会授权董事长行使相关决策权并签署有关法律文件。具 体投资活动由财务部负责组织实施。 （五）投资风险及风险控制 尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大， 公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入。针对可能发生的投资风 险，公司拟定如下措施： 1、公司财务部设专人及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦 发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险； 2、公司审计部为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行事前审核、 事中监督和事后审计； 3、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与 检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 三、公告日前十二个月内使用募集资金购买理财产品情况 2014年12月11日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保障募集资金安全的情况下，使用 不超过3.6亿元的暂时闲置募集资金进行保本型的银行短期理财产品投资，公司在任 一时点购买保本型的银行短期理财产品总额不超过3.6亿元，上述额度将于2015年 12月10日到期。 截止本公告日，公司使用部分闲置募集资金购买的理财产品不涉及《中小企业 板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资品种，公司在任一时点 购买保本型的银行短期理财产品总额未超过3.6亿元，单个理财产品的投资期限均未 超过一年,公司董事会能根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，在每次购买 理财产品后及时履行信息披露义务，包括每次购买理财产品的额度、期限、收益等。 自公司第五届董事会第十次会议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管 理的议案》之日起至2015年12月7日，公司已收到理财收益人民币948.97万元。 四、对公司日常经营的影响 公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保各募 投项目建设进度和资金安全的前提下，以闲置的募集资金进行保本型的投资理财业 务，不会影响公司募投项目和日常经营的正常开展。同时，通过进行保本型的短期 理财，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的 投资回报。 五、独立董事、监事会及保荐机构意见 （一）独立董事意见 公司（含子公司）本次使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的决策程序符 合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募 集资金使用》等法律法规的规定，在保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲 置募集资金购买保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司 投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不 存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用募集资 金不超过人民币3.5亿元额度进行现金管理，购买期限不超过12个月的银行保本理 财产品，该额度资金可以滚动使用。 （二）监事会意见 本次公司（含子公司）计划使用不超过人民币3.5亿元的暂时闲置募集资金购买 银行保本理财产品的事项，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息 披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和《公司章程》等相关规定，有利于提高 资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为， 符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益 的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。因此，监事会同意公司使用募集资金 不超过人民币3.5亿元额度进行现金管理，购买期限不超过 12个月的银行保本理财 产品，该额度资金可以滚动使用。 （三）保荐机构意见 1、巨轮智能本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经董事会、监事 会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序； 巨轮智能本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的 有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的 正常运行和不存在损害股东利益的情况； 2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行 相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责 和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。 综上，中泰证券同意巨轮智能本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的计划。 巨轮智能装备股份有限公司 董 事 会 二0一五年十二月九日 中财网
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