[关联交易]联建光电：东兴证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
东兴证券股份有限公司 关于 深圳市联建光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二○一五年十二月 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案概述 本次交易联建光电拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳力玛 88.88%股权、华瀚文化100%股权、励唐营销100%股权和远洋传媒100%股权； 同时上市公司拟采用询价发行的方式向不超过5名符合条件的特定投资者发行 股份募集配套资金。本次交易前，上市公司子公司联动投资已经持有深圳力玛 11.12%的股权，本次交易完成后，上市公司将直接持有深圳力玛88.88%股权、 华瀚文化100%股权、励唐营销100%股权和远洋传媒100%股权。 （一）本次交易方案 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。 1、发行股份及支付现金购买资产 （1）上市公司拟向马伟晋等11名交易对方非公开发行股份并支付现金，购 买其持有的深圳力玛88.88%股权。 本次交易，深圳力玛100%股权的评估价值为90,039.46万元，经交易各方友 好协商，确定深圳力玛88.88%股权交易对价为79,991.47万元。其中现金支付比 例为24.45%，股份支付比例为75.55%。按照上述确定的交易对价计算，即 19,559.51万元以现金支付，60,431.95万元以非公开发行股份方式支付，发行股 份价格为23.50元/股（不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价 的90%），共计发行25,715,721股。 标的公司 股东名称 股权比例 总对价（元） 现金对价（元） 股份对价（元） 深圳力玛 马伟晋 33.96% 305,647,397.61 45,847,109.64 259,800,287.97 力玛智慧 24.93% 224,376,066.55 33,656,409.98 190,719,656.57 德塔投资 9.88% 88,950,511.95 88,950,511.95 - 朱嘉春 4.95% 44,555,247.44 6,683,287.12 37,871,960.32 郭检生 2.98% 26,797,141.64 4,019,571.25 22,777,570.39 申箭峰 2.92% 26,317,192.83 3,947,578.92 22,369,613.91 罗李聪 2.92% 26,317,192.83 3,947,578.92 22,369,613.91 向业胜 1.98% 17,838,097.27 2,675,714.59 15,162,382.68 刘为辉 1.45% 13,038,609.22 1,955,791.38 11,082,817.83 陈斌 1.45% 13,038,609.22 1,955,791.38 11,082,817.83 周伟韶 1.45% 13,038,609.22 1,955,791.38 11,082,817.83 合计 88.88% 799,914,675.77 195,595,136.52 604,319,539.25 （2）上市公司拟向风光无限投资、瀚创世纪、德塔投资3名交易对方非公 开发行股份并支付现金，购买其持有的华瀚文化100%股权。 本次交易，华瀚文化100%股权的评估价值为36,410.90万元，经交易各方友 好协商，确定华瀚文化100%股权交易对价为36,400.00万元。其中现金支付比例 为52.00%，股份支付比例为48.00%。按照上述确定的交易对价计算，即18,928.00 万元以现金支付，17,472.00万元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为 23.50元/股（不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%）， 共计发行7,434,892股。 标的公司 股东名称 股权比例 总对价（元） 现金对价（元） 股份对价（元） 华瀚文化 风光无限投资 50.00% 182,000,000.00 36,400,000.00 145,600,000.00 德塔投资 40.00% 145,600,000.00 145,600,000.00 - 瀚创世纪 10.00% 36,400,000.00 7,280,000.00 29,120,000.00 合计 100.00% 364,000,000.00 189,280,000.00 174,720,000.00 （3）上市公司拟向新余博尔丰、新余励唐会智、肖连启3名交易对方非公 开发行股份并支付现金，购买其持有的励唐营销100%股权。 本次交易，励唐营销100%股权的评估价值为49,665.14万元，经交易各方友 好协商，确定励唐营销100%股权交易对价为49,600.00万元。其中现金支付比例 为29.23%，股份支付比例为70.77%。按照上述确定的交易对价计算，即14,500.00 万元以现金支付，35,100.00万元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为 23.50元/股（不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%）， 共计发行14,936,168股。 标的公司 股东名称 股权比例 总对价（元） 现金对价（元） 股份对价（元） 励唐营销 新余博尔丰 70.00% 347,200,000.00 127,600,000 219,600,000.00 肖连启 18.00% 89,280,000.00 - 89,280,000.00 新余励唐会智 12.00% 59,520,000.00 17,400,000 42,120,000.00 合计 100.00% 496,000,000.00 145,000,000.00 351,000,000.00 （4）上市公司拟向奥星合伙、众行合伙和李卫国3名交易对方非公开发行 股份并支付现金，购买其持有的远洋传媒100%股权。 本次交易，远洋传媒100%股权的评估价值为30,077.08万元，经交易各方友 好协商，确定远洋传媒100%股权交易对价为30,000.00万元。其中现金支付比例 为37.28%，股份支付比例为62.72%。按照上述确定的交易对价计算，即11,184.00 万元以现金支付，18,816.00万元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为 23.50元/股（不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%）， 共计发行8,006,808股。 标的公司 股东名称 股权比例 总对价（元） 现金对价（元） 股份对价（元） 远洋传媒 奥星合伙 62.75% 188,250,000.00 102,840,000.00 85,410,000.00 李卫国 27.25% 81,750,000.00 - 81,750,000.00 众行合伙 10.00% 30,000,000.00 9,000,000.00 21,000,000.00 合计 100.00% 300,000,000.00 111,840,000.00 188,160,000.00 2、募集配套资金 根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，上市公司拟采用询价 发行的方式向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，所募配 套资金用于本次交易现金对价、中介机构费用的支付和补充流动资金。本次募集 配套资金总金额不超过112,000.00万元，不超过本次交易总额的100%。 按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份 募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行 价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股 东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申 购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。 如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采 用自筹资金支付本次交易的现金对价和中介机构费用。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （二）本次交易标的概述 深圳力玛为广大企业客户提供基于互联网搜索引擎的营销服务，其主要业务 模式为“广告策略+广告技术+广告投放”。 华瀚文化是一家立足于太原市场的区域性户外广告的媒体提供商，其会根据 客户的传播需求，结合各类型媒体的传播特征以及不同媒体的点位特性，制定客 户传播策略，通过公司拥有的户外媒体资源网络，为客户提供广告发布服务。 励唐营销是一家专业提供活动传播服务的企业，为客户提供的线下活动管理 全业务链一体化服务，主要包括营销策略和活动的策划，活动具体方案的创意和 设计，活动现场运营和管理。 远洋传媒主要基于自身在全国范围内整合的第三方户外媒体资源，向客户提 供一站式的户外广告投放解决方案，开展户外广告代理发布服务。 二、标的资产的定价 本次交易标的资产为深圳力玛88.88%股权、励唐营销100%股权、华瀚文化 100%股权以及远洋传媒100%股权。本次交易的评估机构中联评估采用收益法和 资产基础法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结 论，具体评估情况如下： 单位：万元 标的公司 收益法评估值 净资产 评估增值 增值率 交易作价 深圳力玛 90,039.46 6,689.75 83,349.71 1245.93% 90,000.00 华瀚文化 36,410.90 3,069.97 33,340.93 1086.03% 36,400.00 励唐营销 49,665.14 5,958.38 43,706.76 733.53% 49,600.00 远洋传媒 30,077.08 2,778.51 27,298.57 982.49% 30,000.00 三、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方德塔投资，其有限合伙人为上市公司实际控制人刘虎 军，同时本次交易的交易对方新余博尔丰和奥星合伙，其有限合伙人为上市公司 控股子公司联动投资。根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司与德塔投资、 新余博尔丰和奥星合伙存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。 四、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市 截止2015年9月30日，本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例 刘虎军 115,388,120 22.82% 115,388,120 20.55% 何吉伦 76,992,400 15.23% 76,992,400 13.71% 熊瑾玉 29,704,777 5.88% 29,704,777 5.29% 其他股东 283,452,298 56.07% 283,452,298 50.47% 补偿义务人 - - 56,093,589 9.99% 总计 505,537,595 100.00% 561,631,184 100.00% 注：因本次重组拟以询价方式募集配套资金，配套融资股份发行数量无法确定，暂未考虑其 影响。 本次交易前，上市公司总股本为505,537,595股，上市公司控股股东为刘虎 军，实际控制人为刘虎军、熊瑾玉。刘虎军持有上市公司115,388,120股股份， 占上市公司总股本的22.82%。熊瑾玉持有上市公司29,704,777股股份，刘虎军 和熊瑾玉合计直接持有上市公司145,092,897股股份，占上市公司总股本的 28.70%。 以发行股份56,093,589股计算，本次交易完成后，上市公司总股本为 561,631,184股，刘虎军持有上市公司115,388,120股股份，占上市公司总股本的 20.55%，仍为上市公司控股股东。刘虎军和熊瑾玉合计直接持有上市公司 145,092,897股股份，占上市公司总股本的25.84%，仍为上市公司实际控制人。 因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。同时，自 上市以来，上市公司控股股东和实际控制人未发生过变化。 五、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司2014年度审计报告、标的公司2014年度审计报告以及交易金 额情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 深圳力玛 华瀚文化 励唐营销 远洋传媒 合计 联建光电 占比 是否构成重 大资产重组 资产总额 88,991.47 36,400.00 49,600.00 30,000.00 204,991.47 205,192.62 99.90% 是 资产净额 88,991.47 36,400.00 49,600.00 30,000.00 204,991.47 156,623.76 130.88% 是 营业收入 24,805.75 7,976.57 12,846.02 9,676.19 55,304.53 97,009.80 57.01% 是 注：上市公司2014年12月31日的资产总额、资产净额及营业收入取自其2014年度审计报 告。标的公司2014年12月31日的资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；2014年度的营 业收入取自其2014年度审计报告。 根据《重组管理办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额、资产净额和 营业收入均达到上市公司最近一个会计年度对应指标的50%以上，故本次交易构 成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行 股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核， 取得中国证监会核准后方可实施。 六、发行股份及支付现金购买资产 （一）交易对价支付方式 本次交易中，联建光电将以现金和非公开发行股份相结合的方式向交易对方 支付交易对价，其中现金支付比例为32.74%，股份支付比例为67.26%，按照确 认的交易对价计算，即641,715,136.52元以现金支付，1,318,199,539.25元以非公 开发行股份方式支付，交易对方获得的现金对价和股份支付对价根据商讨最终确 定如下表所示： 股东 股权比 例 总对价（元） 现金对价（元） 股份对价（元） 股份数（股） 标的 公司 马伟晋 33.96% 305,647,397.61 45,847,109.64 259,800,287.97 11,055,331 深圳 力玛 力玛智慧 24.93% 224,376,066.55 33,656,409.98 190,719,656.57 8,115,730 德塔投资 9.88% 88,950,511.95 88,950,511.95 - - 朱嘉春 4.95% 44,555,247.44 6,683,287.12 37,871,960.32 1,611,572 郭检生 2.98% 26,797,141.64 4,019,571.25 22,777,570.39 969,258 申箭峰 2.92% 26,317,192.83 3,947,578.92 22,369,613.91 951,898 罗李聪 2.92% 26,317,192.83 3,947,578.92 22,369,613.91 951,898 向业胜 1.98% 17,838,097.27 2,675,714.59 15,162,382.68 645,207 刘为辉 1.45% 13,038,609.22 1,955,791.38 11,082,817.83 471,609 陈斌 1.45% 13,038,609.22 1,955,791.38 11,082,817.83 471,609 周伟韶 1.45% 13,038,609.22 1,955,791.38 11,082,817.83 471,609 风光无限投资 50.00% 182,000,000.00 36,400,000.00 145,600,000.00 6,195,744 华瀚 文化 德塔投资 40.00% 145,600,000.00 145,600,000.00 - - 瀚创世纪 10.00% 36,400,000.00 7,280,000.00 29,120,000.00 1,239,148 新余博尔丰 70.00% 347,200,000.00 127,600,000 219,600,000.00 9,344,680 励唐 营销 肖连启 18.00% 89,280,000.00 - 89,280,000.00 3,799,148 新余励唐会智 12.00% 59,520,000.00 17,400,000 42,120,000.00 1,792,340 奥星合伙 62.75% 188,250,000.00 102,840,000.00 85,410,000.00 3,634,468 远洋 传媒 李卫国 27.25% 81,750,000.00 - 81,750,000.00 3,478,723 众行合伙 10.00% 30,000,000.00 9,000,000.00 21,000,000.00 893,617 合计 1,959,914,675.77 641,715,136.52 1,318,199,539.25 56,093,589 注：上述各交易对方股权比例计算保留两位小数，各交易对方获得的对价=各交易对方股权 比例/该类交易对方合计股权比例*该类交易对方获得的总对价 （二）发行价格及定价原则 本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集 配套资金两部分。上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资 金的定价情况分别如下： 1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据 本次发行股份购买资产的定价基准日和发行股份募集配套资金的定价基准 日均为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市 场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。 定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前120个交 易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量 =22.87元/股，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为23.50 元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。 2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据 按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份 募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行 价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对 象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。 （三）股份发行数量 1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量 根据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行 股份56,093,589股，具体分配方式如下： 股东 股权比例 总对价（元） 股份对价（元） 股份数（股） 标的公司 马伟晋 33.96% 305,647,397.61 259,800,287.97 11,055,331 深圳力玛 力玛智慧 24.93% 224,376,066.55 190,719,656.57 8,115,730 德塔投资 9.88% 88,950,511.95 - - 朱嘉春 4.95% 44,555,247.44 37,871,960.32 1,611,572 郭检生 2.98% 26,797,141.64 22,777,570.39 969,258 申箭峰 2.92% 26,317,192.83 22,369,613.91 951,898 罗李聪 2.92% 26,317,192.83 22,369,613.91 951,898 向业胜 1.98% 17,838,097.27 15,162,382.68 645,207 刘为辉 1.45% 13,038,609.22 11,082,817.83 471,609 陈斌 1.45% 13,038,609.22 11,082,817.83 471,609 周伟韶 1.45% 13,038,609.22 11,082,817.83 471,609 风光无限投资 50.00% 182,000,000.00 145,600,000.00 6,195,744 华瀚文化 德塔投资 40.00% 145,600,000.00 - - 瀚创世纪 10.00% 36,400,000.00 29,120,000.00 1,239,148 新余博尔丰 70.00% 347,200,000.00 219,600,000.00 9,344,680 励唐营销 肖连启 18.00% 89,280,000.00 89,280,000.00 3,799,148 新余励唐会智 12.00% 59,520,000.00 42,120,000.00 1,792,340 奥星合伙 62.75% 188,250,000.00 85,410,000.00 3,634,468 远洋传媒 李卫国 27.25% 81,750,000.00 81,750,000.00 3,478,723 众行合伙 10.00% 30,000,000.00 21,000,000.00 893,617 合计 1,959,914,675.77 1,318,199,539.25 56,093,589 注：各方同意，上市公司向本次发行股份购买资产的交易对方发行的总股份数以及每一交易 对方获得的相应股份数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。 向各发股购买资产交易对方发行的股份数量=该方获得的股份对价÷非公开发行股票的发行 价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。 2、募集配套资金的发行股份数量 本次募集配套资金拟采用询价发行的方式向不超过5名符合条件的特定投 资者发行股份募集配套资金，总额不超过112,000.00万元，最终发行数量将由本 公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定， 依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如本公司实施现 金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对 发行数量作相应调整。 （四）股份锁定安排 1、发行股份购买资产所涉发行股份的锁定期 具体股份锁定安排参见本报告书“第八节 本次交易的合同的主要内容”之 “一、《现金及发行股份购买资产协议》”之“（五）股份锁定”。 2、募集配套资金发行股份的锁定期 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，募 集配套资金认购方法锁定期安排如下： （1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行 股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易； （2）最终发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90% 的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起12个月内不得上市 交易。 在锁定期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，上述股份数量将按照相关规则进行相应调整。 七、业绩承诺及补偿 深圳力玛、华瀚文化、励唐营销和远洋传媒2015年度至2020年度承诺净利 润情况如下： 单位：万元 标的公司 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 深圳力玛 3,500.00 5,500.00 7,300.00 9,200.00 11,100.00 13,300.00 华瀚文化 2,800.00 3,136.00 3,512.00 3,934.00 4,406.00 未承诺 励唐营销 3,120.00 3,744.00 4,493.00 5,391.00 6,470.00 未承诺 远洋传媒 2,000.00 2,400.00 2,880.00 3,456.00 4,147.00 未承诺 注：2015年度承诺净利润均以扣除股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为 准。 具体补偿办法参见本报告书“第八节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈 利预测补偿协议》”之“（三）业绩承诺补偿和资产减值补偿”。 本次交易中，德塔投资及联动投资不承担补偿义务，具体情况如下： 标的公司 承担补偿义务交易对方 承担补偿义 务交易对方 持股比例 不承担补偿义务 交易对方 不承担补偿 义务交易对 方持股比例 深圳力玛 马伟晋、朱嘉春、申箭峰、罗李 聪、周伟韶、刘为辉、陈斌、郭 检生、向业胜、力玛智慧 79.00% 德塔投资 9.88% 华瀚文化 风光无限投资、瀚创世纪 60.00% 德塔投资 40.00% 励唐营销 新余博尔丰、新余励唐会智、肖 连启 96.40% 新余博尔丰合伙 人联动投资 3.60% 远洋传媒 奥星合伙、众行合伙、李卫国 89.60% 奥星合伙合伙人 联动投资 10.40% 本次交易深圳力玛、华瀚文化、励唐营销和远洋传媒的业绩承诺方在交易前 持有公司股权比例分别为79%、60%、96.40%和89.60%，可能导致当本次交易 后业绩承诺期内净利润实现情况不足承诺净利润时，标的公司业绩承诺方在本次 交易中获得的对价不能完全覆盖业绩补偿总额。提醒投资者注意相关风险。 八、业绩奖励 考虑到本次交易完成后激励标的公司发展公司业务，进一步提升盈利能力， 本次交易方案中设计了业绩奖励条款。 具体奖励办法参见本报告书“第八节 本次交易合同的主要内容”之“一、《现 金及发行股份购买资产协议》”之“（四）业绩承诺、奖励措施、盈利补偿”。 九、本次重组对上市公司影响的简要介绍 （一）上市公司发行股份前后主要财务数据 假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有深圳力玛100.00%的股 权、华瀚文化100%的股权、励唐营销100%股权和远洋传媒100%股权，按照上 述交易后的资产架构编制的备考财务报告和上市公司2015年1-9月财务数据， 以2015年9月30日作为对比基准日，上市公司本次发行股份前后主要财务数据 如下： 单位：万元 项目 实际数 备考数 增幅 资产总额 315,955.91 554,858.62 75.61% 负债总额 58,613.98 153,568.13 162.00% 归属于上市公司股东的所有者权益 257,361.24 401,309.83 55.93% 营业收入 108,832.99 172,513.24 58.51% 净利润 16,117.17 -5,245.76 -131.70% 归属于母公司所有者的净利润 16,060.19 -5,302.12 -132.66% 净利润(剔除股份支付影响) 16,117.17 23,973.48 49.59% 归属于母公司所有者的净利润(剔除 股份支付影响) 16,060.19 23,917.13 49.27% （二）本次发行前后公司股本结构变化 截至2015年9月30日，本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例 刘虎军 115,388,120 22.82% 115,388,120 20.55% 何吉伦 76,992,400 15.23% 76,992,400 13.71% 熊瑾玉 29,704,777 5.88% 29,704,777 5.29% 其他股东 283,452,298 56.07% 283,452,298 50.47% 补偿义务人 - - 56,093,589 9.99% 总计 505,537,595 100.00% 561,631,184 100.00% 注：因本次重组拟以询价方式募集配套资金，配套融资股份发行数量无法确定，暂未考虑其 影响。 以发行股份56,093,589股计算，本次交易完成后，上市公司总股本为 561,631,184股，刘虎军持有上市公司115,388,120股股份，占上市公司总股本的 20.55%，仍为上市公司控股股东。刘虎军和熊瑾玉合计直接持有上市公司 145,092,897股股份，占上市公司总股本的25.84%，仍为上市公司实际控制人。 十、本次交易的决策过程 （一）已经履行的程序 1、深圳力玛 2015年11月19日，德塔投资通过合伙企业决议，同意将其持有的深圳力 玛股权转让予联建光电。 2015年11月19日，力玛智慧通过合伙企业决议，同意将其持有的深圳力 玛股权转让予联建光电。 2015年11月19日，深圳力玛股东会通过决议，同意德塔投资、马伟晋、 朱嘉春、申箭峰、罗李聪、周伟韶、刘为辉、陈斌、郭检生、向业胜、力玛智慧 将持有的深圳力玛88.88%股权以约定的价格转让予联建光电。 2、华瀚文化 2015年11月19日，德塔投资通过合伙企业决议，同意将其持有的华瀚文 化股权转让予联建光电。 2015年11月19日，风光无限投资通过合伙企业决议，同意将其持有的华 瀚文化股权转让予联建光电。 2015年11月19日，瀚创世纪通过合伙企业决议，同意将其持有的华瀚文 化股权转让予联建光电。 2015年11月19日，华瀚文化股东会通过决议，同意德塔投资、风光无限 投资、瀚创世纪将持有的华瀚文化100%股权以约定的价格转让予联建光电。 3、励唐营销 2015年11月19日，新余博尔丰通过合伙企业决议，同意将其持有的励唐 营销股权转让予联建光电。 2015年11月19日，新余励唐会智通过合伙企业决议，同意将其持有的励 唐营销股权转让予联建光电。 2015年11月19日，励唐营销股东会通过决议，同意肖连启、新余博尔丰、 新余励唐会智将持有的励唐营销100%股权以约定的价格转让予联建光电。 4、远洋传媒 2015年11月19日，奥星合伙通过合伙企业决议，同意将其持有的远洋传 媒股权转让予联建光电。 2015年11月19日，众行合伙通过合伙企业决议，同意将其持有的远洋传 媒股权转让予联建光电 2015年11月19日，远洋传媒股东会通过决议，同意李卫国、奥星合伙及 众行合伙将其持有的远洋传媒100%股权以约定的价格转让予联建光电。 5、联建光电 2015年9月11日，本公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关 于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。 2015年11月20日，联建光电召开第四届董事会第五次会议，审议通过了 本次重大资产重组草案的相关议案，并与交易对方签署了《现金及发行股份购买 资产协议》和《盈利预测补偿协议》。 （二）尚需履行的程序 本次交易尚需经上市公司股东大会、中国证监会并购重组委员会工作会议审 核通过，并经中国证监会核准。 本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得 实施。 十一、本次重组相关方做出的重要承诺 （一）上市公司实际控制人做出的重要承诺 序号 承诺人 承诺事项 1 刘虎军、熊 瑾玉 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 关于规范关联交易的承诺函（首发上市期间承诺函） 关于保证上市公司独立性的承诺函（首发上市期间承诺函） 关于避免同业竞争的承诺函（首发上市期间承诺函） （二）上市公司及董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺 序号 承诺人 承诺事项 1 联建光电 提供信息真实、准确、完整；公司符合非公开发行股票条件；上市 公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处 罚 2 联建光电全 体董事、监 事、高级管 理人员 关于本次资产重组申请文件真实、准确、完整的承诺函 关于本次交易符合非公开发行股票的条件的承诺函 （三）标的公司股东做出的重要承诺 序号 承诺人 承诺事项 1 交易对方 关于股份锁定期承诺函 2 交易对方保证上市公司独立性的承诺函 3 交易对方所持有的股权不存在限制性情形的承诺函 4 交易对方不存在内幕交易的声明 5 交易对方信息提供真实、准确、完整的承诺函 6 交易对方无违法行为声明 7 交易对方关于规范关联交易的承诺函 8 交易对方关于避免同业竞争承诺函 十二、对股东权益保护的安排 （一）确保本次交易定价公平、公允 本次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货从业资格的资产评估机构 出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。 上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对标 的资产进行审计、评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独 立董事已对本次交易标的资产评估情况及交易作价情况的公允性发表独立意见。 上市公司所聘请的独立财务顾问已对本次交易标的资产交易作价的公允性发表 明确意见。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向 所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 （三）业绩承诺及补偿安排 根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行 评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产实际盈利数不足利润预测数的 情况签订明确可行的补偿协议。本次交易的交易对方的业绩承诺及补偿安排参见 本报告书“第八节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”之 “（三）业绩承诺补偿和资产减值补偿”。 （四）股份锁定安排 根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股 东的利益，本次交易的交易对方认购的上市公司股份进行了一定期限的锁定，具 体股份锁定安排参见本报告书“第八节 本次交易的合同的主要内容”之“一、《现 金及发行股份购买资产协议》”之“（五）股份锁定”。 （五）提供网络投票平台 在审议本次交易的股东大会上，本公司严格按照《关于加强社会公众股股东 权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全 体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和 互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。 （六）上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及未来三年股东分红回 报计划 上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况和未来三年股东分红回报计划 具体内容参见 “第十三节 其他重要事项”之“五、上市公司现金分红政策、近三 年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划”。 （七）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍 的承诺 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。具体 内容参见草案“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理 办法》第十一条规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者 转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。 十三、本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 随着标的公司业务的逐步拓展，并与上市公司在数字传媒领域产生进一步合 作及协同效应，将会逐步增强上市公司的盈利能力，有利于上市公司的长远发展。 根据上市公司编制的备考合并财务报表中归属于母公司所有者净利润，测算 本次收购完成后2015年1-9月基本每股收益为-0.10元，本次并购重组完成后会 摊薄上市公司当期的每股收益。若根据剔除2015年股份支付的归属母公司所有 者净利润计算，每股收益为0.43元，本次并购重组完成后上市公司当期的每股 收益增厚。 最近一年标的资产由于股份支付存在亏损或盈利较低的情况，导致存在重组 完成后上市公司每股收益摊薄的风险，但剔除2015年度股份支付影响后标的公 司在2015-2019年度预测净利润合计分别为1.14亿元、1.48亿元、1.82亿元、2.20 亿元和2.61亿元。同时标的公司自身业务稳定增长，且与上市公司的数字传媒 平台能够产生强大的品牌和业务协同效应，未来盈利能力大幅提高，如果盈利预 测水平能够实现，2016年度上市公司每股收益显著提升，未来不存在摊薄每股 收益的情况，有利于保护中小投资者的利益。 针对由于股份支付导致存在重组完成后上市公司每股收益摊薄的情况，联建 光电制定的填补回报安排是通过发挥协同效应进一步提升上市公司的盈利能力， 保持标的公司盈利能力的快速增长，以实现股东回报。具体措施如下： 1、扎根主营业务，实现打造数字户外传媒集团的战略布局 本次交易是本公司基于打造“数字户外传媒集团”的战略指引，积极完善相关 业务链条、提升公司传播业务综合实力的重要举措。 本次交易前，本公司“数字户外传媒集团”的雏形已经建成，确立起数字设备 技术、品牌公关服务和户外媒体网络等几大核心业务。本次交易后，“数字户外 传媒集团”的构架进一步完善，原有数字设备技术、品牌公关服务和户外媒体网 络等几大核心业务得到进一步增强，其具体影响如下： 事项 影响 收购深圳力玛 公司在互联网广告业务领域的实力将得到显著提升，线上广告代理业务 的规模和发展空间获得较大扩展，客户综合服务能力显著提高 收购华瀚文化 公司将介入地方性广告市场，借助华瀚文化在太原的影响力，公司将批 量式取得太原市的优质户外广告媒体资源，同时实现对太原本地广告客 户的覆盖。收购华瀚文化，也是本公司在全国范围内展开地方性广告公 司收购的重要实践 收购励唐营销 公司活动营销细分业务领域的实力将显著提升。活动营销属于公关业务 范畴，励唐营销与友拓公关在公关业务领域各有所长和侧重，二者的结 合，有利于提升本公司品牌公关服务业务的综合竞争力 收购远洋传媒 公司在户外广告代理业务的地位将得以增强。远洋传媒是分时传媒的重 要竞争对手，从客户细分行业看，在汽车子行业拥有较强的竞争实力。 借助本次收购，公司有望以下游细分行业为切入口，发挥现有传播业务 的协同效应 本次交易将进一步完善本公司“数字户外传媒集团”整体布局，无缝对接受众 户外行为轨迹，积极推进数字户外传媒集团的发展战略。 2、发挥协同效应，提升公司市场竞争力和持续盈利能力 随着标的公司业务的逐步拓展，并与上市公司在数字传媒领域产生进一步合 作及协同效应，将会逐步增强上市公司的盈利能力，有利于上市公司的长远发展。 联建光电将通过本次交易积极完善“数字户外传媒集团”产业链布局，增强公 司现有业务，并实现线上线下联动发展。本次交易有助于增强公司的综合竞争能 力，提高抗风险能力和可持续经营能力，有利于丰富公司的业务结构，实现线上 广告和线下广告的互动协同，营销业务与公关业务的协同，代理与媒体的协同等 多种协同效应，符合公司既定的发展战略及股东利益。 联建光电将发挥与标的公司在媒体资源、客户资源、团队人才和营销资源的 共享，实现资源优化配置，协同增长，将提高各方的盈利能力，巩固各自的市场 地位。 通过发挥协同效应，联建光电将实现业务结构的丰富和管理模式的优化升 级， 联建光电将基于各方的优势互补，打造整合营销服务体系，增加公司的综 合竞争力。随着交易完成后规模效应的逐步显现，上市公司将能够逐步提高联建 光电的边际效益，提升运营效率，提升持续盈利能力。 3、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制 本公司一直重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定 了持续、稳定、科学的分红政策。《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金 分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定,符合《中国证监 会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一 步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金 分红》及《上市公司章程指引》(2014年修订)的要求。 本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来 的收入水平、盈利能力等因素，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持 为股东创造长期价值。 4、标的公司的业绩承诺与补偿 标的公司2015年度至2020年度承诺净利润如下表所示： 单位：万元 标的公司 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 深圳力玛 3,500.00 5,500.00 7,300.00 9,200.00 11,100.00 13,300.00 华瀚文化 2,800.00 3,136.00 3,512.00 3,934.00 4,406.00 未承诺 励唐营销 3,120.00 3,744.00 4,493.00 5,391.00 6,470.00 未承诺 远洋传媒 2,000.00 2,400.00 2,880.00 3,456.00 4,147.00 未承诺 注：2015年度承诺净利润均以扣除股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为 准。 根据《盈利预测补偿协议》的预定，若标的公司未能实现业绩则本次交易对 方将对联建光电以现金或股份的形式补偿，以保护中小投资者的利益。 综上，剔除股份支付影响后本次交易不会摊薄上市公司每股收益，上市公司 针对每股收益摊薄的填补回报安排是充分合理的，可以有效保护中小股东的利 益。本次安排充分考虑了上市公司与标的公司之间的协同效应，积极利用本次交 易进一步打造数字户外传媒集团，充分提升上市公司的竞争力和盈利能力；并通 过优化投资回报机制以合理保护中小股东的利益。 十四、德塔投资和联动投资参与本次重组的相关说明 本次交易前，德塔投资和联动投资分别以购买股权或增资的方式入资标的公 司，其具体情况如下： 单位；万元 标的公司 入资方 入资方式 持股方式 持股比例 入资金额 深圳力玛 德塔投资 股权转让 直接持股 9.88% 8,000.00 联动投资 增资 直接持股 11.12% 9,000.00 华瀚文化 德塔投资 股权转让 直接持股 40.00% 11,200.00 励唐营销 联动投资 股权转让 间接持股 3.60% 1,405.00 远洋传媒 联动投资 增资 间接持股 10.40% 2,600.00 上述入资事项中，基于为标的公司提供资金支持解决其资金需求的原因，德 塔投资入资深圳力玛和华瀚文化，联动投资入资励唐营销和远洋传媒；同时基于 深圳力玛营运资金需求的原因，联动投资向其增资。 本次交易完成后，提供资金支持的德塔投资和联动投资将转出其各自持有的 标的公司股权，联动投资通过增资方式取得的深圳力玛股权将保持现状。 具体内容参见草案“第十三节 其他重要事项”之“十一、德塔投资入资深 圳力玛和华翰文化的情况说明”。 十五、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请东兴证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券 股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 目录 重大事项提示 ........................................................................................................................... 1 释义 ........................................................................................................................................ 26 第一节 独立财务顾问声明与承诺 ....................................................................................... 31 一、独立财务顾问声明 ................................................................................................................... 31 二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................................... 32 第二节 本次交易概述 ........................................................................................................... 34 一、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 34 二、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 37 三、本次交易的决策过程 ............................................................................................................... 41 四、本次交易的具体方案 ............................................................................................................... 43 五、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................................... 50 六、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 51 七、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................... 52 八、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市................................................ 52 九、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ................................................................... 53 第三节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 54 一、上市公司概况 ........................................................................................................................... 54 二、公司设立及历次股本变动 ....................................................................................................... 54 三、自上市以来上市公司的控股权变动情况 ............................................................................... 64 四、公司控股股东和实际控制人概况 ........................................................................................... 64 五、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................................... 66 六、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................................................... 66 七、上市公司合规经营情况 ........................................................................................................... 68 八、上市公司及董事、监事、高级管理人员对交易真实性的承诺 ............................................ 68 第四节 本次交易对方基本情况 ........................................................................................... 69 一、交易对方总体情况 ................................................................................................................... 69 二、发行股份及支付现金购买深圳力玛交易对方详细情况 ....................................................... 70 三、发行股份及支付现金购买华瀚文化交易对方详细情况 ....................................................... 83 四、发行股份及支付现金购买励唐营销交易对方详细情况 ....................................................... 89 五、发行股份及支付现金购买远洋传媒交易对方详细情况 ....................................................... 97 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............................................................. 103 七、其它事项说明 ......................................................................................................................... 103 第五节 交易标的基本情况 ................................................................................................. 108 一、深圳力玛 ................................................................................................................................ 108 二、华瀚文化 ................................................................................................................................ 164 三、励唐营销 ................................................................................................................................ 209 四、远洋传媒 ................................................................................................................................ 262 第六节 发行股份情况 ......................................................................................................... 289 一、本次交易方案概述 ................................................................................................................. 289 二、发行股份的具体情况 ............................................................................................................. 289 三、发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ......................................................................... 293 四、配套资金情况 ......................................................................................................................... 295 五、上市公司募集配套资金的管理办法 ..................................................................................... 306 六、本次募集资金失败的补救措施与可行性分析 ..................................................................... 308 七、上市公司发行股份前后主要财务数据 ................................................................................. 309 八、本次发行前后公司股本结构变化 ......................................................................................... 310 九、本次交易未导致公司控制权变化 ......................................................................................... 310 第七节 交易标的评估或估值 ............................................................................................. 311 一、深圳力玛评估情况 ................................................................................................................. 311 二、华瀚文化评估情况 ................................................................................................................. 348 三、励唐营销评估情况 ................................................................................................................. 381 四、远洋传媒评估情况 ................................................................................................................. 407 五、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析 ................................................................. 433 六、发行股份购买资产之股份发行定价合理性分析 ................................................................. 477 七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................................................. 478 第八节 本次交易合同的主要内容 ..................................................................................... 480 一、《现金及发行股份购买资产协议》 ..................................................................................... 480 二、《盈利预测补偿协议》 ......................................................................................................... 493 第九节 独立财务顾问核查意见 ......................................................................................... 502 一、基本假设 ................................................................................................................................ 502 二、本次交易合规性分析 ............................................................................................................. 502 三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ..................................................... 513 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理 性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见 ......................................................................... 526 五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务 状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 528 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面 分析 ................................................................................................................................................ 531 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时 获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见 .......................................... 535 八、对本次现金及发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事 实发表明确意见 ............................................................................................................................. 536 九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数 不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对 补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ..................................................................... 537 十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适 用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资 产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 .. 540 第十节 独立财务顾问结论意见 ......................................................................................... 541 第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ......................................................... 542 一、独立财务顾问内核程序 ......................................................................................................... 542 二、独立财务顾问内核意见 ......................................................................................................... 542 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 上市公司/联建光电 指 深圳市联建光电股份有限公司，在深圳证券交易所上市， 股票代码：300269 交易标的/标的资产 指 深圳力玛88.88%股权、励唐营销100%股权、华瀚文化 100%股权以及远洋传媒100%股权 标的公司 指 深圳力玛、励唐营销、华瀚文化、远洋传媒 联动投资 指 深圳市联动文化投资有限公司，联建光电全资子公司 联动文化 指 联动文化（北京）有限公司 深圳力玛 指 深圳市力玛网络科技有限公司 华瀚文化 指 山西华瀚文化传播有限公司 德塔投资 指 新余市德塔投资管理中心（有限合伙） 力玛智慧 指 新余市力玛智慧投资管理中心（有限合伙） 华瀚兄弟 指 山西华瀚兄弟文化传播有限公司 天堑通途 指 太原市天堑通途广告有限公司 山西名飞 指 山西名飞广告有限公司 亿捷广告 指 山西华瀚亿捷广告有限公司 华瀚风景 指 山西华瀚风景广告有限公司 风光无限投资 指 新余市风光无限投资管理合伙企业（有限合伙） 瀚创世纪 指 太原市瀚创世纪文化传媒中心（有限合伙） 励唐营销 指 上海励唐营销管理有限公司 励唐会智 指 励唐会智（北京）会展服务有限公司 璞提文化 指 璞提文化传播（上海）有限公司 上海蓝标 指 上海蓝色光标品牌顾问有限公司 拉萨励唐 指 拉萨励唐营销管理有限公司 新余博尔丰 指 新余市博尔丰投资管理中心（有限合伙） 新余励唐会智 指 新余市励唐会智投资管理中心（有限合伙） 奥星合伙 指 新余奥星投资合伙企业（有限合伙） 众行合伙 指 新余众行投资管理合伙企业（有限合伙） 远洋传媒 指 北京远洋林格文化传媒有限公司 天津远洋 指 天津远洋林格文化传媒有限公司 奇搜网络 指 深圳市奇搜网络技术有限公司 赢客在线 指 深圳市赢客在线网络技术有限公司 时代赢客 指 深圳市时代赢客网络有限公司 广东叁六 指 广东叁六网络科技有限公司 东方仁杰 指 北京东方仁杰展览展示有限公司 友拓公关 指 上海友拓公关顾问有限公司 易事达 指 深圳易事达光电科技有限公司 利星行 指 利星行（中国）汽车企业管理有限公司 北汽新能源 指 北京新能源汽车股份有限公司 伊利 指 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 奇思360 指 天津奇思科技有限公司 土豆 指 上海全土豆文化传播有限公司 优酷 指 合一信息技术（北京）有限公司，优酷为集团企业下的 子公司 山东临工 指 山东临工工程机械有限公司 360/奇虎360 指 北京奇虎科技有限公司 江西联创光电 指 江西联创光电科技股份有限公司 4A广告公司 指 4A一词源于美国，为“美国广告协会”，即The American Association of Advertising Agencies的缩写。世界各地都 以此为标准，取其从事广告业、符合资格、有组织的核 心规则，再把美国的国家称谓改为各自国家或地区的称 谓，形成了地区性的4A广告公司 本次交易 指 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 现金及发行股份购买资 产交易对方/交易对方 指 马伟晋、朱嘉春、申箭峰、罗李聪、周伟韶、刘为辉、 陈斌、郭检生、向业胜、德塔投资、力玛智慧、风光无 限投资、瀚创世纪、新余博尔丰、新余励唐会智、肖连 启、奥星合伙、众行合伙、李卫国 承担业绩承诺及补偿义 务的交易对方/补偿义务 人 指 马伟晋、朱嘉春、申箭峰、罗李聪、周伟韶、刘为辉、 陈斌、郭检生、向业胜、力玛智慧、风光无限投资、瀚 创世纪、新余博尔丰、新余励唐会智、肖连启、奥星合 伙、众行合伙、李卫国 收购价款/交易价格 指 联建光电收购标的资产的价款 募集配套资金/配套融资 指 上市公司拟以询价方式向5名特定投资者发行股份募集 配套资金 草案 指 深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 报告书/本报告书 指 东兴证券关于联建光电发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金之独立财务顾问报告 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 （未完）  |