[担保]东晶电子：财通证券股份有限公司关于公司对外担保及对外提供财务资助的核查意见
财通证券股份有限公司 关于浙江东晶电子股份有限公司 对外担保及对外提供财务资助的核查意见 财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）作为浙江东晶电子股份有 限公司（以下简称“东晶电子”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关 法律法规和规范性文件的规定，对东晶电子本次对外担保及对外提供财务资助的 事项进行了核查，并发表如下核查意见： 一、对外担保及对外提供财务资助的情况概述 2015年11月27日，公司与金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）、金华天 富运科技有限公司、徐良、刘忠尧签订了《浙江东晶电子股份有限公司与金华德 盛通投资合伙企业（有限合伙）、金华天富运科技有限公司、徐良、刘忠尧关于 浙江东晶博蓝特光电有限公司之股权转让协议》，公司拟将持有的控股子公司浙 江东晶博蓝特光电有限公司（以下简称“博蓝特”）90%的股权转让给金华德盛 通投资合伙企业（有限合伙）、金华天富运科技有限公司、徐良、刘忠尧（以下 简称“受让方”），具体转让价格以2015年9月30日资产评估价格为依据，其 中博蓝特90%的股权由金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）、金华天富运科技 有限公司、徐良、刘忠尧分别受让29.02%、13.19%、38.32%、19.47%。 根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2015）沪第1252号《浙江 东晶电子股份有限公司拟股权转让涉及的浙江东晶博蓝特光电有限公司股东全 部权益价值评估项目评估报告》，以2015年9月30日为评估基准日，博蓝特90% 股权的评估值为人民币2,837.80万元。上述股权转让价格为2,850万元。上述股 权转让完成后，公司将不再持有博蓝特的股权，公司的合并报表范围将发生变化。 （一）公司对博蓝特提供担保情况 截至2015年9月30日，公司为博蓝特提供担保的情况如下表所示： 担保 人 被担 保人 银行 担保额度 担保的主债 权期限 合同名称 合同编号 签订日期 东晶 电子 博蓝特 中国银行股份有限 公司金华分行 2,500万元 2015.08.24- 2016.08.23 最高额保 证合同 2015年金中 字0833A号 2015.08.24 招商银行股份有限 公司金华分行 3,000万元 2015.04.30- 2016.04.29 授信协议 2015年营授 字第033号 2015.04.30 2015年11月27日，公司与博蓝特签署《债权债务清偿协议》，约定协议生 效后，公司不再为博蓝特在上述担保合同项下新增银行贷款提供担保，博蓝特在 担保期到期之前可偿还银行贷款或替代担保的方式终止甲方的担保义务，届时由 双方与债权银行签署协议提前终止担保合同；上述担保合同到期后，公司的担保 义务自动解除。协议生效后，双方均应按照协议要求履行相应的义务，任何一方 不履行或不完全履行本协议约定的义务，应承担相应的违约责任，并赔偿由此给 对方造成的损失。 2015年11月27日，公司与受让方签署《协议书》，约定协议生效后，受让 方不可撤销的同意，为博蓝特上述银行融资还款承担无限连带责任，同时为公司 对博蓝特的担保提供相应的反担保。 （二）公司对博蓝特提供财务资助情况 截至2015年9月30日，公司因资金出借给博蓝特形成的应收款项余额为 64,283,899.00元。 2015年11月27日，公司与博蓝特签署《债权债务清偿协议》，同意该等款 项由博蓝特在公司向受让方本次股权出售完成后两年内清偿，并每季度按照中国 人民银行年同期一年期贷款利率向公司支付资金占用费。若博蓝特未按上述约定 的期限及时足额向公司履行债务清偿义务，则每逾期一日，应按逾期金额的日万 分之五向公司支付违约金，直至博蓝特全额支付本息之日止。 2015年11月27日，公司与受让方签署《协议书》，约定受让方将其持有的 博蓝特的股权提供反担保；受让方不可撤销的同意，为博蓝特上述债务的清偿承 担无限连带责任保证担保，在博蓝特未能履行上述债务时代为清偿，保证范围包 括但不限于债务本息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于律 师费、诉讼费、执行费）。 二、被担保人及接受财务资助对象情况 （一）基本情况 截至本核查意见出具日，上述股权转让尚未完成，博蓝特的基本情况如下： 公司名称：浙江东晶博蓝特光电有限公司 注册资本：伍仟零叁拾肆万叁仟肆佰柒拾叁元 注册地址：浙江省金华市南二环西路2688号 公司类型：有限责任公司 法定代表人：李庆跃 股东及持股比例：公司持有博蓝特89.99%的股权；金华天富运科技有限公 司持有博蓝特10.01%的股权 主营业务：LED图形化蓝宝石衬底、外延片和芯片的研发、生产、销售 （二）最近一年又一期的主要财务指标 单位：万元 项目 2014.1.1-2014.12.31 2015.1.1-2015.9.30 营业收入 5,193.25 4,493.92 净利润 369.55 -2,308.12 项目 2014年12月31日 2015年9月30日 总资产 16,565.92 18,114.57 净资产 5,003.85 2,695.73 注：2014年度、2015年1-9月的财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 三、对外担保的核查 （一）累计担保数量及逾期担保数量 截至本核查意见出具日，公司担保情况如下表所示： 单位：万元 公司名称 经公司批准的担保额度情况 担保余额情况 额度 占2014年度经审计 净资产的比例 余额 占2014年度经审计 净资产的比例 浙江金轮机电实业有 限公司 6,000.00 7.93% 5,118.01 6.76% 博蓝特 5,500.00 7.27% 2,500.00 3.30% 浙江东晶光电科技有 限公司 24,000.00 31.70% 7,800.00 10.30% 黄山市东晶光电科技 有限公司 25,000.00 33.02% 16,700.00 22.06% 东晶锐康晶体（成都） 有限公司 10,000.00 13.21% 8,000.00 10.57% 合计 70,500.00 93.13% 40,118.01 53.00% 注：浙江东晶光电科技有限公司、黄山市东晶光电科技有限公司、东晶锐康晶体（成都）有 限公司均为公司的控股子公司。 截至本核查意见出具日，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的 担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。 （二）本次担保事项的审批事项 本次担保事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，尚须提交公司 股东大会审议。 （三）独立董事意见 1、公司对博蓝特的担保事项已经公司第四届董事会第五次会议、公司2013 年年度股东大会审议通过。鉴于公司转让控股子公司博蓝特90%股权事项完成后， 博蓝特将不再是公司的控股子公司，与公司不存在关联关系，公司拟对上述担保 事项履行对外担保审议程序，并提交股东大会审议，符合法律法规对上市公司对 外担保事项的要求； 2、被担保方对该担保提供相应的反担保，其财务状况稳定，资信情况良好， 具有较强的履约能力，公司对其担保风险可控，不存在损害上市公司和中、小股 东利益的情形； 3、该议案已经通过了董事会审议表决，审议和表决的程序符合法律法规和 《公司章程》的规定，同意将《关于对浙江东晶博蓝特光电有限公司提供担保的 议案》提交股东大会审议。 （四）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司转让博蓝特89.99%股权事项完成后，博蓝特 将不再是公司的控股子公司。根据公司与受让方签署《协议书》，约定受让方不 可撤销的同意，为博蓝特上述银行融资还款承担无限连带责任，同时为公司对博 蓝特的担保提供相应的反担保。本次担保风险处于可控制范围内，不会对公司的 财务状况和经营成果产生重大不利影响。 公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于对浙江东晶博蓝特光电有 限公司提供担保的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，并拟提交股东大会 审议，符合法律法规对上市公司对外担保事项的要求，不存在损害上市公司和中 小股东利益的情形。保荐机构对本次担保事宜无异议。 四、对外提供财务资助的核查 （一）对外提供财务资助的审批事项 本次对外提供财务资助已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，尚须 提交公司股东大会审议。 （二）独立董事意见 1、鉴于博蓝特股权转让事项完成后，博蓝特将不再是公司的控股子公司， 不存在关联关系，公司拟对上述事项履行对外提供财务资助审议程序，并提交股 东大会审议，符合法律法规对上市公司对外提供财务资助的要求； 2、财务资助对象每季度按照中国人民银行年同期一年贷款利率向公司支付 资金占用费，并约定了相应的反担保措施，公司对其提供财务资助风险可控，不 存在损害上市公司和中、小股东利益的情形； 3、该议案已经通过了董事会审议表决，审议和表决的程序符合法律法规和 《公司章程》的规定，同意将《关于对浙江东晶博蓝特光电有限公司提供财务资 助的议案》提交股东大会审议。 （三）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司转让博蓝特89.99%股权事项完成后，博蓝特 将不再是公司的控股子公司。根据公司与博蓝特签署的《债权债务清偿协议》， 博蓝特将每季度按照中国人民银行年同期一年期贷款利率向公司支付资金占用 费，上述提供财务资助事项公允。根据公司与受让方签署《协议书》，受让方将 其持有的博蓝特的股权提供反担保且同意为博蓝特上述债务的清偿承担无限连 带责任保证担保。本次提供财务资助风险处于可控制范围内，不会对公司的财务 状况和经营成果产生重大不利影响。 公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于对浙江东晶博蓝特光电有 限公司提供财务资助的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，并拟提交股东 大会审议，符合法律法规对上市公司对外提供财务资助事项的要求，不存在损害 上市公司和中小股东利益的情形。保荐机构对本次提供财务资助事宜无异议。 保荐机构提醒东晶电子关注博蓝特的偿债能力风险，密切跟踪博蓝特及提供 反担保的其他方是否出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重 影响还款能力的情形，并及时履行信息披露义务。 （以下无正文） （此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江东晶电子股份有限公司对外 担保及对外提供财务资助的核查意见》的签章页） 保荐代表人： 龚俊杰 徐光兵 财通证券股份有限公司 2015年12月8日 中财网
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