[公告]吉祥航空：关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2015-049 上海吉祥航空股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”、“申请人”、“发行 人”或“公司”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）收到 中国证券监督管理委员会（以下简称―中国证监会‖）出具的《中国证监会行政许 可项目审查反馈意见通知书》（152673号）（以下简称―反馈意见‖），公司及 相关中介机构按照中国证监会的要求，对反馈意见中的相关问题进行了逐项落实， 具体回复内容详见附件。 公司本次非公开发行尚需中国证监会的核准，能否获得核准仍存在不确定性。 公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。董事会将根据中国证监会审批的进展 情况，及时履行信息披露义务。 附件：《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回 复》。 特此公告。 上海吉祥航空股份有限公司 董事会 2015年12月10日 附件： 上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（152673 号）》（以下简称―反馈意见‖）的要求，上海吉祥航空股份有限公司会同保荐机 构国泰君安证券股份有限公司本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈意见所提 问题逐项进行了认真核查与讨论。 现就反馈意见具体回复说明如下，请予审核（如无特别说明，本文件中所涉 及到的名词释义与《国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司 非公开发行股票之尽职调查报告》一致）。 一、重点问题 反馈问题1、申请人2015年5月IPO募集资金7亿元，引进7架A320飞 机和2台备用发动机项目。本次募集资金中27亿元用于购买4架A320飞机和 3台发动机。请申请人说明本次募投和前次募投引入飞机单价差异的原因及合理 性。请保荐机构核查并发表意见。 回复： 一、申请人说明两次募投项目投资总额差异的原因及合理性 与我国同行业公司一致，发行人的飞机采购价格系依据空客公司公布的目录 价格，实际合同价格经签约各方按公平原则磋商后厘定。经查阅近五年空客公布 的飞机采购目录价格，发行人所采购的A320系列飞机的目录价格处于上升趋势； 同时，由于飞机采购价格系以美元计价，国内航空公司实际支付的采购款一定程 度均会受到汇率波动的影响。 发行人于2011年底启动首次公开发行股票，拟使用募集资金购买7架A320 系列飞机及2台备用发动机，原拟使用募集资金19.81亿元投入该项目；2015 年5月发行人首次公开发行股票时，资本市场环境已发生较大变化，发行人充分 考虑自身战略需求、结合相关政策指导，对募集资金规模进行了调减，对募集资 金的运用方案相应进行了调整，将该项目拟使用募集资金额调减为7.15亿元。 发行人于2015年7月启动本次非公开发行，拟购买4架A320系列飞机及 3台备用发动机，对应交付目录价款共计448.85百万美元，约合人民币 274,410.60万元1，发行人拟使用募集资金270,000.00万元。 发行人IPO募投与本次非公开发行募投购买飞机的单价差异主要系空客公 布的飞机目录价格差异，两次募集资金量差异系两次募投项目拟使用募集资金投 入的资金额不同。 二、保荐机构核查意见 1 美元对人民币汇率以中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2015年6月30日银行间外汇市场人民 币汇率中间价，1美元对人民币6.1136元测算。 经核查，保荐机构认为：发行人IPO募投与本次非公开发行募投购买飞机 的单价差异主要系空客不同时间公布的飞机目录价格差异，两次募投募集资金量 差异系拟运用投入募投项目的募集资金量安排不同。 反馈问题2、按申报材料，申请人本次拟募集资金35.65亿元，其中用于偿 还银行贷款5亿元。 请申请人：（1）提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期 间及用途等），如存在提前还款且需要银行提前还款同意函的，请说明是否已取 得银行提前还款的同意函；（2）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六 个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或 资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。 有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明 公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买 的情形。 请保荐机构：（1）对上述事项进行核查；（2）对比本次发行完成后的资产 负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实 际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形；（3）就申 请人是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买 的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信 息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定；（4）结合上述事 项的核查过程及结论，说明本次偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配， 募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行 管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。 回复： 一、申请人说明 （一）提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途 等），如存在提前还款且需要银行提前还款同意函的，请说明是否已取得银行 提前还款的同意函 根据公司于2015年7月14日召开的第二届董事会第六次会议、2015年7 月31日召开的第二节董事会第七次会议，以及2015年8月18日召开的2015 年第一次临时股东大会作出的决议，公司拟以本次非公开发行股票募集资金中 50,000万元用于偿还银行贷款，拟偿还银行贷款明细如下： 序 号 贷款 主体 贷款余额（万元） 贷款用途 利率 借款期间 1 吉祥 航空 人民币20,000 流动资金贷 款 2015年10月之前 5.60%，之后 4.60% 2015.1.7-2016.1.6 2 吉祥 航空 人民币5,000 流动资金贷 款 2015年10月之前 5.60%，之后 4.60% 2015.5.18-2016.5.13 3 吉祥 航空 人民币3,000 流动资金贷 款 5.60% 2015.1.30-2016.1.29 4 吉祥 航空 美元2,052.55 引进飞机 浮动利率，6个月 LIBOR+250点 2011.1.10-2016.1.8 5 吉祥 航空 美元2,116.55 引进飞机 浮动利率，6个月 LIBOR+350点 2010.8.20-2022.8.19 合计 人民币53,488.22万元 注：美元兑人民币汇率按照2015年6月30日中国人民银行公布的中间价汇率，即1美元 兑6.1136元人民币。 其中第1、3、4笔贷款将于2016年1月到期；公司已就第2、5笔贷款取 得贷款银行关于同意提前还款的确认文件，贷款银行同意发行人根据非公开发行 募集资金等资金安排针对上述贷款进行提前还款。 （二）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次 募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、 交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。有无未来三个月进行重 大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过 本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。 1、本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司已实施或拟实 施重大投资或资产购买情况 根据证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规 则》的有关规定，公司关于本次非公开发行的首次董事会决议日为2015年7月 14日，自该决议日前6个月至本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资项 目外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买如下： 公司全资子公司上海吉祥航空香港有限公司（以下简称―吉祥香港‖）收购控 股子公司上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称―华瑞租赁‖）25%股权，并对其 增资3.8亿元，具体情况如下： 2015年10月15日，吉祥香港与宝创控股集团有限公司（以下简称“宝创 控股”）签署了《股权转让协议书》，以注册资本1:1的比例受让宝创控股持有 的华瑞租赁25%股权，共计4,250万元。本次股权转让前，公司持有华瑞租赁 75%股权，宝创控股持有华瑞租赁25%股权；本次股权转让完成后，公司持有 华瑞租赁75%股权，公司全资子公司吉祥香港持有华瑞租赁25%股权，华瑞租 赁成为公司全资子公司。吉祥香港已于2015年11月30日完成股权转让款项的 支付。 公司于2015年10月31日召开第二董事会第十二次会议、于2015年11 月16日召开2015年第四次临时股东大会审议通过了对全资子公司华瑞租赁增 资3.8亿元人民币的相关议案，其中公司拟以现金出资2.85亿元，全资子公司 吉祥香港拟以现金出资0.95亿元，资金来源均为公司自有资金，增资完成后华 瑞租赁注册资本将增加至5.5亿元。截至本反馈意见回复出具日，华瑞租赁已获 实缴增资2亿元；其余增资款项公司仍将以自有资金投入。 2、公司未来三个月进行重大投资或资产购买的计划 自本反馈意见回复出具日起至未来三个月，除本次募集资金投资项目外，公 司暂无其他重大投资或资产购买计划。对于当前无法预计、可能出现的其他重大 投资，公司将按照有关法律法规以及公司章程的规定进行决策及履行信息披露义 务，该类投资事项具有不确定性和偶发性。 公司承诺：截至目前，除本次募集资金投资项目外，公司暂无未来三个月进 行重大投资或资产购买的计划。 3、公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产 购买的情形 公司本次非公开发行部分募集资金拟偿还的银行贷款均为过往短期银行借 款及购买飞机贷款，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资 或资产购买的情形。 本次非公开发行董事会决议日前六个月起至今期间，公司基于自身融资租赁 业务发展考虑，以自有资金先后收购华瑞租赁25%股权并对其增资3.8亿元。 截至本反馈意见回复出具日，华瑞租赁股权收购事项已办理完毕，增资款项已缴 纳过半，公司将继续通过自有资金解决增资所需资金，不存在变相通过本次募集 资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。 公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有 关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金专项存储及使用管理制度，对募集 资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护 投资者利益。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守募集资金专项存储及使 用管理制度的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途 使用。 公司承诺：本次发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及募集 资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金 得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并 按照相关要求对募集资金实施三方监管。本次非公开发行部分募集资金用于偿还 银行贷款系为满足公司主业发展的实际需求，仅用于偿还贷款，公司确保不会变 相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买、不会通过偿还贷 款变相补流用于其他用途。公司自愿接受监管机构、中介机构、社会公众等的监 督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。 二、保荐机构核查意见 （一）对上述事项进行核查 保荐机构核查了包括本次拟偿还的银行贷款在内的发行人全部贷款明细，重 点关注了借款主体、金额、借款期间及具体用途等，并针对本次募投偿还银行贷 款项目查阅了贷款银行出具的关于同意提前还款的确认文件。 保荐机构查阅了发行人本次非公开发行首次董事会决议日前6个月至今全 部公告文件及三会文件，针对发行人通过子公司吉祥香港收购华瑞租赁25%股 权及增资3.8亿元事项保荐机构查阅了《股权转让协议书》、相关主体内部决议、 工商资料、缴款凭证及公司章程、公告等文件，并与管理层沟通以进一步了解交 易目的、资金来源、交易完成情况和计划完成时间等。针对发行人未来三个月拟 进行的重大投资或资产购买计划，保荐机构与发行人管理层进行了沟通，并获取 了由发行人出具的《承诺函》，承诺其不会变相通过本次募集资金偿还银行贷款 以实施重大投资或资产购买，将按照规定履行信息披露义务，并严格遵守相关法 律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金。 （二）对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均 水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变 相补流用于其他用途的情形 截至2015年9月30日，发行人与同行业上市公司资产负债率情况如下： 序 号 公司名称 股票代码 资产负债率（%） 2014.12.31 2015.9.30 发行前 发行后 1 南方航空 600029 76.66 72.28 - 2 东方航空 600115 81.97 79.38 73.39 3 海南航空 600221 73.99 73.48 61.81 4 中国国航 601111 71.63 69.07 65.51 5 春秋航空 601021 68.45 57.77 44.57 6 吉祥航空 603885 73.28 68.33 52.61 平均值 74.33 70.05 59.58 注1：资料来源于wind资讯，同行业A股上市公司范围系取自wind统计数据中的工业-运 输-航空。 注2：截至目前，除南方航空外，各家航空公司均已启动非公开发行，发行后数据（剔除南 方航空）即为假设各家非公开发行募集资金到位对资产负债率的影响。 同行业公司中，南方航空、东方航空、海南航空、中国国航四大航空公司的 业务规模、资产规模、市场占有率均远超同行业其他公司，为大型、成熟企业， 抗风险能力、融资能力均较强，其负债率高于吉祥航空、春秋航空；该等公司与 发行人在发展阶段、资产及业务规模等方面差异较大，因而可比性较弱。 吉祥航空和春秋航空成立年限相近，机队规模相近，且同处于成长期，抗风 险能力较四大航空公司相对较弱，两者较四大航空公司更具有可比性。春秋航空 与吉祥航空的资产负债率整体低于四大航空公司，发行人资产负债率高于春秋航 空、本次非公开发行完成后仍将高于春秋航空；发行人本次募集资金偿还银行贷 款对于降低财务风险、保持具有可比竞争力的资本负债结构，增强可持续发展能 力，把握成长期的历史发展机遇、回馈公众股东具有重要作用，符合发行人的实 际需求。 发行人拟以募集资金偿还的银行贷款均为过往已经存在的借款，包括流动资 金贷款和飞机采购专门贷款，满足发行人日常经营所需并具有明确的资金用途， 其中部分贷款即将于2016年初到期，发行人具有偿还贷款的真实背景及实际需 求，与发展战略相符，与可比同行业上市公司资产负债率情况对比情况具有必要 性及合理性。 同时，发行人已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市 规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金专项存储及使用管理制 度，对募集资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定，以提高募集资金使用 效率，保护投资者利益。本次发行募集资金到账后，发行人将严格遵守募集资金 专项存储及使用管理制度的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次 募投项目用途使用，从制度上保障发行人不会出现通过偿还贷款变相补流用于其 他用途的情形。 发行人承诺：本次发行募集资金到位后，发行人将严格按照相关法律法规及 募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集 资金得到合理合法使用。发行人本次发行募集的资金将由董事会设立专户存储， 并按照相关要求对募集资金实施三方监管。本次非公开发行部分募集资金用于偿 还银行贷款系为满足发行人主业发展的实际需求，仅用于偿还贷款，发行人确保 不会变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买、不会通过 偿还贷款变相补流用于其他用途。发行人自愿接受监管机构、中介机构、社会公 众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。 经核查，保荐机构认为：发行人资产负债率高于同行业可比上市公司，本次 偿还银行贷款金额与发行人的发展情况及实际需求相符，不存在通过偿还贷款变 相补流用于其他用途的情形。 （三）就申请人是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大 投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监 会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 经核查，保荐机构认为：发行人受让华瑞租赁25%股份以及对其增资的行 为属于发行人实施正常业务发展计划，发行人均通过自有资金予以解决；此外， 发行人制定了严格的《募集资金管理办法》等制度，将在募集资金到位后规范使 用募集资金；发行人不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资 或资产购买、不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。发行人同时作 出承诺，确保不会变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购 买、不会通过偿还贷款变相补流用于其他用途。。 （四）结合上述事项的核查过程及结论，说明本次偿贷金额是否与现有资 产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满 足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及 中小股东的利益。 1、偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配 截至2015年9月30日，发行人合并口径总资产为1,192,767.88万元，总 负债为815,005.18万元，归属于母公司所有者权益为363,161.04万元；2015 年1-9月，发行人合并口径营业收入为626,275.46万元。 本次发行人拟偿还贷款的规模为50,000万元，占发行人截至2015年9月 30日合并口径负债总额的6.13%，占发行人2015年1-9月合并口径营业收入 的7.98%，占比均较低；以发行人截至2015年9月30日的财务数据测算，募 集资金到位后发行人合并资产负债率将由68.33%降低至52.61%，资产负债率 高于同行业可比上市公司。 发行人本次以募集资金偿还银行贷款金额与现有资产、业务规模匹配。 2、募集资金用途信息披露是否充分合规 发行人已就本次非公开发行股票募集资金部分用于偿还银行贷款等相关情 况，在《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》和《上海吉祥 航空非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》中予以充分说明， 相关文件已于2015年7月15日进行了公告。发行人不存在通过偿还贷款变相 补流用于其他用途的情形、不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重 大投资或资产购买的情形，募集资金用途信息披露符合真实、准确、完整性要求， 披露充分合规。 3、本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定 （1）发行人本次拟使用募集资金50,000万元偿还银行贷款，拟偿还的对 应银行贷款本金余额共计53,488.22万元，拟用于偿还银行贷款部分的募集资金 数额没有超过项目需要量。因此，发行人本次发行募集资金符合《上市公司证券 发行管理办法》第十条第一款的规定。 （2）发行人本次募集资金部分用于偿还银行贷款项目，不存在违反国家产 业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证 券发行管理办法》第十条第二款的规定。 （3）发行人本次募集资金部分用于偿还银行贷款项目不存在为持有交易性 金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或直接或 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《上市公司证券发行 管理办法》第十条第三款的规定。 （4）发行人本次募集资金部分用于偿还银行贷款项目不存在与控股股东或 实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性的情形，符合《上市公司 证券发行管理办法》第十条第四款的规定。 （5）发行人已根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等文件的要求，制定了《募集资金管理办法》，建立了募集资金专项存储制度。 本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会决定的专项账户，符合《上市 公司证券发行管理办法》第十条第五款的规定。 综上，保荐机构认为：发行人偿还贷款金额与现有资产、业务规模相匹配， 发行人本次募集资金部分用于偿还银行贷款项目信息披露充分合规，满足《上市 公司证券发行管理办法》第十条有关规定，未损害上市公司及中小股东的利益。 反馈问题3、请保荐机构就“淘旅行”休闲旅游平台项目是否需要有权部门的 备案文件发表核查意见。 回复： 发行人本次拟投入募集资金16,500万元与上海雀沃、刘运利、唐一波、谭 锋、杨继伟、鲍晓松共同投资设立上海淘旅行网络科技有限公司，实施―淘旅行‖ 休闲旅游平台项目。各方将以技术支持、管理输出、资金投入、联合营销等方式 拓展业务，建立专业优质的―机+X‖休闲旅游电商平台，通过不断扩充业务范围和 提升用户体验，最终形成休闲旅游产业O2O布局，促进发行人的盈利增长和可 持续发展。 保荐机构查阅了《上海市政府关于批转市发展改革委制订的《上海市企业投 资项目核准管理办法》等七个文件的通知》及其后附的《上海市企业投资项目核 准管理办法》、《上海市企业投资项目备案管理办法》、《上海市外商投资项目 核准和备案管理办法》、《上海市境外投资项目备案管理办法》、《上海市政府 核准的投资项目目录细则（2014年本）》、《上海市政府备案的投资项目目录 （2014年本）》、《上海市政府审批的投资项目目录（2014年本）》等相关文 件，以及文件中所列述的相关规定。 根据《上海市企业投资项目核准管理办法》，该项目不属于由国务院颁布的 《政府核准的投资项目目录》及根据该目录制定的《上海市政府核准的投资项目 目录细则》（2014年本）确定的实行核准制的投资项目范围。 根据《上海市企业投资项目备案管理办法》，该项目不属于未列入《上海市 政府核准的投资项目目录细则》的固定资产投资项目，且未列入《上海市政府备 案的投资项目目录（2014年本）》范围，无须按照该办法履行备案程序。 此外，保荐机构会同发行人及发行人律师咨询了浦东新区发展和改革委员会、 张江高科技园区管委会等相关部门，明确该项目无须办理备案手续。 综上所述，经核查，发行人―淘旅行‖休闲旅游平台项目依据现行法规无须履 行备案程序。上海淘旅行网络科技有限公司已于2015年11月11日完成工商设 立登记，取得注册号为152000000201511110485的营业执照。 二、一般问题 反馈问题1、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上 落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。 回复： 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监会[2012]37号，以下简称―《通知》‖）、《上市公司监管指引第3号—上市公 司现金分红》（证监会公告[2013]43号，以下简称―《指引》‖）的有关规定，发 行人于2014年2月8日和2014年2月28日分别召开了第一届董事会第十六 次会议和2013年年度股东大会，审议通过了对《公司章程》中有关利润分配政 策相关内容进行的修改，进一步完善了发行人现金分红政策和利润分配决策程序。 保荐机构通过查阅《公司章程》、定期报告、三会会议资料、独立董事意见 等文件，对发行人近三年利润分配政策、实际现金分红的情况是否落实《通知》 的内容及《指引》的要求进行了核查，并发表意见如下： 一、发行人落实《通知》的核查情况 1、《通知》第一条： ―一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公 司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公 司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配 事项的决策程序和机制。‖ 保荐机构经核查，发行人根据《通知》第一条的要求落实情况如下： 发行人已根据发展状况及《通知》和《指引》的规定，结合公司的实际情况， 对《公司章程》部分条款做出修改，在公司章程中完善了董事会、股东大会对利 润分配事项的决策程序和机制，并制定了《关于上海吉祥航空股份有限公司未来 三年（2015-2017年）股东回报规划》，明确了未来回报规划，充分维护上市公 司股东依法享有的资产收益等权利。该股东回报规划已经2015年7月14日召 开的发行人第二届董事会第六次会议审议，并经2015年8月18日召开的2015 年第一次临时股东大会审议通过。 2、《通知》第二条： ―二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的 决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的 理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见， 做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容： （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和 机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整的具体条件、决策程序 和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形 式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利 的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。 首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的 要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保 荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。‖ 保荐机构经核查，发行人根据《通知》第二条的要求落实情况如下： （1）报告期内，发行人制定利润分配政策时，均已经董事会和股东大会审 议通过，履行了必要的决策程序。发行人制定利润分配政策时充分听取了独立董 事及中小股东意见，并履行了信息披露义务。 （2）发行人已经2015年7月14日召开的第二届董事会第六次会议、2015 年8月18日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过《关于上海吉祥航空 股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，详细说明了规划安排 的理由等情况。 （3）发行人已在公司章程中第一百六十二条载明《通知》第二条要求载明 的相关内容。 3、《通知》第三条： ―上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。‖ 保荐机构经核查，发行人根据《通知》第三条的要求落实情况如下： 发行人在现行《公司章程》第一百六十二条中明确列示了现金分红的时机、 条件、最低比例、调整条件、决策程序及机制、独立董事应当发表明确意见及股 东大会对利润分配方案进行审议时要充分听取中小股东的意见和诉求等内容。自 2015年5月上市以来，发行人制定了2015年第三季度利润分配方案，该事项 已按照《通知》要求和《公司章程》的规定，经董事会认真研究和论证，独立董 事已发表明确意见，股东大会表决时已提供网络投票方式。 4、《通知》第四条： ―上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者 变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序， 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。‖ 保荐机构经核查，发行人根据《通知》第四条的要求落实情况如下： （1）根据《通知》以及《指引》的有关规定，发行人2014年2月28日召 开2013年年度股东大会审议通过，对《公司章程》中有关利润分配政策的相关 内容进行了修改，进一步完善了现金分红政策和利润分配决策程序，并经出席股 东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （2）自2015年5月上市以来，发行人已制定2015年第三季度利润分配方 案，经2015年11月16日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过，并经 出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，尚未实施。 5、《通知》第五条： ―上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说 明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确 和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有 的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。‖ 保荐机构经核查，发行人根据《通知》第五条的要求落实情况如下： （1）自2015年5月上市以来，发行人已制定了2015年第三季度利润分配 方案，符合《公司章程》的规定，现金分红标准和比例明确且清晰，决策程序和 机制完备，独立董事发表了明确意见，且充分听取了中小股东的意见和诉求，不 存在损害中小股东利益的情况。此外，待本次分红实施完毕后，发行人将在2015 年年度报告中披露此次现金分红政策的制定及执行情况。 （2）此次分红发行人无其他对现金分红政策进行调整或变更的情形。 6、《通知》第六条： ―首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工 作： （一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。 （二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安 排理由等信息。 （三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。 利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一 步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子 公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能 否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明 未分配利润的使用安排情况。 （四）披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露 计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说 明未分配利润的使用安排情况。 （五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。 分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实 际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑 公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、 本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科 学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （六）在招股说明书中作―重大事项提示‖，提醒投资者关注公司发行上市后 的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如 有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。 保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发 行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规 划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意 见。‖ 保荐机构经核查，发行人此次为非公开发行，不适用《通知》第六条的相关 规定。 7、《通知》第七条： ―拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自 身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。 上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现 金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用 安排情况，并作―重大事项提示‖，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保 荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资 者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否 已经落实发表明确意见。 保荐机构经核查，发行人根据《通知》第七条的要求落实情况如下： 发行人于2014年2月8日和2014年2月28日分别召开了第一届董事会 第十六次会议和2013年年度股东大会，审议通过对《公司章程》中有关利润分 配政策相关内容进行的修改，进一步完善了发行人现金分红政策和利润分配决策 程序。 发行人已在本次非公开发行预案中披露利润分配政策尤其是现金分红政策 的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况， 并作―特别提示‖。 发行人本次非公开发行股票申报文件《尽职调查报告》及《保荐工作报告》 中，保荐机构已对发行人上述利润分配政策的制定及现金分红情况发表了明确意 见。 发行人最近三年已实施的累计现金分红金额为15,000.00万元，不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。现金分红比例合理，不存在现金分红 水平较低的情形。 8、《通知》第八条： ―当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司 控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动 报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金 分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。‖ 保荐机构经核查，发行人此次为非公开发行，不适用《通知》第八条的相关 规定。 9、《通知》第九条： ―各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证 监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策 的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。‖ 保荐机构经核查，发行人不适用《通知》第九条的相关规定。 经核查，发行人已根据中国证监会关于利润分配的相关法律法规，对《公司 章程》进行了修订，并制定了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，发行人制 定的利润分配政策决策机制符合现有法律法规和规范性文件的规定，利润分配事 项的制定、审议及执行程序符合相关法规及公司章程的规定。2012年度、2013 年度和2014年度发行人以现金方式累计分配的利润占发行人最近三年实现的年 均可分配利润的30%以上，符合发行人现金分红政策。发行人已逐项落实了《通 知》的相关要求。 二、公司在股东大会上落实《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分 红》相关要求的情况 发行人于2014年2月8日和2014年2月28日分别召开了第一届董事会 第十六次会议和2013年年度股东大会，审议通过对《公司章程》中有关利润分 配政策相关内容进行的修改，完善了发行人现金分红政策和利润分配决策程序。 发行人于2015年第一次临时股东大会上审议通过《关于上海吉祥航空股份有限 公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，进一步明确了利润分配尤其是 现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了发行人利 润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益 保障机制。 经核查，发行人已经股东大会程序落实了《上市公司监管指引第3号—上市 公司现金分红》相关要求。保荐机构将继续督促发行人在2015年度股东大会上 严格执行上述分红政策及规划，确保发行人现金分红政策能够有效落地，以满足 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。 反馈问题2、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财 务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可 能出现下降的，对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。请申请人公开 披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄 的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。 回复： 发行人已于2015年7月15日公告《上海吉祥航空股份有限公司关于非公 开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》，披露了本次非公开发行对每 股收益、每股净资产和加权平均净资产收益率等公司主要财务指标的影响，并对 本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况进行了风险提示并提出了应对措施。 考虑到发行人已于2015年10月15日召开第二届董事会第十一次会议审议 通过《关于调整上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》， 调整本次非公开发行的定价基准日为第二董事会第十一次会议决议公告日，调整 本次非公开发行价格为不低于46.23元/股，调整发行股票数量为不超过7,711.44 万股。此外，发行人已于2015年11月16日召开2015年第四次临时股东大会 审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司2015年前三季度利润分配的预案》， 该次利润分配实施后，调整后的本次非公开发行的发行价格将为不低于22.82元 /股，发行数量将为不超过15,622.26万股。现对调整后的非公开发行A股股票 摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响及所采取措施更新披露于同日公告 的《上海吉祥航空股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措 施的公告（更新版）》，具体如下： 一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及其对公司主要财务指标的潜在 影响 （一）主要假设 1、假设考虑2015年第四次临时股东大会审议通过《关于上海吉祥航空股 份有限公司2015年前三季度利润分配的预案》中的相关利润分配事项，本次非 公开发行价格为22.82元/股，预计发行数量为15,622.26万股，发行募集资金 预计为3,564,999,732.00元，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数 量为准。本次测算未考虑发行费用。 2、假设2015年全年归属于母公司股东的净利润为2015年前三季度归属于 母公司股东的净利润数，即2015年归属于母公司股东的净利润为 972,228,434.39元，2015年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 852,590,613.62元。预测短期内募投项目对公司盈利不构成明显影响。故假设 2016年归属于母公司股东净利润和扣除非经常性损益的净利润与2015年预测 数持平，即2016年归属于母公司股东的净利润仍为972,228,434.39元，2016 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润仍为852,590,613.62元。该 假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此 进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 3、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如 财务费用、投资收益）等的影响。 4、测算公司发行当年净资产时，未考虑除当年归属母公司净利润变动及本 次非公开发行募集资金以外的影响。 5、假设2016年1月完成本次非公开发行，则以下就本次发行对于即期回 报摊薄影响进行测算时，因发行而形成的股本变动影响仅涉及2016年。本次发 行实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。 （二）对公司主要财务指标的影响 根据公司2014年审计报告，截止2014年12月31日，公司总股本为 500,000,000股。归属母公司股东的权益为2,005,249,265.32元，归属母公司股 东的净利润为427,685,746.55元，归属母公司股东的扣除非经常性损益的净利 润为276,329,420.81元。2014年公司每股净资产为4.01元/股，基本每股收益 为0.86元/股，加权平均净资产收益率为23.71%，扣除非经常性损益的基本每 股收益为0.55元/股，扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为15.99%。 本公司股票于2015年5月27日在上海证券交易所上市，首次公开发行总 股数为68,000,000股，发行价为11.18元，共募集资金净额为71,422.33万元， 首次公开发行后公司股本总数达到568,000,000股。 假设本次非公开发行于2016年1月实施完毕，按照预计发行数量发行，本 次非公开发行股票完成后公司总股本将增加至129,222.26万股，股本和净资产 规模将出现一定幅度增加，对公司每股收益及加权平均净资产收益率的影响分析 如下： 项目 对2015年财务 影响 对2016年财务影响 本次发行前 本次发行后 归属于母公司股东的净利润（万元） 97,222.84 97,222.84 97,222.84 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 （万元） 85,259.06 85,259.06 85,259.06 总股本（万股） 113,600.00 113,600.00 129,222.26 期末每股净资产（元/股） 2.90 3.75 6.06 基本每股收益（元/股） 0.88 0.86 0.76 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） 0.77 0.75 0.67 稀释每股收益（元/股） 0.88 0.86 0.76 扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股） 0.77 0.75 0.67 加权平均净资产收益率（%） 33.96 25.74 13.80 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） 30.42 22.94 12.21 注1：期末每股净资产=期末归属于上市公式股东的净资产/期末总股本。 注2：基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于 公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行 在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票 股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因 回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报 告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 注3：加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：ROE=P0/（E0＋NP÷2＋ Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净 利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股 股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债 转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、 归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告 期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交 易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增 减变动次月起至报告期期末的累计月数。 由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，在公司股本和净资产均 增加的情况下，基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率等指标在 短期内将出现一定幅度的下降。同时，每股净资产有所上升，提升了公司资金实 力和抗风险能力。 （三）摊薄即期回报的风险提示 本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增 加，虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但 公司募投项目效益的最终实现依然需要一定周期。因此，短期内公司的每股收益 以及净资产收益率可能出现下降。敬请广大投资者注意风险。 二、请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有 效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具 体内容。 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过 加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率；完善综合服务能力，进一步提 升公司核心竞争力；进一步完善现金分红政策，保护中小投资者合法权益以实现 公司业务的可持续发展，以填补股东回报： （一）加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率 本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目实施进度，提高募集资金使 用效率，争取尽快引进相应飞机、备用发动机及模拟机、尽快完成休闲旅游网上 平台建设并实现预期效益。 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露事务管理制度》等管理制度。 公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于 各个项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证 募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合 公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业 务规模，优化业务结构，提高综合服务能力和持续盈利能力。本次非公开发行募 集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率， 争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。 （二）完善综合服务能力，进一步提升公司核心竞争力 通过本次非公开发行，公司机队规模将进一步提升，运力紧张情况将得到缓 解，有利于公司迅速提升应收水平和盈利能力。同时，通过与在线旅游服务商合 作，公司进一步拓展了机票销售渠道，降低销售费用，并能够积极介入在线旅行 市场价值链、覆盖旅行消费者行前、行中消费，丰富机票周边产品收入，提升公 司综合服务能力和可持续发展能力。本次非公开发行后，公司将积极开拓创新， 不断提升客户体验，提升公司价值。 （三）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者合法权益 公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公 司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的 要求修订了《公司章程》，并制定了《上海吉祥航空股份有限公司未来三年 （2015-2017年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红 的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决 策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。 未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后， 公司将严格执行现行分红政策。 中财网
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