[关联交易]江山化工：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股票代码：002061 股票简称：江山化工 股票上市地：深圳证券交易所 浙江江山化工股份有限公司 说明: http://www.jiangshanchem.com/Html/Index/images/main_cn_01.gif 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 （修订稿） 交易对方 住所及通讯地址 浙铁集团 杭州市求是路8号公元大厦北楼25楼 募集配套资金认购对象 住所及通讯地址 待定 待定 独立财务顾问 GTJA03 二〇一五年十二月 修订说明 公司于 2015 年 12月 4日披露了《浙江江山化学股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨管理交易预案》。公司根据于 2015 年 12 月7 日收到的深圳证券交易所出具的《关于对浙江江山化工股份有限公司的重组问询 函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2015]第49号），对本预案进行了相 应的修订、补充和完善。 本预案修订、补充和完善的主要内容如下： 1、在本预案“第六节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”补充披露 了本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能 力。 2、在本预案“第八节 保护投资者合法权益的相关安排”之“三、业绩承 诺及补偿安排” 补充披露了业绩承诺的合理性。 3、在本预案“第五节 标的资产情况”之“七、交易标的预估情况”补充 披露了专用设备评估增值的主要原因、增值幅度和合理性。 4、在本预案“第九节 其他重要事项”补充披露了本次转让是否符合《关 于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》的相关规定。 5、在本预案“第五节 标的资产情况”之“五、浙铁大风主营业务发展情况” 之“（七）安全生产及环保情况”补充披露项目竣工环保验收的具体进展，并在 “重大风险提示”之“二、标的资产经营风险”及“第七节 本次交易的报批事 项及风险提示”之“二、风险提示”修订及补充披露了环保验收尚未完成的风险。 6、在本预案“第五节 标的资产情况”之“五、浙铁大风主营业务发展情况” 之“（四）主要产品的工艺流程图” 补充披露了非光气法聚碳酸酯联合装置技 术的稳定性，并在“重大风险提示”之“二、标的资产经营风险”及 “第七节 本 次交易的报批事项及风险提示”之“二、风险提示”修订并补充披露了非光气法 聚碳酸酯联合装置技术的风险。 董事会声明 1、公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在 公司拥有权益的股份。 2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关的审计、评 估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书，公司及董事会全体成员保 证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数 据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予 以披露。 3、中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金事项所作的任何决定或意见均不代表其对公司股票的价值或投资者收益的实 质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与 收益的变化由公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引 致的投资风险，由投资者自行负责。 5、投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案 披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，保证为本次交 易所提供的有关信息均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资 料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的， 所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；保证为本次交易所出具的说明及确认真实、准确和完整的，无任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在上市公司拥有权益的股份。 相关证券服务机构声明 本次重大资产组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准 确、完整。本次重大资产组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的将承担连带赔偿 责任。 重大事项提示 本部分所述使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。 一、本次交易方案概述 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。发行 股份的定价基准日均为江山化工第六届董事会第十五次次会议决议公告日（即 2015年12月4日）。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买浙铁集团所持浙铁大风100% 股权。发行股份价格为8.04元，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价 的90%。根据预估情况，交易各方协商初步确定交易价格为9.8亿元。 上市公司向浙铁大风股东浙铁集团对价支付方式如下表所示： 交易对方 拟出售标 的股权比 例 获取对价 （万元） 股份支付 现金支付 数量(万股) 金额(万元) 占总对 价比例 金额(万元) 占总对 价比例 浙铁集团 100.00% 98,000.00 10,360.70 83,300.00 85.00% 14,700.00 15.00% 本次交易完成后，浙铁大风将成为上市公司的全资子公司。 本次交易的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的 资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。 定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除息除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将作相应调 整。 （二）募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，江山化工计 划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过9.8亿元，募集配套 资金总额不超过拟收购资产交易价格的100%。募集配套资金用于支付本次交易 现金对价、交易中介费用及税费、标的公司项目建设及补充流动资金。其中，补 充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。 本次募集配套资金所发行股份的发行底价为8.04元/股，不低于定价基准日 前20个交易日股票交易均价的90%，发行数量不超过121,890,547股。最终发行 价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授 权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。 定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除息除权行为，本次募集配套资金的股份发行价格将作相应调整。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、交易合同的签署及生效 江山化工已与交易对方浙铁集团于2015年12月3日签署了附条件生效的 《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。上述协议已载 明，协议经各方签署日起成立，并经上市公司股东大会、中国证监会以及其他相 关有权监管部门的批准等协议约定之生效条件全部成就之日即生效。 三、标的资产的资产评估情况及预估值 坤元评估采用资产基础法和收益法对浙铁大风100%股权进行预估，截至 2015年9月30日，浙铁大风全部股东权益的预估值约为6.3亿元，考虑浙铁集 团于2015年11月30日后向浙铁大风增资3.5亿元后，浙铁大风预估值调整为 9.8亿元。最终标的资产的交易价格将以2015年11月30日为评估基准日，以具 有证券期货相关业务资格的评估机构评估的价值基础上由交易各方协商一致确 定。本预案中交易标的相关数据尚未完成评估，与最终评估的结果可能存在一定 差异，特提请投资者注意。 四、本次交易中发行股份的锁定安排 浙铁集团以其持有的浙铁大风股权认购上市公司的股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，浙铁集 团通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。浙铁集团以 其持有的浙铁大风股权认购的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本 等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述安排。 本次非公开发行股份募集配套资金向符合条件的特定投资者发行的股份自 发行结束之日起12个月内不得转让。但特定对象符合以下情形的，应当于发行 结束之日起36个月内不得转让： （1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； （2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； （3）董事会拟引入的境内外战略投资者。 上述投资者因本次募集配套资金所认购的上市公司股份由于上市公司送股、 公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述安排。 五、业绩承诺补偿 江山化工与浙铁集团签署了《盈利预测补偿协议》主要内容如下： （一）业绩承诺 浙铁集团作为补偿义务人承诺浙铁大风2016年-2020年经江山化工聘请的 具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公 司的净利润合计不低于4.5亿元（以下简称“承诺利润数”），且不低于《评估报 告》中的2016年-2020年盈利预测利润数总和。 预测利润数及实际利润数均以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 计算。 （二）利润补偿的计算及实施 补偿义务人承诺期末需补偿的股份数量（即补偿股份数）的具体计算公式为： 应补偿股份数=［（承诺利润数–承诺期内所有会计年度累积实际利润数）÷ 承诺利润数× 标的资产交易总价］÷ 发行价格 如果在利润承诺期末，补偿义务人没有足够的上市公司股票用于补偿，则补 偿义务人应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为： 补偿金额=［（承诺利润数–承诺期内所有会计年度累积实际利润数）÷承诺 利润数× 标的资产交易总价］－（已补偿股份数×本次发行价格） 补偿义务人应于甲方发出补偿通知之日起30日内支付。 如在利润承诺期内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项 的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整，补偿股份数及补偿金额上限进行 相应调整。 （三）减值测试 利润承诺期限届满后江山化工聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所 对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司第五个承诺年度《专项审核报告》出 具后30日内出具《减值测试报告》。《减值测试报告》采取的估值方法应与《评 估报告》保持一致。资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的 评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若 标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，乙方应对甲方 以现金方式另行补偿。应补偿现金数量＝期末减值额－已补偿股份总数×发行价 格－已补偿现金总数。 六、本次交易不导致上市公司实际控制人发生变化 根据本次交易标的的定价及发行股份的价格，本次交易完成后，上市公司的 控股股东及实际控制人均未发生变化，浙铁集团将仍为上市公司的控股股东及实 际控制人。 七、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产浙铁大风的2014年12月31日资产总额占江山化工资产 总额比例为74.10%，超过江山化工2014年12月31日资产总额的50%。按照《重 组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及上市公司发行股份购 买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。 八、本次交易不构成借壳上市 本次交易前浙铁集团直接持有上市公司30.22%的股份，通过其全资子公司 浙江省发展资产经营有限公司间接持有公司1.18%的股份，两者合计为31.40%， 浙铁集团为公司的控股股东、实际控制人。 按照标的资产交易作价的预估值、募集配套资金数量、上市公司股份发行价 格初步测算，本次交易完成后，浙铁集团及浙江省发展资产经营有限公司合计持 有公司比例为36.23%，浙铁集团仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此， 本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的 借壳上市情形。 九、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为浙铁集团，浙铁集团系本公 司的控股股东和实际控制人，与本公司存在关联关系。浙铁集团以其所持有的浙 铁大风股权认购上市公司股份的行为，构成关联交易。 十、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易前，上市公司的总股本为453,259,717股。本次交易新增发行股份 合计不超过225,497,512股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过 678,757,229股。 本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%， 不会导致公司股票不符合上市要求的情形。 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰 君安经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 十二、本次交易尚需履行的审批程序 截至本预案签署之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、本次交易的审计及评估报告出具后，江山化工再次召开董事会审议通过 本次交易方案； 2、浙江省国资委批准本次交易方案； 3、江山化工股东大会审议通过本次交易方案及同意浙铁集团及其一致行动 人免于发出要约； 4、中国证监会核准本次重大资产重组； 5、其他可能涉及的批准程序。 本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确 定性，提请投资者注意投资风险。 十三、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 本公司股票自2015年9月10日起因重大资产重组停牌。公司股票将在公司 董事会审议通过并公告重大资产重组预案且获得深圳证券交易所审核后复牌。 江山化工停牌前一交易日（2015年9月9日）收盘价格为6.73元/股，停牌 前第21个交易日（2015年8月10日）收盘价格为9.28元/股。本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金事项公告停牌前20个交易日内公司股票收盘 价格累计跌幅为27.48%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计跌幅21.20%， 同期证监会化学制品指数（代码：883123）累计跌幅24.16%。 按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综合指数（代码：399101） 和证监会化学制品指数（代码：883123）因素影响后，江山化工股价在本次停牌 前20个交易日内累计跌幅分别为6.28%、3.32%，均未超过20%，无异常波动情 况。 十四、其它事项 1、本公司股票已于2015年9月10日停牌，根据深圳证券交易所规定，公 司股票将于本预案及公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。复牌后，公 司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股 票停复牌事宜。 2、除本次重大资产重组所涉及的行政审批不确定性外，本预案根据目前进 展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提 醒投资者认真阅读本预案第七节所披露的风险提示内容，注意投资风险。 3、由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本 预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以会计师事务 所、资产评估机构出具的报告为准。本次重大资产重组涉及的相关资产经审计的 财务数据、资产评估结果以及备考财务数据将在《重组报告书》中予以披露。 4、公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金预案的全文及中介机构出具的意见。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组交易时，除本预案提供的其它各项资 料外，还应特别关注下述各项风险因素。 一、本次交易相关的风险 （一）交易的审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易的审计及评估 报告出具后，江山化工再次召开董事会审议通过本次交易方案；浙江省国资委批 准本次交易方案；江山化工股东大会审议通过本次交易方案及同意浙铁集团及其 一致行动人免于发出要约；中国证监会核准本次重大资产重组事项等。本次交易 能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，方案最终能否实施成功 存在上述的审批风险。 （二）交易的终止风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中 尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机 构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常 波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外， 如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无 法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一 致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善 交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。 （三）标的公司业绩实现存在不确定性的风险 根据上市公司与浙铁集团签署的《盈利预测补偿协议》，浙铁集团承诺浙铁 大风2016年-2020年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计 不低于4.5亿元。 虽然上市公司与本次交易的交易对方签署了相应的《盈利预测补偿协议》并 要求标的公司股东对业绩作出承诺，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情 况，标的资产经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，提请投资者注意标的公司 业绩实现存在不确定性的风险。 （四）业绩补偿承诺实施的违约风险 尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的业绩补偿协议，但出现市场波 动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润 数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施 的违约风险。 （五）收购整合风险 本次交易完成后，上市公司拟保持标的公司浙铁大风的日常运营的相对独立 性，仍将保持其在原管理团队管理下运营，仅对其经营中的重大事项实施管控， 从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。 为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，江山 化工与标的公司仍需在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等 方面进行进一步的融合。但是，本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施 有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影 响本次收购的最终效果。 （六）财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险 截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预 案涉及资产的评估价值均为预估值。本次发行股份购买资产所发行的股份数量将 以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值 为基础确定。 公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构对 本次交易涉及资产进行审计、评估工作。相关资产经审计的财务数据、资产评估 结果将在《重组报告书》中予以披露。届时，公司将另行召开董事会批准本次交 易方案，发布召开股东大会的通知。鉴于以上原因，本预案披露的财务数据、资 产评估数据可能与最终的审计和评估结果存在差异，提请投资者关注上述风险。 （七）配套融资审批及实施风险 本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价1.47亿元。作为交易方 案的一部分，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 9.8亿元，用于支付本次交易现金对价、交易中介费用及税费、标的公司项目建 设及补充流动资金。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风 险。 受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配 套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公 司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支 付及公司自身的流动资金需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资 方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。 二、标的资产经营风险 （一）生产装置运行不稳定的风险 浙铁大风聚碳酸酯的生产属于聚合反应，连续、稳定、高负荷生产不仅是实 现达产的前提条件，也是聚碳酸酯产品质量的重要保证。尽管浙铁大风采取了必 要的措施保障生产的稳定，但聚碳酸酯联合装置对原材料、蒸汽、电力供应稳定 性及生产过程控制水平要求较高，由于投产时间较短，联合装置尚处于磨合使用 阶段，员工应对突发状况或异常情况经验不足，可能因设备故障、蒸汽、电力供 应短缺、原材料质量、员工操控不当等因素导致生产装置运行不稳定、生产装置 负荷下降、产品质量下降甚至异常停机等风险，从而对浙铁大风聚碳酸酯产量和 经营业绩产生不利影响。 （二）市场开拓的风险 目前国内聚碳酸酯主要竞争者为帝人、拜耳、三菱几家跨国公司，其进入国 内市场时间较早，在销售方面拥有丰富的市场经验以及较高的品牌知名度。尽管 聚碳酸酯产业具有良好的发展前景，市场空间广阔，但浙铁大风属于聚碳酸酯行 业的新进入者，如果不能采取有效措施进行市场开拓，不断提高客户的认知度和 认可度，则浙铁大风可能无法将产品和技术转化为效益，从而无法取得相应市场 份额，将对公司发展产生不利影响。 （三）主要原材料价格波动风险 浙铁大风非光气法聚碳酸酯生产的主要原材料为双酚A及环氧丙烷，占主 营业务成本比重合计约在60%以上。双酚A及环氧丙烷均属于石油下游产品， 受石油价格波动影响较大。虽然浙铁大风积极采取措施应对主要原材料价格波动 的风险，但可能无法将原材料价格波动风险完全、及时转嫁给下游客户，从而影 响利润水平。因此，若未来原材料价格大幅波动，将会对浙铁大风的经营业绩产 生一定影响。 （四）财务风险 随着生产装置的正常投入使用，浙铁大风10万吨/年非光气法聚碳酸酯联合 装置工程建设贷款所产生的利息将不再资本化，而计入财务费用。截至2015年 9月30日，浙铁大风长期借款91,613.25万元（其中一年内到期的长期借款为 28,249.50万元），短期借款62,490.00万元，有息负债合计154,103.25万元，浙 铁大风的资产负债率为80.10%，流动比率及速动比率分别为0.24和0.21。浙铁 大风资产负债率较高，偿债能力相对较弱。同时，较高资产负债率将导致浙铁大 风财务费用较高。尽管浙铁集团已于2015年11月30日向浙铁大风增资3.5亿， 改善浙铁大风财务状况和资本结构，但浙铁大风仍存在一定的财务风险。 （五）市场竞争加剧的风险 目前我国聚碳酸酯需求主要依赖进口，国内产能主要集中在包括拜耳、帝人、 三菱等跨国公司，目前国内一些企业已计划或开始实施投建聚碳酸酯生产装置， 如果未来跨国公司扩大产能或国内新增大量产能导致聚碳酸酯供给大量增加，将 会出现市场竞争加剧的风险，如浙铁大风的经营不能适应激烈的市场竞争，将导 致标的公司竞争力下降，进而出现经营业绩下降的风险。 （六）竣工决算尚未完成的风险 浙铁大风已于2015年7月全面投产，由于聚碳酸酯联合装置工程复杂，工 程量较大，与工程总包方中建工业设备安装有限公司（以下简称“中建安”）竣 工决算尚未完成。如未来项目竣工决算金额与目前暂估入账金额有差异时，将导 致目前入账的资产价值调整，从而可能会对浙铁大风的经营业绩产生一定的影 响。针对上述风险，为维护上市公司与其他中小股东利益，浙铁集团已出具《关 于EPC总包合同事宜的承诺函》，承诺：“1、本公司将敦促浙铁大风积极与中建 安办理竣工决算手续；2、如浙铁大风与中建安对工程项目竣工决算金额超出暂 估入账金额，超出部分由本公司以现金向浙铁大风补足；3、如浙铁大风因竣工 决算未办理完毕产生任何纠纷，给上市公司造成损失的，本公司就损失部分承担 全部赔偿责任。” （七）环保验收尚未完成的风险 浙铁大风在项目建设中均严格执行环境影响评价制度，落实环境保护“三同 时”及污染防治措施，目前浙铁大风项目环保验收正在有序推进中，但仍然存在 验收过程中需实施相关整改而导致环保验收手续办理完毕较预期延后的风险。浙 铁大风2015年7月已经转入正式生产，有一定环保程序瑕疵。尽管浙铁大风生 产工艺绿色、环保，“三废”排放较少，不会对环境产生重大污染，但仍然不能排 除环保部门对其进行处罚的风险，对浙铁大风产生不利影响。针对上述风险，浙 铁集团已出具承诺：“本公司将严格督促浙铁大风积极办理环保验收事项，若因 项目建设完成至项目投产使用存在程序不完备而受到相关主管部门的行政处罚， 给江山化工或者浙铁大风造成损失的，本公司将承担全部补偿责任。” 三、其他风险 （一）上市公司股价波动的风险 股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外 部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。公司提醒投资者在购买公司股票前应对股票市场 价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。 （二）其他 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重 组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 目 录 修订说明......................................................................................................................... 1 董事会声明..................................................................................................................... 2 交易对方声明................................................................................................................. 3 相关证券服务机构声明................................................................................................. 4 重大事项提示................................................................................................................. 5 一、本次交易方案概述.......................................................................................... 5 二、交易合同的签署及生效.................................................................................. 6 三、标的资产的资产评估情况及预估值.............................................................. 6 四、本次交易中发行股份的锁定安排.................................................................. 6 五、业绩承诺补偿.................................................................................................. 7 六、本次交易不导致上市公司实际控制人发生变化.......................................... 8 七、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 8 八、本次交易不构成借壳上市.............................................................................. 8 九、本次交易构成关联交易.................................................................................. 9 十、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件...................................... 9 十一、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 9 十二、本次交易尚需履行的审批程序.................................................................. 9 十三、公司股票停牌前股价无异常波动的说明................................................ 10 十四、其它事项.................................................................................................... 10 重大风险提示............................................................................................................... 12 一、本次交易相关的风险.................................................................................... 12 二、标的资产经营风险........................................................................................ 14 三、其他风险........................................................................................................ 16 目 录........................................................................................................................... 18 释 义........................................................................................................................... 21 一、一般释义........................................................................................................ 21 二、专业术语释义................................................................................................ 22 第一节 本次交易背景和目的..................................................................................... 24 一、本次交易的背景............................................................................................ 24 二、本次交易的目的............................................................................................ 25 第二节 本次交易的具体方案..................................................................................... 27 一、本次交易方案概述........................................................................................ 27 二、本次交易具体方案........................................................................................ 27 三、上市公司滚存未分配利润安排.................................................................... 35 四、本次交易不导致上市公司实际控制人发生变化........................................ 35 五、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 35 六、本次交易不构成借壳上市............................................................................ 36 七、本次交易构成关联交易................................................................................ 36 八、本次交易的报批事项.................................................................................... 36 第三节 上市公司基本情况......................................................................................... 38 一、公司概况........................................................................................................ 38 二、公司设立及历次股本变动情况.................................................................... 38 三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况................ 41 四、最近三年的重大资产重组情况.................................................................... 41 五、最近三年主营业务发展情况........................................................................ 41 六、最近三年一期主要财务数据........................................................................ 42 七、上市公司合法经营情况................................................................................ 44 第四节 交易对方基本情况......................................................................................... 45 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方.................................................... 45 二、募集配套资金认购方情况............................................................................ 49 三、交易对方与上市公司之间的关系................................................................ 49 四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况................................ 49 五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 情况........................................................................................................................ 50 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易 对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。................................ 50 第五节 标的资产情况................................................................................................. 51 一、基本信息........................................................................................................ 51 二、历史沿革........................................................................................................ 51 三、股权控制关系................................................................................................ 56 四、浙铁大风的主要资产、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况.... 57 五、浙铁大风主营业务发展情况........................................................................ 62 六、浙铁大风最近两年一期经审计的主要财务数据........................................ 79 七、交易标的预估情况........................................................................................ 81 八、合法存续及股权转让获得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权 转让前置条件........................................................................................................ 90 九、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关 报批事项................................................................................................................ 90 十、交易标的涉及的许可情况............................................................................ 91 十一、本次交易是否涉及债权债务转移............................................................ 91 十二、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况............ 91 第六节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析..................................................... 92 一、对上市公司主营业务的影响........................................................................ 92 二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响.................................................... 92 三、对上市公司股权结构的影响........................................................................ 92 四、对上市公司同业竞争的影响........................................................................ 93 五、对上市公司关联交易的影响........................................................................ 94 六、本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续 盈利能力................................................................................................................ 95 第七节 本次交易的报批事项及风险提示................................................................. 98 一、本次交易的报批事项.................................................................................... 98 二、风险提示........................................................................................................ 98 第八节 保护投资者合法权益的相关安排............................................................... 105 一、确保发行股份购买资产定价公平、公允.................................................. 105 二、严格履行信息披露制度.............................................................................. 105 三、业绩承诺及补偿安排.................................................................................. 105 四、股份锁定安排.............................................................................................. 108 五、过渡期间损益安排...................................................................................... 109 第九节 其他重要事项............................................................................................... 110 一、独立董事意见.............................................................................................. 110 二、本次交易对方提供材料真实性、准确性、完整性承诺.......................... 111 三、公司停牌前股价无异常波动的说明.......................................................... 112 四、相关人员买卖上市公司股票的自查情况.................................................. 112 五、利润分配政策与股东回报计划.................................................................. 114 六、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明 .............................................................................................................................. 117 七、本次转让是否符合《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事 项的通知》的相关规定...................................................................................... 117 第十节 独立财务顾问核查意见............................................................................... 119 第十一节 上市公司及全体董事的声明................................................................... 120 释 义 本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、一般释义 江山化工、上市公 司、本公司、公司 指 浙江江山化工股份有限公司 本次重组、本次重大 资产重组、本次资产 重组 指 江山化工以发行股份及支付现金的方式向控股股 东浙铁集团购买其所持有的浙铁大风100%的股权 并募集配套资金 本预案 指 浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 浙铁集团、补偿义务 人 指 浙江省铁路投资集团有限公司 浙铁大风 指 宁波浙铁大风化工有限公司 浙铁江宁 指 宁波浙铁江宁化工有限公司，本公司子公司 镇洋化工 指 宁波镇洋化工发展有限公司 交易标的、标的资产 指 浙铁大风100%股权 省经建投 指 浙江省经济建设投资有限公司，原浙江省经济建设 投资公司，2008年改制为浙江省经济建设投资有限 公司 江化总厂 指 江山化工总厂 景宁公司 指 景宁畲族自治县兴和商贸有限公司 浙商科技 指 浙商科技发展有限公司，原江山化工总厂，2002 年改制为股份合作制企业，2008年更名为浙商科技 发展有限公司 江山建发公司 指 江山市经济建设发展公司 国光啤酒公司 指 浙江国光啤酒集团有限公司 江化职工持股会 指 浙江江山化工股份有限公司职工持股会，原江山化 工总厂职工持股协会，后变更为浙江江山化工股份 有限公司职工持股会 省经建投工会 指 浙江省经济建设投资公司工会委员会 浙发公司 指 浙江省发展资产经营有限公司，原浙江省发展资产 管理有限公司，2007年更名为浙江省发展资产经营 有限公司 国泰君安、独立财务 顾问 指 国泰君安证券股份有限公司 浙经律师 指 浙江浙经律师事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 《发行股份及支付 现金购买资产协议》 指 附条件生效的《浙江江山化工股份有限公司与浙江 省铁路投资集团有限公司及宁波浙铁大风化工有 限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 《盈利预测补偿协 议》 指 附条件生效的《浙江江山化工股份有限公司与浙江 省铁路投资集团有限公司及宁波浙铁大风化工有 限公司之盈利预测补偿协议》 《重组报告书》 指 《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 《重组办法》、《重组 管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（证监会公告[2008]14号） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 WIND 指 万得资讯数据库 二、专业术语释义 工程塑料 指 可用作工程材料和代替金属制造机器零部件等的 塑料，具有优良的综合性能，刚性大，蠕变小， 机械强度高，耐热性好，电绝缘性好，可在较苛 刻的化学、物理环境中长期使用，可替代金属作 为工程结构材料使用 聚碳酸酯、PC 指 聚碳酸酯，英文名称为Polycarbonate，是一种非 结晶材料，具有特别好的抗冲击强度、热稳定性、 光泽度、抑制细菌特性、阻燃特性以及抗污染性， 主要用于电气和商业设备、器具、交通运输等行 业 上海拜耳 指 拜耳材料科技（中国）有限公司 嘉兴帝人 指 帝人聚碳酸酯有限公司 北京三菱 指 中石化三菱化学聚碳酸酯（北京）有限公司 上海三菱 指 三菱瓦斯化学工程塑料（上海）有限公司 双酚A 指 一种重要的有机化工原料，苯酚和丙酮的重要衍 生物，主要用于生产聚碳酸酯、环氧树脂、聚砜 树脂、聚苯醚树脂等多种高分子材料。也可用在 增塑剂、阻燃剂、抗氧剂、热稳定剂、橡胶防老 剂、农药、涂料等精细化工产品 环氧丙烷 指 一种重要的有机化合物原料，又名氧化丙烯、甲 基环氧乙烷，是仅次于聚丙烯和丙烯腈的第三大 丙烯类衍生物，主要用于生产聚醚、丙二醇等。 顺酐、MA 指 顺丁烯二酸酐 DMF 指 二甲基甲酰胺 DMAC 指 二甲基乙酰胺 BDO 指 1,4-丁二醇 GBL 指 γ-丁内酯 THF 指 四氢呋喃 DMC 指 碳酸二甲酯 DPC 指 碳酸二苯酯 注：本预案中若出现总数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 本次交易背景和目的 一、本次交易的背景 （一）上市公司经营业绩下滑，面临退市风险警示 江山化工目前主营产品包括DMF、DMAC、顺酐及衍生物、甲胺、环氧树 脂和合成氨等，是全球最大的DMF生产商之一。近年来，受经济下行和行业产 能过剩等影响，DMF等有机胺产品需求疲软、竞争激烈，产品价格持续下跌。 面对经营困境，虽然公司采取了一系列降本增效措施，但公司2014年及2015 年1-9月仍存在较大亏损，净利润分别为-15,833.14万元与-8,733.02万元，公司 面临退市风险警示。 因此，公司迫切需要寻求新的业绩增长点，降低经营业绩的波动，优化改善 上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，消除上市公 司潜在的退市风险，保护中小投资者的利益。 （二）聚碳酸酯需求高速增长，浙铁大风发展潜力巨大 1、聚碳酸酯需求高速增长，市场前景广阔 本次交易标的资产浙铁大风的主营业务为工程塑料聚碳酸酯的研发、生产与 销售。聚碳酸酯属于高分子材料，是五大工程塑料中唯一具有良好透明性的产品， 其光学性能、机械性能、电绝缘性等均优于同类产品，广泛应用于建筑材料、电 子电气、汽车材料以及光学材料等行业，是近年来需求增长速度最快的工程塑料 之一，2005至2013年国内聚碳酸酯表观消费量年均复合增长率为12.69%，预计 未来国内聚碳酸酯市场需求仍将保持较快的增长速度。 2013年国内聚碳酸酯表观消费量已到达162万吨，而目前国内产能仅为61 万吨，市场需求缺口主要依赖进口，浙铁大风建成投产后可利用成本等优势替代 进口，市场空间广阔。 2、浙铁大风打破国外技术垄断，发展潜力巨大 聚碳酸酯生产具有较高的技术壁垒，目前国际聚碳酸酯市场基本被沙比克、 拜耳、陶氏化学、帝人、三菱五大厂商所垄断。而我国聚碳酸酯仍然主要依赖于 进口，2013年国内聚碳酸酯产量占表观消费量的比重仅为27.78%，且国内的产 能也主要集中在嘉兴帝人、上海拜耳、上海三菱、北京三菱几家跨国企业中。 针对聚碳酸酯广泛的市场需求和国内产能不足，近几年，国家各部委已经出 台了众多相关鼓励扶持政策，聚碳酸酯已经成为优先发展的高技术产业化重点领 域，十二五规划中明确指出应加快发展聚碳酸酯等产品，发改委已经在《产业结 构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》中将“6万吨/年及以上非光气法聚 碳酸酯生产装置” 列为鼓励类项目。 浙铁大风10万吨/年非光气法聚碳酸酯联合装置是国产首套大型聚碳酸酯装 置，关键设备全球招标采购，采用环保、安全的非光气法工艺，在优化国内外先 进工艺技术的基础上，实现集成创新。浙铁大风投产后，打破了国外行业巨头的 垄断，填补了国内产能的空白。浙铁大风在国内聚碳酸酯市场需求不断增长的背 景下，发挥本土化生产的成本、运输、交期、服务等优势，未来发展潜力巨大。 二、本次交易的目的 （一）有助于形成新的盈利点，改善上市公司的盈利水平 本次交易的标的资产浙铁大风的主营业务聚碳酸酯具有良好的发展前景，是 受国家政策大力扶持的鼓励性行业，根据交易对方的承诺，本次交易完成后，浙 铁大风2016年-2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于 4.5亿元。本次交易完成后，浙铁大风成为上市公司的子公司，形成新的盈利增 长点；并将利用上市公司平台，通过募集资金投资项目实现产品多元化，提高产 品附加值；拟进行行业并购，拓展产业链，帮助上市公司摆脱现在的经营困局。 （二）促进上市公司的产业升级，完善上市公司的化工产业布局 上市公司现有主营业务为DMF、DMAC、顺酐及衍生物等产品的生产，上 述产品市场竞争激烈、产品同质化严重、价格持续走低，上市公司迫切需要进行 产业升级。聚碳酸酯行业属于高分子材料，下游应用市场需求庞大，浙铁大风打 破了国外技术垄断，填补了国内本土企业在聚碳酸酯领域内的空白，未来发展潜 力巨大。本次交易完成后，上市公司保持了化工产业为其主营业务，在维持原有 产品线的基础上，新增聚碳酸酯新兴高分子材料板块，实现了主营业务的转型升 级、优化了产品结构，完善了上市公司在化工行业的布局。 （三）实现协同效应，改善经营效率、增强核心竞争力 浙铁大风整合入上市公司后，有利于减少上市公司全资子公司浙铁江宁与浙 铁大风的关联交易，发挥区位协同性，优化利用公用设施，在蒸汽及冷却水供求 方面形成互补，实现协同效应。同时浙铁大风将利用上市公司在化工领域的运营 经验和销售资源，尽快拓展市场，从而实现自身和上市公司的盈利水平的提高。 本次交易完成后，上市公司将形成以传统化工产品与新兴化工材料双轮驱动模 式，进一步完善化工产品生产现有的生产和销售体系，发挥规模效益，增强上市 公司的盈利能力和抗风险能力，助推产品的转型升级，实现各业务的协同效应， 改善经营效率，增强上市公司核心竞争力。 第二节 本次交易的具体方案 一、本次交易方案概述 本次交易方案为上市公司以发行股份及支付现金的方式购买浙铁大风100% 股权，同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价、交易中介费用及税费、标 的公司项目建设及补充流动资金。 二、本次交易具体方案 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、发行方式和发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为浙 铁集团。 2、发行股份的种类及每股面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 3、拟购买资产及预估情况 本次拟购买的资产为浙铁大风100%股权。截至本预案签署日，相关审计、 评估工作尚未完成。根据预估情况，经交易各方协商初步确定交易价格为9.8亿 元。交易各方同意以2015年11月30日为评估基准日，由坤元评估对标的资产 进行评估并出具正式的资产评估报告，并以该资产评估报告的评估结果为基础， 由交易双方协商确定交易价格并签署相关协议。 4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 （1）发行股份的定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第六届董事会第十五次会议 决议公告日。 （2）发行股份的定价依据和发行价格 经上市公司与交易对方一致同意，本次发行股份购买资产的每股发行价格为 8.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。 5、支付方式 公司向交易对方浙铁集团支付对价的具体方式如下表所示： 交易对方 拟出售标 的股权比 例 获取对价 （万元） 股份支付 现金支付 数量(万股) 金额(万元) 占总对 价比例 金额(万元) 占总对 价比例 浙铁集团 100.00% 98,000.00 10,360.70 83,300.00 85.00% 14,700.00 15.00% 本次交易完成后，浙铁大风将成为上市公司的全资子公司。 6、上市地点 本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。 7、股份锁定期 浙铁集团以其持有的浙铁大风股权认购上市公司的股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，浙铁集 团通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。浙铁集团以 其持有的浙铁大风股权认购的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本 等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述安排。 8、业绩承诺及补偿安排 江山化工与浙铁集团签署了《盈利预测补偿协议》主要内容如下： （1）业绩承诺 浙铁集团作为补偿义务人承诺浙铁大风2016年-2020年经江山化工聘请的 具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公 司的净利润合计不低于4.5亿元(以下简称“承诺利润数”)，且不低于资产评估 报告中的2016年-2020年盈利预测利润数总和。 预测利润数及实际利润数均以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 计算。 （2）利润补偿的计算及实施 补偿义务人承诺期末需补偿的股份数量（即补偿股份数）的具体计算公式为： 应补偿股份数=［（承诺利润数–承诺期内所有会计年度累积实际利润数）÷ 承诺利润数× 标的资产交易总价］÷ 发行价格 如果在利润承诺期末，补偿义务人没有足够的上市公司股票用于补偿，则补 偿义务人应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为： 补偿金额=［（承诺利润数–承诺期内所有会计年度累积实际利润数）÷承诺 利润数× 标的资产交易总价］－（已补偿股份数×本次发行价格） 补偿义务人应于甲方发出补偿通知之日起30日内支付。 如在利润承诺期内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项 的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整，补偿股份数及补偿金额上限进行 相应调整。 （3）减值测试 利润承诺期限届满后江山化工聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所 对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司第五个承诺年度《专项审核报告》出 具后30日内出具《减值测试报告》。《减值测试报告》采取的估值方法应与《评 估报告》保持一致。资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的 评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若 标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，乙方应对甲方 以现金方式另行补偿。应补偿现金数量＝期末减值额－已补偿股份总数×发行价 格－已补偿现金总数。 9、标的资产过渡期间损益安排 过渡期间是指自评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（含交割 日当日）的期间。标的资产在过渡期间产生的收益由收购完成后上市公司新老股 东共同享有，所产生的亏损由浙铁集团以现金方式向上市公司补足。 10、标的资产未分配利润的处理 标的资产截至本次评估基准日经审计确认的未分配利润由收购完成后全体 股东按照届时的持股比例共享。 （二）募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，江山化工计 划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过9.8亿元，募集配套 资金总额不超过拟收购资产交易价格的100%。 1、发行股份的种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次向特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为江山化工第六届董 事会第十五次会议决议公告日。 发行价格不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价 的90%，即8.04元/股。（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易 总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格将按照监管机构的相关规则进行相应调整。 3、发行方式、对象及数量 本次募集配套资金采取询价方式向不超过十名投资者发行股票募集不超过 9.8亿元资金。本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投 资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他 境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份 的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终具体发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发 行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。 以发行底价8.04元/股测算，募集配套资金发行股份数量不超过121,890,547 股。最终发行数量及募集资金金额由中国证监会最终核准确定。 4、募集资金的用途 本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、交易中介费用及税费、标的 公司项目建设及补充流动资金。其中，补充上市公司流动资金的比例不超过募集 配套资金总额的50%。 5、募集配套资金的必要性 （1）前次募集资金金额、使用进度、效益 ①实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会（证监许可[2012]1485号文）核准，上市公司采 用向特定投资者非公开发行方式发行人民币普通股92,460,881股，发行价为7.03 元/股，共募集资金649,999,993.43元，扣除发行费用，募集可使用资金 632,082,532.55元。上述资金于2013年1月30日已经全部到位，并经天健会计 师事务所验资确认（天健验[2013]19号）。 ②前次募集资金投资项目概述 前次募投项目基本建设内容为年产8万吨顺酐及衍生物一体化项目，项目用 地约为250亩，项目建设期约为31个月。项目建成后能够实现年产顺酐8万吨， BDO3.16万吨，GBL3万吨以及THF0.56万吨，其中顺酐为前次募投项目的中间 产品。 截至2015年9月30日，上市公司前次募集资金已经全部使用完毕。 ③前次募集项目的效益 受外部环境变化等多重原因的影响，上市公司前次募集资金项目8万吨∕年 顺酐及衍生物一体化项目的收益低于预期。由于2014年宏观经济的萎靡且受行 业周期的影响，募投项目产品BDO等的市场供求结构发生变化，相关产品的市 场价格自2014年以来一直在低位徘徊；宁波石化工业区蒸汽需求受行业周期的 影响，也相对降低，募投项目副产物在销售上也未能实现预期水平。 针对上述情况，上市公司已经采取积极的措施，遏制亏损，上市公司调整了 产品组合，继续开展顺酐产品的生产，暂停BDO等产品的生产，并筹划装置柔 性化技术创新，实现产品组合升级；同时加强募投项目管理，优化原材料供应结 构，进一步降低成本，提高副产物的综合利用。 （2）上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途 截至2015年9月30日，上市公司、浙铁大风货币资金情况如下表所示： 单位：万元 项目 上市公司 浙铁大风 合计 货币资金 16,783.40 7,294.09 24,077.49 上市公司、浙铁大风均属于化工行业，日常经营活动需要垫付较多的流动资 金，报告期末上市公司及标的资产的货币资金主要用于公司日常生产经营的流动 资金需求，同时，上市公司及标的资产正常业务开展需要保持一定的货币资金存 量、防止流动性风险。 （3）上市公司资产负债率及财务风险较高 江山化工与同行业上市公司的偿债能力指标对比如下： 序号 股票代码 公司简称 2015年9月30日 2014年12月31日 资产负债率 流动比率 资产负债率 流动比率 1 000792 盐湖股份 74.35% 0.65 71.61% 0.67 2 600309 万华化学 68.83% 0.61 68.06% 0.74 3 600500 中化国际 56.61% 1.04 52.19% 1.37 4 601216 君正集团 56.12% 0.44 46.82% 0.74 5 600352 浙江龙盛 45.30% 1.97 46.93% 1.53 6 002010 传化股份 44.74% 2.39 50.56% 2.22 7 002018 华信国际 42.27% 1.21 10.38% 7.34 8 002470 金正大 32.23% 1.80 36.52% 1.87 9 600160 巨化股份 22.47% 1.66 18.69% 1.87 平均值 47.60% 1.31 44.64% 2.04 江山化工 63.60% 0.62 61.68% 0.69 数据来源：WIND 截至2015年9月30日，上市公司合并口径下的资产负债率为63.60%，流 动比率为0.62，资产负债率较高，面临较大的偿债压力，亟需补充部分流动资金 以缓解资金压力、优化财务结构。截至2015年9月30日，浙铁大风有息负债合 计154,103.25万元，资产负债率为80.10%，尽管浙铁集团已于2015年11月30 日向浙铁大风增资3.5亿元，资产负债率有所降低，但浙铁大风仍有较大的偿债 压力和资金需求。 （4）本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财 务状况相匹配 本次交易中，公司需支付本次交易的现金对价预计为1.47亿元，同时，还 拟募集8.33亿元用于交易中介费用及税费、标的公司项目建设及补充流动资金， 上述金额无法通过公司自有资金进行全额支付。基于本次交易方案和公司财务状 况的综合考虑，拟通过募集配套资金解决。因此，本次募集配套资金金额、用途 与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。 6、本次募集配套资金采取询价方式的原因 本次募集配套资金通过询价方式，按照发行时的市场公允价格发行，有利于 发行工作的顺利开展，亦有利于保护全体股东特别是中小投资者的利益。 7、发行股份的锁定期 本次募集配套资金非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起12个月 内不得转让。但特定对象符合以下情形的，应当于发行结束之日起36个月内不 得转让： （1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； （2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； （3）董事会拟引入的境内外战略投资者。 锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的江山化工股份的转让将按照届 时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。 8、上市地点 本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 （三）股票发行价格调整方案 1、发行股份购买资产股票发行价格调整方案 根据《重组管理办法》相关规定,“本次发行股份购买资产的董事会决议可以 明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生 重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。” 为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的 江山化工股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，在可调价期间，即公司股东 大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情 形之一的将触发调价条件，公司有权召开董事会对本次发行股份购买资产及募集 配套资金的发行价格进行一次调整，调价基准日为调价触发条件满足的任一交易 日： （1）中小板综指（399101）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少 二十个交易日较江山化工因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年9月9日 收盘点数（即10,425.22点）跌幅超过10%； （2）证监会化学制品指数（883123）在任一交易日前的连续三十个交易日 中有至少二十个交易日较江山化工因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年 9月9日收盘点数（即2,620.96点）跌幅超过10%。 当满足调价触发条件时，江山化工将在调价基准日出现后一个月内召开董事 会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。董事 会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于调价基准 日前20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90%。 在发行价格调整的同时，拟购买资产定价不相应调整，发行股份数量根据调 整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产 的交易价格÷调整后的发行价格。 在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股 份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 2、发行股份募集配套资金的发行底价调整机制 在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核 准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会 会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议 公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股 份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 三、上市公司滚存未分配利润安排 上市公司本次重组前累计未分配利润由本次发行后上市公司全体股东共同 享有。 四、本次交易不导致上市公司实际控制人发生变化 根据本次交易标的的定价及发行股份的价格，本次交易完成后，上市公司的 控股股东及实际控制人均未发生变化，浙铁集团将仍为上市公司的控股股东及实 际控制人。 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产浙铁大风的2014年12月31日资产总额占江山化工资产 总额比例为74.10%，超过江山化工2014年12月31日资产总额的50%。按照《重 组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及上市公司发行股份购 买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。 六、本次交易不构成借壳上市 本次交易前浙铁集团直接持有上市公司30.22%的股份，通过其全资子公司 浙江省发展资产经营有限公司间接持有公司1.18%的股份，两者合计为31.40%， 浙铁集团为公司的控股股东、实际控制人。 按照标的资产交易作价的预估值、募集配套资金数量、上市公司股份发行价 格初步测算，本次交易完成后，浙铁集团及一致行动人浙江省发展资产经营有限 公司合计持有公司比例为36.23%，浙铁集团仍为上市公司的控股股东、实际控 制人。因此，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第 十三条规定的借壳上市情形。 七、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，浙铁集团系本公司的控股 股东和实际控制人，与本公司存在关联关系。浙铁集团以其所持有的浙铁大风股 权认购上市公司股份的行为构成关联交易。 八、本次交易的报批事项 （一）本次交易已经履行的审批程序 1、上市公司的决策过程 2015年12月3日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。同日，上市公司与 浙铁大风股东浙铁集团签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协 议》和《盈利预测补偿协议》。 2、交易对方决策过程 2015年11月28日，浙铁集团召开董事会，审议通过了将其所持浙铁大风 100%的股权转让给江山化工，同时依据本次交易的方案认购江山化工收购该股 权对应非公开发行的股份。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 截至本预案签署之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、本次交易的审计及评估报告出具后，江山化工再次召开董事会审议通过 本次交易方案； 2、浙江省国资委批准本次交易方案； 3、江山化工股东大会审议通过本次交易方案及同意浙铁集团及其一致行动 人免于发出要约； 4、中国证监会核准本次重大资产重组事项； 5、其他可能涉及的批准程序。 本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确 定性，提请投资者注意投资风险。 第三节 上市公司基本情况 一、公司概况 中文名称：浙江江山化工股份有限公司 英文名称：Zhejiang Jiangshan Chemical Co., Ltd. 股票上市地：深圳证券交易所 证券简称：江山化工 证券代码：002061 公司成立日期：1998年11月23日 公司上市日期：2006年8月16日 注册资本： 453,259,717元 注册地址：浙江省江山市景星东路38号 法定代表人：董星明 董事会秘书：雷逢辰 联系电话：86-570-4057919 联系传真：86-570-4057346 办公地址：浙江省江山市景星东路38号 邮政编码：324100 电子信箱：zjjshgstock@sina.com 营业执照注册号：330000000002425 经营范围：许可经营项目：危险化学品的生产、储运（详见《危险化学品生 产、储存批准证书》）。一般经营项目：化工产品的开发、生产和销售，压力容器 的设计，化工及机械设备的设计、制造、销售、安装、技术服务；对外供热；经 营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的 项目）。 二、公司设立及历次股本变动情况 （一）公司前身及股份公司设立情况 发行人前身江山县化肥厂，筹建于1977年，1979年5月建成投产，1985 年10月更名为江山化工总厂。经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1998]119号 文批准，1998年11月23日，在江化总厂整体改组的基础上，省经建投、江化 总厂、江山建发公司、国光啤酒公司、江化职工持股会和省经建投工会等6家法 人，发起设立了浙江江山化工股份有限公司。 发行人设立时的注册资本为10,198万元，股权结构如下： 单位：万股 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 省经建投 5,100.0000 50.01% 2 江化总厂 4,202.0000 41.21% 3 江化职工持股会 300.0000 2.94% 4 江山建发公司 298.0000 2.92% 5 省经建投工会 198.0000 1.94% 6 国光啤酒公司 100.0000 0.98% 合计 10,198.0000 100.00% （二）首次公开发行A股并上市 2006年8月2日，经中国证监会证监发行字[2006]47号文核准，江山化工 向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,800万股。本次发行价格为每 股6.00元，募集资金总额为22,800万元，发行完成后，江山化工总股本从10,198 万元增加至13,998万元。2006年8月9日，天健会计师事务所对发行人首次公 开发行股票募集资金的到位情况进行了审验，并出具了浙天会验[2006]66号《验 资报告》。经深交所深证上[2006]95号文同意，江山化工发行的人民币普通股股 票在深交所挂牌交易，证券简称“江山化工”，证券代码“002061”。2006年8月 16日，江山化工网上定价发行的3,040万股人民币普通股股票在深交所挂牌交 易。 （三）2013年非公开发行股票 2013年1月，经中国证监会证监许可[2012]1485号文核准，公司非公开发 行人民币普通股9246.0881万股。本次非公开发行的认购对象为浙铁集团、南京 瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、太平资产管理有限公司、上海证大投资管 理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、亿群投资控股有限公司、新疆中乾景 隆中和股权投资合伙企业（有限合伙）和兴业全球基金管理有限公司8名投资者， 其中控股股东浙铁集团认购2,276万股。本次非公开发行的发行价格为7.03元/ 股，募集资金总额为人民币649,999,993.43元。上述增资事项已经天健会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2013]19号《验资报告》验证。上市公司于 2013年3月19日完成工商变更登记。本次非公开发行新增股份于2013年2月 25日在深圳证券交易所上市。 本次非公开发行前，江山化工总股本13,998.0000万股，浙铁集团持有江山 化工股票4747.5082万股，占发行前股本总额的33.92%，通过景宁公司间接持有 江山化工股票274.2000万股，占发行前股本总额的1.96%，合计控制江山化工股 票5021.7082万股，占发行前股本总额的35.88%。 本次发行完成后，江山化工总股本23,244.0881万股，浙铁集团持有江山化 工股票7023.5082万股，占发行后股本总额的30.22%，通过景宁公司间接持有江 山化工股票数未变，合计控制江山化工股票7297.7082万股，持股比例由发行前 的35.88%下降为31.40%。 （四）2013年资本公积转增股本 经2013年4月8日召开的2012年度股东大会审议通过《2012年度利润分 配方案》，在派发现金股利的同时，江山化工以总股本23,244.0881万股为基数， 以资本公积金向全体股东每10 股转增5股，转增后公司总股本增至34,866.1321 万股。转增的股本已经天健会计师出具的天健验[2013]146号《验资报告》验证。 上市公司于2013年6月14日完成工商变更登记。 （五）2014年资本公积转增股本 经2014年4月21召开的2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配 方案》，在派发现金股利的同时，江山化工以总股本34,866.1321万股为基数，以 资本公积金向全体股东每10 股转增3股，转增后公司总股本增至45,325.9717（未完）  |