[公告]汉麻产业：国浩律师（上海）事务所关于公司非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性之法律意见书
国浩律师（上海）事务所 关于 汉麻产业投资股份有限公司 LOGO 国浩律师事务所 非公开发行股票募集配套资金发行过程 及认购对象合规性 之 法律意见书 北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 西安 福州 香港 地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼层 邮编：200041 电话：（+86）（21）5234 1668 传真：（+86）（21）5234 1670 电子信箱：grandallsh@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 国浩律师（上海）事务所 关于汉麻产业投资股份有限公司非公开发行股票募集配套资金 发行过程及认购对象合规性之 法律意见书 致：汉麻产业投资股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受汉麻产业投资股份有限公司的委托，在上市公 司实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金项目中担任上市公司 的专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票 上市规则（2014年修订）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证 券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行，于2015年6月10日出具《国浩 律师（上海）事务所关于汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），于2015 年7月30日出具《国浩律师（上海）事务所关于汉麻产业投资股份有限公司重 大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下 简称“补充法律意见书（一）”），于2015年7月30日出具《国浩律师（上海） 事务所关于汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金之专项法律意见书》（以下简称“专项法律意见书”），于2015年9 月18日分别出具《国浩律师（上海）事务所关于汉麻产业投资股份有限公司重 大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下 简称“补充法律意见书（二）”）、《国浩律师（上海）事务所关于汉麻产业投资股 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见 书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”），于2015年11月9日出具《国 浩律师（上海）事务所关于汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》（以下简称“标的 资产过户情况法律意见书”）。现本所就汉麻产业非公开发行股票募集配套资金 （以下简称“本次发行”）情况出具《国浩律师（上海）事务所关于汉麻产业投 资股份有限公司非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性之法 律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 第一节 律师声明事项 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： （一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现 行法律、法规和中国证监会的有关规定发布发表法律意见；本法律意见书中，本 所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法 规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。 （二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于 上市公司、交易对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律 意见书之前，上市公司、交易对方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资 料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所依赖于有关政府部门、本次发行各方或者其他有关单位出具的证明文件。 （三）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律 意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （四）本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次发行向中国证监会申 报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担 责任。 （五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分 或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师 对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。 （六）本所仅对本次发行的合法性及对本次发行具有重大影响的法律问题发 表法律意见，不对与本次发行有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意 见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或 结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示 或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。 （七）本法律意见书仅供上市公司为本次发行之目的使用，未经本所书面同 意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 （八）除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称含义均与原法律意 见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、 专项法律意见书、标的资产过户情况法律意见书使用的简称含义相同。 第二节 法律意见书正文 一、本次发行已取得的批准和授权 截至本法律意见书出具日，本次发行已取得以下批准和授权： （一）汉麻产业的内部批准和授权 2015年2月17日，汉麻产业召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通 过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》。 2015年5月20日，汉麻产业召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通 过了本次发行涉及的以下议案： （1）《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》； （2）《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》； （3）《关于本次重大资产重组方案的议案》； （4）《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》； （5）《关于<汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及<汉麻产业投资股份有限公司重 大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要>的议 案》； （6）《<汉麻产业投资股份有限公司与江西联创电子股份有限公司全体股东 之重大资产置换及发行股份购买资产协议>及<汉麻产业投资股份有限公司重大 资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》； （7）《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的说明》； （8）《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的说明》； （9）《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、专项审核报告与资 产评估报告的议案》； （10）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的 相关性及评估定价公允性之意见的议案》； （11）《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明》； （12）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜议案》； （13）《关于召开公司2015年第一次临时股东大会有关事项的议案》。 经本所律师核查，汉麻产业的独立董事已就第五届董事会第十五次会议审议 的与本次发行相关的事项发表了事前认可意见和独立意见。 2015年6月10日，汉麻产业召开2015年度第一次临时股东大会，会议审 议通过了汉麻产业第五届董事会第十五次会议的相关议案。 （二）中国证监会的批准 2015年11月3日，中国证监会下发《关于核准汉麻产业投资股份有限公司 重大资产重组及向金冠国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》(证监许可[2015]2488号)，核准汉麻产业非公开发行不超过26,143,790股新 股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得了必 要的批准和授权，且已获得了中国证监会的核准，交易各方有权依法实施本次发 行。 二、本次发行的认购对象、发行价格及数量 （一） 认购对象的基本情况 根据认购对象分别与汉麻产业签订的《股份认购协议》及补充协议、汉麻产 业2015年度第一次临时股东大会决议，汉麻产业本次发行的认购对象为江西鑫 盛、吉融投资和硅谷天堂恒信财富1号专项资产管理计划（管理人为昌吉投资）。 本次发行认购对象的基本情况如下： 1.江西鑫盛 根据江西鑫盛持有的《企业法人营业执照》以及本所律师在全国企业信用信 息公示系统网站公开信息的查询，江西鑫盛的基本情况如下： 公司名称 江西鑫盛投资有限公司 注册号 360100219417936 住所 江西省南昌市高新技术产业开发区紫阳大道3088号泰豪科技广场A栋 2115室 法定代表人 韩盛龙 注册资本 500万元 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期 2010年8月18日 经营期限 2010年8月18日至2030年8月17日 经营范围 投资管理及咨询（金融、证券、期货、保险除外）、企业管理策划及服务、 房屋租赁；国内贸易（以上项目国家有专项规定的除外） 根据江西鑫盛提供的公司章程、工商登记等相关资料，江西鑫盛的股本结构 为： 序号 股东姓名/名称 出资比例(%) 出资额（万元） 1 韩盛龙 57.272 286.359 2 曾吉勇 13.381 66.906 3 陆繁荣 6.015 30.075 4 王志勇 6.015 30.075 5 罗顺根 6.015 30.075 6 肖啟宗 2.4 12.00 7 刘忠 0.902 4.51 8 刘丹 2.2 11.00 9 刘舒华 2.0 10.00 10 俞萍 0.6 3.00 11 陈思 0.4 2.00 12 顾飙 0.2 1.00 13 周龙华 0.2 1.00 14 陈建忠 0.2 1.00 15 吴明山 0.2 1.00 16 张祥胜 0.2 1.00 17 刘建平 0.2 1.00 18 徐学军 0.2 1.00 19 方冬福 0.2 1.00 20 肖学杨 0.2 1.00 21 熊家清 0.2 1.00 22 刘伟先 0.2 1.00 23 徐建明 0.2 1.00 24 邓旭东 0.2 1.00 25 陈良 0.2 1.00 合计 100.00 500.00 2.吉融投资 根据吉融投资持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系 统网站公开信息的查询，吉融投资的基本情况如下： 名称 万年县吉融投资管理中心（有限合伙） 注册号 361129310006371 主要经营场所 江西省上饶市万年县陈营镇建德大街62号 执行事务合伙人 韩盛龙 类型 有限合伙企业 成立日期 2015年5月21日 经营范围 以自有资金对外投资，投资咨询服务，资金管理咨询服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据吉融投资提供的合伙协议、工商登记等相关资料，吉融投资的出资情况 为： 序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 韩盛龙 普通合伙人 400.00 40.00 2 陆繁荣 有限合伙人 200.00 20.00 3 曾吉勇 有限合伙人 400.00 40.00 合计 1000.00 100.00 经本所律师核查，吉融投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》所规范的私募投资基金或私募基金管理人，不需要履行有关登记备案程序， 不存在通过结构化资产管理产品参与的情形，亦不存在代持情况。 3.硅谷天堂恒信财富1号专项资产管理计划（由昌吉投资担任管理人） 基金名称 硅谷天堂恒信财富1号专项资产管理计划 管理人名称 西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司 托管人名称 招商银行股份有限公司 备案日期 2015年9月29日 根据昌吉投资持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系 统网站公开信息的查询，昌吉投资的基本情况如下： 公司名称 西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司 注册号 542200200003575 住所 泽当镇湖北大道结莎段商品房104-4室 法定代表人 张全有 注册资本 2000万元 公司类型 有限责任公司 成立日期 2014年8月28日 经营期限 长期 经营范围 一般经营项目：投资管理、资产管理、投资咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准方可展开经营） 根据昌吉投资提供的公司章程、工商登记等相关资料，昌吉投资的股本结构 为： 序号 股东姓名/名称 出资比例(%) 出资额（万元） 1 硅谷天堂资产管理集团股份有限公司 100.00 2000.00 合计 100.00 2000.00 经本所律师核查，硅谷天堂恒信财富1号专项资产管理计划属于《中华人民 共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》等所规范的私募投资基金，硅谷天堂恒信 财富1号专项资产管理计划已取得中国证券投资基金业协会出具的第“S82022” 号《私募投资基金证明》。西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司作为该私募 投资基金的管理人，于2015年3月11日取得中国证券投资基金业协会出具的第 “P1009209”号《私募投资基金管理人登记证明》。因此，硅谷天堂恒信财富1 号专项资产管理计划已经依照相关规定履行了私募投资基金备案程序。 综上，本所律师认为，本次发行的认购对象不超过3名，符合《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；本次发行 的认购对象资格符合相关法律法规、规范性文件和汉麻产业股东大会决议的规定。 本次发行的对象中，硅谷天堂恒信财富1号专项资产管理计划属于《中华人民共 和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》等所规范的私募投资基金，已完成备案并提 供了相关备案证明；本次发行的其他认购对象不属于《中华人民共和国证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行 私募投资基金或私募投资基金管理人的相关登记备案手续。 （二） 本次发行的发行价格及数量 根据认购对象分别与汉麻产业签订的《股份认购协议》及补充协议、汉麻产 业2015年度第一次临时股东大会决议及中国证监会《关于核准汉麻产业投资股 份有限公司重大资产重组及向金冠国际有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》(证监许可[2015]2488号)，本次发行的定价基准日为汉麻产业为 汉麻产业第五届董事会第十五次会议决议公告日，即2015年5月20日。本次发 行的发行价格为定价基准日前20个交易日汉麻产业股票交易均价的90%，即7.65 元/股。本次发行的股票总数为26,143,790股。 本次发行最终确定的发行对象与发行数量如下： 序号 发行对象 募集资金金额（元） 认购股份数（股） 1 硅谷天堂恒信财富1号 专项资产管理计划 40,000,000.00 5,228,758 2 江西鑫盛 60,000,000.00 7,843,137 3 吉融投资 100,000,000.00 13,071,895 合计 200,000,000.00 26,143,790 本所律师认为，本次发行的发行价格、发行数量的确定符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 法律、法规和规范性文件的相关规定，符合中国证监会《关于核准汉麻产业投资 股份有限公司重大资产重组及向金冠国际有限公司等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》(证监许可[2015]2488号)以及汉麻产业2015年度第一次临时股 东大会决议。 三、本次发行的实施过程 （一） 根据汉麻产业分别与认购对象签订的《股份认购协议》及补充协议， 经汉麻产业董事会及股东大会批准本次发行、中国证监会核准本次发行后，上述 《股份认购协议》及补充协议即生效。截至本法律意见书出具之日，本次发行已 经汉麻产业董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，上述《股份认购协议》 及补充协议已生效。 （二） 2015年11月23日，汉麻产业与独立财务顾问（主承销商）长城证 券股份有限公司向认购对象发出了《汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票配售缴款通知书》。 （三） 2015年11月25日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)向长城证券 股份有限公司出具大华验字[2015]001172号《汉麻产业投资股份有限公司非公开 发行人民币普通股（A股）申购资金总额的验证报告》，经审验确认：截至2015 年11月24日16：00时止，保荐机构（主承销商）长城证券指定的收款银行账 户已收到认购人缴纳的申购汉麻产业投资股份有限公司非公开发行人民币普通 股（A股）的认购款为人民币200,000,000.00元。 （四） 2015年11月26日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)向汉麻产业 全体股东出具大华验字[2015]001170号《汉麻产业投资股份有限公司验资报告》， 经审验确认：截至2015年11月26日止，汉麻产业公司共计募集货币资金人民 币200,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币22,600,000.00元，汉麻产业 公司实际募集资金净额为人民币177,400,000.00元，其中计入“股本”人民币 26,143,790.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币151,256,210.00元。 本所律师认为，汉麻产业本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、 公正，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次发行的发行过程涉及的《股 份认购协议》及补充协议、《缴款通知书》等有关法律文件合法、合规、真实、 有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为：截止本法律意见书出具之日，汉麻产业本次发行 已取得必要的批准和授权；本次发行认购对象、发行价格及数量，符合相关法律、 法规和规范性文件的要求；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公 正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的《股份认购 协议》及补充协议、《缴款通知书》等有关法律文件合法、合规、真实、有效； 本次发行的募集资金已经全部到位。 （以下无正文） 第三部分 法律意见书结尾 （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于汉麻产业投资股份有限公 司非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性之法律意见书》之签 署页） 本法律意见书于2015年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。 国浩律师（上海）事务所 负责人： 经办律师： 黄宁宁 陆海春 叶晓红 中财网
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