[上市]久其软件：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2015-116 北北京京久久其其软软件件股股份份有有限限公公司司 发发行行股股份份及及支支付付现现金金购购买买资资产产并并募募集集配配套套 资资金金实实施施情情况况 暨暨新新增增股股份份上上市市报报告告书书（（摘摘要要）） 独独立立财财务务顾顾问问 HTUS 二〇一五年十二月 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的 实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信 息提请股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京久其软件股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他 相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特特别别提提示示及及声声明明 新增股份信息表 一、现金购买新增股份信息 新增现金购买股份数 量 发行价格 募集资金总额 募集资金净额 超募资金数 额 2,798,503股 32.16元/股 89,999,856.48元 89,499,856.48元 0元 二、资产购买新增股份信息 新增资产购买股份数 量 发行价格 交易金额 15,987,437股 31.90元/股 51,000万元 三、新增股份信息 股份登记完成日期 新增股份上市日期 新增股份总数量 新增股份后总股本 2015年11月27日 2015年12月11日 18,785,940股 216,596,780股 1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 3、本次发行股份购买资产和募集配套资金涉及的股份发行定价基准日均为 本公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。向栗军等49名交易对方发行股 份购买资产涉及的股份发行价格为32.00元/股，不低于定价基准日前60个交易 日上市公司股票交易均价的90%；向久其科技等9名配套融资认购方非公开发行 股份募集配套资金的发行价格为32.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日 上市公司股票交易均价的90%。后经久其软件2014年度权益分派事项及对业绩 补偿股份的定向回购和注销事宜调整，上述发行价格分别调整为31.90元/股和 32.16元/股。 4、本次向栗军等49名交易对方定向发行股份的数量为15,987,437股，向久 其科技等9名配套融资认购方非公开发行股份的数量为2,798,503股，新增股份 数量合计18,785,940股，均为有限售条件流通股。 栗军等49名交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表如下： 序号 发行对象 股东性质 认购股数（股） 流通时间 1 栗军 控股股东 7,033,030 上市公司本次交易向栗军发行的 6,657,984股股份、向A类交易对方、 B类交易对方发行的全部股份，自本 次发行结束之日起12个月内不转 让。12个月后，上述交易对方在本 次交易所取得的上市公司定向发行 的股份分三期解除限售： （1）第一期应在本次股份发行结束 之日起满12个月，且在2015年度《专 项审核报告》出具后一个月并满足特 定解锁条件后解锁，解锁数量为 3,743,278股；（可流通时间2016年 12月11日） （2）第二期应在2016年度《专项审 核报告》出具后一个月内且满足特定 解锁条件后解锁，解锁数量为 3,789,512股；（可流通时间2017年5 月31日） （3）第三期应在2017年度《专项审 核报告》出具后一个月内且满足特定 解锁条件后解锁，解锁数量为 4,655,050股；（可流通时间2018年5 月31日） 上市公司本次交易向栗军发行的其 余375,046股股份，应在本次股份发 行结束之日起满36个月，且在2017 年度《专项审核报告》出具后一个月 并满足特定解锁条件后解锁。（可流 通时间为2018年12月11日） 2 李俊峰 A类交易对方 628,874 3 张思必 A类交易对方 527,641 4 蒋国兴 A类交易对方 287,804 5 贾瑞明 A类交易对方 191,869 6 谢泳江 A类交易对方 191,869 7 李建 A类交易对方 189,841 8 贾高勇 A类交易对方 44,021 9 周明浩 A类交易对方 44,021 10 夏郁葱 A类交易对方 44,021 11 孙莉 A类交易对方 44,021 12 赵月军 A类交易对方 44,021 13 单衍景 A类交易对方 41,552 14 王瑞宾 A类交易对方 41,552 15 王平 A类交易对方 41,552 16 胡雷 A类交易对方 28,928 17 杨建军 A类交易对方 28,928 18 房兰花 A类交易对方 28,928 19 刘枫 A类交易对方 29,086 20 曹艳中 A类交易对方 29,086 21 李行 A类交易对方 29,086 22 郭武 A类交易对方 28,299 23 张锐锋 A类交易对方 28,299 24 高翔 A类交易对方 28,299 25 杨颖 A类交易对方 28,299 26 邹康 A类交易对方 28,299 27 姚立生 B类交易对方 1,192,332 28 陈皞玥 B类交易对方 556,421 29 卢昌 B类交易对方 347,763 30 于大泳 B类交易对方 278,211 31 白锐 B类交易对方 278,211 32 仝敬明 B类交易对方 198,722 33 陈亮 C类交易对方 690,730 上市公司本次交易向C类交易对方发行 34 达晨银雷 C类交易对方 679,184 的股份，自本次发行结束之日起12个月 内不转让。自股份发行结束之日起满12 个月后，C类交易对方通过本次交易所持 有的上市公司股份可以解除限售。（可流 通时间为2016年12月11日） 35 辰光致远 C类交易对方 630,132 36 苏州易联 C类交易对方 335,818 37 刘海滨 C类交易对方 287,804 38 刘卫国 C类交易对方 180,380 39 王邦新 C类交易对方 153,609 40 梅志勇 C类交易对方 115,121 41 肖冰 C类交易对方 113,197 42 杨楠 C类交易对方 86,341 43 李悦 C类交易对方 49,052 44 郭辉 C类交易对方 26,412 45 郭超 C类交易对方 26,412 46 张晓丽 C类交易对方 17,356 47 夏永强 C类交易对方 17,452 48 杨怀兵 C类交易对方 10,565 49 陈彪 C类交易对方 4,986 注：上表中可流通时间为预估日期，实际可流通时间应以交易协议中约定的各项解锁条 件均成就后，上市公司为交易对方办理解锁完成后的股份可流通时间为准。 本次向久其科技等9名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金的股 票锁定期为36个月，可流通时间为2018年12月11日。 在股份锁定期间，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份， 亦应遵守上述规定。 5、2015年11月27日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证 券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理 上市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为18,785,940股（包括 向栗军等49名交易对方发行的15,987,437股和向久其科技等9名配套融资认购 方非公开发行的2,798,503股）。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前 一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为 2015年12月11日。 6、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交 易仍设涨跌幅限制。 7、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条 件。 目目 录录 特特别别提提示示及及声声明明 ..................................................................................................................................................................................................................................................... 22 目目 录录 ................................................................................................................................................................................................................................................................................ 66 释释 义义 ................................................................................................................................................................................................................................................................................ 77 第第一一节节 本本次次交交易易的的基基本本情情况况 ................................................................................................................................................................................................. 1100 一、本次交易方案 .................................................................................................................... 10 二、本次现金支付具体情况 .................................................................................................... 15 三、本次发行股份具体情况 .................................................................................................... 15 四、本次发行前后相关情况对比 ............................................................................................ 21 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................................... 22 六、本次交易未导致公司控制权变化 .................................................................................... 22 七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ................................................ 22 第第二二节节 本本次次交交易易实实施施情情况况 ......................................................................................................................................................................................................... 2233 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记 等事宜的办理状况 .................................................................................................................... 23 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 26 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 26 四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................ 27 五、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................ 27 六、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................................ 27 七、独立财务顾问、法律顾问意见 ........................................................................................ 28 第第三三节节 新新增增股股份份的的数数量量和和上上市市时时间间 ......................................................................................................................................................................... 3300 释释 义义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 本公司/上市公司/久其软 件/发行人 指 北京久其软件股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股 票代码：002279 华夏电通/标的公司/目标 公司 指 北京华夏电通科技股份有限公司 久其科技 指 北京久其科技投资有限公司 鼎新成长 指 北京鼎新成长创业投资中心（有限合伙） 嘉盛兴业 指 嘉盛兴业（北京）投资有限公司 交易对方/栗军等49名交 易对方/栗军等46名自然 人、苏州易联、达晨银雷 及辰光致远 指 合计持有华夏电通100%股权的栗军、李俊峰、张思必、 蒋国兴、贾瑞明、谢泳江、李建、贾高勇、周明浩、夏郁 葱、孙莉、赵月军、单衍景、王瑞宾、王平、胡雷、杨建 军、房兰花、刘枫、曹艳中、李行、郭武、张锐锋、高翔、 杨颖、邹康、姚立生、陈皞玥、卢昌、于大泳、白锐、仝 敬明、陈亮、刘海滨、刘卫国、王邦新、梅志勇、肖冰、 杨楠、李悦、郭辉、郭超、夏永强、张晓丽、杨怀兵、陈 彪46名自然人，苏州易联、达晨银雷及辰光致远 配套融资认购方/久其科 技等10名配套融资认购 方 指 久其科技、鼎新成长、嘉盛兴业、屈庆超、党毅、石磊、 吴鹏翎、肖兴喜、钱晖、刘文佳 久其科技等9名配套融资 认购方 指 久其科技、鼎新成长、屈庆超、党毅、石磊、吴鹏翎、肖 兴喜、钱晖、刘文佳 交易标的/标的资产/目标 资产 指 交易对方合计持有的华夏电通100%股权 收购对价/交易价格/交易 作价/交易对价 指 上市公司收购标的资产的价格 配套融资 指 上市公司拟向久其科技等10名配套融资认购方非公开发 行股份募集配套资金 本次重组 指 上市公司拟以发行股份的方式购买交易对方合计持有的华 夏电通100%股权 本次交易 指 上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的 方式，购买交易对方合计持有的华夏电通100%股权，同 时向久其科技等10名配套融资认购方非公开发行股份募 集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 16.67% 发行股份的定价基准日 指 本公司第五届董事会第十七次会议决议公告日，即2015 年4月13日 评估基准日 指 2014年12月31日 审计基准日 指 2015年6月30日 最近两年一期/报告期 指 2013年、2014年和2015年1-6月 盈利承诺期 指 指2015年度、2016年度以及2017年度 交割日 指 华夏电通100%股权过户至上市公司的工商变更登记办理 完毕之日 过渡期 指 自评估基准日至交割日的期间 本报告书/发行股份及支 付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书 （草案） 指 《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《独立财务顾问报告》 指 《华泰联合证券有限责任公司关于北京久其软件股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立 财务顾问报告》 《法律意见书》 指 《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之法律意见书》 《资产评估报告》 指 中通诚资产评估有限公司出具的《北京久其软件股份有限 公司拟购买北京华夏电通科技股份有限公司100%股权项 目所涉及的北京华夏电通科技股份有限公司股东全部权益 价值资产评估报告》 《专项审核报告》 指 久其软件聘任的具备证券从业资格的财务审计机构，就华 夏电通2015年度、2016年度、2017年度的财务状况和经 营成果出具的审核报告 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 北京久其软件股份有限公司与栗军等49名交易对方就本 次重组签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 《非公开发行股份认购协 议》 指 北京久其软件股份有限公司与久其科技等10名配套融资 认购方就本次交易签署的《北京久其软件股份有限公司之 股份认购协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第109号） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第54号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 万商天勤律所 指 北京市万商天勤律师事务所 立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中通诚评估 指 中通诚资产评估有限公司，标的资产评估机构 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 净利润 指 合并报表中的净利润数 扣非净利润 指 合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润数，非经常性损益的涵义与中国证券监督管理委员会《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性 损益（2008）》的涵义相同 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 第第一一节节 本本次次交交易易的的基基本本情情况况 一、本次交易方案 本次交易久其软件拟以现金和发行股份相结合的方式购买华夏电通100%的 股权，并募集配套资金。其中： 1、拟向栗军等49名交易对方以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合 计持有的华夏电通100%的股权，交易作价60,000万元，其中以现金方式支付华 夏电通交易对价的15%，总计9,000万元；以发行股份的方式支付华夏电通交易 对价的85%，总计51,000万元。本次发股购买资产涉及的发行股份价格为32.00 元/股（不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计 发行15,937,474股。 2015年5月14日久其软件召开2014年度股东大会审议通过2014年度权益 分派事项，以2015年4月20日的总股本198,198,737股为基数，向全体股东每 10股派1.00元人民币现金；在分派方案公布后，上市公司完成了对业绩补偿股 份的定向回购和注销事宜，致使公司总股本在方案公布日至实施日期间发生了变 化，即由198,198,737股减至197,810,840股，因此上市公司将2014年度权益分 派方案调整为：以现有总股本197,810,840股为基数，向全体股东每10股派 1.001960元人民币现金。本次发行股份价格调整为31.90元/股，共计发行股份调 整为15,987,437股。 考虑到交易完成后各类交易对方承担的业绩承诺义务和补偿风险不同，交易 方案中各类交易对方取得对价对应的整体估值水平不同，具体如下所示： 股东类别 股权比例 总对价（元） 现金对价（元） 股份对价（元） 对应的 整体估 值（亿 元） 股东性质 栗军 42.21% 263,945,496.30 39,591,824.44 224,353,671.86 6.25 控股股东，承担 补偿义务 A类交易对方 12.58% 100,511,594.50 15,076,739.14 85,434,855.36 8.00 核心员工股东， 承担补偿义务 B类交易对方 18.46% 107,021,215.60 16,053,182.33 90,968,033.27 5.80 部分外部股东， 承担补偿义务 C类交易对方 26.80% 128,521,693.56 19,278,254.04 109,243,439.52 4.80 除上述外其他 股东，不承担补 偿义务 合计 100.00% 600,000,000.00 90,000,000.00 510,000,000.00 根据标的资产评估值，和交易各方在此基础上的友好协商，本次交易标的资 产作价为6亿元，考虑到交易完成后各类交易对方承担的业绩承诺义务和补偿风 险不同，交易方案中各类交易对方取得对价对应的整体估值水平不同。 C类交易对方为无意承担业绩承诺补偿义务的股东，交易方案中给予C类交 易对方估值为4.8亿；B类交易对方为愿意承担业绩补偿义务的外部股东，交易 方案中给予B类交易对方估值为5.8亿。上述两类交易对方的估值水平低于本次 交易的整体估值水平。 A类交易对方为华夏电通的核心员工，愿意承担业绩承诺补偿义务并持续在 华夏电通任职，为了更好的对华夏电通核心员工进行绑定，交易方案中给予A 类交易对方估值为8亿。栗军作为华夏电通的控股股东，愿意承担业绩承诺补偿 义务并持续在华夏电通任职，交易方案中给予栗军估值为6.25亿。上述两类交 易对方的估值水平高于本次交易的整体估值水平。即B、C两类交易对方将其低 于整体估值的差额部分让渡给A类交易对方及栗军。 其中各交易对方取得的总对价、现金对价、股份对价及相应的股份数量等具 体情况如下： 股东 股权比 例 总对价（元） 现金对价 （元） 股份对价（元） 股份数 （股） 股东性质 栗军 42.21% 263,945,496.30 39,591,824.44 224,353,671.86 7,033,030 控股股东 李俊峰 2.95% 23,601,294.35 3,540,194.15 20,061,100.20 628,874 A类交易对方 张思必 2.48% 19,802,058.48 2,970,308.77 16,831,749.71 527,641 A类交易对方 蒋国兴 1.35% 10,801,138.40 1,620,170.76 9,180,967.64 287,804 A类交易对方 贾瑞明 0.90% 7,200,748.54 1,080,112.28 6,120,636.26 191,869 A类交易对方 谢泳江 0.90% 7,200,748.54 1,080,112.28 6,120,636.26 191,869 A类交易对方 李建 0.89% 7,124,647.17 1,068,697.08 6,055,950.09 189,841 A类交易对方 贾高勇 0.21% 1,652,101.36 247,815.20 1,404,286.16 44,021 A类交易对方 周明浩 0.21% 1,652,101.36 247,815.20 1,404,286.16 44,021 A类交易对方 夏郁葱 0.21% 1,652,101.36 247,815.20 1,404,286.16 44,021 A类交易对方 孙莉 0.21% 1,652,101.36 247,815.20 1,404,286.16 44,021 A类交易对方 赵月军 0.21% 1,652,101.36 247,815.20 1,404,286.16 44,021 A类交易对方 单衍景 0.19% 1,559,454.19 233,918.13 1,325,536.06 41,552 A类交易对方 王瑞宾 0.19% 1,559,454.19 233,918.13 1,325,536.06 41,552 A类交易对方 王平 0.19% 1,559,454.19 233,918.13 1,325,536.06 41,552 A类交易对方 刘枫 0.14% 1,085,660.82 162,849.12 922,811.70 28,928 A类交易对方 曹艳中 0.14% 1,085,660.82 162,849.12 922,811.70 28,928 A类交易对方 李行 0.14% 1,085,660.82 162,849.12 922,811.70 28,928 A类交易对方 房兰花 0.14% 1,091,617.93 163,742.69 927,875.24 29,086 A类交易对方 杨建军 0.14% 1,091,617.93 163,742.69 927,875.24 29,086 A类交易对方 胡雷 0.14% 1,091,617.93 163,742.69 927,875.24 29,086 A类交易对方 郭武 0.13% 1,062,050.68 159,307.60 902,743.08 28,299 A类交易对方 张锐锋 0.13% 1,062,050.68 159,307.60 902,743.08 28,299 A类交易对方 高翔 0.13% 1,062,050.68 159,307.60 902,743.08 28,299 A类交易对方 杨颖 0.13% 1,062,050.68 159,307.60 902,743.08 28,299 A类交易对方 邹康 0.13% 1,062,050.68 159,307.60 902,743.08 28,299 A类交易对方 姚立生 7.72% 44,747,542.69 6,712,131.40 38,035,411.29 1,192,332 B类交易对方 陈皞玥 3.60% 20,882,182.07 3,132,327.31 17,749,854.76 556,421 B类交易对方 卢昌 2.25% 13,051,368.03 1,957,705.20 11,093,662.83 347,763 B类交易对方 白锐 1.80% 10,441,096.69 1,566,164.50 8,874,932.19 278,211 B类交易对方 于大泳 1.80% 10,441,096.69 1,566,164.50 8,874,932.19 278,211 B类交易对方 仝敬明 1.29% 7,457,929.43 1,118,689.42 6,339,240.01 198,722 B类交易对方 陈亮 5.40% 25,922,713.45 3,888,407.02 22,034,306.43 690,730 C类交易对方 达晨银雷 5.31% 25,489,394.15 3,823,409.12 21,665,985.03 679,184 C类交易对方 辰光致远 4.93% 23,648,495.91 3,547,274.39 20,101,221.52 630,132 C类交易对方 苏州易联 2.63% 12,603,087.72 1,890,463.16 10,712,624.56 335,818 C类交易对方 刘海滨 2.25% 10,801,132.16 1,620,169.82 9,180,962.34 287,804 C类交易对方 刘卫国 1.41% 6,769,562.57 1,015,434.39 5,754,128.18 180,380 C类交易对方 王邦新 1.20% 5,764,865.50 864,729.82 4,900,135.68 153,609 C类交易对方 梅志勇 0.90% 4,320,449.12 648,067.37 3,672,381.75 115,121 C类交易对方 肖冰 0.89% 4,248,233.92 637,235.09 3,610,998.83 113,197 C类交易对方 杨楠 0.68% 3,240,336.84 486,050.53 2,754,286.31 86,341 C类交易对方 李悦 0.38% 1,840,898.25 276,134.74 1,564,763.51 49,052 C类交易对方 郭辉 0.21% 991,260.82 148,689.12 842,571.70 26,412 C类交易对方 郭超 0.21% 991,260.82 148,689.12 842,571.70 26,412 C类交易对方 张晓丽 0.14% 651,396.49 97,709.47 553,687.02 17,356 C类交易对方 夏永强 0.14% 654,970.76 98,245.61 556,725.15 17,452 C类交易对方 杨怀兵 0.08% 396,500.58 59,475.09 337,025.49 10,565 C类交易对方 陈彪 0.04% 187,134.50 28,070.18 159,064.32 4,986 C类交易对方 合计 100.00% 600,000,000.00 90,000,000.00 510,000,000.00 15,987,437 注：上述各交易对方股权比例计算保留两位小数，各交易对方获得的对价=各交易对方股权 比例/该类交易对方合计股权比例*该类交易对方获得的总对价 2、拟向久其科技等10名配套融资认购方发行股份募集配套资金10,000万 元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金股份发行价格为 32.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%， 后经过除息调整为32.16元/股。 各配套资金认购方本次拟认缴的配套资金金额具体如下： 配套资金认购方名称 本次认缴的配套资金金额（元） 久其软件因本次募集配套资金 向其发行的股份数量（股） 久其科技 40,000,000.00 1,243,781 鼎新成长 10,000,000.00 310,945 嘉盛兴业 10,000,000.00 310,945 屈庆超 10,000,000.00 310,945 钱晖 5,500,000.00 171,019 肖兴喜 5,340,000.00 166,044 党毅 5,200,000.00 161,691 吴鹏翎 5,000,000.00 155,472 刘文佳 4,760,000.00 148,009 石磊 4,200,000.00 130,597 合计 100,000,000.00 3,109,448 注：向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式如下：向各配套资金认购方发行的股份 数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票的发行价格。经前述公式计算的发行股份的数 量向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购方自愿放弃。 2015年11月20日，在久其软件启动本次配套募集资金相关股份发行，并向上述各方发送 《缴款通知书》后，收到了嘉盛兴业的弃购函，放弃1,000万认购额度。根据《上市公司监管法 律法规常见问题与解答修订汇编》，该行为不构成方案重大调整。 所募配套资金用于本次交易现金对价和中介机构费用的支付。 久其软件向栗军等49名交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资 金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现 金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的 情形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。 同时，为充分考虑到交易完成后华夏电通实际经营业绩可能超出评估报告中 收益法各年预测净利润、目前对华夏电通的估值结果低于其实际价值的可能；同 时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交 易方案中设计了奖励对价。 如华夏电通实现2015年、2016年、2017年三年累计净利润承诺数，且每年 的经营性现金流净额不为负，且截至2017年12月31日经审计的华夏电通合并 报表范围内的应收账款净额占2017年营业收入比例在40%以下（含本数），则上 市公司同意华夏电通在业绩承诺期满后六个月内按照如下方式向仍在华夏电通 任职的A类交易对方支付现金奖励： A类交易对方各自然人（仍在任职的）可获得的现金奖励数额=（业绩承诺 期内累计实现净利润-业绩承诺期内各期的净利润承诺数总和）×30%×该自然 人在本次交易前所持华夏电通股份数额÷A类交易对方各自然人（仍在任职的） 在本次交易前合计持有的华夏电通股份数额 仍在华夏电通任职的A类交易对方依据上述公式取得的现金奖励总额不得 超过华夏电通2017年经营活动产生的现金流量净额。 二、本次现金支付具体情况 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司以现金方式支付收购 对价9,000万元，占收购对价总额的15%。其中各交易对方取得现金对价请参加 本节“一、本次交易方案”。 收购价款中现金支付的部分，拟由上市公司向久其科技等10名配套融资认 购方以非公开发行股份配套募集资金的方式解决。由于嘉盛兴业放弃认购事宜， 最终配套融资认购方为久其科技等9名。 本次交易中的现金对价，由上市公司于募集配套资金实施完成后10个工作 日内，在代扣代缴个人所得税后一次性向交易对方支付。如果募集配套资金全部 或部分无法实施或者募集配套资金不足以支付现金对价，上市公司将在确定募集 配套资金无法实施或不足以支付现金对价之日起45个工作日内以自筹资金补足 应付现金与实际募集配套资金之间的差额部分，并在代扣代缴个人所得税后一次 性向交易对方支付。 三、本次发行股份具体情况 本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：久其软件拟向栗军等49 名交易对方发行股份支付其收购对价款的85%部分，即51,000万元；（2）发行 股份募集配套资金：久其软件拟向久其科技等9名配套融资认购方发行股份募集 配套资金9,000万元。 1、发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。 2、发行方式及发行对象 本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。 本次重组发行股份的对象为华夏电通的49名股东，即栗军等49名交易对方。 本次募集配套资金发行股份的对象为久其科技等9名配套融资认购方。 3、发行股份的价格及定价原则 本次发行股份购买资产和配套募集资金的定价基准日均为本公司第五届董 事会第十七次会议决议公告日。 经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为32.00元/ 股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。本次配套 募集资金的股份发行价格为32.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市 公司股票交易均价的90%。 在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或 配股等除息、除权的，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。 2015年5月14日久其软件召开2014年度股东大会审议通过2014年度权益 分派事项，以2015年4月20日的总股本198,198,737股为基数，向全体股东每 10股派1.00元人民币现金；在分派方案公布后，上市公司完成了对业绩补偿股 份的定向回购和注销事宜，致使公司总股本在方案公布日至实施日期间发生了变 化，即由198,198,737股减至197,810,840股，因此上市公司将2014年度权益分 派方案调整为：以现有总股本197,810,840股为基数，向全体股东每10股派 1.001960元人民币现金。本次发行股份价格调整为31.90元/股，本次募集配套资 金股份发行价格调整为32.16元/股。 4、发行数量 （1）发行股份购买资产 本次交易标的资产华夏电通100%股权交易作价为60,000万元，其中上市公 司以现金方式支付9,000万元，以发行股份方式支付51,000万元。按照定价基准 日确定的发行价格（除息调整后）31.90元/股计算，本次发行股份购买资产涉及 的股份发行数量总计为15,987,437股。发行股份的数量向下取整，小数部分不足 一股的，交易对方自愿放弃。 本次发行股份购买资产发行股份的具体情况请参见本节“（一）本次交易方 案”，最终发股数量已获得中国证监会的核准。 （2）发行股份募集配套资金 上市公司向久其科技等9名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金， 配套资金总额9,000万元，不足一股的部分各配套融资认购方自愿放弃。按照定 价基准日确定的发行价格（除息调整后）32.16元/股计算，本次为募集配套资金 发行的股数为2,798,503股。 综上所述，本次交易共计发行股票股数为18,785,940股。 5、上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。 6、股份锁定期 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《非公开发行股份认购协议》， 本次发行股份的股份锁定期和解锁安排如下： （1）发行股份购买资产的股份锁定期安排 ①C类交易对方其因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不进行转让。自股份发行结束之日起满12个月后，C类交易对方通过 本次交易所持有的上市公司股份可以解除限售。 若由于C类交易对方中自然人所任职务对C类交易对方转让所持上市公司 股份有限制性规定的，C类交易对方应同时应遵守相关规定。 ②栗军其因本次交易取得的上市公司股份中的373,874股股份（下称“栗军 需锁定36个月的股份数”），应于以下条件均得到满足之日起方可解除限售： A发行结束之日起满36个月； B第三期解锁条件得到满足后的所剩股份。第三期解锁条件具体参见本节 “④三期解除限售的前提和条件”。 根据久其软件2014年度权益分派事项和对业绩补偿股份的定向回购和注销 事宜栗军其承诺锁定36个月的上市公司股份373,874股调整为375,046股。 ③A类交易对方、B类交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，以及栗 军因本次交易而取得的除栗军需锁定36个月的股份数以外的剩余股份，自股份 发行结束之日起12个月内不进行转让。12个月后，A类交易对方和B类交易对 方因本次交易而取得的上市公司股份按照40%、30%、30%分三期解除限售，栗 军在本次交易所取得的上市公司除需锁定36个月的股份数以外的剩余股份（暂 按6,657,984股股份计算）按照23%、32%、45%分三期解除限售，具体以下表 为准： 交易对方名称 第一期可解锁的股 份数量（股） 第二期可解锁的股 份数量（股） 第三期可解锁的股 份数量（股） 股东性质 栗军（注） 1,531,336 2,130,555 2,996,093 A类交易对方 李俊峰 251,550 188,662 188,662 A类交易对方 张思必 211,057 158,292 158,292 A类交易对方 蒋国兴 115,122 86,341 86,341 A类交易对方 贾瑞明 76,747 57,561 57,561 A类交易对方 谢泳江 76,747 57,561 57,561 A类交易对方 李建 75,937 56,952 56,952 A类交易对方 贾高勇 17,609 13,206 13,206 A类交易对方 周明浩 17,609 13,206 13,206 A类交易对方 夏郁葱 17,609 13,206 13,206 A类交易对方 孙莉 17,609 13,206 13,206 A类交易对方 赵月军 17,609 13,206 13,206 A类交易对方 单衍景 16,620 12,466 12,466 A类交易对方 王瑞宾 16,620 12,466 12,466 A类交易对方 王平 16,620 12,466 12,466 A类交易对方 胡雷 11,572 8,678 8,678 A类交易对方 杨建军 11,572 8,678 8,678 A类交易对方 房兰花 11,572 8,678 8,678 A类交易对方 刘枫 11,634 8,726 8,726 A类交易对方 曹艳中 11,634 8,726 8,726 A类交易对方 李行 11,634 8,726 8,726 A类交易对方 郭武 11,319 8,490 8,490 A类交易对方 张锐锋 11,319 8,490 8,490 A类交易对方 高翔 11,319 8,490 8,490 A类交易对方 杨颖 11,319 8,490 8,490 A类交易对方 邹康 11,319 8,490 8,490 A类交易对方 姚立生 476,932 357,700 357,700 B类交易对方 陈皞玥 222,569 166,926 166,926 B类交易对方 卢昌 139,105 104,329 104,329 B类交易对方 于大泳 111,285 83,463 83,463 B类交易对方 白锐 111,285 83,463 83,463 B类交易对方 仝敬明 79,488 59,617 59,617 B类交易对方 合计 3,743,278 3,789,512 4,655,050 注：栗军因本次交易而取得的久其软件375,046股股票需锁定36个月，因此表中栗军可分 三期解除限售的股票数按照总额为6,657,984股股票计算。若栗军取得因本次交易发行的股份早 于2015年8月12日的，栗军需锁定36个月的股份数应根据《上市公司重大资产重组管理办法》 的规定作出相应调整，上表中栗军可分三期解除限售的股票数量也做相应调整。 ④三期解除限售的前提和条件 A第一期自股份发行结束之日起满12个月，且在2015年度《专项审核报告》 出具后一个月，并满足如下条件之一后，A类交易对方、B类交易对方和栗军所 持有的当期可解除限售数量的股份，在扣除上市公司已回购的股份数量（如有） 的剩余部分（已回购的股份数量大于当期可解除限售的股份数量，则差额部分应 计入下期应扣除的已回购的股份数量范围内），方可解除限售： a按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定不存在A类交易对方、B 类交易对方和栗军需进行股份补偿或需上市公司回购A类交易对方、B类交易 对方和栗军所持股份的情形；或 b虽然发生A类交易对方、B类交易对方和栗军需进行股份补偿或者久其软 件回购的情形，但A类交易对方、B类交易对方和栗军已按《发行股份及支付 现金购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回购完成的。 B第二期应在2016年度《专项审核报告》出具后一个月内且满足如下条件 之一后，A类交易对方、B类交易对方和栗军所持有的当期可解除限售数量的股 份，在扣除上市公司已回购的股份数量（如有）的剩余部分（已回购的股份数量 大于当期可解除限售的股份数量，则差额部分应计入下期应扣除的已回购的股份 数量范围内），方可解除限售： a按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定不存在A类交易对方、B 类交易对方和栗军需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；或 b虽然发生A类交易对方、B类交易对方和栗军需进行股份补偿或者上市公 司回购的情形，但A类交易对方、B类交易对方和栗军已按《发行股份及支付 现金购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司已回购完成的。 C第三期应在2017年度《专项审核报告》出具后一个月内且满足如下条件 之一后，A类交易对方、B类交易对方和栗军所持有的剩余股份，在扣除上市公 司已回购的股份数量（如有）的剩余部分，方可解除限售： a按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定不存在A类交易对方、B类 交易对方和栗军需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；或 b虽然发生A类交易对方、B类交易对方和栗军需进行股份补偿或者上市公 司回购的情形，但A类交易对方、B类交易对方和栗军已按《发行股份及支付 现金购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司已回购完成的。 ⑤虽有上述规定，若华夏电通2015年或2016年末出现经营性净现金流为负 的情况，则A类交易对方、B类交易对方和栗军所持有的可解除限售的股份应 自动延长锁定12个月，并累计至下期可解除限售的股份范围内。若华夏电通2017 年末出现经营性净现金流为负的情况，则A类交易对方、B类交易对方和栗军 所持有的可解除限售的股份应自动延长锁定，直至华夏电通经年度审计后的经营 性净现金流转为正。 若由于A类交易对方、B类交易对方和栗军所任职务对A类交易对方、B 类交易对方和栗军转让所持上市公司股份有限制性规定的，A类交易对方、B类 交易对方和栗军应同时应遵守相关规定。 在股份锁定期间上市公司发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等 除权除息事项的，上述股份数量将进行相应调整。 （2）发行股份募集配套资金的股份锁定期安排 上市公司本次向久其科技等9名配套融资认购方发行的股份，自本次发行结 束之日起36个月内不转让。 四、本次发行前后相关情况对比 （一）股本结构的变动 本次发行股份购买资产实施前后，股本结构变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例 （股） （股） 久其科技 51,104,918 25.84% 52,348,699 24.17% 董泰湘 33,110,798 16.74% 33,110,798 15.29% 赵福君 23,667,123 11.94% 23,667,123 10.93% 王新 9,172,890 4.64% 9,172,890 4.24% 李勇 6,919,899 3.50% 6,919,899 3.19% 其他股东 73,835,212 37.33% 73,835,212 34.09% 栗军等49名交 易对方 - - 15,987,437 7.38% 配套融资认购 方（除久其科 技） - - 1,554,722 0.72% 总计 197,810,840 100.00% 216,596,780 100.00% 截至本次发行股份购买资产新增股票的股份登记日，发行后公司前10名股 东及持股比例情况如下： 序号 持股人 持股数量（股） 持股比例（%） 1 北京久其科技投资有限公司 52,348,699 24.170 2 董泰湘 33,110,798 15.290 3 赵福君 23,917,123 11.040 4 王新 9,172,890 4.240 5 栗军 7,033,030 3.250 6 李勇 6,919,899 3.190 7 欧阳曜 5,344,885 2.470 8 全国社保基金六零三组合 2,004,718 0.930 9 中国工商银行－广发聚丰混合型证 券投资基金 1,286,719 0.590 10 大成基金－招商证券－大成－招商 －景宏1期灵活配置特定多个客户 资产管理计划 1,242,377 0.570 合计 142,381,138 65.74 （二）本次发行前后主要财务数据比较 以上市公司截至2014年12月31日及2015年6月30日的归属于上市公司 股东的所有者权益和2014年度及2015年度1至6月归属于上市公司股东的净利 润为基准，本次发行前后公司总股本计算的每股净资产和每股收益（全面摊薄） 对比情况如下： 单位：元 项目 本次发行前 本次发行后 2014年12月31日/2014年度 每股净资产 4.3184 6.2289 每股收益 0.4134 0.4782 2015年6月30日/2015年1-6月 每股净资产 6.3659 8.6328 每股收益 0.0379 0.1166 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发股对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行 未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。 六、本次交易未导致公司控制权变化 本次交易前，公司控股股东为久其科技，实际控制人为董泰湘女士、赵福君 先生。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。 七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市 规则》等法律法规规定的股票上市条件。 第第二二节节 本本次次交交易易实实施施情情况况 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及 证券发行登记等事宜的办理状况 （一）本次交易的审议、批准程序 1、2015年4月3日，久其科技召开股东会，同意久其科技以现金认购久其 软件非公开发行的股份的相关议案，并同意与久其软件签署《非公开发行股份认 购协议》。 2015年4月3日，鼎新成长的执行事务合伙人作出合伙人决议，同意鼎新 成长以现金认购久其软件非公开发行的股份的相关议案，并同意与久其软件签署 《非公开发行股份认购协议》。 2015年4月3日，嘉盛兴业召开股东会，同意嘉盛兴业以现金认购久其软 件非公开发行的股份的相关议案，并同意与久其软件签署《非公开发行股份认购 协议》。 2、2015年4月7日，苏州易联的基金管理人易联投资管理作出决定，同意 苏州易联将其持有的华夏电通全部股权转让给久其软件，并与久其软件签署《发 行股份及支付现金购买资产协议》；2015年4月30日，易联投资管理作出决定， 同意苏州易联与久其软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。 2015年4月7日，达晨银雷的基金管理人达晨财智创投作出决定，同意达 晨银雷将其持有的华夏电通全部股权转让给久其软件，并与久其软件签署《发行 股份及支付现金购买资产协议》；2015年4月30日，达晨财智创投作出决定， 同意达晨银雷与久其软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。 2015年4月7日，辰光致远的执行事务合伙人博思辰光作出决定，同意辰 光致远将其持有的华夏电通全部股权转让给久其软件，并与久其软件签署《发行 股份及支付现金购买资产协议》；2015年4月30日，博思辰光作出决定，同意 辰光致远与久其软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。 3、2015年4月8日，华夏电通召开股东大会审议通过了本次重组方案。 4、2015年4月10日，久其软件召开第五届董事会第十七次会议，审议通 过了本次重大资产重组预案的相关议案。久其软件已与交易对方签署了《发行股 份及支付现金购买资产协议》，与承担补偿义务的交易对方签署了《业绩承诺及 补偿协议》，与配套融资认购方签署了《非公开发行股份认购协议》。 5、2015年5月4日，久其软件召开第届董事会第二十次会议，审议通过了 本次重大资产重组草案的相关议案。久其软件已与交易对方签署了《发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议》。 6、2015年5月21日，久其软件召开2015年第二次临时股东大会，审议通 过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。 7、2015年11月3日，久其软件取得中国证监会证监许可[2015]2490号《关 于核准北京久其软件股份有限公司向栗军等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易事宜。 （二）本次交易的实施情况 1、发行股份购买资产的实施情况 （1）资产交付及过户、相关债权债务处理 经核查，华夏电通依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工 商变更登记手续，并于2015年11月16日领取了北京市工商行政管理局海淀分 局签发的营业执照，双方已完成了华夏电通100%股权过户事宜，相关工商变更 登记手续已办理完毕，久其软件已持有华夏电通100%的股权。 2015年11月25日，立信审计出具了信会师报字[2015]第711575号《验资 报告》，经其审验认为：截至2015年11月24日止，久其软件变更后的注册资 本人民币216,596,780元、累计股本人民币216,596,780股。 本次交易的标的资产是华夏电通100%股权，因此不涉及相关债权债务处理 问题。 （2）证券发行登记等事宜的办理状况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年11月27日出具 的《股份登记申请受理确认书》，久其软件已于2015年11月27日办理完毕本 次发行股份购买资产的新增股份登记申请。 2、募集配套资金的实施情况 （1）缴款验资情况 久其软件于2015年11月20日向久其科技等10名配套融资认购方发出了《缴 款通知书》。2015年11月20日下午，公司收到嘉盛兴业《关于自愿放弃“北京 久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易”项目募集配套资金份额之声明与承诺》。嘉盛兴业因自身原因，自愿放弃原 参与认购的募集配套资金1,000万元。久其科技等剩余9名配套融资认购方在规 定的时间内足额缴纳了认购款项。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月24日出具了信会师报 字[2015]第711572号《验资报告》。经审验，截至2015年11月23日17时止， 华泰联合证券收到久其软件募集配套资金认购资金总额为人民币89,999,856.48 元，资金缴纳情况符合《缴款通知书》的约定。 2015年11月24日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除配套 融资承销费用后的余额89,499,856.48元划转至久其软件指定账户内。 2015年11月25日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2015]第711574 号《验资报告》。根据该报告，截至2015年11月24日止，久其软件实际配套融 资募集资金为人民币89,499,856.48元，扣除其他各项发行费用人民币 9,632,500.00元后，实际募集资金人民币79,867,356.48元，其中增加注册资本人 民币2,798,503.00元，增加资本公积77,068,853.48元。 （2）证券发行登记等事宜的办理状况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年11月27日出具 的《股份登记申请受理确认书》，久其软件已于2015年11月27日办理完毕本次 募集配套资金的新增股份登记申请。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 2015年11月19日，久其软件正式启动和本次募集配套资金相关的股份发 行工作，并于2015年11月20日向久其科技等10名配套融资认购方发出了《缴 款通知书》。2015年11月20日下午，公司收到嘉盛兴业《关于自愿放弃“北京 久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易”项目募集配套资金份额之声明与承诺》。嘉盛兴业因自身原因，自愿放弃原 参与认购的募集配套资金1,000万元。根据《上市公司监管法律法规常见问题与 解答修订汇编》，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。 除上述事宜外，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的 信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管 理层预计达到的目标等）存在差异的情况。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 久其软件董事会于2015年11月30日收到久其软件公司现任独立董事祝卫 先生提交的书面辞职申请。由于其个人原因，祝卫先生申请辞去公司独立董事职 务、董事会审计委员会委员职务、董事会战略发展委员会委员职务、董事会薪酬 与考核委员会委员职务及董事会提名委员会委员职务。 祝卫先生辞去独立董事职务，将导致公司董事会成员中独立董事人数低于法 定要求。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公 司章程》等有关规定，祝卫先生的辞职申请将在公司股东大会选举出独立董事填 补其缺额后生效。公司于2015年11月30日召开的第五届董事会第二十七次（临 时）会议上已提名两位独立董事候选人，在报送深圳证券交易所审核通过后，提 交公司股东大会审议。 同时，公司第五届董事会第二十七次（临时）会议亦提名本次交易对方之栗 军为非独立董事候选人并进入公司第五届董事会，该事项已提交公司股东大会审 议。 截至本报告书出具之日，除上述情况外，久其软件不存在董事、监事、高级 管理人员发生更换的情况。 四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 2015年4月10日，久其软件与栗军等49名交易对方签署了《发行股份及 支付现金购买资产协议》，与承担补偿义务的交易对方签署了《业绩承诺及补偿 协议》，与久其科技等10名配套融资认购方签署了《非公开发行股份认购协议》。 2015年5月4日，久其软件与栗军等49名交易对方签署了《发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议》。 上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺、配套融资 股份认购等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。 （二）本次发行涉及的承诺及履行情况 在本次交易过程中，交易对方出具了《关于交易资产合法性的承诺函》、《关 于股份锁定的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及规范关联交 易的承诺函》、《关于避免资金占用的承诺函》等，上述承诺的主要内容已在《久 其软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披 露。 六、相关后续事项的合规性及风险 （一）后续工商变更登记事项 上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的 变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。 （二）相关方需继续履行承诺 本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 七、独立财务顾问、法律顾问意见 （一）独立财务顾问结论性意见 独立财务顾问华泰联合证券认为： 1、久其软件本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程 操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范 性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、相关证券已完成发行、登记工作， 相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在 履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联（未完）  |