[公告]沃森生物：2015年度第一期员工持股计划（草案）摘要（修订稿）
证券代码：300142 证券简称：沃森生物 云南沃森生物技术股份有限公司 2015年度第一期员工持股计划（草案）摘要 （修订稿） 二○一五年十二月 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 一、为进一步完善本公司的法人治理结构，稳定管理层与骨干员工队伍，建 立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，促进本公司长期、持续、健康发展， 基于“依法合规、自愿参与、风险自担、激励与约束相结合”的原则，设立云南 沃森生物技术股份有限公司2015年度第一期员工持股计划（以下简称“本员工 持股计划”）。 二、本员工持股计划根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、 规章、规范性文件和《云南沃森生物技术股份有限公司章程》的规定制定。 三、本员工持股计划设立时计划份额合计不超过13,213.20万份，每计划份 额的认购价格为人民币1元，资金总额不超过13,213.20万元。本员工持股计划 参加对象为本公司及其子公司的全体员工中符合本草案规定的条件并经公司董 事会确定、监事会核实的员工。参加人员总人数不超过500人。参加对象认购持 股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。最终参 加人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定，若有员工实际未参与认购，不影 响其他员工认购承诺的效力。 四、本员工持股计划设立后拟全额受让本公司第一大股东、董事长李云春先 生和公司第二大股东、董事刘俊辉先生合计持有的由创金合信基金管理有限公司 设立并管理的“创金合信-方略沃森-未来1号资管计划”中的C类份额，并认购 剩余全部C类份额；若份额受让及认购完成，员工持股计划将通过持有“创金合 信-方略沃森-未来1号资管计划”从而持有上市公司的股票，并将委托创金合信 基金管理有限公司管理。同时，上市公司第一大股东、董事长李云春先生和第二 大股东、董事刘俊辉先生为员工持股计划的融资事项的本息偿付提供连带责任担 保，并为员工持股计划提供保本承诺。创金合信-方略沃森-未来1号资管计划份 额为79,279.20万份，每份份额为1.00元，按照4:1:1的比例设立A类、B类、 C类份额。 五、创金合信-方略沃森-未来1号资管计划初始购买并持有的标的股票数量 为2,340万股，达到购买时公司股本总额的5%。创金合信-方略沃森-未来1号 资管计划所持有的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人通过本员工 持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。 创金合信-方略沃森-未来1号资管计划通过协议受让的方式取得沃森生物 2,340万股股票至股东大会审议通过本次员工持股计划期间，沃森生物如发生送 股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则创金合信-方略沃森-未来1号资 管计划持有沃森生物股票的数量及价格应作相应调整。 2015年9月25日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过2015年半年 度利润分配方案，同意以资本公积金向全体股东每10股转增20股。2015年10 月14日，公司2015年半年度利润分配方案实施完毕，除权后创金合信-方略沃 森-未来1号资管计划持有的沃森生物2,340万股股票已变更为7,020万股，仍 然占公司总股本的5%。 六、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股 计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满之后自行终止。 七、本员工持股计划委托创金合信基金管理有限公司进行管理。 八、本员工持股计划已向公司职工代表大会征求意见，并获公司股东大会审 议通过。 九、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目录 声明........................................................................................................................ 2 释义........................................................................................................................ 6 第一章 本员工持股计划的持有人...................................................................... 7 第二章 员工持股计划的资金来源和股票来源.................................................. 7 第三章 本员工持股计划的存续、锁定、变更及终止...................................... 9 第四章 本员工持股计划的管理模式................................................................ 10 第五章 本员工持股计划的资产及权益处置.................................................... 11 第六章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款.................................... 13 第七章 公司融资时本员工持股计划的参与方式............................................ 14 第八章 本员工持股计划履行的程序................................................................ 14 第九章 其他重要事项........................................................................................ 15 释义 在本员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义： 简称 释义 沃森生物、公司、本公司 指云南沃森生物技术股份有限公司 员工持股计划、本员工持股计 划 指云南沃森生物技术股份有限公司2015年度第一 期员工持股计划 员工持股计划草案、本员工持 股计划草案、本计划草案 指《云南沃森生物技术股份有限公司2015年度第一 期员工持股计划（草案）》 标的股票 指创金合信-方略沃森-未来1号特定多客户资产管 理计划购买和持有的沃森生物股票 持有人 指自愿出资参加本员工持股计划的公司正式员工 持有人会议 指员工持股计划持有人会议 管理委员会 指员工持股计划管理委员会 资产管理机构或管理人 指创金合信基金管理有限公司 托管人 指招商银行股份有限公司深圳分行 创金合信-方略沃森-未来1号 资管计划、资产管理计划、资 管计划 指创金合信-方略沃森-未来1号特定多客户资产管 理计划 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导 意见》 《公司章程》 指《云南沃森生物技术股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 本员工持股计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。 第一章 本员工持股计划的持有人 一、员工持股计划持有人的确定依据 本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一： 1、公司董事、监事、高级管理人员； 2、经董事会认定有卓越贡献的其他核心员工。 上述参加对象遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强 行分配等方式强制员工参加的情形。参加对象的名单及各参加对象的认购份额由 公司总裁拟定，经董事长审核，由董事会批准。 二、参加对象及其认购本员工持股计划份额的具体情况 序号 认购人 认购份额（份） 占持股计划比例（%） 1 董事、监事、高级管理人员 （张 甜、唐灵玲、黄镇、张翊、徐 可仁、史力、周新华、周华、 周九平、王伟军、水承静） 11,450,000 8.67 2 其他员工 120,682,000 91.33 合计 132,132,000 100.00 本员工持股计划的最终认购份额和比例以各员工实际认购为准。 三、员工持股计划持有人的核实 公司监事会已对持有人名单予以核实。 公司聘请的律师对持有人的资格等 情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。 第二章 员工持股计划的资金来源和股票来源 一、员工持股计划的资金来源 参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他 合法方式自筹资金。本员工持股计划募集资金总额上限为13,213.20万元，份额 上限为13,213.20万份，每份份额为1.00元。单个员工必须认购整数倍份额。 持有人按照认购份额缴纳认购资金。 二、员工持股计划的股票来源 1、本员工持股计划设立后拟全额受让本公司第一大股东、董事长李云春先 生和公司第二大股东、董事刘俊辉先生合计持有的由创金合信基金管理有限公司 设立并管理的“创金合信-方略沃森-未来1号资管计划”中的C类份额，并认购 剩余全部C类份额；若份额受让及认购完成，员工持股计划将通过持有“创金合 信-方略沃森-未来1号资管计划”从而持有上市公司的股票，并将委托创金合信 基金管理有限公司管理。同时，上市公司第一大股东、董事长李云春先生和第二 大股东、董事刘俊辉先生为员工持股计划的融资事项的本息偿付提供连带责任担 保，并为员工持股计划提供保本承诺。创金合信-方略沃森-未来1号资管计划份 额为79,279.20万份，每份份额为1.00元，按照4:1:1的比例设立A类、B类、 C类份额。创金合信-方略沃森-未来1号资管计划的主要投资范围为购买和持有 沃森生物股票。 创金合信-方略沃森-未来1号资管计划的分配原则如下：其全部净资产在扣 除相关费用后，优先用于偿付A类份额的本金及每年7.8%的预期收益，如在满 足A类份额的本金及收益后仍有剩余，则用于支付B类份额的本金及每年5%的 预期收益，在满足A、B类份额的本金及预期收益并相应费用后，剩余部分全部 归C类份额所有。 2、创金合信-方略沃森-未来1号资管计划通过协议受让的方式取得并持有 标的股票2,340万股，即公司现有股本总额的5%，不超过公司股本总额的10%， 任一持有人通过本员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股本总额 的1%。 创金合信-方略沃森-未来1号资管计划通过协议受让的方式取得沃森生物 2,340万股股票至股东大会审议通过本次员工持股计划期间，沃森生物如发生送 股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则创金合信-方略沃森-未来1号资 管计划持有沃森生物股票的数量及价格应作相应调整。 2015年9月25日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过2015年半年 度利润分配方案，同意以资本公积金向全体股东每10股转增20股。2015年10 月14日，公司2015年半年度利润分配方案实施完毕，除权后创金合信-方略沃 森-未来1号资管计划持有的沃森生物2,340万股股票已变更为7,020万股，仍 然占公司总股本的5%。 3、员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市 前获得的股份、通过股权激励获得的股份及通过二级市场自行购买的股份。 4、在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，本员工持股计划将全额 受让创金合信-方略沃森-未来1号资管计划的C类份额，并认购剩余全部C类份 额。 第三章 本员工持股计划的存续、锁定、变更及终止 一、本员工持股计划的存续期限 （一）本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持 股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满之后自行终止。 （二）在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，员工持股计划完成股 票的购买。 （三）当创金合信-方略沃森-未来1号资管计划名下的资产全部变现后，本 员工持股计划可提前终止。 （四）本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人 所持三分之二（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股 计划的存续期可以提前终止或延长。 二、本员工持股计划的锁定期限 （一）本员工持股计划的存续期为36个月，其中锁定期为12个月，锁定期 自本员工持股计划全额受让创金合信-方略沃森-未来1号资管计划的C类份额， 并认购剩余全部C类份额完成之日起计算，锁定期满后创金合信-方略沃森-未来 1号资管计划将根据员工持股计划管理委员会的安排和当时市场的情况决定逐 年分批卖出股票。 （二）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所 关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得卖出公司股票： 1、公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前30 日起至最终公告日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内； 3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。 三、员工持股计划的变更 在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持 有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。 四、员工持股计划的终止 1、本员工持股计划存续期满后自行终止； 2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持资产均为货币资 金时，本员工持股计划可提前终止。 第四章 本员工持股计划的管理模式 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理 委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理 机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围 内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划将由创金合信基金管理 有限公司管理。 一、股东大会授权董事会事项 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以 下事项： （一）授权董事会决定本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本 员工持股计划的规定取消持有人的资格、增加持有人、办理退休、已死亡、丧失 劳动能力持有人的相关事宜，提前终止本次员工持股计划； （二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定； （三）授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续； （四）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协 议； （五）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、 法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应 调整； （六）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件 明确规定需由股东大会行使的权利除外。 二、资产管理机构 本员工持股计划委托创金合信基金管理有限公司管理，其根据中国证监会等 监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工 持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。 第五章 本员工持股计划的资产及权益处置 一、本员工持股计划的资产 本员工持股计划的资产为本期员工持股计划持有的创金合信-方略沃森-未 来1号资管计划的C类份额对应的权益。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产 归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收 益归入员工持股计划资产。 二、持有人权益的处置 （一）在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的 本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。 （二）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 （三）在锁定期之外存续期之内，可由管理委员会根据市场情况，决定将创 金合信-方略沃森-未来1号资管计划持有的股票出售收回现金，收回的现金不得 再用于投资。 （四）发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格， 并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值 孰低的原则，强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让 人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益，差额部份作为员工持 股计划的收益： 1、持有人辞职或擅自离职的； 2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的； 3、持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的； 4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的； 5、持有人违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职 等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解除劳动合同的； 6、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本员 工持股计划条件的； 7、持有人作出其他有损公司利益行为的。 （五）持有人所持权益不作变更的情形 1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的 员工持股计划权益不作变更。 2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股 计划权益不作变更。 3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的 员工持股计划权益不作变更。 4、本员工持股计划存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益 不作变更， 由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本员 工持股计划资格的限制。 5、管理委员会认定的其他情形。 三、本员工持股计划期满后权益的处置办法 当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在 依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并将员工 持股计划资产以货币资金的形式按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比 例进行分配。 第六章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 一、资产管理机构的选任 1、公司选任创金合信基金管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构。 2、公司代表员工持股计划与李云春、刘俊辉签署了《创金合信-方略沃森- 未来1号特定多客户资产管理计划C类份额转让合同》。 3、公司代表员工持股计划签署《创金合信-沃森生物-员工持股计划1号特 定多客户资产管理计划资产管理合同》，认购创金合信-方略沃森-未来1号资管 计划C类份额。 二、协议的主要条款 （一）资产管理计划名称：创金合信-方略沃森-未来1号特定多客户资产管 理计划 （二）委托人：云南沃森生物技术股份有限公司（代表本员工持股计划） （三）管理人：创金合信基金管理有限公司 （四）托管人：招商银行股份有限公司 （五）基金规模：本基金规模不超过79,279.20万份 （六）主要投资范围：沃森生物股票（股票代码：300142） （七）投资期限：本资产管理计划的存续期为36个月。 三、资产管理计划的相关费用 （一）资产管理人的管理费 （二）资产托管人的托管费 （三）投资顾问的投资顾问费 （四）资产管理计划相关账户开立及维护费用 （五）资产管理计划的证券交易费用 （六）资产管理计划备案确认合同生效后与之相关的会计师费和律师费 （七）资产管理计划财产的银行汇划费用 （八）按照国家有关规定和本合同约定，可以在计划资产中列支的其他费用。 四、资产管理计划费用的支付方式 资产管理计划的费用根据有关法规及相应协议规定，列入当期费用，由资产 托管人从计划财产中支付。 第七章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时， 由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具 体的参与方式，提交持有人会议审议通过。 第八章 本员工持股计划履行的程序 一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工大会充分征求员工 意见后提交董事会审议。 二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计 划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。 三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公 司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方 式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。 四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员 工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。 五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。 六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。 七、召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会采用现场投票与网络投 票相结合的方式进行表决。对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的 股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议通过本次员工持股计划后2个交 易日内，公告披露员工持股计划的主要条款。 八、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后即可以实施。 九、公司按照中国证监会及深交所要求就本员工持股计划的实施履行信息披 露义务。 第九章 其他重要事项 一、公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计、税收等事项，按照国 家相关法律法规及公司有关规定执行。 二、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘 用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执 行。 三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。 云南沃森生物技术股份有限公司 董事会 二○一五年十二月八日 中财网
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