[关联交易]龙泉股份：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复
山东龙泉管道工程股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易申请文件 一次反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 2015年11月20日，山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”、 “龙泉股份”）收到贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （153059号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据该《反馈意见》的要求，公司已 会同交易对方、标的公司及相关中介机构就《反馈意见》所列问题进行讨论，对 贵会的《反馈意见》进行了回复说明，并按照《反馈意见》的要求在《重组报告 书》中进行了补充披露。 本次重组独立财务顾问首创证券有限责任公司、法律顾问北京市康达律师事 务所、审计机构山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构北京天健兴 业资产评估有限公司根据《反馈意见》的要求对相关问题进行尽职调查和核查， 出具了专业意见。 本反馈意见回复中的词语或简称与《山东龙泉管道工程股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的 词语或简称的含义相同。 同时，我们在《山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中补充了截至2015年9月30日 新一期经审计、审阅的财务数据，并将相关审计报告和审阅报告随本次回复一并 报送贵会。 目 录 反馈问题一、申请材料显示，本次交易定价对应的市盈率高于市场同类交易市盈 率的平均值。请你公司结合可比交易的可比性及市盈率水平，与主要竞争对手相 比的竞争优势等，进一步补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问和评 估师核查并发表明确意见。............................................ 4 反馈问题二、申请材料显示，本次交易采用收益法评估结果作价，新峰管业预测 期业绩远高于报告期水平。请你公司：1）结合核电和石油化工市场发展与竞争 状况、新峰管业各项业务发展情况、已有客户或潜在客户、可比上市公司同类业 务业绩指标及未来预测情况等，补充披露新峰管业收益法评估中未来年度营业收 入、毛利率、净利润预测的合理性。2）补充披露新峰管业未来产能、技术储备、 市场需求、资本性投入与评估预测现金流是否匹配。请独立财务顾问和评估师核 查并发表明确意见。................................................. 10 反馈问题三、请你公司结合目前经营业绩、已有合同或订单情况等，补充披露新 峰管业2015-2017年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核 查并发表明确意见。................................................. 21 反馈问题四、申请材料显示，受核电建设项目停建、缓建和石油化工固定资产投 资增速减缓等因素影响，新峰管业2014年营业收入低于预期且同比下降7.82%。 收益法评估充分考虑了我国未来几年核电和石油化工等领域的发展态势，同时假 设相关国家政策法规未来无重大变化。请你公司结合核电和石油化工领域国家政 策变化、相关投资进展、市场发展趋势等情况，补充披露上述评估假设的合理性 及对评估值的影响，并提示相关风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确 意见。............................................................. 26 反馈问题五、申请材料显示，报告期内新峰管业与蒋金坤等七位自然人之间的股 份回购事项、与鲁证创投约定的业绩对赌事项处理过程中，存在新峰管业代股东 垫付款项的情形。请你公司补充披露新峰管业内部控制的有效性、防止关联方资 金占用相关制度的建立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。............................................................... 32 反馈问题六、申请材料显示，上市公司拟以锁价方式募集配套资金不超过35,000 万元。重组报告书未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求披露锁价发行的可行性、募 集资金失败的补救措施，以及发行失败对上市公司可能造成的影响等。请你公司 按照我会相关规定，补充披露上述相关信息。请独立财务顾问核查并发表明确意 见。............................................................... 35 反馈问题七、申请材料显示，本次交易募集资金认购对象为上市公司控股股东及 实际控制人刘长杰、董事兼副总经理王晓军、副总经理兼董事会秘书赵效德和副 总经理兼财务负责人。请你公司结合上述认购对象的财务状况和筹资能力，补充 披露其认购募集配套资金的资金来源。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................... 38 反馈问题八、申请材料显示，上市公司控股股东及实际控制人刘长杰为本次募集 配套资金认购对象，本次交易后刘长杰持有上市公司比例进一步增加。请你公司 根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定补充 披露本次交易前刘长杰及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................. 40 反馈问题一、申请材料显示，本次交易定价对应的市盈率高于市场同类交 易市盈率的平均值。请你公司结合可比交易的可比性及市盈率水平，与主要竞 争对手相比的竞争优势等，进一步补充披露本次交易作价的合理性。请独立财 务顾问和评估师核查并发表明确意见。 答复： 一、关于新峰管业的业务定位及核心竞争力演进情况的说明 从历史沿革来看，新峰管业前身为成立于1988年7月的一家国营管件小厂， 从事多种普通金属管道配件的制造业务。其后的发展过程中，由于生产普通金属 管件所要求的技术含量低、同类企业众多、同质化竞争严重、利润水平持续下降， 企业生存受到威胁。 2001年进行有限责任公司改制后，新峰管业开始启动战略转型。根据下游 行业的需求和发展趋势，新峰管业将产品定位从普通金属管件升级为国内核电和 石化加氢装置急需的高端压力管道配件。 经过多年的艰苦攻关与技术创新，新峰管业在2010年即发展成为国内核电 及石油化工领域高端压力管道配件的主要供应商，并在为数不多的几家竞争对手 企业中占据主导地位，其核级管件覆盖了我国当时全部建成、在建的核电项目， 如秦山、大亚湾、田湾、阳江、宁德等核电站；高压临氢管件在中石油、中石化 和中海油的新建炼油项目中得到了广泛应用，扭转了高压临氢管件等高端产品过 去只能依靠进口的局面，也进一步提升了我国高端金属管件的整体制造水平。 同时，新峰管业通过自主创新拥有了在核电和石化领域高端金属管件产品制 造方面的核心专有技术，并形成了一整套完整的质量控制及技术管理体系，从而 构建了自身的核心竞争力，确立了在同行业中的竞争地位。 在我国当时积极推进核电建设并在A股市场推出创业板的大好形势下，新 峰管业于2010年启动、筹划上市，引进鲁证创投等外部投资者，改制为股份有 限公司，并向江苏省证监局进行了辅导备案。居于当时大好的市场形势、自身的 行业地位和对未来市场需求的预期，新峰管业与鲁证创投就未来业绩明确了对赌 关系，也体现了新峰管业对实现承诺业绩的信心与把握。 但由于2011年3月日本福岛核电站核泄漏事故的影响，我国和世界大多数 国家均停建、缓建了在建项目，这一突发事件对新峰管业其后的生产经营影响巨 大，业绩远低于预期，不得不根据对赌条款对2010年新进投资者兑现了业绩补 偿。 2015年以来，新峰管业市场需求环境发生了拐点性的逆转，我国的核电重 启、核电走出去和油品升级的密集实施，使新峰管业的经营业绩开始同步回升， 且新峰管业目前所面临的市场形势要远远好于2010年筹划改制上市时期。 本次交易筹划过程中，凭借新峰管业多年所打造的核心竞争力及已进行的市 场开拓，新峰管业、新峰管业的股东及承诺业绩的业绩补偿人对完成预测期预测 净利润抱有极大的信心。 二、本次交易与市场同类交易市盈率水平对比分析 新峰管业专业从事高端金属管件的生产与销售业务，其下游领域主要包括 核电和石油化工，属于金属制品业中一个细分行业，由于核电和石油化工领域 对金属管件等配套产品质量及技术的特殊要求，管件供应商须持有国家核安全 局下发的《民用核安全设备制造许可证》和国家质量监督检验检疫总局下发的 《特种设备制造许可证（压力管道元件）》，构成较高的行业门槛。 经查，我国A股市场尚无上市公司并购与新峰管业所属细分行业相同企业 的案例。 从上市公司重大资产重组的交易方式来看，报告书列举了一些2015年上市 公司采取发行股份购买资产的案例，具体如下： 上市公司 交易标的 交易作价（万元） 评估基准 日 市盈率 市净率 江粉磁材 （002600） 帝晶光电 100%股权 155,000.00 2014年12 月 31 日 17.11倍 3.23倍 荣信股份 （002123） 梦网科技 100%股权 290,500.00 2014年10 月31日 29.92倍 22.34倍 海立股份 （600619） 富生电器 100%股权 112,000.00 2014年 10 月 31 日 26.94倍 1.83倍 鑫龙电器 （002298） 中电兴发 100%股权 172,500.00 2014年 12 月 31 日， 20.40倍 4.93倍 法因数控 （002270） 上海华明 100%股权 260,000.00 2014年 12 月 31 日 17.00倍 12.19倍 江特电机 （002176） 米格电机 100%股权 60,000.00 2014年 12 月 31 日 11.85倍 7.42倍 金轮股份 （002722） 森达装饰 100%股权 94,300.00 2014年 12 月 31 日 13.73倍 3.17倍 智光电气 岭南电缆 42,500.00 2014年12 27.26倍 1.29倍 （002169） 100%股权 月 31 日 平均值 20.53倍 7.05倍 上述交易案例中，交易作价的市盈率平均值为20.53倍，龙泉股份收购新峰 管业100%股权的对应市盈率为32.13倍，与上述交易相比，本次交易的定价高 于上述交易市盈率的平均值。上述交易的平均市净率为7.05倍，龙泉股份收购 新峰管业100%股权对应的市净率为2.34倍，低于上述交易的平均水平。 龙泉股份本次交易定价对应的市盈率与上述案例的比较分析如下： (一) 由于我国A股市场尚无上市公司并购与新峰管业所属细分行业相同企 业的案例，所列举的上述案例涉及的目标企业与新峰管业均属不同行业，因此， 从行业角度来看，龙泉股份本次交易所对应的市盈率水平与所列举的其他案例 可比性不强。 （二）龙泉股份收购新峰管业100%股权的对应市盈率为32.13倍，是以新 峰管业2014年度的净利润测算的，按照补偿义务人就2015年、2016年、2017 年和2018年所做的业绩承诺来看，本次交易定价对应的市盈率分别为23.92倍、 11.90倍、10.10倍和8.55倍。报告期的2013年和2014年新峰管业的业绩下 滑的原因是2011年日本福岛核电事故发生后，我国核电项目停建、缓建，对新 峰管业的经营业绩造成了巨大的影响，因此以2014年净利润测算的市盈率较高。 随着我国核电建设重启及油品升级的密集实施，新峰管业的经营业绩2015 年开始回升，按照2015年、2016年、2017年和2018年盈利预测所对应的市盈 率也逐步下降。 （三）本次交易的定价充分考虑了新峰管业所面临的良好市场机遇。新峰 管业未来几年的业绩增长点所涉及的外部市场因素主要体现在我国的核电重 启、核电走出去的国家战略和油品升级所带动的炼油设施改造等。而新峰管业 多年来所从事的核级管件和高压临氢管件业务与上述市场机遇密切相关。 1、我国核电建设重启 2014年11月，国务院办公厅下发《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》， 提出要在采用国际最高安全标准、确保安全的前提下，适时在东部沿海地区启 动新的核电项目建设，研究论证内陆核电建设。 2015年2月17日，中广核辽宁红沿河核电站5、6号机组在国务院办公厅 会议上获准开工。这是自2012年12月田湾核电二期工程至今首个获批的核电 项目，业内普遍认为，这标志着我国核电正式重启。 按照2012年10月国务院常务会议通过的《核电中长期发展规划（2011-2020 年）》，2020年我国规划装机容量达到5800万千瓦，在建3000万千瓦。未来， 平均每年投产和新开工机组预计可达6-8台左右。 2、核电走出去 核电走出去已上升为国家战略。 2015年10月，中国广核集团和法国电力集团（EDF）在伦敦正式签订了英 国欣克利角核电项目的投资协议。欣克利角核电项目总投资高达180亿英镑， 中广核将在该核电项目中投资60亿英镑。 2015年11月，中广核罗马尼亚核电公司（筹）与罗马尼亚国家核电公司签 署了《切尔纳沃德核电3、4号机组项目开发、建设、运营及退役谅解备忘录》， 该备忘包含了罗马尼亚切尔纳沃德核电项目3、4号机组的投资、融资、建设、 运营及退役的寿命期框架协议。 2015年11月，二十国集团领导人第十次峰会期间，中核集团与阿根廷核电 公司正式签署阿根廷重水堆核电站商务合同及压水堆核电站框架合同，标志着 中核集团与阿根廷核电公司将合作建设阿根廷核电站，“华龙一号”核电技术落 地阿根廷。 另据业内人士披露，目前泰国、印尼、肯尼亚、南非、哈萨克斯坦等多个 国家均对中国的“华龙一号”产生强烈兴趣。 我国核电走出去战略的实施，也必将带动包括管件行业在内的一大批配套 产业迎来大好的商机。 3、国内油品升级 2015年4月28日，国务院常务会议和国家七部委联合发布方案，要求加快 清洁油品生产与供应。一是扩大范围，2016年1月1日起在东部11省市实施国 五车用汽柴油质量标准；二是提前实施，将全国范围实施国五质量标准车用汽 柴油的时间由原定的2018年1月1日，提前至2017年1月1日；三是普通柴 油方面，2017年7月1日起全国范围内实施硫含量不大于50ppm（相当于国四 标准）质量标准，2018年1月1日起在全国范围内实施硫含量不大于10ppm（相 当于国五标准）质量标准。 2015年5月5日，国家发改委等七部委联合下发《加快成品油质量升级工 作方案》（发改能源[2015]974号），方案明确，2016年1月1日起，东部地区 11个省市全面供应符合国五标准的车用汽柴油。2017年1月1日起，全国全面 供应符合国五标准的车用汽柴油。2018年1月1日起，全国供应与国五标准车 用柴油相同硫含量的普通柴油。 为贯彻落实上述相关政策，我国石油化工领域的领军企业中石油、中石化 和中海油均对现有炼油厂的升级改造进行了部署和实施。 油品升级所涉及的炼油设施改造必然加大对高压临氢管件的市场需求。 （四）本次交易定价充分考虑了新峰管业多年来积累的竞争优势与行业地 位。 经过多年的积累，新峰管业已发展成为国内核电和石油化工领域高端金属 管件的骨干供应商之一，其产品在众多核电和石油建设项目中获得应用，新峰 管业与中广核、中核集团、中石油、中石化和中海油系统内企业及相关大型工 程公司保持了多年的良好供货关系。 在核电领域，截至目前取得国家核安全局核发的《民用核安全设备制造许 可证》的管件企业主要有新峰管业、江苏华阳金属管件有限公司、扬州华宇管 件有限公司、江苏兴洋管业有限公司、江苏新恒基工贸有限责任公司、河北沧 海管件集团有限公司、江苏海达管件有限公司、江苏星河阀门有限公司、四川 三洲川化机核能设备制造有限公司和江苏润扬管件有限责任公司等十家单位， 但从竞争实力来看，多年来与新峰管业形成竞争关系的其他同行企业仅有江苏 华阳金属管件有限公司和扬州华宇管件有限公司为数不多的几家。从我国核电 重启、核电走出去对核级管件的市场需求来看，下游客户在选择供应商时，除 要求供应商具备《民用核安全设备制造许可证》外，还十分看重和考察供应商 过往的工程业绩，在这方面，新峰管业优势突出。 在高压临氢管件方面，由于石油化工临氢生产工艺具有高温、高压、强腐 蚀的特点，其工况条件极其恶劣，对相应生产设备和管、配件的技术及质量方 面要求极高，过去只能依靠进口。新峰管业经过多年的艰苦攻关及自主创新， 在加氢装置所需高压临氢管件的制造技术方面形成了自身的专有技术，获得了 数项专利，并形成了一整套完整的质量控制与技术管理体系，提升了我国在加 氢装置所需高压临氢管件制造技术的整体水平，对铸就新峰管业的核心竞争力 起到了至关重要的作用。目前，掌握高压临氢管件生产技术并具备规模化供货 能力的企业仅有新峰管业、辽阳石化机械设计制造有限公司、河北沧海管件集 团有限公司和江苏兴洋管业股份有限公司等四家单位，其中新峰管业和辽阳石 化机械设计制造有限公司占据主导地位。 （五）根据高端金属管件产品所面临的良好市场需求、新峰管业在行业中 的竞争地位、过往的工程业绩和与客户的良好合作关系，本次交易中，补偿义 务人对新峰管业的未来发展充满信心，对新峰管业2015年-2018年的业绩进行 了承诺并明确了补偿措施。 综上，本次交易作价公平合理，不存在损害上市公司及中小股东合法权益 的情形。 三、《报告书》（草案）的补充披露情况 本公司已在《山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第四节 交易标的评估”之“四、 上市公司董事会关于对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析情 况/（八）评估定价的公允性分析”补充披露了上述内容。 四、独立财务顾问和评估机构的核查意见 （一）独立财务顾问的核查意见 经核查，独立财务顾问认为：截至目前，我国A股市场尚无上市公司并购 与新峰管业所属细分行业相同企业的同类案例。龙泉股份从新峰管业所面临的良 好市场机遇、新峰管业在行业中的竞争优势和竞争地位等方面，就本次交易定价 和对应的市盈率进行了分析论证，本次交易作价具备合理性，不存在损害上市公 司和上市公司中小股东利益的情形。 （二）评估机构的核查意见 经核查，评估机构认为，通过对以新峰管业2014年度的净利润测算的收购 市盈率较高原因进行分析，结合新峰管业所面临的良好市场机遇、新峰管业在行 业中的地位和竞争优势，评估机构认为本次交易作价合理。 反馈问题二、申请材料显示，本次交易采用收益法评估结果作价，新峰管 业预测期业绩远高于报告期水平。请你公司：1）结合核电和石油化工市场发展 与竞争状况、新峰管业各项业务发展情况、已有客户或潜在客户、可比上市公 司同类业务业绩指标及未来预测情况等，补充披露新峰管业收益法评估中未来 年度营业收入、毛利率、净利润预测的合理性。2）补充披露新峰管业未来产能、 技术储备、市场需求、资本性投入与评估预测现金流是否匹配。请独立财务顾 问和评估师核查并发表明确意见。 答复： 一、新峰管业收益法评估中未来年度营业收入、毛利率、净利润预测的合理 性分析 对于新峰管业预测期年度营业收入、毛利率、净利润等重要财务指标的测算， 本次收益法评估，综合考虑了新峰管业所面临的市场发展机遇、历史财务数据、 新峰管业自身的基本面和未来趋势等因素，遵循了稳健、保守的原则。 （一）预测期营业收入 随着我国核电重启、核电走出去和油品升级的稳步、快速推进，新峰管业面 临着良好的市场发展机遇（关于下游行业的有关情况，可参见我们对于反馈意见 问题一和问题四的回复）、综合市场需求，结合新峰管业在行业中的竞争地位、 过往工程业绩、与客户的合作关系和市场开拓与推进等因素，预测期新峰管业 营业收入情况如下： 单位：万元 项目 2015年6-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 永续 营业收入 10,027.61 26,059.58 31,221.40 35,044.03 36,003.75 36,378.79 36,378.79 增幅 / 32.85% 19.81% 12.24% 2.74% 1.04% 0.00% 从新峰管业的历史发展来看，新峰管业于2010年进行了股份制改制，并筹 划上市工作，但由于2011年日本福岛核电站事故的影响，其后几年里，我国核 电站建设处于停建、缓建状态，此外近年来我国石油化工行业固定资产投资增 速减缓，使新峰管业的经营业务收到极大影响，业务收入远远低于改制时的预 期。随着2015年我国核电建设重启和国务院关于油品升级政策的下发，下游行 业对高压临氢管件和核电管件的需求随之快速增长，新峰管业面临着良好的市 场机遇，2015年经营业绩开始回升。根据上述市场变动及新峰管业在行业中的 竞争地位、过往工程业绩、与客户的合作关系和市场开拓与推进等因素，以及 根据已签订合同情况、新峰管业的市场开拓及潜在项目的跟进情况等对未来的 收入做出预测： 1、已签订合同情况 序 号 目前合 同状态 2015年6月-12月合同预计执行情况 高压临氢 核电 普通 数量（kg） 金额（元） 数量（kg） 金额（元） 数量（kg） 金额（元） 1 已签订 91,297.72 14,062,116.43 529,820.29 62,424,604.86 347,629.12 13,552,182.83 2 在签订中 47,212.47 7,841,689.74 - - 82,399.74 2,269,783.76 合计 138,510.19 21,903,806.17 529,820.29 62,424,604.86 430,028.86 15,821,966.59 （备注：上表中在签订状态的合同金额784.17万元目前已于2015年10月 签订）。 2、按照核电重启、核电走出去和油品升级等下游领域的划分，新峰管业跟 踪和开拓了多项潜在项目或订单，新峰管业根据所掌握的潜在项目或订单进展 信息和前期沟通与准备情况，针对具体项目的建设规模和对管件需求的预计数 量，结合过往的竞标经验，保守估计，基本可以确定未来两年能够获得的订单 如下表所示： 下游 领域 类型 主要客户 主要项目 2016-2017年 目标订单金 额（亿元） 核电 重启 中广核和中核总公司及其 系统内单位 台山3、4号机组、田湾7、8号机组、福 清5、6号机组、石岛湾国核CAP1400示 范堆、防城港3、4号机组、宁德5、6号 机组和漳州1、2号机组等，共计16项 1.37 核电 走出 去 中国中原对外工程公司、中 广核和法国电力公司EDF 英国欣克利角项目、巴基斯坦M1、M2 项目、埃及项目、巴基斯坦K2、K3项目、 罗马尼亚重水堆、阿根廷项目重水堆、巴 基斯坦C5项目和阿尔及利亚B1、B2、 B3小堆，共计8项 0.83 油品 升级 和其 它新 上石 化项 目 中石化、中石油和中海油及 其系统内单位等其它企业 现有炼油设施升级改造和其他新上炼油、 石化项目，共计18项 4.43 其它 （已 跟踪、 开拓 的国 内其 它下 游领 域项 目） 中国寰球工程公司、上海康 泰斯工程有限公司、SEG海 外、中国神华煤制油化工有 限公司、中煤鄂尔多斯能源 化工有限公司、翔鹭石化 （漳州）有限公司、中海油 山西天然气公司、中海油内 蒙天然气公司、南京惠生新 材料有限公司和中国石油 化工股份有限公司洛阳分 公司等 其它石化改造、新上项目等，共计46项 1.22 合计 7.85 在以上订单的基础上，按预计合同项目的完工进度预测营业收入。 从新峰管业的发展规划看，直接出口是未来的重要开拓方向之一。由于优良 的性价比，新峰管业的核电和高压临氢管件已获得英国BP公司和法国阿海砝等 国外企业的认证，预计在国际市场上具有很强的竞争力，且市场空间广阔，但 相关合作事项尚处前期阶段，本次评估未将未来出口业务纳入收入预测范围。 3、2018年及以后各年对于高压临氢管件和普通管件收入的预测，参考 2016-2017年的预计订单规模进行预测；2018年及以后对于核电管件收入的预 测，参考核电发展的相关规划进行预测。 我国开发利用核能已经30余年，起步较早，但是发展步伐一直比较慢，到 目前为止，核能占一次能源消费的比重仅为0.8%，远低于世界平均水平的5.6%； 核电装机占总装机容量比重仅为1.1%，核电消费占总电力消费比重只有1.9%， 远低于世界平均水平的17%，在30个核电国家中排末位。而全球有16个国家的 核电发电量占总发电量的比重超过25%，其中法国高达78%，韩国35.3%，欧盟 为35%，日本为27.5%，美国也达到19.4%。核电在我国有很大的开发空间。参 考美国的核电消费占总电力消费比重的19.4%计算，预计我国今后年度核电总装 机容量会实现快速增长。截止目前,我国已有20 多个机组已完成前期工作,具备 核准开工条件;而根据规划,到2020 年核电装机容量达到58GW,在建容量达到 30GW,据此测算,在接下来的几年中,我国年均需开工约6-8 个百万千瓦级核电 机机组，根据新峰管业过往的核电市场招投标统计资料，新峰管业预计可获得 1.5亿元左右的订单。 之后永续年度根据经济和市场发展情况，营业收入保持稳定。其中2016年 预测营业收入同比增幅较大的原因是，随着我国2015年核电建设逐步重启、核 电走出去战略的稳步推进和油品升级的密集实施，预计2016年核电和石油化工 领域对高端金属管件的需求将有较大幅度的增长。2017年起增幅开始减缓，主 要是考虑了未来我国高端金属管件国产化程度的进一步提高以及高端金属管件 供应商的进一步增多等因素。 另外，根据核电领域及油品升级对核级管件和高压临氢管件的市场需求，预 测期的产品结构发生了很大变化，报告期的2013年和2014年，普通金属管件 的业务收入占比分别为60.41%和55.02%左右。本次评估预测新峰管业2015年 开始普通金属管件的收入占比不断减小，逐步降低到2017年及以后年度的20% 左右，符合新峰管业的业务定位及下游市场需求趋势，也使新峰管业的产品结 构进一步优化。 报告期新峰管业按营业收入划分的产品结构如下： 单位：万元 产品类别 2015年1-9月 2014年度 2013年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 高压临氢配套管件 6,102.25 41.22% 6,825.47 35.28% 6,372.48 30.34% 核电管件 4,288.47 28.97% 1,876.88 9.70% 1,942.21 9.25% 普通管件 4,413.89 29.81% 10,645.54 55.02% 12,689.53 60.41% 合计 14,804.61 100.00% 19,347.89 100.00% 21,004.22 100.00% 预测期的产品结构如下： 产品类别 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 永续 高压临氢配套管件 48.50% 38.45% 39.62% 38.55% 38.15% 38.15% 核电管件 26.38% 41.20% 39.21% 40.64% 41.25% 41.25% 普通管件 25.13% 20.34% 21.17% 20.81% 20.60% 20.60% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% （二）预测期毛利率 1、与同行业上市公司的比较 上市公司中，以金属管件作为主要业务之一的企业仅有中南重工（SZ002445） 一家，2013年和2014年新峰管业与中南重工管件产品的毛利率对比情况如下： 毛利率 2013年度 2014年度 新峰管业 47.69% 43.65% 中南重工 32.06% 32.25% 从业务结构来看，新峰管业专业从事金属管件业务，专业化程度高，而中南 重工的业务包括管件、法兰、管材、容器、材料等，2014年度管件业务占总营 业收入的比重仅41.36%，2015年起又新增了文化娱乐业务。 从业务资质来看，新峰管业具备《民用核安全设备制造许可证》，而中南重 工没有。 从产品结构看，新峰管业偏重于核级管件和高压临氢管件，下游领域主要是 核电和石油化工；中南重工以普通管件为主，下游领域包括石油化工、煤炭和 船舶等。 综上，新峰管业与中南重工管件产品的毛利率水平可比性不强。 2、预测期毛利率的测算 新峰管业从事金属管件的生产与销售业务，属典型的制造业。从过往的财务 数据来看，影响新峰管业毛利率水平的因素主要有营业收入、原材料成本和产 品结构。就原材料成本而言，原材料成本占营业成本的比重为70%左右。而营业 收入的影响因素直接体现为产品单价。 以评估基准日2015年5月31日为节点，2013年、2014年和2015年1-5月 新峰管业的毛利率情况如下： 产品类别 2013年 2014年 2015年1-5月 高压临氢管件 67.42% 53.31% 60.29% 核电管件 22.22% 35.20% 51.55% 普通管件 41.68% 38.94% 33.58% 综合 47.69% 43.65% 49.96% 根据过往产品结构、毛利率水平和预测期产品结构的变化等因素，预测期新 峰管业的毛利率指标情况如下： 产品类别 2015年 6-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 永续 高压临氢管件 59.27% 62.06% 60.45% 59.78% 58.93% 58.85% 58.85% 核电管件 46.75% 48.08% 45.82% 44.87% 43.69% 43.55% 43.55% 普通管件 30.17% 27.94% 26.33% 25.77% 24.93% 24.73% 24.73% 综合 46.87% 49.80% 47.48% 46.73% 45.66% 45.51% 45.51% 从毛利率水平来看，本次评估预测期间的毛利率变动范围为46%-50%，最高 值为2016年的49.80%，其后逐年稳步下降，从总体来看与报告期的毛利率水平 基本一致。其中2016年综合毛利率较高的原因是，根据国家关于油品升级的具 体目标和实施进度要求，新峰管业预计2016年将是油品升级改造较为密集的年 度，产品结构中高压临氢管件占比较高。 （1）产品价格因素的影响 以评估基准日2015年5月31日为节点，2013年、2014年和2015年1-5月 新峰管业产品的平均单价情况如下： 单位：元/公斤 年度 2013年 2014年 2015年1-5月 产品平均单价 69.74 62.57 82.75 报告期产品平均单价的变动主要与产品结构有关，2015年1-5月平均单价 高于2013年和2014年，是因为随着2015年核电重启和油品升级的实施，核电 和高压临氢管件的占比上升，普通管件的占比下降。 预测期平均销售单价情况如下： 单位：元/公斤 年度 2015年 6-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 永续 平均单价 91.18 82.81 84.43 82.21 81.28 81.50 81.50 预测期的产品平均单价也与产品结构的变化密切相关，本次评估预测新峰管 业2015年开始普通金属管件的收入占比不断减小，逐步降低到2017年及以后 年度的20%左右，从产品单价预测来看，本次评估在参照报告期相关产品价格水 平的基础上，充分考虑了未来随着我国高端金属管件国产化程度的提高以及供 应商的进一步增多等因素，预测期的产品售价呈逐步下降的趋势。 （2）原材料成本因素的影响 新峰管业管件业务所需的原材料主要有不锈钢、合金钢和普通钢材等，从近 年来的钢材价格走势看，呈持续下降的趋势。 以评估基准日2015年5月31日为节点， 2013年、2014年和2015年1-5 月新峰管业的单位重量产成品原材料成本情况如下： 单位：元/公斤 年度 2013年 2014年 2015年1-5月 平均 平均单重成本 26.83 27.62 26.25 26.90 预测期的单位重量产成品原材料成本情况如下： 单位：元/公斤 年度 2015年 6-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 永续 平均单重成本 34.58 30.84 33.06 32.76 33.00 33.10 33.10 预测期平均单重成本高于报告期平均水品，主要与产品结构的变动有关。另 外，虽然近年来钢材价格呈持续下降的趋势，但本着审慎原则，预测期内平均 单重成本维持稳定水平，且不低于报告期的平均水平。 （3）产品结构的影响因素 根据核电领域及油品升级对核级管件和高压临氢管件的市场需求，预测期的 产品结构进一步优化，本次评估预测新峰管业2015年开始普通金属管件的收入 占比不断减小，逐步降低到2017年及以后年度的20%左右。 产品结构的优化是提升新峰管业毛利率水平的主要因素之一，本次评估预测 期间的毛利率变动范围为46%-50%，最高值为2016年的49.80%，其后逐年稳步 下降，从总体来看与报告期的毛利率水平基本一致。其中2016年综合毛利率较 高的原因是，根据国家关于油品升级的具体目标和实施进度要求，新峰管业预 计2016年将是油品升级改造较为密集的年度，产品结构中高压临氢管件占比较 高。 （三）预测期净利润 以评估基准日2015年5月31日为节点， 根据过往财务数据及新峰管业自 身的实际情况等因素，预测期新峰管业的净利润情况如下： 单位：万元 项目 2015年6-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 永续 营业收入 10,027.61 26,059.58 31,221.40 35,044.03 36,003.75 36,378.79 36,378.79 减：营业成本 5,321.36 13,063.20 16,375.45 18,641.75 19,537.11 19,794.25 19,794.25 营业税金及附加 174.89 304.60 360.56 400.38 404.66 408.88 408.88 销售费用 1,728.98 3,680.70 4,369.65 4,883.83 5,024.28 5,073.36 5,073.36 管理费用 2,071.93 3,538.74 3,672.10 3,783.72 3,885.16 3,885.16 3,885.16 财务费用 378.51 648.88 648.88 648.88 648.88 648.88 648.88 利润总额 351.93 4,823.46 5,794.77 6,685.47 6,503.67 6,568.27 6,568.27 减：所得税费用 57.69 732.73 878.61 1,012.40 985.32 995.01 995.01 净利润 294.24 4,090.73 4,916.16 5,673.07 5,518.34 5,573.26 5,573.26 作为典型的制造业企业，从新峰管业的具体情况来看，影响净利润的因素主 要包括毛利和期间费用，对毛利率的影响如前述分析。对于期间费用，销售费 用和管理费用为主要的影响因素。 以评估基准日2015年5月31日为节点， 新峰管业2013年2014年和2015 年1-5月的期间费用和占当期营业收入的比重情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 营业收入 9,582.48 19,391.98 21,037.89 销售费用 1,327.09 1,953.62 2,371.65 管理费用 1,098.60 2,953.35 3,111.45 财务费用 338.50 788.04 648.78 销售费用率 13.85% 10.07% 11.27% 管理费用率 11.46% 15.23% 14.79% 财务费用率 3.53% 4.06% 3.08% 以评估基准日2015年5月31日为节点，预测期期间费用占当期营业收入的 比重情况如下： 项目 2015年 6-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 永续 销售费用率 17.24% 14.12% 14.00% 13.94% 13.95% 13.95% 13.95% 管理费用率 20.66% 13.58% 11.76% 10.80% 10.79% 10.68% 10.68% 财务费用率 3.77% 2.49% 2.08% 1.85% 1.80% 1.78% 1.78% 上表中，2015年6-12月销售费用率和管理费用率较高的主要原因系按照惯 例，下半年计提全年一次性奖金及部分费用下半年结算等事项导致，不足以反 映全年的水平。 从新峰管业的实际情况看，现有的管理和销售团队稳定，能够满足预测期生 产经营的需要，无需人员方面的扩充，同时，新峰管业在高端金属管件方面技 术成熟，在市场需求未发生重大变化的情况下，未来研发投入稳定，无需大幅 度增长。 对于销售费用，根据预测期营业收入的增长情况，销售费用同步适度增长， 一方面结合了过往的实际情况，另一方面考虑了市场开拓的需要，但占营业收 入的比重高于过往水平，在一定程度上体现了审慎原则。 对于管理费用，由于现有的管理团队能够满足未来的生产经营需求，预测期 管理费用虽有增长，但占营业收入的比重逐步下降，一方面系由预测期营业收 入规模增长所致，另一方面也反映了新峰管业的客观实际。 对于财务费用，新峰管业专业从事金属管件单一业务，从过往的经营规模和 资金周转等因素来看，财务费用支出不会有较大幅度的增长，且较销售费用和 管理费用相比，金额较小，对净利润的影响不大。 综上，本次收益法评估综合考虑了新峰管业所面临的市场发展机遇、历史财 务数据、新峰管业自身的基本面和未来趋势等因素，遵循了稳健、保守的原则， 预测期营业收入、毛利率、净利润的预测依据合理。 二、新峰管业未来产能、技术储备、市场需求、资本性投入与评估预测现金 流匹配性分析 新峰管业现有厂区于改制上市期间建成投产，拥有完整的办公、科研、后勤、 厂房、生产设备和国有土地使用权。新峰管业根据当时我国积极发展核电的相 关规划政策及我国石油化工领域对高端金属压力管件的市场需求设计规划了建 厂及产能规模，据此新峰管业现有厂区金属管件产品设计生产能力为每年6,000 吨左右。迄今为止，该厂区的产能规模未发生变化。 由于2011年日本福岛核电站核泄漏事故的影响，我国“十二五”期间核电 项目缓建、停建，对新峰管业的生产经营影响巨大，其生产设施的产能没有得 到充分发挥，2014年，新峰管业的普通金属管件产品占比50%以上，全年的产 能利用率为55.14%左右。 随着我国核电重启、核电走出去和油品升级的加快实施，核电和石化领域对 高端金属管件的需求进一步加大，新峰管业未来的产品结构也逐步以核级管件 和高压临氢管件等高端金属管件为主，2015年，新峰管业的产品结构已开始得 到优化。从本次交易的相关预测数据来看，新峰管业现有厂区的生产能力能够 满足预测期每年的业绩预测需求，即现有生产能力为预测期留足了产能空间， 从目前情况看，新峰管业无需在预测期新增较大规模的固定资产投入。 从技术储备来看，新峰管业的拳头产品主要是核级管件和高压临氢管件，已 实现规模化生产，具有多年的供货历史及工程业绩，拥有完整、成熟的相关核 心技术及技术储备，从目前情况看，暂不需要在预测期对现有产品的生产技术 有较大的投入。 根据市场需求、新峰管业的竞争实力和产品结构等因素，预测期新峰管业的 营业收入情况如下： 单位：万元 项目 2015年6-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 营业收入 10,027.61 26,059.58 31,221.40 35,044.03 36,003.75 36,378.79 根据新峰管业的生产设施及产能状况，预测期新峰管业的资本性支出情况如 下： 单位：万元 项目 2015年6-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 追加资本性支出 943.71 1,526.36 1,202.46 1,202.46 1,202.46 1,202.46 其中： 固定资产更新 909.98 1,468.53 1,144.63 1,144.63 1,144.63 1,144.63 无形资产开发 33.73 57.83 57.83 57.83 57.83 57.83 上表显示，预测期资本性支出主要系用于现有生产设备的维护方面的支出， 根据目前企业固定资产状况，对未来年度固定资产更新资本性支出进行预测主 要体现为正常生产经营过程中的修理、提高运行维护支出，并安排一定数量的 资本性支出更新必要的辅助设施、设备，以保证稳定运行。 本次交易的《资产评估报告》中，对预测期新峰管业的现金流量预测情况如 下： 单位：万元 项目 2015年6-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 净现金流量 2,106.91 2,446.40 4,628.62 6,137.12 5,898.13 6,325.54 综上，新峰管业未来产能、技术储备和资本性支出对预测期现金流的影响不 大，新峰管业未来产能、技术储备、市场需求、资本性投入与评估预测现金流 匹配。 三、《报告书》（草案）的补充披露情况 本公司已在《山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第四节 交易标的评估”之“四、 上市公司董事会关于对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析情 况/（四）评估依据的合理性”补充披露了上述相关内容。 四、独立财务顾问和评估机构的核查意见 （一）独立财务顾问的核查意见 关于新峰管业收益法评估中未来年度营业收入、毛利率、净利润预测的合理 性，经核查，独立财务顾问认为：本次收益法评估综合考虑了新峰管业所面临的 市场发展机遇、历史财务数据、新峰管业自身的基本面和未来趋势等因素，遵循 了稳健、保守的原则，预测期营业收入、毛利率、净利润的预测依据合理。 关于新峰管业未来产能、技术储备、市场需求、资本性投入与评估预测现金 流的匹配性，经核查，独立财务顾问认为：本次交易的收益法评估综合考虑了新 峰管业现有固定资产的产能状况、现有技术及技术储备、核电及石油化工对高端 金属管件的市场需求、预测期新峰管业的产品结构和新峰管业未来市场开拓等方 面的因素，新峰管业未来产能、技术储备和资本性支出对预测期现金流的影响不 大，新峰管业未来产能、技术储备、市场需求、资本性投入与评估预测现金流匹 配。 （二）评估机构的核查意见 通过核查，评估机构认为：本次收益法评估综合考虑了新峰管业历史经营业 绩、所面临的有利和不利因素、核电和石油化工相关的国家政策及相关假设的合 理性等因素，遵循了稳健、谨慎、客观、公正的原则，预测期营业收入、毛利率、 净利润的预测依据充分、测算合理。同时收益法评估综合考虑了新峰管业现有固 定资产的产能状况、现有技术及技术储备、未来核电及石油化工对高端金属管件 的市场需求等因素，新峰管业未来产能、技术储备、市场需求、资本性投入与评 估预测现金流匹配。 反馈问题三、请你公司结合目前经营业绩、已有合同或订单情况等，补充 披露新峰管业2015-2017年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和 评估师核查并发表明确意见。 答复： 新峰管业2015-2017年业绩预测情况如下： 单位：万元 项目 2015年 2016年 2017年 营业收入 19,610.08 26,059.58 31,221.40 净利润 2,070.21 4,090.73 4,916.16 注：上表中净利润取《评估报告》和《盈利预测报告》预测数孰高值。 一、新峰管业目前的经营业绩 受2011年日本福岛核电站事故的影响，“十二五”期间，我国核电站建设 处于停建、缓建状态，新峰管业的经营业务受到极大影响，报告期的2013年和 2014年的经营业绩远远低于改制时的预期。 2015年，随着核电重启和我国油品升级措施的稳步推进，下游行业转暖， 新峰管业的经营业绩开始回升。 2015年1-9月，新峰管业的营业收入达14,817.62万元，实现净利润 1,915.14万元，已达全年预测净利润的92.51%，目前，新峰管业的生产经营持 续向好，2015年有望超过预测净利润。具体业绩情况如下： 单位：万元 项目 2014年已审 实现数 2015年预测数 2015年1-9月已审实现数 2015年预测数 完成率 营业收入 19,391.98 14,817.62 19,610.08 75.56% 净利润 1,556.09 1,915.14 2,070.21 92.51% 二、新峰管业目前所履行的订单情况 以2015年9月30日为节点，截至2015年9月30日仍在履行的订单与9 月30日前后所签订待履行的订单情况如下： 单位：万元 客户及项目名称 订单签订 金额 截止2015 年9月30 日已执行 金额 剩余未执 行金额 预计2015 年10-12 月执行金 额 预计2016 年执行金 额 中国核电工程公司（田湾项目） 5,301.07 1,523.21 3,777.86 3,777.86 中国中原对外工程公司（巴基斯 坦项目） 2,336.43 2,336.43 2,336.43 中国核电工程公司（福清核电站 5、6号机组） 1,999.97 1,999.97 1,999.97 中海油气（泰州）石化有限公司 1,104.90 190.28 914.62 914.62 中广核工程有限公司（红沿河项 目） 844.51 844.51 300.00 544.51 中海油炼化有限公司(惠州项 目） 210.78 210.78 210.78 其它21项已签订单小计 596.53 105.12 491.41 491.41 合计 12,394.19 1,818.61 10,575.58 5,694.67 4,880.91 上表显示，2015年9月30日至目前所履行的订单共计27项，2015年9月 30日后需履行的订单金额为10,575.58万元，需在2015年第四季度和2016年 履行完毕。 从新峰管业与客户的合作关系与合作方式来看，新峰管业在中标某工程项 目后，客户或业主一般与新峰管业签订框架性的合同或协议，在该等合同或协 议中，一般只规定产品技术条款、定价原则、支付条件及供货方式等。由于管 道的设计是按施工顺序和不同系统及分布区域分批次完成，因此客户或业主在 施工过程中，根据施工进度分批次向管件供应商下达订单。 因此，上表中大多订单的金额较小，往往会有后续订单的跟进。 另外，从新峰管业过往的供货历史来看，大型项目对管件的需求有超过计 划需求量的情形，从而对订单进行追加。 截至目前，新峰管业与客户签订的尚在履行中的框架协议或合同情况如下： 序号 客户名称 协议或项目名称 1 中国石油化工集团公司物 资装备部 中国石化华东区域管件协同采购框架协议 2 中国石油化工股份有限公 司茂名分公司 中国石化华南区域第二期组采管道配件协同采购框架协 议/中国石化华南区域第二期弯管协同采购框架协议 3 中国石油化工股份有限公 司北京燕山分公司 中国石化华北及山东区域管件协同采购框架协议 4 中国石油化工股份有限公 司长岭分公司 中国石化华中区域管件协同采购框架协议 5 中石化洛阳工程有限公司 山东液化天然气（LNG）项目（低温不锈钢无缝管件、 低温不锈钢焊制管件） 6 中海油炼化责任有限公司 惠州炼化二期（合金钢无缝管件） 惠州炼化分公司 7 中海石油中捷石化有限公 司 常减压蒸馏、储运系统（合金钢无缝管件） 8 中国寰球工程公司 合金钢对焊管件、低温刚对焊管件、不锈钢对焊管件框 架协议 9 中国石油化工股份有限公 司镇海炼化分公司 镇海炼化管件协同采购框架协议 10 中国石油天然气股份有限 公司广东石化分公司 中委合资广东石化2000万吨/年重质原油加工工程，不 锈钢管件、抗HIC管件采购框架协议 11 中国中原对外工程有限公 司 巴基斯坦核电站K-2/K3项目（RCC-M2、3级碳钢管件） 12 中国核电工程有限公司 福清核电站5、6号机组（RCC-M1、2、3级奥氏体不锈 钢管件） 13 中国核电工程有限公司 田湾核电站3-4号机组（核级不锈钢及非核级碳钢管件） 14 中广核工程有限公司 红沿河核电工程5-6号机组（核级不锈钢管件） 三、新峰管业的市场开拓及潜在项目的跟进计划 新峰管业未来业务的增长点在于核电重启、核电走出去和国内油品升级等 几方面，相应大型项目的实施单位或业主主要为中核总公司、中广核、中石化、 中石油、中海油和中国中原对外工程有限公司及其系统内单位，新峰管业与上 述大型企业或其系统内单位保持了多年的业务合作关系，同时迄今为止新峰管 业的核电管件几近覆盖我国建成和在建的核电站，高压临氢管件已在中石油、 中石化、中海油的加氢设备中得到广泛使用，对新峰管业持续获得业务订单发 挥着十分重要的作用。 多年来，新峰管业持续密切关注和跟踪在核电重启、核电走出去和油品升 级等方面的未来潜在项目，充分抓住市场机遇，积极开拓市场，在进一步巩固 自身竞争地位的同时，为确保完成预测期业绩奠定基础。 截至目前，按照核电重启、核电走出去和油品升级等下游领域的划分，新 峰管业跟踪和开拓了多项潜在项目或订单，新峰管业根据所掌握的潜在项目或 订单进展信息和前期沟通与准备情况，针对具体项目的建设规模和对管件需求 的预计数量，结合过往的竞标经验，拟定了2016年-2017年的订单目标，具体 如下： 下游领域类型 主要客户 主要项目 2016-2017年目标 订单金额 核电重启 中广核和中核总公司 及其系统内单位 台山3、4号机组、田湾7、8 号机组、福清5、6号机组、 1.37亿元左右 石岛湾国核CAP1400示范堆、 防城港3、4号机组、宁德5、 6号机组和漳州1、2 号机组等， 共计16项 核电走出去 中国中原对外工程公 司、中广核和法国电 力公司EDF 英国欣克利角项目、巴基斯坦 M1、M2项目、埃及项目、巴 基斯坦K2、K3项目、罗马尼 亚重水堆、阿根廷项目重水 堆、巴基斯坦C5项目和阿尔 及利亚B1、B2、B3小堆，共 计8项 0.83亿元左右 油品升级和其 它新上石化 项目 中石化、中石油和中 海油及其系统内单位 等其它企业 现有炼油设施升级改造和其 他新上炼油、石化项目，共计 18项 4.43亿元左右 其它（已跟踪、 开拓的出口和 国内其它下游 领域 项目） 美国MRC、中国寰球 工程公司、上海康泰 斯工程有限公司、SEG 海外、中国神华煤制 油化工有限公司、中 煤鄂尔多斯能源化工 有限公司、翔鹭石化 （漳州）有限公司、 中海油山西天然气公 司、中海油内蒙天然 气公司、南京惠生新 材料有限公司和中国 石油化工股份有限公 司洛阳分公司等 挪威北海平台项目、俄罗斯30 万吨腈纶项目、煤直接液化项 目、煤制天然气项目和其它石 化改造、新上项目，共计66 项 1.67亿元左右 合 计 8.30亿元 如上表所示，新峰管业未来两年计划争取的订单金额为8.30亿元左右，如 这些订单能够如期获得，并结合现有订单的执行情况，足以保障2016年和2017 年预测业绩的实现，同时，潜在项目或订单的实施主体主要为与新峰管业合作 多年的大型企业，如中核总公司、中广核、中石油、中石化和中海油及其系统 内单位，截至目前，新峰管业与这些客户的合作关系良好、稳定，为新峰管业 在未来潜在项目中持续竞得供货业务奠定了重要基础。 综上，新峰管业在核电重启、核电走出去和油品升级等下游领域面临着良好 的市场机遇，从新峰管业2015年1-9月已实现的经营业绩、目前在手订单、已 跟踪开拓的潜在项目及所拟定的市场开拓目标来看，2015年-2017年的预测业 绩实现可期，也为预测期未来年度的经营业绩提供了保障。 四、《报告书》（草案）的补充披露情况 本公司已在《山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第八节 管理层讨论与分析”之“三、 标的公司的财务状况及盈利能力分析/（四）标的公司2015年-2017年预测业绩 的可实现性”补充披露了上述相关内容。 五、独立财务顾问、审计机构和评估机构的核查意见 （一）独立财务顾问的核查意见 经核查，独立财务顾问认为：新峰管业在核电重启、核电走出去和油品升级 等下游领域面临着良好的市场机遇，从新峰管业2015年1-9月已实现的经营业 绩、目前在手订单、已跟踪开拓的潜在项目及所拟定的市场开拓目标来看，2015 年-2017年的预测业绩具有可实现性，也为预测期未来年度的经营业绩提供了保 障。 （二）审计机构的核查意见 经核查，审计机构认为：从新峰管业2015年1-9月已实现的经营业绩、目 前在手订单、已跟踪开拓的潜在项目、所拟定的市场开拓目标以及目前核电和石 油化工相关的国家政策执行情况来看，2015年-2017年的预测业绩具有可实现性。 （三）评估机构的核查意见 经核查，评估机构认为：从新峰管业2015年1-9月已实现的经营业绩、目 前在手订单、已跟踪开拓的潜在项目、所拟定的市场开拓目标以及目前核电和石 油化工相关的国家政策执行情况来看，2015年-2017年的预测业绩具有可实现性。 反馈问题四、申请材料显示，受核电建设项目停建、缓建和石油化工固定 资产投资增速减缓等因素影响，新峰管业2014年营业收入低于预期且同比下降 7.82%。收益法评估充分考虑了我国未来几年核电和石油化工等领域的发展态 势，同时假设相关国家政策法规未来无重大变化。请你公司结合核电和石油化 工领域国家政策变化、相关投资进展、市场发展趋势等情况，补充披露上述评 估假设的合理性及对评估值的影响，并提示相关风险。请独立财务顾问和评估 师核查并发表明确意见。 答复： 一、新峰管业2014年营业收入低于预期且同比下降7.82%的主要原因 新峰管业2014年营业收入低于预期且同比下降的主要原因一是新峰管业核 电管件受2011年3月日本发生的福岛核电站泄露事件影响较大，自2012年12 月田湾核电二期工程后国内已批和在建的核电停建、缓建，进行核电设施的安 全评估，直接影响了新峰管业的核电管件的业务收入；二是受美国金融危机以 及国内4万亿投资拉动效应减弱的影响，石油化工新开工项目减少，除与油品 升级相关的高压临氢管件业务未受影响外，石化领域所需普通管件的业务收入 减少。 二、核电和石油化工领域国家政策变化、相关投资进展、市场发展趋势等情 况 （一）我国关于核电和石油化工领域相关政策的演进情况 我国关于核电和石油化工领域的相关政策与改善环境、治理大气污染、促进 绿色发展、增添民生福祉的治国理念密切相关。经过改革开放以来国民经济的 高速发展及工业化进程，我国已成为全球最大的碳排放国，为此，发展清洁能 源、治理大气污染势在必行，其中，安全高效发展核电、改善能源结构、推进 油品升级为其中的重要措施之一。 1、2007年10月，国务院正式批准了国家发展改革委上报的《核电中长期 发展规划（2005-2020年），发展目标是：到2020年，核电运行装机容量争取达 到4000万千瓦，并有1800万千瓦在建项目结转到2020年以后续建。核电占全 部电力装机容量的比重从现在的不到2%提高到4%。这标志着我国核电发展进入 了新的阶段。 2、在2011年日本福岛核电站核泄漏事故发生后，我国及世界上许多国家均 暂停了核电新建项目。但国家对安全高效发展核电的总体趋势并未停止，2012 年10月，国务院再次召开常务会议，批准通过了《核电中长期发展规划 （2011-2020年）》，发展目标是2020年我国规划装机容量达到5800万千瓦，在 建3000万千瓦。 3、2013年2月，国家发展和改革委员会令第21号令公布《产业结构调整 指导目录（2011年本）（2013年修正）》，将核电站建设和含硫含酸重质、劣质 原油炼制技术，高标准油品生产技术开发与应用列为鼓励类。 4、2013年9月，国务院下发《大气污染防治行动计划》（国发〔2013〕37 号），提出要提升燃油品质，加快石油炼制企业升级改造；安全高效发展核电， 到2017年，运行核电机组装机容量达到5000万千瓦，非化石能源消费比重提 高到13%。 5、2013年10月，国家能源局下发《服务核电企业科学发展协调工作机制 实施方案》（国能综合[2013]185号），首次提出核电“走出去”战略，对核电企 业“走出去”给予方向性指引，并推动将核电“走出去”作为我国与潜在核电 输入国双边政治、经济交往的重要议题；支持企业以工程建设、设备制造、技 术支持和国家银行贷款等多元化方式参与国际项目竞争，不断提高我国核电整 体水平和国际竞争力。 6、2015年5月5日，国家发改委等七部委联合下发《加快成品油质量升级 工作方案》（发改能源[2015]974号），方案明确，2016年1月1日起，东部地 区11个省市全面供应符合国五标准的车用汽柴油。2017年1月1日起，全国全 面供应符合国五标准的车用汽柴油。2018年1月1日起，全国供应与国五标准 车用柴油相同硫含量的普通柴油。 7、2014年11月，国务院办公厅下发《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》，提出要在采用国际最高安全标准、确保安全的前提下，适时在东部沿海 地区启动新的核电项目建设，研究论证内陆核电建设。 8、2015年10月，中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议通过《中 共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，提出要加快发 展风能、太阳能、生物质能、水能、地热能，安全高效发展核电。 从上述相关政策的演进过程来看，国家关于改善能源结构、治理大气污染的 决心大、力度强、措施具体、目标明确、政策持续，《评估报告》以上述国家相 关政策法规未来无重大变化作为假设条件之一。 （二）核电和石油化工领域的相关投资进展和市场发展趋势与国家相关政策 保持了一致 1、核电领域 （1）核电重启 2011年日本福岛核泄漏事故后，我国暂停了新上核电项目的审批，在建项 目也一度停建、缓建。直到2012年年底，核电华能石岛湾核电才正式开工。随 后，福清4号、阳江4号、山东石岛湾高温气冷堆核电站示范工程、田湾核电 二期工程1号机组等4台机组先后开始建设。 2015年2月17日，中广核辽宁红沿河核电站5、6号机组在国务院办公厅 会议上获准开工，业内认为，这标志着我国核电进入重启。随后，福建福清核 电站5号、6号机组也在2015年5月开工建设。新峰管业在上述项目中均获得 了订单。 根据中国电力新闻网（国家能源局主管、中国电力传媒集团主办）2015年 11月3日发布的信息，截至目前，我国在建核电机组共24台，装机容量2600 万千瓦，目前是全世界核电在建规模最大的国家。 按照2012年10月国务院常务会议通过的《核电中长期发展规划（2011-2020 年）》，2020年我国规划装机容量达到5800万千瓦，在建3000万千瓦。未来， 平均每年投产和新开工机组预计可达6-8台左右。 （2）核电走出去 2015年8月20日，由中国中原对外工程有限公司承建的巴基斯坦卡拉奇核 电项目二号机组开工建设，该是继福建福清5号机组之后全球第二个开建的华 龙一号核电项目，华龙一号首次走出国门。新峰管业于2015年10月与中国中 原对外工程有限公司签订了核级不锈钢无缝管件订货合同。 2015年10月，中国广核集团和法国电力集团（EDF）在伦敦正式签订了英 国欣克利角核电项目的投资协议。欣克利角核电项目总投资高达180亿英镑， 中广核将在该核电项目中投资60亿英镑。 2015年11月，中广核罗马尼亚核电公司（筹）与罗马尼亚国家核电公司签 署了《切尔纳沃德核电3、4号机组项目开发、建设、运营及退役谅解备忘录》， 该备忘包含了罗马尼亚切尔纳沃德核电项目3、4号机组的投资、融资、建设、 运营及退役的寿命期框架协议。 2015年11月，二十国集团领导人第十次峰会期间，中核集团与阿根廷核电 公司正式签署阿根廷重水堆核电站商务合同及压水堆核电站框架合同，标志着 中核集团与阿根廷核电公司将合作建设阿根廷核电站，“华龙一号”核电技术落 地阿根廷。 另据业内人士披露，目前泰国、印尼、肯尼亚、南非、哈萨克斯坦等多个国 家均对中国的“华龙一号”产生强烈兴趣。 2、石油化工领域 为落实2015年4月28日国务院常务会议通过的《加快成品油质量升级工作 方案》，中石化、中石油和中海油均进行了具体升级部署。 （1）中石化 2015年6月1日，中国石化在北京召开油品质量升级工作视频会，全面部 署新一轮油品质量升级工作。会议要求中石化下属炼厂比国家规定早3个月完 成升级项目，同时中石化在6家企业提前布局13个升级“国六”项目。 目前，中国石化正率先推进燕山石化、武汉石化、镇海炼化、天津石化、上 海石化、石家庄炼化等6家企业的相关油品质量升级项目，包括建设及改造13 套烷基化、异构化装置。 与此同时，中国石化将实施33个国五油品升级项目。汽油方面，将对齐鲁 石化、长岭炼化等11家企业进行升级改造，主要措施为新建7套Szorb装置， 4套汽油加氢装置完善改造。柴油方面，涉及22个项目，主要采用增加二反、 新建加氢装置及更换催化剂等。 （2）中石油 2015年6月2日，中石油召开新闻发布会，首次发布了《中国石油绿色发 展报告》，并同时发布了中石油油品升级的“路线图”《中国石油油品质量升级 报告》。 根据《中国石油油品质量升级报告》显示，中石油目前共有26家炼厂，汽 柴油年加工能力达到1.6亿吨，占国内炼油总产能的28%。其中，汽油加工能力 为5000万吨/年，全部达到国四标准，15%达到国五标准。柴油加工能力为9000 万吨/年，车用柴油全部具备国四、部分具备国五标准的生产能力。 为满足2016年东部11个省市供应国五车用油的要求，中石油将在现有国五 生产能力的基础上，在华北石化、广西石化、锦州石化等9个企业实施10项国 五升级改造项目，到2015年年底以前，中石油旗下13家企业将具备生产国五 汽柴油的能力。 为满足提前1年于2017年在全国实施国五车用油品和国四普柴、2018年国 五普柴升级的要求，2016年将继续实施升级改造项目22项，到2016年年底， 汽、柴油将全部达到国五标准要求。 同时，结合国家国六标准编制、实施计划，中石油还将提前开展国六汽柴油 质量升级的研究工作，首先确保满足北京、上海、广东等地提前实施国六油品 的需要。 （3）中海油 中海油也于2015年6月也积极开展3个主要国五油品升级改造项目。目前， 中国海油90%以上的汽、柴油产能已经达到国五标准，并已提前制定出升级改造 项目的详细时间表。按计划，惠州炼化二期项目、中捷石化安全环保与清洁燃 料升级项目，和东方石化柴油产品质量升级项目都将于2016年年底之前完工， 届时中海油将全面实现100%生产国五标准油品。 综上所述，从目前的情况看，我国核电重启、核电走出去和油品升级均在稳 步有序进展中，对新峰管业而言，下游市场趋好，发展机遇彰显。 三、评估假设的合理性及对评估值的影响分析 本次交易的资产评估过程中，评估机构已研究、分析了我国关于核电、石油 化工的相关规划与政策，并根据相关规划目标，在假设相关国家政策法规未来 无重大变化为条件之一的前提下，对交易标的进行了评估，符合资产评估的业 务规范。 从目前情况看，本次评估所依据的国家关于核电和石油化工领域的相关规划 与政策正在稳步、有效推进，评估假设与核电和石油化工领域的相关政策实际 走向一致，是合理的。但不排除未来因突发事件及其他不可见因素，导致国家 对目前的政策进行调整，或影响规划目标及具体投资项目的实施进度，从而对 本次估值带来不利影响。 四、《报告书》（草案）的补充披露情况 本公司已在《山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“重大风险提示”之“十五、评估假 设的合理性及对评估值的影响”、“第四节 交易标的评估”之“四、上市公司董 事会关于对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析情况/（二）评 估假设前提的合理性”和“第十一节 风险因素”之“十五、评估假设的合理性 及对评估值的影响”补充披露了上述相关内容。 五、独立财务顾问和评估机构的核查意见 （一）独立财务顾问的核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次评估以相关国家政策法规未来无重大变化 为假设条件之一，符合资产评估的业务规范，具备合理性。导致新峰管业2014 年营业收入低于预期且同比下降的因素与未来收益预测所依据的相关国家政策 没有矛盾，同时龙泉股份已充分披露了未来政策的变化对估值的影响，并提示了 相关风险。 （二）评估机构的核查意见 经核查，评估机构认为：导致新峰管业2014年营业收入低于预期且同比下 降的因素与未来收益预测所依据的相关国家政策没有矛盾，评估所依据的国家关 于核电和石油化工领域的相关规划与政策与实际走向一致，评估假设合理，符合 资产评估的业务规范。 反馈问题五、申请材料显示，报告期内新峰管业与蒋金坤等七位自然人之 间的股份回购事项、与鲁证创投约定的业绩对赌事项处理过程中，存在新峰管 业代股东垫付款项的情形。请你公司补充披露新峰管业内部控制的有效性、防 止关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见。 答复： 一、新峰管业向相关股东垫付款项的具体原因 新峰管业向股东垫付款项的初始原因系因新峰管业与鲁证创投的业绩对赌 和与蒋金坤等7位个人股东之间的股份回购协议所致，代垫行为所涉及的股东包 括朱全明和边友刚。 （一）向朱全明的代垫行为 新峰管业向朱全明的代垫行为是在本次交易筹划过程中认定的，属于事后认 定。 在本次交易筹划、协商过程中所认定的新峰管业向朱全明代垫款项涉及两 笔，共计3,500万元。 其中2,000万元原为新峰管业根据与鲁证创投签署的业绩对赌协议，向鲁证 创投支付的业绩补偿款，相关协议约定，在未完成承诺业绩的情况下，新峰管业 应向鲁证创投支付业绩补偿。新峰管业根据业绩对赌协议向鲁证创投支付业绩补 偿款时，在财务核算上根据业务性质并未按照代垫款项处理。 其余1,500万元原为新峰管业根据与蒋金坤等7位个人股东签署的股份回购 协议，向7位个人股东支付的投资期利息，相关协议约定，在未能如期上市的情 况下，新峰管业应回购7位个人股东所持股份，并支付投资期利息。新峰管业根 据相关协议向7位个人股东支付投资期利息时，在财务核算上根据业务性质也未 按照代垫款项处理。 在筹划、协商本次交易的过程中，为保障新峰管业的资产、利益不受损失， 消除新峰管业向投资者支付上述款项可能造成的不利影响，并推进本次交易的顺 利进行，根据相关中介机构的建议及国家相关政策法规，朱全明确认承担新峰管 业已向投资者支付的上述3,500万元款项，并于2015年9月11日向新峰管业全 额支付。 （二）向边友刚的代垫行为 新峰管业向边友刚的代垫款项为2,000万元，系由新峰管业与蒋金坤等7位 个人股东约定的股份回购事项产生。 根据新峰管业与蒋金坤等7位个人股东签署的股份回购协议，在未能如期上 市的情况下，新峰管业应按4,000万元的投资成本价回购7位个人股东所持股份， 并向7位个人股东支付投资期利息1,500万元。 新峰管业因外部因素的影响未能如期实现上市，而由于业务开展需要也无法 减少注册资本，为解决回购问题，新峰管业与无关联关系的自然人边友刚协商一 致，由边友刚承接蒋金坤等7位个人股东所持新峰管业的全部股份，条件是边友 刚受让价款为4,000万元，不承担新峰管业应支付7位个人股东的投资期利息， 同时，因资金问题，边友刚先行支付了2,000万元的股权受让款，其余2,000万 元由新峰管业垫付，从而形成了新峰管业向边友刚的代垫款项。新峰管业通过引 入边友刚的方式解决了股份回购问题，同时也避免了回购股份对新峰管业可能造 成的业务影响。边友刚于2015年8月向新峰管业偿还了2,000万元垫付款。 除上述特殊原因形成的向股东垫付款项事项外，报告期内，新峰管业股东不（未完）  |