[公告]华伍股份：公司及华林证券有限责任公司关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
江西华伍制动器股份有限公司 及华林证券有限责任公司 关于江西华伍制动器股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 二零一五年十二月 中国证券监督管理委员会： 贵会关于《江西华伍制动器股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意 见》（《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》152504号）已收悉。 感谢贵会对江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“华伍股份”、“上市公司”、 “公司”、“申请人”或“发行人”）申请文件的审核。保荐机构及其他各中介 机构已严格按照反馈意见的要求，对该反馈意见进行了认真讨论、核查，对反馈 意见中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明；在反馈意见中涉及需要 相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见。 说明：如无特别说明，本回复报告中所用的术语、名称、简称，除特别说明 外与本次非公开发行A股股票预案中的相同。 一、重点问题 问题1、申请人于2015年2月11日停牌，3月11日公告停牌涉及筹划重大 资产重组，4月23日公告终止筹划重大资产重组并筹划非公开发行股票，于5 月6日复牌并公告预案。5月20日，公司持股5%以上的股东上海振华重工（集 团）股份有限公司通过二级市场减持公司股份1.69万股，减持均价为18.11元/ 股。 请申请人说明本次发行定价是否能够真实反映公司股票市场价格，本次非 公开发行股票的筹划过程及其合法合规性，本次发行是否存在《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》第十条（六）款的情形。请保荐机构和申请人律师 对此进行核查并发表明确意见。 【回复】 （一）本次非公开发行的定价情况 2015年5月22日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2015年非公开 发行A股股票方案的议案》等本次非公开发行相关议案，公司本次非公开发行 的定价基准日为第三届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为9.32元/股， 不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 公司2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，该利润 分配方案为：以公司总股本205,463,200股为基数，向全体股东每10股派0.50 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。分 红前本公司总股本为205,463,200股，分红后总股本增至308,194,800股。2015 年5月20日，该次利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕。 因公司实施2014年年度权益分配方案，公司本次非公开发行股票的发行价 格及发行数量需进行相应调整。本次非公开发行股票的发行价格由原来的9.32 元/股调整为6.18元/股。 公司本次非公开发行股票的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》的相关规定。 （二）本次发行定价能够真实反映公司股票市场价格 根据WIND统计数据，自2015年2月11日（公司停牌后第一个交易日） 至2015年5月12日（公司复牌后第五个交易日），创业板指数收盘价由1772.85 点上升至3250.30点，上涨幅度为83.34%；而公司股票复牌后数日连续上涨，复 牌后第五个交易日（即2015年5月12日）收盘价为12.53元（除权后价格，下 同），相对于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日的均价溢价82.48%。 2015年5月13日至2015年11月27日，创业板指最高为4037.96点，最低为 1779.18点，振幅69.49%；同期，公司股价最高为18.97元，最低为6.65元，振 幅98.32%。 公司股票停牌日至复牌日期间除本次非公开发行股票事宜外，不存在其他影 响股价的重大事项。公司股票复牌后短期内股票价格出现上涨，一方面系对停牌 期间证券市场整体涨幅的反馈调整，另一方面反映了投资者对本次非公开发行方 案以及募集资金投资项目的支持与信心。公司复牌后股价总体走势呈现正常波 动，与整体市场波动趋势一致。 综上，公司本次非公开发行定价能够真实反映公司股票市场价格。 （三）本次非公开发行履行的筹划及审批程序 2015年2月11日，因筹划公司重大事宜，向深圳证券交易所申请停牌。由 于春节因素，公司分别于2015年2月25日、2015年3月4日公告继续停牌， 并于2015年3月11日、2015年3月18日、2015年3月25日、2015年4月1 日、2015年4月10日、2015年4月17日披露了重大资产重组的相关公告。 公司本次停牌主要原因为通过实施资产收购及配套募集资金实现公司产品 向自动化、智能化方向发展，逐步实现以产品带动服务、以服务促进产品销售的 经营模式，逐步构建以传统工业制动器为基础、风电制动器产品为重要利润增长 点、轨道交通制动系统为未来重点发展方向的发展战略。因重组双方未能就重要 条款达成一致，为了继续稳步实现公司的上述经营模式及发展战略，结合轨道交 通产业、工业制动器产业服务化发展趋势及公司目前在上述行业的投入情况， 2015年4月17日-4月23日，公司部分董事、高管内部讨论以非公开发行募集 资金方式加快发展轨道交通制动系统、工业制动器产业服务化项目的可行性。 为了避免重大事项对股票二级市场波动的影响，公司申请股票停牌，继续深 入论证非公开发行股票募集资金用于上述项目的可行性。经公司申请，公司股票 自2015年4月23日开市起继续停牌。停牌期间，公司每5个交易日发布一次非 公开发行事项进展公告。 2015年5月5日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2015年非公开发行 A股股票方案的议案》等议案。根据公司章程、中国证监会及深交所的有关规定， 相关议案表决时，关联董事已回避，该议案已由出席会议的非关联董事表决通过。 公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表独立意见。 2015年5月6日，公司发布了《关于公司股票复牌的公告》，公司股票于 2015年5月6日开市起复牌。 2015年5月20日，公司实施完毕2014年年度权益分派方案，属于本次非 公开发行预案中规定的“公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期 间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项”的情形，故本次非公 开发行股票的价格、数量应予以调整。 2015年5月22日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过上 述议案，公司关联股东回避表决。另，为保护中小投资者的利益，便于中小投资 者参与本次非公开发行之相关事宜的审议，本次股东大会采取现场记名投票与网 络投票相结合的方式进行，其中，中小投资者对前述本次非公开发行之相关议案 单独计票。 公司上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、 规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法有效。公司本次非公开发行履行 的停复牌程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》的 相关规定。 （四）上海振华重工（集团）股份有限公司对公司股票的减持情况 根据上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“振华重工”）2015 年5月20日出具的简式权益变动报告书，2014年度至2015年5月20日的减持 情况如下： 序号 减持期间 减持方式 减持均价 （元） 减持股数 （万股） 减持比例 （%） 1 2014年4月2日至2014年4 月10日 二级市场竞 价交易 15.26 102.293 1.00% 2 2014年4月11日至2014年5 月12日 15.69 37.6626 0.3682% 3 2014年5月13日至2014年6 月30日 8.00 129.2608 0.6318% 4 2014年7月1日至2014年7 月8日 8.20 204.586 1.00% 5 2014年7月9日至2014年8 月5日 8.45 204.586 1.00% 6 2014年8月6日至2015年5 月19日 13.27 203.456 0.9902 7 2015年5月20日 18.11 1.69 0.0055 注：1、2014年5月12日为公司2013年度权益分派股权登记日，2014年5月13日为 公司2013年度权益分派除权除息日。公司 2013 年年度权益分派方案为：以公司现有总股 本 102,293,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金，同时以资本公积金 向全体股东每 10 股转增10 股。 2、2015年5月19日为公司2014年度权益分派股权登记日，2015年5月20日为除权 除息日。公司 2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本205,463,200股为基数，向 全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增 5股。 振华重工披露的相关减持公告：（1）振华重工2014 年4月2日召开第五 届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司交易所持股票的议案》，在符合 法定交易要求的前提下，择机双向交易所持江西华伍制动器股份有限公司股票， 将按照法律法规的规定履行相关信息披露义务。（2）2015 年5 月18日，振华 重工第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司交易所持上市公司股票的议 案》，董事会同意授权管理层在2015年度根据市场交易状况，在保证公司取得 一定盈利的情况下，对所持江西华伍制动器股份有限公司和青岛港国际股份有限 公司的股份进行适度交易。 振华重工在华伍股份停牌前后进行过多次减持，且在2015年5月20日仅减 持1.69万股，减持数量相对以前较少，上述减持行为为振华重工管理层根据企 业实际情况作出的发展安排，不存在内幕交易行为，该减持行为符合相关法律法 规，并进行了相应的披露，未损害其他投资者利益。 （五）保荐机构及律师核查意见 1、公司本次非公开发行的筹划过程中不存在违反法律法规及公司章程的规 定之情形。 2、公司本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价的90%，并根据定价基准日至发行日期间除权、除息事项作相应调整，符 合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。 3、公司本次非公开发行相关董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符 合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司独立董事对相关议案 进行了事先认可并发表了独立意见，关联董事回避了关联议案的表决，股东大会 采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决，中小投资者对相关议案单 独计票，为中小投资者参与本次非公开发行的审议表决提供了便利，关联股东回 避表决。 4、公司筹划重大资产重组事宜因存在不确定性，为避免公司股票价格异常 波动，维护投资者利益，发行人股票自2015年2月11日开市起停牌。因双方未 能就有关合作条款达成一致协议，结合当时各项工作开展的实际情况及从保护全 体投资者角度出发，公司决定终止筹划该重组事项，讨论通过非公开发行股票募 集资金逐步实施公司的经营模式和发展战略。因公司筹划非公开发行股票的具体 方案尚需论证，为维护广大投资者利益，避免引起公司二级市场股票价格波动， 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，经公司申请，公司股 票自2015年4月23日开市起继续停牌，并于2015年5月6日开市起复牌。停 牌期间，公司每5个交易日发布一次相关停牌进展公告，并积极与各发行对象协 商落实本次非公开发行方案。发行人履行的停复牌程序符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则（2014年修订）》的相关规定。 5、振华重工的减持行为为振华重工管理层根据企业实际情况作出的发展安 排，不存在内幕交易行为，该减持行为符合相关法律法规，并进行了相应的披露， 未损害其他投资者利益。 经核查，保荐机构认为，发行人本次非公开发行股票的筹划过程合法合规， 本次非公开发行的定价未背离公司股票市场价格；发行人本次非公开发行不存在 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）款规定的“严重损害 投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。 经核查，发行人律师认为，发行人本次非公开发行股票的定价符合《暂行办 法》的相关规定；发行人本次非公开发行履行的停复牌程序符合《上市规则》的 相关规定，发行人有关本次非公开发行的董事会、股东大会的召集、召开、表决 程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法有效， 发行人本次非公开发行股票的筹划过程合法合规；发行人本次非公开发行不存在 《暂行办法》第十条第（六）款规定的情形。 问题2、根据本次发行预案所述，参加本次员工持股计划的员工筹集资金总 额不超过9,551.60万元，公司董事、监事、高级管理人员认购金额合计占员工 持股计划的15.46%（不含预留份额）。预留份额为7.74%，暂由公司实际控制 人聂景华先生出资持有，用于未来转让给符合条件的公司员工。 员工持股计划草案中存在如下表述：持有人认购资金未按期、足额缴纳的， 则自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申 报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。 请申请人明确员工持股计划的参加对象、认购份额及金额并披露；修改员 工持股计划草案的上述相关表述，明确参加对象及其认购份额确订后不得更换， 如其放弃相应的认购权利，则其认购份额不得改由他人认购，请保荐机构和申 请人律师对此进行核查。 【回复】 公司董事会已根据公司2015年度第二次临时股东大会的批准和授权以及中 国证监会的审核要求和公司实际情况，对公司第1期员工持股计划部分内容进行 修订： （一）本次修订的主要内容 1、调整后本次员工持股计划不再设置预留份额； 2、本次员工持股计划的参加对象由不超过270人调整为不超过269人，本 次员工持股计划的参加对象、认购份额及金额情况如下： 类别 姓名 职位 认购份额 （万股） 认购金额 （万元） 董事、监事、高 级管理人员 （共8人） 曹明生 董事、总经理 630.00 630.00 谢徐洲 董事、常务副总经理 585.60 585.60 陈凤菊 董事、副总经理、董事会 秘书 190.00 190.00 曾志勇 董事、副总经理 190.00 190.00 张 璟 副总经理 190.00 190.00 类别 姓名 职位 认购份额 （万股） 认购金额 （万元） 赖 琛 财务总监 190.00 190.00 蔡 奎 副总经理 190.00 190.00 宣剑敏 监事会主席 105.00 105.00 小计 2,270.60 2,270.60 其他员工 （共261人） - - 7,281.00 7,281.00 合计 9,551.60 9,551.60 3、修改《江西华伍制动器股份有限公司第1期员工持股计划（草案）》（以 下简称“《员工持股计划（草案）》”）“四、员工持股计划的资金、股票来源” 之“（一）员工持股计划资金来源”的相关表述，修订后的内容如下：参加对象 及其认购份额确定后不得更换，参加对象未按期、足额缴款的，自动丧失认购员 工持股计划未缴足份额的权利，其认购份额不得改由他人认购。 （二）本次修订履行的程序 华伍股份已就本次修订履行了如下程序： 1、2015年11月30日，发行人召开职工代表大会，就本次修订事宜征求员 工及持有人意见并审议通过了修订后的《江西华伍制动器股份有限公司第1期员 工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（修订稿）》（以下简称“《员 工持股计划（草案修订稿）》”）。 2、2015年12月9日，华伍股份召开第三届董事会第十八次会议，审议通 过了修订后的《员工持股计划（草案修订稿）》，董事会审议相关议案时，关联 董事回避了表决。 根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《员工持股计划（草案）》， 公司股东大会已授权董事会办理本次员工持股计划的相关事宜，包括授权董事会 决定本次员工持股计划的变更、终止等事项。根据华伍股份股东大会的授权，董 事会有权对《员工持股计划（草案）》进行修订。 3、2015年12月9日，华伍股份独立董事对本次修订事宜发表了独立意见， 认为修订后的《员工持股计划（草案修订稿）》的内容符合《关于上市公司实施 员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全 体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划 的情形；本次修订员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害 公司及全体股东利益的情形。 4、2015年12月9日，华伍股份第三届监事会第十六次会议审议通过了修 订后的《员工持股计划（草案修订稿）》，并对调整后的本次员工持股计划持有 人名单进行了核实，认为本次调整后的公司第1期员工持股计划所确定的持有人 均符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他相 关法律、法规和规范性文件的规定，符合《员工持股计划（草案修订稿）》规定 的持有人范围，其作为公司第1期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。 5、公司已聘请律师对本次修订员工持股计划事宜出具《关于江西华伍制动 器股份有限公司实施员工持股计划的补充法律意见书》。 6、华伍股份已在中国证监会指定信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员 工持股计划（草案修订稿）》、独立董事意见、监事会决议以及申请人律师出具 的《关于江西华伍制动器股份有限公司实施员工持股计划的补充法律意见书》。 （三）保荐机构及律师意见 综上，经核查，保荐机构及律师认为，发行人已按照反馈意见的相关要求和 公司实际情况对《员工持股计划（草案）》进行了修订，修订后的《员工持股计 划（草案修订稿）》已明确本次员工持股计划的参加对象、认购份额及金额，明 确参加对象及其认购份额确后不得更换，如其放弃相应的认购权利，则其认购份 额不得改由他人认购；发行人已就本次修订履行了现阶段必要的法律程序。 问题3、申请人董事、监事、高级管理人员、持股上市公司股份百分之五以 上的股东参与本次认购的（董事会确定参与认购的），请保荐机构和申请人律 师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况 或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项的规定发表明确意见；如 否，请出具承诺并公开披露。 【回复】 公司本次非公开发行的对象为聂璐璐女士和华伍资管计划两名特定对象。聂 璐璐女士担任发行人副总经理，系发行人的高级管理人员；华伍资管计划的委托 人为员工持股计划，员工持股计划的持有人包含华伍股份部分董事、监事、高级 管理人员，具体如下： 职务 姓名 董事、总经理 曹明生 董事、副总经理 谢徐洲 财务总监 赖琛 董事、副总经理、董秘 陈凤菊 副总经理 张璟 董事、副总经理 曾志勇 副总经理 蔡奎 监事会主席 宣剑敏 依据参与本次认购的董事、监事、高级管理人员的确认并经查询深圳证券交 易所网站，在定价基准日（即2015年5月6日）前六个月至本回复出具之日， 上述参与认购的董事、监事、高级管理人员不存在减持华伍股份股票情况或减持 计划；同时，该等参与对象已出具承诺：“本次非公开发行定价基准日前六个月 至本承诺函出具之日，本人不存在减持华伍股份股票情况；自本承诺函出具之日 至本次非公开发行完成六个月内，本人不会主动减持华伍股份股票，若违反上述 承诺，本人减持华伍股份股票收益归华伍股份所有”。 上述承诺已在中国证监会指定信息披露媒体进行了披露。 经核查，保荐机构及律师认为，公司董事、监事、高级管理人员、持股上市 公司股份百分之五以上的股东参与本次认购的（董事会确定参与认购的），从定 价基准日前六个月至本次发行完成后六个月不存在减持情况或减持计划，该等参 与对象已出具相关承诺并披露，不存在违反《证券法》第四十七条以及《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项规定的情形。 问题4、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监 管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进 行核查，并就整改效果发表核查意见。 【回复】 （一）申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情 况 申请人自2010年7月首发上市以来未被证券监管部门和交易所处罚，申请 人所受到的监管措施情况如下： 2011年8月15日至19日，江西证监局对申请人开展了上市公司治理专项 活动现场检查，检查了申请人三会运作、各项制度、财务管理、募集资金使用、 内控运行等各方面情况。2011年9月，江西证监局向申请人出具了《关于对江 西华伍制动器股份有限公司采取责令改正措施的决定》（赣证监发［2011］219 号，以下简称“《决定》”），提出了整改意见。申请人已于2011年10月21 日、2011年11月19日对相关监管措施、整改情况进行了公告披露。 除上述情形外，申请人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或 监管措施的情况。 （二）申请人整改措施 针对《决定》提出的问题，2011年11月，申请人第二届董事会第四次会议 决议通过了《关于对江西证监局检查时发现的问题及专项治理活动自查问题的整 改报告》，并向江西证监局报送了上述报告。 申请人根据《决定》进行了逐条整改，具体情况如下： 1、公司董事会各专门委员会职能未得到有效发挥。提名委员会、薪酬与考 核委员会2010年仅召开一次会议，战略委员会成立至今尚未召开会议，不符合 各专业委员会工作细则要求的“每年至少召开两次会议”之规定。同时审计委员 会会议议程仅限于审议定期报告，未对内部审计部门工作计划和报告等进行审 议，对内审工作的指导和监督不足。 申请人整改措施：以各专门委员会主任委员为整改责任人，严格按照各专门 委员会工作细则开展工作，切实有效地发挥各专门委员会工作职能。审计委员会 除审计定期报告等事项外，还增加内部审计部门工作计划和报告等工作内容，切 实发挥审计委员会的职能，加强对公司内审工作的指导和监督。申请人已于2011 年12月31日前完成上述整改工作。 2、公司内部制度建设和执行均需加强 （1）公司内部管理制度需进一步完善。公司财务管理制度中缺乏对票据管 理和资金往来划拨审批权限等方面的规定。 申请人整改措施：以财务总监为整改责任人，公司进一步完善了内部管理制 度，对内部管理制度进行梳理、补充和完善，在财务管理制度中增加了关于票据 管理和资金往来划拨审批权限等方面的规定，加强公司票据和资金管理，提高公 司财务管理水平。申请人已于2011年12月31日前完成上述整改工作。 （2）公司制度执行力应加强 ①公司未有效执行印章管理制度，2010年上半年的印章管理登记表缺失。 申请人整改措施：以行政办公室主任为整改责任人，公司严格执行印章管理 制度，加强对印章使用的日常管理，保证每次使用印章都经过必要的审批程序， 并进行登记，做到印章规范使用，避免印章使用风险。申请人已于2011年11月 完成上述整改工作。 ②公司未严格遵守董事会议事规则。部分董事在未说明其本人对提案的个人 意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席表决。如一届十四次会议独 立董事徐格宁全权委托章卫东、一届二十二次会议董事张辉贤委托章助发和二届 一次会议董事潘锦委托章助发均存在上述问题。 申请人整改措施：以董事会秘书为整改责任人，公司严格按照《董事会议事 规则》的相关规定召开董事会，杜绝了董事对董事全权委托情况的发生。申请人 已于2011年11月完成上述整改工作。 （3）内部审计部门工作仍需进一步加强，对公司货币资金内部控制方面的 检查不足，需进一步发挥内审部门的职能。 申请人整改措施：以内部审计部门负责人为整改责任人，督促内部审计部门 工作人员进一步加强了对内控制度的学习，强化内审的工作职责，积极开展各项 工作，尤其是加强了对货币资金内部控制方面的检查工作，切实发挥内审部门的 职能。申请人已于2011年12月31日前完成上述整改工作。 （4）对外担保程序有瑕疵。华伍股份为江西华伍重工有限责任公司（以下 简称“华伍重工”）担保6000万元。公司于董事会通过后，于2010年8月27 日签订担保协议，但股东大会2010年9月10日才通过该项议案。 申请人整改措施：以董事会秘书为整改责任人，公司严格按照《对外担保制 度》的相关规定履行对外担保程序，杜绝先签协议再履行程序事项的再次发生。 申请人已于2011年11月完成上述整改工作。 （5）内幕信息知情人登记表格式不规范。2010年年报资料内幕信息知情人 登记表不同格式各一份，其中4月22日编制的表格不符合规定，公司应严格按 证监局通知要求填写。 申请人整改措施：以董事会秘书为整改责任人，公司严格按照江西证监局《关 于建立内幕信息知情人登记备案制度的通知》规定的要求编制内幕信息知情人登 记表格式。申请人已于2011年11月完成上述整改工作。 （三）保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查 意见 本保荐机构登陆中国证监会、江西证监局、深圳证券交易所网站，就申请人 最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施进行互联网搜索；本保荐 机构核查了江西证监局向申请人出具的《关于对江西华伍制动器股份有限公司采 取责令改正措施的决定》；本保荐机构核查了申请人出具并披露的《关于中国证 监会江西证监局检查发现问题和专项治理活动自查问题的整改公告》，并对整改 措施的执行情况进行了核查。 经核查，本保荐机构认为，申请人已就2011年江西证监局《决定》指出的 问题进行了及时整改，整改措施有效地解决了发现的问题，并得到严格执行。申 请人最近三十六个月内未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施，上述监 管措施对申请人本次非公开发行不构成法律障碍。 问题5、根据本次发行预案所述，2015年3月18日，公司使用自有资金人 民币4,900万元与上海尚阳投资管理有限公司及华璐国际联合发起设立并购基 金--北京华尚九州国际投资管理中心（有限合伙）。华璐国际为聂璐璐女士的独 资企业，公司与华璐国际构成关联关系。 请申请人说明本次募集资金是否会变相用于上述并购基金的运营，本次发 行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条（三）款的规 定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。 【回复】 （一）北京华尚九州国际投资管理中心（有限合伙）基本情况 北京华尚九州国际投资管理中心（有限合伙）（以下简称“华尚九州”）成 立于2015年3月18日，合伙企业合伙人的认缴出资总额人民币5,000万元，均 以货币方式出资。其中：申请人作为有限合伙人认缴出资人民币4,900万元，占 合伙企业认缴出资比例为98%。截至本回复出具之日，华尚九州尚未开展实际业 务，上述出资也未实际缴纳。 （二）申请人建立了完善的募集资金管理制度 发行人建立了完善的募集资金管理制度，本次非公开发行的募集资金到位 后，将开设专门的募集资金账户，对募集资金实行专户储存，并与保荐机构、开 户银行签署三方监管协议。确保本次募集资金不被用于上述并购基金运营。 （三）申请人承诺 申请人承诺：本次募集资金不会变相用于北京华尚九州国际投资管理中心 （有限合伙）的运营，本次募集资金的使用不会违反《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》第十一条（三）款的规定。 （四）保荐机构和律师核查意见 保荐机构和律师核查了北京华尚九州国际投资管理中心（有限合伙）工商登 记情况、募集资金管理制度以及发行人出具的承诺函。 经核查，本保荐机构及律师认为：申请人建立了必要的募集资金管理制度并 做出了不会将本次募集资金变相用于并购基金运营的相关承诺，本次发行符合 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条（三）款的规定。 问题6、请申请人补充说明：①作为认购对象的资管产品是否按照《证券投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律 师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见 书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；②资 管产品参与本次认购，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委托人之间 是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、控股股东、 实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》 第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人， 提供财务资助或者补偿。 请申请人补充说明，资管合同、附条件生效的股份认购合同是否明确约定： ①委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系 等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品 资金募集到位；③资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④ 在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额。 针对委托人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说 明：资管合同，是否明确约定委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动 管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有 关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等 法定义务时，将委托人与产品认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股 票数量与产品持有的公司股票数量合并计算。资管合同是否明确约定，管理人 应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人，履行上述义务并明确具体措施 及相应责任。 针对委托人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公司本次非 公开发行预案、产品协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和 公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中 小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人 参与资管产品，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否 符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。 请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就 上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小 股东权益发表明确意见。 【回复】 （一）请申请人补充说明：①作为认购对象的资管产品是否按照《证券投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律 师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见 书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；②资 管产品参与本次认购，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委托人之间 是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、控股股东、 实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》 第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人， 提供财务资助或者补偿。 1、作为认购对象的资管产品是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行 保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对 核查对象、核查方式、核查结果进行说明。 根据《证券投资基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》以及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的相关规定，私募投资 基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投 资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的 公司或者合伙企业；私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期 权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。 公司本次非公开发行的认购对象华伍资管计划，系华林证券有限责任公司设 立和管理的证券公司资产管理计划，不属于《证券投资基金法》、《私募基金监 督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》界 定的私募投资基金，应按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令 第87号）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告【2012】30 号）、《证券公司客户资产管理业务规范》（中证协发【2012】206号）等法律、 行政法规、中国证监会及中国证券业协会的有关规定履行备案手续。 《华林证券-华伍股份第1期员工持股定向资产管理计划资产管理合同》（以 下简称“《资产管理合同》”）及补充合同（以下简称《资产管理补充合同》”） 已按照相关法律、行政法规、中国证监会及中国证券业协会的有关规定履行了备 案手续，产品编码为S56247。 2、资管产品参与本次认购，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定：“非公开发行股 票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件； （二）发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相 关规定。”《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“《管理办法》 所称‘发行对象不超过10名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、 自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有 资金认购。” 本次非公开发行的两名特定对象聂璐璐女士和华伍资管计划已经发行人 2015年第二次临时股东大会审议通过。华伍股份本次发行对象不超过5名，其 中，华伍资管计划有效设立后为依法受到监管的投资产品，其管理人华林证券具 有管理定向资产管理计划资格，华伍资管计划已办理相应备案手续，具备参与本 次非公开发行的主体资格。华伍股份本次发行对象中不存在境外战略投资者、证 券投资基金管理公司管理的基金及信托公司。 3、委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺。 《员工持股计划（草案修订稿）》及认购对象签署的《认购书》、《资产管 理合同》及其补充合同、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称 “《股份认购协议》”及其补充协议（以下简称“《股份认购补充协议》”）， 华伍资管计划的委托人为员工持股计划，该员工持股计划持有人包括公司董事、 监事、高级管理人员及其他核心骨干员工。 华伍股份、华林证券已分别出具承诺：“华林证券-华伍股份第1期员工持 股定向资产管理计划的委托人为华伍股份第1期员工持股计划，华伍股份第1 期员工持股计划不存在分级收益等结构化安排；华伍股份第1期员工持股计划的 资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金，持有人之间亦不存在分级收益等结构 化安排。” 上述承诺已在中国证监会指定信息披露媒体进行了披露。 4、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证 券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、 资管产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。 华伍股份已出具承诺：“本公司及关联方不会违反《证券发行与承销管理办 法》第十六条等有关法规，直接或间接对华林证券-华伍股份第1期员工持股定 向资产管理计划及其委托人、员工持股计划及持有人，提供财务资助或者补偿。” 华伍股份控股股东、实际控制人聂景华先生已出具承诺：“本人及关联方不 会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规，直接或间接对华林证 券-华伍股份第1期员工持股定向资产管理计划及其委托人、员工持股计划及持 有人，提供财务资助或者补偿。” 上述承诺已在中国证监会指定信息披露媒体进行了披露。 5、保荐机构及律师核查意见 经核查，保荐机构及律师认为，本次非公开发行的认购对象华伍资管计划已 按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第87号）、《证券公 司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号）、《证券公司客户资 产管理业务规范》（中证协发[2012]206号）等法律、法规的规定于中国证券投 资基金业协会办理了相应备案手续。保荐机构在《发行保荐书》、《发行保荐工 作报告》、律师在《补充法律意见书》中对核查对象、核查方式、核查结果进行 了说明。华伍资管计划参与本次认购，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。委托人 之间、员工持股计划持有人之间不存在分级收益等结构化安排，相关承诺进行了 公开披露。申请人、控股股东、实际控制人及其关联方已公开承诺，不会违反《证 券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规，直接或间接对资产管理计划及其 委托人、员工持股计划及持有人，提供财务资助或者补偿。 （二）请申请人补充说明，资管合同、附条件生效的股份认购合同是否明 确约定：①委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的 关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前， 资管产品资金募集到位；③资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约 责任；④在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额。 根据《员工持股计划（草案）》及认购对象签署的《认购书》、《资产管理 合同》及其补充合同、《股份认购协议》及其补充协议，华伍资管计划的委托人 为员工持股计划，该员工持股计划持有人包括公司董事、监事、高级管理人员及 其他核心骨干员工。 1、委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联 关系等情况 《资产管理补充合同》已明确约定如下：“1.1 华伍资管计划的委托人为江 西华伍制动器股份有限公司（代员工持股计划），本次员工持股计划由华伍股份 部分董事、监事、高级管理人员及其他核心骨干员工（本次员工持股计划的参加 对象、认购份额及金额等具体情况见附件）出资设立，与发行人存在关联关系。 本次员工持股计划资产状况良好，不存在对华伍资管计划成立及认购华伍股份本 次非公开发行股票产生不利影响的资产情况。”“1.2 本次员工持股计划的认购 资金来源于员工持股计划参加对象的合法薪酬、自筹资金，不存在接受他人委托 投资或代他人投资、委托持股、信托持股或类似安排，亦不存在认购资金直接或 间接来源于华伍股份及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。” 《股份认购补充协议》已明确约定如下：“1.1 华伍资管计划的委托人为江 西华伍制动器股份有限公司（代员工持股计划），本次员工持股计划由华伍股份 部分董事、监事、高级管理人员及其他核心骨干员工（本次员工持股计划的参加 对象、认购份额及金额等具体情况见附件）出资设立，与发行人存在关联关系。 员工持股计划资产状况良好，不存在对华伍资管计划成立及认购华伍股份本次非 公开发行股票产生不利影响的资产情况。”“1.2 本次员工持股计划的认购资金 来源于员工持股计划持有人的合法薪酬、自筹资金，不存在接受他人委托投资或 代他人投资、委托持股、信托持股或类似安排，亦不存在认购资金直接或间接来 源于甲方及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。” 2、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品资金 募集到位 《资产管理补充合同》已明确约定：“1.3 委托人保证在本次非公开发行股 票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，将员工持股计划持有 人认购华伍资管计划份额的资金及时、足额缴付至管理人指定账户。” 《股份认购补充协议》已明确约定：“1.3 在甲方本次非公开发行获得中国 证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前，乙方保证华伍资管计划资金募集 到位。” 3、资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任 《资产管理补充合同》已明确约定：“1.7 如委托人违反其根据《资产管理 合同》及本补充合同所负有之义务、造成管理人损失的，委托人应赔偿管理人损 失，包括但不限于管理人因委托人原因未能履行《附条件生效的非公开发行股认 购协议》及其补充协议项下认购义务而承担的任何赔偿责任。” 《股份认购协议》已明确约定：“2.1 乙方不可撤销地同意按照本协议的约 定认购甲方本次非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行获得中国证监 会核准且在收到甲方发出的认购款缴纳通知（简称“缴款通知”）后，促使华林 证券-华伍股份第1期员工持股定向资产管理计划按照缴款通知载明的期限一次 性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除 相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。”“7.1 一方未能遵守或履行本协 议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因 此而受到的损失，双方另有约定的除外。”《股份认购补充协议》已明确约定： “1.7 在本协议约定的生效条件全部满足后，若乙方未按照本协议约定的数量、 价格及期限认购甲方本次发行的股票，则乙方应当向甲方支付违约金，违约金数 额为未认购总金额的1%。”“1.8如届时乙方认购资金不足，乙方同意由本次非 公开发行的其他发行对象认购不足部分对应的股份。” 4、在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额 《资产管理补充合同》已明确约定：“1.5 委托人同意并确认，在华伍资管 计划认购的非公开发行股份的锁定期内，员工持股计划持有人不直接或间接转 让、质押或以其他方式处分其所持有的华伍资管计划份额。” 《股份认购补充协议》已明确约定：“1.5 在甲方本次非公开发行完成后， 于本次认购的相关股票锁定期内，乙方保证员工持股计划持有人不直接或间接转 让、质押或以其他方式处分其持有的华伍资管计划份额。” 经核查，保荐机构及律师认为，《资产管理合同》及补充合同、《股份认购 协议》及补充协议已明确约定员工持股计划持有人的具体身份、人数、资产状况、 认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；在非公开发行获得证监会核准后、 发行方案于证监会备案前，资产管理计划资金募集到位；资产管理计划无法有效 募集成立时的保证措施或者违约责任；在锁定期内，持有人不得转让其持有的产 品份额。 （三）针对委托人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人 补充说明：资管合同，是否明确约定委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持 股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三 条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约 收购等法定义务时，将委托人与产品认定为一致行动人，将委托人直接持有的 公司股票数量与产品持有的公司股票数量合并计算。资管合同是否明确约定， 管理人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人，履行上述义务并明确具 体措施及相应责任。 华伍资管计划的委托人为员工持股计划，该员工持股计划持有人包括公司董 事、监事、高级管理人员及其他核心骨干员工，与公司构成关联关系。 《资产管理补充合同》已明确约定：“1.6 委托人承诺员工持股计划持有人 将遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。员工持 股计划持有人依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和华伍股份 《公司章程》的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义 务时，将员工持股计划持有人与华伍资管计划认定为一致行动人，将员工持股计 划持有人直接持有的华伍股份股票数量与华伍资管计划持有的华伍股份股票数 量合并计算。委托人向管理人发出投资指令时，委托人应就是否违反以上义务进 行说明。管理人应审慎核查员工持股计划持有人权益变动情况，并应当提醒、督 促与华伍股份存在关联关系的员工持股计划持有人履行上述义务。员工持股计划 持有人如违反上述义务，应将其所得归华伍股份所有，并承担因此给华伍股份造 成的一切损失。” 经核查，保荐机构及律师认为，《资产管理补充合同》已对上述事项进行了 明确约定。 （四）针对委托人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公司 本次非公开发行预案、产品协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关 法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障 公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他员工作为 委托人参与资管产品，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准， 是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。 1、公司本次非公开发行预案、产品协议、附条件生效的股份认购合同，是 否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务， 以有效保障公司中小股东的知情权和决策权 鉴于员工持股计划与华伍股份构成关联关系，华伍股份于2015年5月5日 召开的第三届董事会第十二次会议，审议员工持股计划及非公开发行相关议案 时，关联董事聂景华、曹明生、谢徐洲、曾志勇、陈凤菊对该等议案进行了回避 表决。2015年5月6日，华伍股份在中国证监会指定信息披露媒体公告了《第 三届董事会第十二次会议决议公告》、《非公开发行股票预案》、《资产管理合 同》、《股份认购协议》等。公司三名独立董事对本次非公开发行涉及的关联交 易事项发表了事前认可意见和独立意见，并于2015年5月6日在中国证监会指 定信息披露媒体予以公告。 2015年5月22日，华伍股份召开了2015年第二次临时股东大会，以现场 投票加网络投票的方式审议并通过了上述议案，出席会议的关联股东聂景华先生 及江西华伍科技投资有限责任公司对相关议案进行了回避表决，并对单独或合计 持有公司5%以上股份的股东以外的中小股东的表决进行了单独计票。该次股东 大会决议于2015年5月23日在中国证监会指定信息披露媒体予以公告。 2015年12月9日，华伍股份召开第三届董事会第十八次会议，审议调整员 工持股计划及非公开发行方案相关议案时，关联董事聂景华、曹明生、谢徐洲、 曾志勇、陈凤菊对该等议案进行了回避表决。华伍股份在中国证监会指定信息披 露媒体公告了《第三届董事会第十八次会议决议公告》、《非公开发行股票预案 （修订稿）》、《资产管理合同》及补充合同、《股份认购补充协议》等。公司 三名独立董事对本次调整涉及的关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见， 并在中国证监会指定信息披露媒体予以公告。 2、国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人参与资管产品，认购公 司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控 股企业高管或员工持有公司股份的规定。 截至本回复出具之日，聂景华先生通过直接和间接方式合计持有华伍股份 34.17%的股份，且担任华伍股份董事长职务，系华伍股份的实际控制人。因此， 华伍股份不属于国有控股上市公司，不适用国有控股企业高管或员工持有公司股 份的规定。 经核查，保荐机构及律师认为，华伍资管计划及其委托人与发行人存在关联 关系，发行人本次非公开发行涉及的《非公开发行股票预案》及修订稿、《资产 管理合同》及补充合同、《股份认购协议》及补充协议，已依照有关法规和《公 司章程》的规定，履行了关联交易审批程序和信息披露义务，能够有效保障公司 中小股东的知情权和决策权；发行人不属于国有控股上市公司，不适用国有控股 企业高管或员工持有公司股份的规定。 （五）请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺；请保荐机构和申请人 律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及 其中小股东权益发表明确意见。 《股份认购协议》已于2015年5月6日公告，《资产管理合同》、《资产 管理补充合同》、《股份认购补充协议》及相关承诺已在中国证监会指定信息披 露媒体进行了披露。 经核查，保荐机构及律师认为，员工持股计划通过华伍资管计划参与认购华 伍股份本次非公开发行股票的行为以及相关各方签署的《资产管理合同》及补充 合同、《股份认购协议》及补充协议、作出的书面承诺均符合法律法规的规定， 华伍股份已就本次非公开发行事项履行了关联交易审批程序和信息披露义务，能 够有效维护公司及其中小股东权益。 问题7、公司2010年首发募集资金投资项目中，年产5万台工业制动器技 术升级及产业化扩建项目、年产3.5万台（套）风电设备制动装置产业化建设项 目未实现承诺效益，年产5万台工业制动器技术升级及产业化扩建项目2012年 实现效益超过公司当年扣非净利润。 请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或 收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等）， 说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴 证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。 请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》第十一条（一）款有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进 度和效果与披露情况基本一致”的规定。 同时，针对首发募集资金使用进度延迟的项目，请保荐机构说明是否已经 及时披露延迟的程度、造成延迟的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信 息披露义务，是否积极采取措施加以补救；请保荐机构量化分析说明未达到预 计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申 请人净利润的影响。 【回复】 （一）请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资 项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报 告等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使 用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的 相关规定。 1、实际效益相关数据的测算口径和方法 根据首发招股说明书以及公司关于超募资金使用情况公告，公司首发募投项 目包括“年产5万台工业制动器技术升级及产业化扩建项目”、“年产3.5万台 （套）风电设备制动装置产业化建设项目”、“制动系统及摩擦材料应用工程研 究中心项目”，超募资金投资项目包括“设立上海研发中心”、“设立合资公司”、 “设立北京子公司”、“补充流动资金”。其中“制动系统及摩擦材料应用工程 研究中心项目”、“设立上海研发中心”、“设立北京子公司（业务为新产品设 计、研发、销售和客户维护）”“补充流动资金”的效益分析主要系内部效益， 因此无法对该项目实现的效益实施量化分析。 募投项目实际效益=（募投项目营业收入－募投项目营业成本－募投项目营 业税金及附加－募投项目期间费用）×（1－当期所得税税率）。募投项目承诺 效益的测算口径、方法与实际效益测算一致，具体测算情况如下： （1）收入 ①年产5万台工业制动器技术升级及产业化扩建项目 由于该项目为技术升级项目，因此该募投项目存在使用原有设备的情形。 A、年产5万台工业制动器项目是在原有设备及募投资金投入资产基础上实 施的 由于原有生产场地十分拥挤、无法添置新的生产设备，公司通过上市募集资 金用于在新厂区进行新建厂房、购置新设备，同时利用部分原有可用旧设备（即 非募投项目设备，如车床等）实施该项目。 B、年产5万台套工业制动器项目是在原有设备基础上主要通过募集资金投 入实现的 2011年末发行人该产能接近于既定产能且2012年新增投入固定资产较少 （347.56万元），因此2012年即开始计算该募投项目效益。 2011年末，原有设备与新投入设备、新投入该项目资产的具体情况如下： 单位：万元 原有设备 募投投入设备 募投投入资产 原值 净值 原值 原值 927.62 545.52 2,430.00 6,277.51 从上表可以看出，截止2011年末该募投项目经营在设备方面主要依靠新投 入设备及少量旧设备（通过维修及升级改造），厂房、土地等其他固定资产、无 形资产等全部为募集资金投入产生，2011年末用于该项目的原有设备原值为 927.62万元，占该项目总资产原值的比重为12.87%，占比较小。 由于原有设备为某一生产环节的工序用设备，并非一条完整的生产线，且由 于原有设备的老化、加工良率低、设备先进性低等因素，在实际生产中公司仍优 先使用新设备，且该项目是在新地块上新建厂房实施的，因此该项目产能主要通 过募集资金投入实现。 虽然该项目实现的收入无法按照原有旧设备、募集资金投入进行区分，但由 于原有设备使用频率、效率较低等因素，该项目产能主要为募集资金投入实现， 因此，相关收入（实际销售数量、实际销售价格）全部归为该项目。 ②年产3.5万台（套）风电设备制动装置产业化建设项目 由于该项目为新建项目，公司对于募投项目业务进行了独立核算，根据销售 订单追踪到生产计划单、仓库收发存数据和验收单，独立核算出募投项目当期实 现的销售数量，按照实际销售单价核算当期营业收入。 ③设立合资公司（江西力华新能源科技有限公司）项目 该项目为新能源行业，主要包括风电场业务和其他新能源业务两大业务。目 前风电场业务由于存在测风、风电场地质灾害危险性评估、风电场用地未压覆矿 资源备案、风电场工程安全预评价、环评、能源局核准等较多备案或核准手续， 尚处于报批阶段，其他能源业务如分布式光伏电站产品业务与公司其他业务（主 要为工业制动器业务）区别较大，且公司成立了江西力华新能源科技有限公司独 立子公司，收入可独立核算。 （2）成本 公司根据上述实际营业收入所对应销售产品实际数量及实际单位成本核算 当期营业成本。实际营业成本中包括了产品的实际原辅材料成本、实际燃料及动 力费用、实际人工成本、折旧与摊销等实际制造费用。与可行性研究报告计算方 法一致。 （3）销售税金及附加 根据实际的应交增值税与附加税得出，税费种类、税率、费率及计算过程与 可行性研究报告计算方法一致。 （4）期间费用 由于公司存在多个募投项目和非募投项目，期间费用根据公司实际发生的总 费用（含财务费用）、各业务费用特点、该项目业务收入与其他收入的比重进行 费用分配，由于公司日常期间费用包括财务费用，募投项目期间费用分配时包含 了财务费用，体现了其核算的谨慎性。合资公司项目为独立子公司，费用为该子 公司实际发生的费用。 （5）所得税费用 可行性研究报告按照公司的预计募投项目的利润总额和企业所得税税率 （25%）计算所得税费用；实际效益测算中因公司取得高新技术企业证书享受相 应的税收优惠，因此根据公司实际募投项目的利润总额和实际企业所得税税率 （15%）计算所得税费用，设立合资公司项目即江西力华新能源科技有限公司子 公司按照25%所得税税率计算所得税费用。 2012年发行人扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 2,329.82万元，年产5万台工业制动器技术升级及产业化扩建项目实现的利润为 2,370.73万元，该募投项目2012年实现效益超过公司当年扣非后净利润，主要 原因为发行人子公司江西华伍重工有限责任公司当年净利润为-629.09万元，子 公司的亏损导致募投项目效益高于扣非后净利润。为了使资产有效利用，实现股 东利益最大化，2013年发行人将持续亏损的华伍重工控股权出让。 2、对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募 集资金使用情况报告的规定》的相关规定 会计师针对申请人前次募集资金使用情况出具了编号为大华核字【2015】 002441号的鉴证报告，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关 规定，作如下对比说明： 与鉴证报 告编制相 关的文件 规定 文件要求 执行情况 第四条 前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的 数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况 （至少应当包括初始存放金额、截止日余额）。 鉴证报告已针对前次 募集资金的数额、资金 到账时间以及资金在 专项账户的存放情况 （包括初始存放金额、 截止日余额）作出了详 细披露。 第五条 前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明 书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集 资金运用的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的 方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括（但 不限于）投资项目、项目中募集资金投资总额、截止 日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日 期或截止日项目完工程度；并编制《前次募集资金使 用情况对照表》。 前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明 变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的 比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情 况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差 异的，应说明差异内容和原因。 前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（前次募 集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已 全部对外转让或置换的除外），应单独说明在对外转 让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项 目完工程度和实现效益，转让或置换的定价依据及相 关收益，转让价款收取和使用情况，置换进入资产的 运行情况（至少应当包括资产权属变更情况、资产账 面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况）。 临时将闲置募集资金用于其他用途的，应单独说明使 用闲置资金金额、用途、使用时间、批准机构、批准 程序以及收回情况。前次募集资金未使用完毕的，应 说明未使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使 用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排。 鉴证报告已根据文件 中要求编制《前次募集 资金使用情况对照表》 的情况，鉴证报告中已 针对募集资金的实际 使用情况，进行了详细 的文字说明；鉴证报告 已针对前次募集资金 实际投资项目变更情 况、前次募集资金投资 项目对外转让或置换 情况、及闲置募集资金 使用情况，作出了相关 披露。 第六条 前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明 书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集 资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐项对 照，以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目 最近3年实现效益的情况，包括（但不限于）实际投 资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目 承诺效益、最近3年实际效益、截止日累计实现效益、 是否达到预计效益，并编制《前次募集资金投资项目 实现效益情况对照表》。实现效益的计算口径、计算 方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在 前次募集资金使用情况报告中明确说明。前次募集资 金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就 该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性 分析。募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺 的累计收益20%（含20%）以上的，应对差异原因进 行详细说明。 鉴证报告已根据文件 中要求编制《前次募集 资金投资项目实现效 益情况对照表》的情 况，已针对募集资金投 资项目产生的经济效 益情况，进行了详细的 文字说明。 第七条 前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用 情况报告应对该资产运行情况予以详细说明。该资产 运行情况至少应当包括资产权属变更情况、资产账面 不适用 价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否 达到盈利预测以及承诺事项的履行情况。 第八条 前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用 情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的 有关内容做逐项对照，并说明实际情况与披露内容是 否存在差异。如有差异，应详细说明差异内容和原因。 已将前次募集资金实 际使用情况与公司定 期报告和其他信息披 露文件中披露的有关 内容的对照情况进行 了说明。 （二）请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》第十一条（一）款有关“前次募集资金基本使用完毕， 且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。 1、前次募集资金使用进度 公司首次公开发行募集资金净额41,441.26万元，截止2015年9月30日， 除“制动系统及摩擦材料应用工程研究中心项目”仍存在759.03万元募集资金 未完成投入外，其他承诺项目全部投入完成，截止2015年9月30日累计使用资 金占募集资金净额的比例为98.17%，前次募集资金基本使用完毕，募投项目具 体使用进度（累计投入金额）如下： 单位：万元 序号 投资项目 2010年末 2011年末 2012年末 2013年末 2014年末 2015年9 月末 承诺投资项目 1 年产5万台工业制 动器技术升级及产 业化扩建项目 6,496.73 6,955.54 9,138.28 10,794.72 10,794.72 10,794.72 2 年产3.5万台（套） 风电设备制动装置 产业化建设项目 2,932.40 5,530.89 8,642.87 9,395.11 9,395.11 9,395.11 3 制动系统及摩擦材 料应用工程研究中 心项目 57.07 154.33 458.85 522.62 779.40 2,040.97 4 年产5万台工业制 动器及年产3.5万台 （套）风电项目结余 资金永久性补充流 动资金 - - - 2,974.92 2,974.92 2,974.92 承诺投资项目小计 9,486.20 12,640.76 18,240.00 23,687.37 23,944.15 25,205.72 序号 投资项目 2010年末 2011年末 2012年末 2013年末 2014年末 2015年9 月末 超募资金投向 1 设立上海研发中心 1,257.60 1,286.15 1,287.58 1,287.58 1,287.58 2 设立江西力华新能 源科技有限公司 4,900.00 4,900.00 4,900.00 4,900.00 3 设立北京华伍创新 科技有限责任公司 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 4 超募资金结余金额 永久性补充流动资 金 488.93 488.93 488.93 5 归还银行贷款 2,800.00 2,800.00 2,800.00 2,800.00 2,800.00 2,800.00 6 补充流动资金 4,000.00 - 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 超募资金投向小计 6,800.00 4,057.60 14,986.15 15,476.51 15,476.51 15,476.51 合 计 16,286.20 16,698.36 33,226.15 39,163.88 39,420.66 40,682.23 （1）年产5万台工业制动器技术升级及产业化扩建项目 根据招股说明书及募投项目备案文件（宜市发改工字【2008】108号），该 项目在2011年12月完成投资的80.65%，主要固定资产投资基本完成，第4年 完成投资的100%。截止2011年年末该项目完成实际投资（不含结余资金）的比 重为64.43%，其中固定资产实际投资完成91.35%，实际投资比例低于招股书披 露情况，主要原因为发行人上市后整体搬迁至新厂区，由于宏观经济情况复杂， 本着节约成本和谨慎的考虑，发行人主要采用在部分原有设备基础上进行技术升 级及购置新设备相结合的方式进行了扩建，节约了固定资产投资2,753.65万元资 金，致使2011年底实际投资比例低于招股书披露情况。但是主要固定资产投资 在2011年底基本完成，产能已接近预定产能，2012年效益也达到预定效益，项 目进度与招股说明书披露的使用进度基本一致。 （2）年产3.5万台（套）风电设备制动装置产业化建设项目 根据招股说明书及募投项目备案文件（宜市发改工字【2008】109号），该 项目2011年12月完成投资的73.89%，第4年完成投资的100%。截止2011年 末该项目完成实际投资（不含结余资金）的比重为58.87%，截止2012年末该项 目完成实际投资（不含结余资金）的比重为91.99%，截止2013年7月该项目完 成投资的100%。与招股说明书披露的使用进度存在一定差异，主要原因为2011 年风电行业市场环境较差，发行人对募投项目的投资进度进行了科学规划，力求 募集资金使用效益最大化，募集资金使用进度略晚于计划。2012年公司根据风 电行业的未来发展情况进行了有计划的投资，并于2013年7月完成该项目的投 资，且节约资金221.26万元。 （3）制动系统及摩擦材料应用工程研究中心项目 根据招股说明书及募投项目备案文件（宜市发改工字【2009】68号），该 项目在2012年8月完成投资。制动系统及摩擦材料应用工程研究中心项目是在 原有“江西省工业制动器工程技术研究中心”基础上进行扩充和提升。募集资金 到位后，公司为充分利用资源，减少浪费，对原有可用的相关设备进行了修整利 用，对研发过程中需要的新设备进行了补充。另外，公司超募资金投资项目“上 海研发中心项目”已建设完成并投入使用，由于上海研发中心承担了部分制动系 统及摩擦材料应用研发任务且由于新的研发项目和研发进度未对其配套设备较 大幅度提出新的要求，所以没有在设备方面进行大范围的采购和更新。根据公司 对制动系统及摩擦材料应用领域的发展战略规划，发行人对该项目进行了延期。 对于上述募投项目的延期，已经过第二届董事会第七次会议、第二届董事会 第十七次会议、第二届董事会第二十六次会议、第三届董事会第十次会议审议通 过，且已通过监事会审议，独立董事发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见， 且已进行了相关公告。 超募资金用于偿还银行贷款、暂时补充流动资金、设立上海研发中心、设立 江西力华新能源科技有限公司、设立北京子公司、永久补充流动资金，发行人按 照首次公告的投资情况完成了上述投入，与承诺使用情况一致。 2、前次募集资金使用效果与披露情况基本一致 公司首次公开发行募集资金使用效果情况见下表： 单位：万元 实际投资项目 承诺效益 实际效益 募投项目达到 预定可使用状 态以来累计实 现效益 实际效 益/承诺 效益 序号 项目名称 第1年 第2年 第3年至第 10年间每年 2012年 2013年 2014年 2015年 1-9月 1 年产5万台工业制动器技术 升级及产业化扩建项目 1,194.05 2,843.60 4,493.16 2,370.73 1,820.57 1373.02 759.64 6,323.96 48.56% 2 年产3.5万台（套）风电设 备制动装置产业化建设项目 1,190.45 2,449.70 3,708.96 - 589.80 1009.32 2,043.96 3,643.08 70.57% 3 制动系统及摩擦材料应用工 程研究中心项目 - - - - - - - 4 设立上海研发中心 - - - - - - - 5 设立江西力华新能源科技有 限公司 - - 81.34 53.66 20.33 155.33 - 6 设立北京华伍创新科技有限 责任公司 - -119.59 1.07 -26.92 -3.19 -148.63 - 注1：上述募投项目合计实际效益/承诺效益为54.80%，不含未承诺效益项目。 注2：设立江西力华新能源科技有限公司项目由于风电场项目仍处于报批阶段，因此无承诺效益。 注3：2015年1-9月数据为公司三季度报数据。 （1）年产5万台工业制动器技术升级及产业化扩建项目 年产5万台工业制动器技术升级及产业化扩建项目所生产的产品主要用于 起重运输机械、冶金矿山设备等机械行业，近年来全球经济发展放缓，我国正处 于产业结构调整期，机械行业存在一定的产能过剩，导致下游需求下滑，公司该 募投项目实现收益低于预期。为应对宏观经济下滑带来的不利影响，公司紧跟国 家产业调整政策，扩展下游行业客户，主动进军风电、海工、石油、煤炭等新领 域，及时调整销售策略，从过去单一的制动器产品销售扩展为系统集成销售。2013 年公司中标了亭子口升船机项目，合同总额1,100多万元，该项目是大型升船机 首次采用国产制动系统；新增码头旧制动器改造项目运营模式，2013年公司在 盐田港旧制动器改造业务订单金额超过1,000万元。客户方面，公司积极配置资 源稳固以振华重工为代表的重要客户的战略合作模式，跟踪重点项目，努力占据 项目配套这一高端市场。通过收购上海庞丰，进军轨道交通制动器领域，丰富产 品结构，提升公司高端产品竞争力。上述措施进一步稳固了公司制动器产品的龙 头地位。 （2）年产3.5万台（套）风电设备制动装置产业化建设项目 年产3.5万台（套）风电设备制动装置产业化建设项目所生产的产品主要用 于风电设备，由于风电设备市场启动晚于预期，导致实现收益低于预期。近年来， 风电设备市场开始快速发展，公司通过了以金风科技、西门子为代表的风电客户 的现场综合评审，公司最近三年风电设备销售收入实现了快速增长，2014年收 入较2013年增长了一倍，实现净利润1,009.32万元，2015年1-9月实现净利润 2,043.96万元，效益呈逐步增长趋势。 （3）设立合资公司江西力华新能源科技有限公司项目 设立江西力华新能源科技有限公司，主要包括风电场项目和其他新能源业务 两大业务。风电场项目由于存在测风、取得各部门选址意见函、风电场地质灾害 危险性评估、风电场用地未压覆矿资源备案、风电场工程安全预评价、国家能源 局、省能源局核准等较多备案或核准手续，尚处于报批阶段，未进入建设期。该 风电场项目于2015年4月24日成功列入国家能源局“十二五”第五批风电项目 核准计划，根据江西省能源局2015年5月13日下达的“十二五”第五批风电项 目核准计划的通知，该风电场项目计划于2015年11月取得核准，计划投产时间 为2017年6月，备案报批手续的不确定性导致公司风电场项目仍处于报批阶段。 因此根据可行性研究报告及实际建设情况，报告期内该募投项目无承诺效益。公 司投入的募集资金主要用于测风、评价等报批阶段费用；同时，为了有效利用募 集资金给股东带来较好的回报，公司投入募集资金主要用于积极开展其他新能源 业务，如太阳能光伏屋顶发电业务，并取得了一定收益。 综上，面临国家宏观经济的不利影响，下游行业持续不景气，公司募投项目 效益未达承诺效益，针对目前产业结构调整的发展趋势，公司对传统行业产品进 行了技术升级、新产品研发，对风电设备行业加大研发和市场开拓力度，开拓了 金风科技、西门子等新客户，同时对高端领域如轨道交通制动系统进行了战略性 渗透，初步形成了符合公司战略调整的产品架构，公司保持了行业内的综合竞争 力优势，稳定了行业行业龙头地位。 经核查，保荐机构认为，公司前次募集资金基本使用完毕。公司如实披露了 首次公开发行股票募集资金的使用及留存情况、募集资金投资项目的建设进度及 迟延原因、募集资金使用效果及原因，及时履行了决策程序和信息披露义务。本 次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项 有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的 规定。 （三）针对首发募集资金使用进度延迟的项目，请保荐机构说明是否已经 及时披露延迟的程度、造成延迟的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信 息披露义务，是否积极采取措施加以补救 1、首发募投项目使用进度、延迟情况及补救措施 （1）年产5万台工业制动器技术升级及产业化扩建项目 根据招股说明书及募投项目备案文件（宜市发改工字【2008】108号），该 项目在2011年12月完成投资的80.65%，主要固定资产投资基本完成，第4年 完成投资的100%。截止2011年年末该项目完成实际投资（不含结余资金）的比 重为64.43%，其中固定资产实际投资完成91.35%，实际投资比例低于招股书披 露情况，主要原因为发行人上市后整体搬迁至新厂区，由于宏观经济情况复杂， 本着节约成本和谨慎的考虑，发行人主要采用在部分原有设备基础上进行技术升 级及购置新设备相结合的方式进行了扩建，节约了固定资产投资2,753.65万元资 金，致使2011年底实际投资比例低于招股书披露情况。但是主要固定资产投资 在2011年底基本完成，产能已接近预定产能，2012年效益也达到预定效益，项 目进度与招股说明书披露的使用进度基本一致。 （2）年产3.5万台（套）风电设备制动装置产业化建设项目 根据招股说明书及募投项目备案文件（宜市发改工字【2008】109号），该 项目2011年12月完成投资的73.89%，第4年完成投资的100%。截止2011年 末该项目完成实际投资（不含结余资金）的比重为58.87%，截止2012年末该项 目完成实际投资（不含结余资金）的比重为91.99%，截止2013年7月该项目完 成投资的100%。与招股说明书披露的使用进度存在一定差异，主要原因为2011 年风电行业市场环境较差，发行人对募投项目的投资进度进行了科学规划，力求 募集资金使用效益最大化，募集资金使用进度略晚于计划。2012年公司根据风 电行业的未来发展情况进行了有计划的投资，并于2013年7月完成该项目的投 资，且节约资金221.26万元。 （3）制动系统及摩擦材料应用工程研究中心项目 根据招股说明书及募投项目备案文件（宜市发改工字【2009】68号），该 项目在2012年8月完成投资。制动系统及摩擦材料应用工程研究中心项目是在 原有“江西省工业制动器工程技术研究中心”基础上进行扩充和提升。募集资金 到位后，公司为充分利用资源，减少浪费，对原有可用的相关设备进行了修整利 用，对研发过程中需要的新设备进行了补充。另外，公司超募资金投资项目“上 海研发中心项目”已建设完成并投入使用，由于上海研发中心承担了部分制动系 统及摩擦材料应用研发任务且由于新的研发项目和研发进度未对其配套设备较 大幅度提出新的要求，所以没有在设备方面进行大范围的采购和更新。根据公司 对制动系统及摩擦材料应用领域的发展战略规划，发行人对该项目进行了延期， 并积极有效地规划该项目投资情况，截止2015年9月30日该项目累计投入 2,040.97万元，占承诺投资额的72.89%。 （4）超募资金设立合资公司项目 根据可行性研究报告，合资公司江西力华新能源科技有限公司的经营范围 为：研发、生产及销售新能源装备及配件；新能源项目投资、科技开发、技术咨 询、技术服务、技术转让；风电场投资开发与运营，风电工程安装与维护保养； 其它高新科技产品及配件研发、生产和销售；相关产品进出口、技术进出口与配 套零部件进出口等，该合资公司的主要经营业务包括风电领域、新能源技术领域。 该合资公司已于2012年4月设立，并已开展风电场报批及新能源业务，其中风 电场业务由于存在测风、取得各部门选址意见函、风电场地质灾害危险性评估、 风电场用地未压覆矿资源备案、风电场工程安全预评价、能源局核准等较多备案 或核准手续，尚处于报批阶段，未进入建设期。根据江西省能源局2015年5月 13日下达的“十二五”第五批风电项目核准计划的通知，该风电场项目计划于 2015年11月取得核准，计划投产时间为2017年6月，备案报批手续的不确定 性导致公司风电场项目仍处于报批阶段。公司投入的募集资金主要用于测风、评 价等报批阶段费用；同时，为了有效利用募集资金给股东带来较好的回报，公司 投入募集资金主要用于积极开展其他新能源业务，如太阳能光伏屋顶发电业务， 并取得了一定收益。 2、上述募投项目延期的披露及审议情况 对于上述募投项目的延期，已经过第二届董事会第七次会议、第二届董事会 第十七次会议、第二届董事会第二十六次会议、第三届董事会第十次会议审议通 过，且已通过监事会审议，独立董事发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见， 且已进行了相关公告。设立合资公司江西力华新能源科技有限公司项目中，风电 场项目的进展情况已在各定期报告（2013年度报告、2014年度报告、2015年各 季度报告）及各期募集资金使用与存放专项报告进行了披露，风电场业务进展情 况经第三届董事会第十八次会议审议通过，且已通过监事会审议，独立董事发表 了独立意见，并进行了相关公告。 经核查，保荐机构认为，公司已经披露了迟延的程度以及造成迟延的原因， 并履行了决策程序和信息披露义务，并采取措施予以了补救。 （四）请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市 前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人净利润的影响。 1、量化分析说明未达到预计效益的原因 （1）年产5万台工业制动器技术升级及产业化扩建项目 ①效益测算过程 年产5万台工业制动器技术升级及产业化扩建项目预计效益与实际效益测 算情况如下： 单位：万元 2015年1-9月 2014年 2013年 2012年 预计 效益 实际 效益 预计 效益 实际 效益 预计 效益 实际 效益 预计 效益 实际 效益 营业收入 27,675 11,206.58 36,900 15,764.11 27675 16,898.72 18,450 15,405.56 营业成本 14,403.675 7,282.71 19,204.9 9,800.02 15,105.4 10,107.39 11,005.8 8,449.25 毛利率 47.95% 35.01% 47.95% 37.83% 45.42% 40.19% 40.35% 45.15% 期间费用 6,365.25 2,579.70 8,487.00 4,080.23 （未完）  |