[担保]天源迪科：关于控股子公司接受关联方担保的公告
证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2015-83 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 关于控股子公司接受关联方担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 本次关联交易是偶发性关联交易。 深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司深 圳市金华威数码科技有限公司（以下简称“金华威”）因业务需要需流动资金 5,000万元，金华威拟向中国建设银行深圳分行申请信托贷款，贷款额度不超过 人民币5,000万元。公司董事兼副总经理李谦益先生通过向建信信托质押其持 有公司股份不超过800万股，为金华威申请信托贷款提供担保，不收取担保费。 因金华威为公司控股子公司，李谦益先生为公司关联自然人，根据深交所 《创业板股票上市规则》规定，李谦益先生为金华威申请信托贷款事项提供担 保属于公司与关联自然人的关联交易。 截止目前，除本次金华威接受李谦益先生的担保外，公司与李谦益先生无 其他关联交易事项。 本次关联交易事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，无需经 股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。 二、关联方基本情况和与公司关联关系 关联自然人李谦益先生担任公司董事、副总经理，担任金华威董事长。 三、被担保方基本情况 1、被担保对象简介 公司名称：深圳市金华威数码科技有限公司 成立日期：2008年5月23日 注册地点：深圳市南山区高新南七道011号高新工业村T3栋一楼117、118、 119室 法定代表人：李俊雄 注册资本：5,000万元 经营范围：计算机软硬件产品、楼宇智能化产品、通讯产品及其配套设备的 技术开发和销售，电子产品、通讯器材、机械设备的购销，信息咨询（不含限制 项目），教育培训，市场营销策划，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。 与上市公司存在的关联关系及其他业务关系：深圳天源迪科信息技术股份有 限公司董事李谦益同时担任金华威的董事长，公司财务总监邹立文同时担任金华 威的董事。 2、股权结构 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2,750 55% 深圳市金商网通科技投资有限公司 2,250 45% 合计 5,000 100% 3、主要财务指标和最新的信用等级状况 （1）主要财务指标 单位：元 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 资产总额 586,088,602.25 424,653,097.74 负债总额 516,791,448.72 370,244,543.94 其中：流动负债总额 516,791,448.72 370,244,543.94 资产负债率 88.17% 87.19% 净资产 69,297,153.53 54,408,553.80 营业收入 606,392,476.48 640,912,654.00 利润总额 17,613,262.95 17,555,636.68 净利润 14,888,599.73 14,851,774.02 （2）或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项） 1）金华威未对外担保及抵押 2）金华威银行借款情况（截止2015年9月30日） 单位：元 借款人 贷款人 借款金额 借款用途 借款期限 金华威 交通银行 20,000,000 增加运营资金 2015/3/20--2016/1/15 金华威 北京银行 10,000,000 增加运营资金 2015/3/23--2016/3/23 金华威 交通银行 30,000,000 增加运营资金 2015/4/22--2016/4/22 金华威 兴业银行 10,000,000 增加运营资金 2015/4/24--2016/4/20 金华威 汇丰银行 10,000,000 增加运营资金 2015/8/28--2015/12/25 金华威 汇丰银行 10,000,000 增加运营资金 2015/9/8--2016/1/6 金华威 汇丰银行 10,000,000 增加运营资金 2015/9/11--2016/1/8 金华威 汇丰银行 20,000,000 增加运营资金 2015/6/17—2015/10/15 金华威 兴业银行（银承） 20,000,000 增加运营资金 2015/5/18--2015/11/18 金华威 兴业银行（银承） 20,000,000 增加运营资金 2015/5/21--2015/11/21 金华威 北京银行（银承）） 20,000,000 增加运营资金 2015/6/16--2015/12/16 金华威 北京银行（银承） 10,000,000 增加运营资金 2015/7/6--2016/1/6 金华威 招商银行（银承） 38,500,000 增加运营资金 2015/9/14--2016/3/14 金华威 招商银行（银承） 40,000,000 增加运营资金 2015/4/16--2015/10/15 合计 268,500,000 -- - 3）金华威目前进行中的诉讼与仲裁事项 诉讼方 被诉讼方 诉讼事项 进展情况 金华威 南京耕耘科技有限公司 合同欠款纠纷，诉请支付所欠本金人 民币29000.00元及违约金 已判决生效，申请 强制执行 金华威 福建谦胜电子科技有限公司 合同欠款纠纷，诉请支付所欠本金人 民币601008.00元及违约金 已判决生效，申请 强制执行 金华威 新疆美图网络技术有限公司 合同欠款纠纷，诉请支付所欠本金人 民币606299.00 0元 及违约金 已判决生效，申请 强制执行 金华威 重庆比尼弗科技发展有限公司 合同欠款纠纷，诉请支付所欠本金人 民币417239.00元及违约金 等待开庭审理 金华威 北京普罗非特网络设备有限公 司 合同欠款纠纷，诉请支付所欠本金人 民币490000.00元及违约金 已开庭未判决 金华威 济南庚轩信息科技有限公司 合同欠款纠纷，诉请支付所欠本金人 民币20000.00元及违约金 等待开庭审理 金华威 中数通信息有限公司 合同欠款纠纷，诉请支付所欠本金人 民币77000 .00元及违约金 等待开庭审理 四、交易的定价政策及定价依据 李谦益先生为金华威上述借款提供担保，未收取担保费，也未要求公司承担 其他相关责任。 五、交易协议的主要内容 1、建行信托与金华威签订《贷款合同》 贷款合同主要内容如下： 贷款金额：不超过人民币5,000万元 贷款利率：年利率不超过8% 贷款期限：截止2016年3月31日 2、建行信托与李谦益先生签订《股票质押合同》 李谦益先生质押其持有公司股票为贷款提供担保，合同主要内容如下： 担保方式：质押担保 担保金额：人民币5,000万元 担保期限：截止2016年3月31日 质押股数：不超过800万股（最终质押股数以实际质押为准） 担保费用：无 六、监事会意见 本次控股子公司金华威拟向中国建设银行深圳分行申请不超过人民币5,000 万元的信托贷款，公司董事、副总经理李谦益先生拟向建信信托质押其持有公司 股份为本次贷款无偿提供质押担保，本事项能够帮助金华威获得业务所需流动资 金，本次担保未要求公司承担其他相关责任，担保风险可控。 七、独立董事意见 （一）董事会在发出《关于控股子公司接受关联方担保的议案》前，已取 得了我们的认可； （二）李谦益先生为金华威提供担保，有利于金华威公司的发展和公司的 长远利益。本次关联交易的表决程序符合有关法律法规的规定，关联董事已回 避表决。该议案涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全 体股东的利益，不会损害中小股东的利益。 八、备查文件 1、第三届董事会第二十次会议会议决议； 2、独立董事关于控股子公司接受关联方担保的独立意见。 特此公告！ 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 董事会 2015年12月11日 中财网
 |