[公告]啤酒花：关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[152613]号之反馈意见回复
新疆啤酒花股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》[152613]号 之反馈意见回复 独立财务顾问 二〇一五年十二月 中国证券监督管理委员会： 我公司于2015年11月20日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》[152613]号，感谢对新疆啤酒花股份有限公司重大资产 重组申请文件的审核。 我公司组织独立财务顾问机构及其他各中介机构严格按照反馈意见的要求， 对该反馈意见进行了认真讨论、核查，对反馈意见中所有提到的问题逐项予以落 实并进行了书面说明；在反馈意见中涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问 题，已由各中介机构分别出具专项核查报告或专项意见；涉及需对《重大资产重 组报告书》进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见的要求进行了修改和补 充披露。 为使本次回复表述更为清楚，本次回复释义与重组报告书列示的一致。 现就《反馈意见》述及的问题按顺序向贵会详细说明如下。 目 录 1．申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过16亿元。请你公司结合 本次交易完成后上市公司货币资金余额及相关用途、未来现金收支情况、同行业 公司资产负债率水平、融资渠道及授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。................................ ................................ .. 10 2 ．申请材料显示，募集配套资金认购方汇垠健康合伙人尚未实缴出资。请 你公司补充披露： 1 ）截至目前汇垠健康合伙人是否已实缴出资。 2 ）汇垠健康及 其他合伙企业参与本次募集配套资金的资金来源。请独 立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 ................................ ................................ ................................ .......... 16 3．申请材料显示，部分募集配套资金认购方为私募投资基金，尚未取得备 案证明。请你公司补充披露备案进展情况，并对备案事项提示风险，承诺在完成 私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。................................ ................................ ................................ .............. 17 4．申请材料显示，本次交易尚需商务部门等相关有权政府机构批准同意本 次重组涉及的各项交易。请你公司补充披露上述批准程序的审批事项、审批进展 情况，是否为本次重组的前置程序，如是，请补充提供批准文件。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。................................ ................................ .............. 20 5．申请材料显示，本次交易构成借壳上市，业绩补偿义务人为同济堂控股， 具体补偿计算以本次交易中同济堂控股认购的新股总数为基础，股份补偿上限为 45,660.09万股，占本次交易发行股份数量的54.59%。请你公司补充披露上述安 排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...... 21 6．申请材料显示，报告期内同济堂医药及其下属公司存在行政处罚的情形。 请你公司补充披露：1）同济堂医药及其下属公司是否存在其他应当披露的行政 处罚事项。2）本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十 五条第（二）项的有关规定，并补充提供处罚机关证明文件。3）本次交易完成 后上市公司合法合规运营的制度保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。................................ ................................ ................................ ...................... 24 7．申请材料显示，同济堂医药已通过GSP的认证。请你公司结合同济堂医 药业务经营模式，补充披露同济堂医药是否需取得GMP认证，如是，请披露认 证情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................ ...... 27 8．申请材料显示，同济堂医药子公司兴盛源目前拥有一块划拨用地土地使 用权，正在申请办理改划拨用地的出让手续。请你公司补充披露：1）划拨地的 取得过程是否符合相关规定。如否，是否存在被处罚风险，以及相应的解决措施。 2）出让手续办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次 交易和上市公司生产经营的影响。3）如无法在本次交易完成前完成出让手续， 请结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨 用地政策，补充披露上述划拨地是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必 要措施进行纠正。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。...... 29 9．申请材料显示，同济堂医药及子公司部分房产、土地已抵押。请你公司 补充披露：1）上述担保对应的主债务人，债务金额、担保责任到期日及解除的 具体方式。2）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确 定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。................................ ................................ .......................... 31 10．申请材料显示，因近期股权转让，同济堂医药对董事结构进行调整，董 事存在多次变动。请你公司结合报告期董事变动情况，补充披露同济堂医药董事、 高级管理人员最近三年没有发生重大变化的依据，是否符合《首次公开发行股票 并上市管理办法》第十二条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 33 11．请你公司补充披露同济堂医药高级管理人员是否在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业领薪，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第 十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................... 35 12．申请材料显示，截至2015年6月30日，同济堂医药合并报表无形资产 中包括土地使用权账面价值3.98亿元。评估报告同时显示，土地使用权中部分 工业用地评估值低于账面价值。请你公司补充披露报告期同济堂合并报表土地使 用权减值测试情况及减值准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。................................ ................................ ................................ .............. 36 13．申请材料显示，报告期同济堂医药合并报表合并范围中包括上海臻普国 际贸易有限公司等7家持股比例不高于50%的子公司。请你公司结合《企业会计 准则》的相关规定，补充披露将上述7家子公司纳入合并范围的具体依据及合理 性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................................ .......... 38 14．申请材料显示，同济堂医药母公司报告期药品批发业务毛利率在11.02% 至11.45%之间，同济堂医药子公司南京同济堂报告期药品批发业务毛利率在 14.40%至19.95%之间。请你公司补充披露：1）同济堂医药与南京同济堂毛利率 差异的原因及合理性。2）与同行业公司相比，同济堂医药毛利率水平的合理性。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................................ .................. 42 15．申请材料显示，同济堂医药2013年和2014年合并报表营业收入分别较 上年增长0.09%和6.66%。请你公司：1）结合同济堂医药主要产品及同行业上 市公司情况，补充披露同济堂医药营业收入变动的合理性。2）结合经营模式、 产品结构调整、下游市场需求、国家医药改革等方面的影响，补充披露同济堂医 药未来营业收入的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.. 45 16．申请材料显示，报告期同济堂医药其他应付款金额较大。2012-2014年 底及2015年6月30日，同济堂医药其他应付款余额分别为16,359.29万元、 24,127.63万元、32,225.86万元和31,394.19万元，其中主要款项性质为“其他往 来款”。请你公司补充披露：1）“其他往来款”的主要内容及计入其他应付款的合 理性。2）按欠款方归集的其他应付款金额前五名情况。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。................................ ................................ .......................... 49 17．请独立财务顾问和会计师对同济堂医药其他应付款项目进行专项核查， 并就核查范围和核查方法能否充分有效，以及同济堂医药其他应付款报告期各期 末余额的真实、准确、完整发表明确意见。................................ .......................... 52 18．申请材料显示，报告期同济堂医药其他应收款和其他应付款中存在关联 方往来余额，且2015年6月30日应收关联方款项较2015年2月28日增加。请 你公司：1）补充披露上述关联方往来款项的形成原因，以及是否存在关联方非 经营性资金占用的情形。2）补充披露2015年3-6月，应收应付关联方款项增减 变动情况、具体原因及合理性。3）结合内部控制制度及执行、公司治理等情况， 补充披露后续避免实际控制人及其关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。................................ ................................ .............. 54 19．申请材料显示，同济堂医药投资建设的襄阳健康物流产业园项目前期建 设手续、项目建设合同及工程款的支付都以湖北同济堂科技有限公司名义进行。 请你公司补充披露襄阳健康物流产业园项目相关会计处理情况及对同济堂医药 合并报表的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................. 59 20．请独立财务顾问和会计师就襄阳健康物流产业园项目相关资产项目的入 账依据进行专项核查，并就核查范围和核查方法能否充分保证襄阳健康物流产业 园项目相关资产的真实、准确、完整发表明确意见。................................ .......... 62 21．申请材料显示，同济堂医药收益法评估采用永续增长的方式进行预测， 稳定期销售收入及成本费用等名义增长率2.34%。请你公司结合同济堂医药经营 方式、产品特点、药品价格变化趋势、行业周期等，补充披露收益法评估中确定 名义增长率的合理性，以及对收益法评估结果的影响。请独立财务顾问和评估师 核查并发表明确意见。................................ ................................ .............................. 72 22．申请材料显示，同济堂医药子公司襄阳同济堂物流有限公司本次交易采 用资产基础法进行评估，其中对于部分商业性质在建工程项目（市场1#楼、市 场2#楼）采用假设开发法评估。请你公司结合上述在建工程项目未来用途和收 益实现方式，补充披露采用假设开发法进行评估的依据及适当性，评估增值的原 因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.......................... 74 23．申请材料显示，同济堂医药合并报表预计2015年实现营业收入87.08 亿元，实现净利润3.81亿元。同时，收益法评估对以后年度营业收入的预测中， 同济堂医药母公司2016年和2017年销售收入增长率较高，主要原因为并购或托 管医院影响。请你公司：1）结合2014年同期营业收入及净利润实现情况，补充 披露同济堂医药2015年营业收入及净利润预测的可实现性。2）结合行业发展、 竞争优势、现有合同或协议、未来资本性支出预测等情况，补充披露收益法评估 中同济堂医药母公司2016和2017年收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估 师核查并发表明确意见。................................ ................................ .......................... 76 24．请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》（2014年修订）第三十二条的规定，结合行业政 策、客户拓展、技术及管理水平、市场占有率等情况，补充披露同济堂医药的核 心竞争力及行业地位。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.......................... 80 25．申请材料显示，上市公司主营业务为啤酒生产及销售，并涉足房地产、 果蔬加工、进出口贸易等领域。本次交易将啤酒相关的业务置出，注入医药流通 行业相关资产。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）第三十三条的规定：1）结合 财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略 和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方 面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明 确意见。................................ ................................ ................................ ...................... 84 26．请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》（2014年修订）第二十一条第（十二）项的规定， 补充披露同济堂医药报告期核心技术人员特点分析及变动情况，以及交易完成后 保持核心技术人员稳定的措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.......... 89 27．申请材料显示，部分交易对方、配套募集资金认购方之间存在关联关系。 请你公司补充披露是否构成一致行动关系。如是，请合并计算其持有的股份。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................ .......................... 90 28．申请材料显示，报告期同济堂医药存在未缴纳住房公积金的情形。请你 公司补充披露同济堂医药及其子公司未按规定缴纳公积金是否符合国家劳动保 障法律法规的有关规定。如存在未足额缴纳的情形，需补缴的金额及补缴对业绩 和评估的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 91 29．申请材料显示，同济堂医药申报报表（合并）存在对净资产和净利润的 多项调整项目。请你公司补充披露：1）构成同济堂医药2012-2014年申报报表 与原始报表净资产及净利润差异项目的主要原因及其合理性，同济堂医药会计基 础规范性及内部控制制度执行情况是否符合《首次公开发行股票并上市管理办 法》的相关规定。2）同济堂医药申报报表的调整对增值税、营业税和所得税的 影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................................ ...... 93 30．申请材料显示，同济堂医药报告期存在应付票据融资，2012年-2014年 应付票据融资现金流入金额分别为15,688万元、35,954万元和58,447万元。请 你公司补充披露上述应付票据融资的具体内容及对报告期资产负债表及利润表 的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................................ 102 31．申请材料显示，对于同济堂医药子公司湖北同济堂瑞新医疗器材有限公 司，以收益法评估结果确定该长期股权投资的价值。该公司2012年-2014年营业 收入增长率分别为32.58%、-46.85%、-26.74%，预计2015年-2019年收入增幅 分别为18%、15%、10%、8%、4.8%。请你公司结合已有合同及合同执行情况 等，补充披露湖北同济堂瑞新医疗器材有限公司：1）2015年营业收入预测的可 实现性。2）2016年及以后年度营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估 师核查并发表明确意见。................................ ................................ ........................ 103 32．申请材料显示，同济堂医药对其他应收款中的关联方往来款项不计提坏 账准备。请你公司补充披露未对上述应收款计提坏账准备的具体原因。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。................................ ................................ 107 33．申请材料显示，因同济堂医药全资子公司襄阳同济堂部分工程不规范施 工，襄阳同济堂可能受到有关部门处罚。请你公司补充披露同济堂医药对上述处 罚的具体会计处理情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.... 108 34．申请材料显示，报告期同济堂医药不规范开具银行承兑汇票，可能受到 有关部门处罚。请你公司补充披露：1）同济堂医药对上述处罚的具体会计处理。 2）同济堂医药对开具商业承兑汇票的内部控制制度及执行的有效性。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。................................ ................................ 109 35．申请材料显示，由于同济堂医药大部分中高层人员均间接持有公司股权， 薪酬水平与同行业相比相对较低。请你公司补充披露报告期上述中高层人员薪酬 与同行业相比的差异情况，以及对同济堂医药合并报表净利润的影响。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。................................ ................................ 111 36．请你公司补充说明本次重组相关审计机构是否被中国证监会及其派出机 构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独立财务 顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表 明确意见。................................ ................................ ................................ ................ 113 37．申请材料显示，本次交易构成反向购买，同时备考财务报表未确认商誉。 请你公司补充披露备考报表对于商誉的会计处理是否符合《企业会计准则》的相 关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................................ 115 38．请你公司更正申报材料1-1-1-45页“最终发行价格尚需经本公司股东大 会批准”等错误表述。请独立财务顾问通读申请文件，仔细对照我会相关要求自 查，修改错漏。................................ ................................ ................................ ........ 117 1．申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过16亿元。请你公司结合 本次交易完成后上市公司货币资金余额及相关用途、未来现金收支情况、同行业 公司资产负债率水平、融资渠道及授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、上市公司补充披露 下述楷体 加粗内容 已在《重组报告书》 “ 第 八 节 募集配套资金 ”/“ 三 、募 集配套资金 的必要性 ” 中补充披露，补充披露具体内容如下 ： （一）募集配套资金的用途 本次募集配套资金不超过 160,000.00 万元，拟用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 1 本次交易现金支付对价 78,078.38 2 汉南健康产业园项目 30,000.00 3 医药安全追溯系统项目 27,000.00 4 襄阳冷链物流中心项目 20,000.00 5 支付中介机构费用 4,921.62 合计 160,000.00 （二）本次交易完成后货币资金余额及用途、未来现金收支情况 本次交易完成后，啤酒花主营的啤酒业务相关资产将全部出售，同时注入 同济堂医药 100% 股权，上市公司将延续同济堂医药现有业务、管理和发展模式， 由啤酒生产及销售企业转变为医药流通企业，实现上市公司主营业务彻底转型。 本次交易完成后，上市公司货币资金主要为现有同济堂医药货币资金；同时， 考虑本次交易中涉及上市公司出售乌苏啤酒 50% 股权，将收回部分现金，从而增 加上市公司货币资金 。 1 、 货币资金 余额 截至 2015 年 6 月 30 日，同济堂医药合并报表口径下货币资金总额 36,180.81 万元，其他流动资产中银行理财产品 48,000.00 万元，合计 84,180.81 万元。 同济堂医药货币资金余额较大的原因是由于 2015 年初引进了部分投资者，募集 资金 12 亿元。 此外， 本次交易完成后，上市公司出售持有的乌苏啤酒 50% 股权， 可收回现金 55,928.38 万元。 2 、 货币资金用途及未来收支情况 按照计划，上市公司自有资金将主要用于日常业务经营活动周转、医院集 中配送业务拓展、偿还银行借款、收购兼并等，具体情况如下： （ 1 ）未来营运资金需求情况 近年来，同济堂医药营运资金缺口较大，自有资金难以满足自身需求；同 时，医院等医疗机构停滞数年的新一轮药品招标即将开始，同济堂医药计划加 大 业务开拓 力度，争取获取更多的中标品种 配送业务 ，这需要更大的运营资金 投入。 在同济堂医药主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未 来不发生较大变化的情况下，同济堂医药各项经营性资产、负债与主营业务收 入应保持较稳定的比例关系。在制定重组方案过程中，同济堂医药根据过往经 营数据及未来经营业务的预测，对未来营运资金需求进行了测算，利用销售百 分比法测算 2 016 年至 2018 年公司流动资金缺口。其中，同济堂医药未来年度 主营业务收入（母公司口径）增长速度来源于中铭评估师的预测；经营性流动 资产（应收票据、应收账款、预付款项、存货）和经营性流动负债（应付票据、 应付账款、预收账款）占 主营业务 收入的百分比取 2014 年末的数据。 营运资金占用额 = 经营性流动资产 - 经营性流动负债 = （应收票据 + 应收账款 + 预付款项 + 存货） - （应付票据 + 应付账款 + 预收账款） 最近三年一期营运资金变动情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年 应收票据 744.05 139.47 327.58 1,724.23 项目 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年 应收账款 113,545.88 76,904.61 60,482.22 53,367.42 预付款项 12,278.72 13,316.87 15,379.76 6,630.66 存货 17,953.70 19,975.86 18,675.21 17,001.16 经营性流动资产合计 144,522.35 110,336.81 94,864.77 78,723.47 应付票据 4,088.35 13,884.12 26,548. 47 3,824.85 应付账款 47,634.32 40,476.20 44,839.37 30,033.57 预收账款 3,078.24 3,718.77 6,602.20 470.1 经营性流动负债合计 54,800.91 58,079.09 77,990.04 34,328.52 营运资金占用额 89,721.44 52,257.72 16,874.73 44,394.95 营运资金增加额 37,463.72 35,382.99 - 27,520.22 近三年及一期， 同济堂医药 运 营资金追加有不断增大的趋势，运营资金需 求近两年及一期追加额为 37,463.72 万元、 35,382.99 万元及 - 27,520.22 万元， 除 2013 年营运资金需求有所减少外，近年来营运资金缺口较大 。 同济堂医药预计 2016 - 2018 年营运资金测算情况如下： 单位：万元 项目 2014年 占营收 比例 2015年E 2016年E 2017年E 2018年E 主营业务收 入 505,825.68 535,345.16 617,723.54 687,044.92 740,271.79 应收票据 139.47 0 .03% 147.61 170.32 189.44 204.11 应收账款 76,904.61 15.20% 81,392.69 93,917.31 104,456.78 112,549.27 预付款项 13,316.87 2.63% 14,094.03 16,262.80 18,087.83 19,489.13 存货 19,975.86 3.95% 21,141.63 24,394.88 27,132.50 29,234.51 经营性流动 资产合计 110,336.81 21.81% 116 ,775.96 134,745.32 149,866.54 161,477.03 应付票据 13,884.12 2.74% 14,694.38 16,955.54 18,858.30 20,319.30 应付账款 40,476.20 8.00% 42,838.35 49,430.27 54,977.37 59,236.59 预收账款 3,718.77 0.74% 3,935.79 4,541.43 5,051.07 5,442.39 经营性流动 负债合计 58,079.09 11.48% 61 ,468.53 70,927.24 78,886.75 84,998.28 营运资金占 用额 52,257.72 10.33% 55,307.43 63,818.08 70,979.79 76,478.75 新增流动资金缺口 =2018 年末流动资金占用金额 - 2015 年末流动资金占用 额。依据上述测算，未来三年 同济堂医药 业务正常发展的情况下流动资金需求 为 21,171.32 万元。 （ 2 ）医院集中配送业务资金占用量大 目前，同济堂医药通过 合作 协议等方式直接或实质性托管了湖北省内部分 医院药房，成为同济堂医药利润的重 要来源，形成了同济堂医药的特色业务， 在药房托管等医药集中配送方面积累了丰富的成功经验。未来几年，同济堂医 药将重点发展盈利能力较强的医院集中配送业务，并成为上市公司未来重要的 利润增长点。 医院集中配送业务具有较高的门槛，医疗机构为保证药品的安全性和药房 经营的稳定性，一般会对参与集中配送的医药流通企业做出较为严格的限定， 包括医药流通企业规模、资金实力、付款周期、专业水平等，其中资金实力主 要表现在是否能够提供足额的质保金和足够长的应收账款账期，截至 2015 年 6 月 30 日，同济堂医药向医院缴纳的集中配送业务质保金为 2 .46 亿元（不包括 应收账款）；同时，重点医院要求缴纳的质保金较高，如向湖北省某医院缴纳了 高达 4,800 万元质保金，其余多家缴纳了 2,000 万以上质保金。 按照同济堂医药发展计划，未来三年重点开拓二甲以上医院不少于 15 家（不 含非重点医院），按照每家缴纳质保金 2,000 万，质保金需求总量不低于 3 亿元； 同时部分医院还对账期提出了较高要求，因此新增托管医院亦将导致应收账款 增加，粗略估计需要增加运营资金 1 亿元。 综上，同济堂医药预计未来三年在医院集中配送业务方面新增质保金及运 营资金 4 亿元。 （ 3 ）“三线三级” 医药物流 网络建设下的行业并购需求 目前，同济堂医药已初步建立了较为完善的“三线三级”医药物流网络体 系，为进一步建立健全该网络体系，同济堂医药计划收购部分医药流通企业， 目前已完成对北京、重庆、四川、浙江、河北等省数家医药流通企业的尽职调 查，相关收购细节正在进一步磋商。根据同济堂医药业务发展目标，未来三年 将积极实施对外并购战略，这要求同济堂医药具有一定的货币资金储备。 （ 4 ）襄阳健康物流产业园项目投资及运营 目前，襄阳健康物流产业园尚处于建设中，该项目预算总投资 12.5 亿元， 尚需投入 1 亿元（假设不存在超预算情况 ）；同时，襄阳健康物流产业园运营后， 亦需要投入部分运营资金，资金需求较大。 （ 5 ）短期银行借款偿付 资金 需求大 截至 2015 年 6 月 30 日，同济堂医药所有银行借款均为短期借款，余额为 67,484.00 万元，均于一年内到期，短期偿付压力较大。因此，为保证按时偿付 银行借款，同济堂医药须保持一定的货币资金水平。 （ 6 ）进行股利分配的需求 目前，上市公司执行的股利分配政策是：在满足股利分配条件时，公司应 采取现金方式分配股利；公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润的 10% 。公司最近三年以现金方式累计分 配的利润原则上应不少于 该三年实现的年均可分配利润的 30% 。 本次重组完成后，同济堂医药将成为上市公司的全资子公司，同济堂医药 的控股股东同济堂控股将成为上市公司的控股股东，同济堂医药的实际控制人 张美华、李青将成为上市公司的实际控制人，张美华、李青承诺本次重组完成 后，不会在分红比例、现金分红比例、分红条件等方面对上市公司的分红政策 做出劣于上市公司现行分红政策的调整，并依据相关法律途径促使同济堂医药 通过修改章程调整或明确分红政策，以确保同济堂医药的分红能够满足重组完 成后上市公司分红需要。 综上， 公司 现有货币资金具 有特定的用途，能够合理的改善公司资产结构， 有利于公司提高市场抗风险能力，防范突发、偶发性的财务风险。 3 、 资产负债率水平、融资渠道及授信额度 （ 1 ） 资产负债率情况 最近三年 一期期 末，同济堂医药与同行业同类代表性公司的资产负债率对 比分析如下： 公司名称 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 嘉事堂 65.04% 63.17% 53.26% 41.26% 瑞康医药 58.00% 67.86% 62.96% 70.63% 国药股份 50.10% 53.40% 56.77% 59.00% 南京医药 79.55% 78.55% 86.44% 85.76% 九州通 69.84% 66.48% 71.29% 67.33% 柳州医药 68.24% 68.57% 81.43% 81.34% 平均水平 65.13% 66.34% 68.69% 67.56% 同济堂医药 34.77% 47.55% 54.07% 45.73% 同济堂医药资产负债率低于同行业平均水平，特别是最近一期资产负债率 下降较大，主要原因：一是同济堂医药是民营非上市公司，相对于上市公司而 言，银行授 信额度等相对较低，同济堂医药债务融资能力低于同行业 上市 公司 平均水平； 二是因为同济堂医药于 2015 年初进行了一轮股权融资，资产负债率 下降明显。随着同济堂医药未来几年医疗机构业务特别是 医院集中配送 业务快 速发展，公司资金需求量较大， 预计 资产负债率将 保持上升趋势 。 （ 2 ） 融资渠道及授信额度 截至 2015 年 6 月 30 日， 同济堂 医药已经获得 中国 农业银行、 民生银行、 浦发银行 、光大银行等多家银行的综合授信， 同济堂医药及子公司 的银行授信 及使用 情况如下： 单位：万元 银行名称 授信额度 已用额度 剩余授信额度 中国农业银行 29,500 27,400 2,100 中国民生银行 20,000 8,000 12,000 上海浦东发展银行 25,000 17,894 7,106 中国光大银行 3,000 3,000 0 中国建设银行 3,800 3,290 510 招商银行 5,400 5,400 0 其他 5,900 5,500 400 合计 92,600 70,484 22,116 4 、 募集配套资金必要性综述 公司自有资金主要用于上市公司及子公司日常业务经营活动周转、 医疗机 构 业务 开拓、 偿还银行借款 等，具有明确的用途 。 本次募集配套资金主要用于 支付现金交易对价，建设汉南健康产业园、医 药安全追溯系统和冷链物流中心等三个项目 和支付本次交易直接费用， 同济堂 医药 目前的资金状况，仅能满足 当前 企业日常经营 、 业务拓展等业务发展需要 ， 无法满足新建项目需求，因此本次募集配套资金具有合理性和必要性。 二、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为 ： 本次交易完成后，上市公司自有资金主要用于 上市公司及子公司日常业务经营活动周转、 医疗机构 业务开拓、偿还银行借款等， 具有明确的用途；本次交易募集配套资金主要用于支付对价、项目建设等，有利 于提高本次 交易的重组绩效，与交易完成后上市公司生产经营规模、资金使用情 况、财务状况相匹配，本次交易募集配套资金具有必要性 。 2．申请材料显示，募集配套资金认购方汇垠健康合伙人尚未实缴出资。请 你公司补充披露：1）截至目前汇垠健康合伙人是否已实缴出资。2）汇垠健康及 其他合伙企业参与本次募集配套资金的资金来源。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 回复： 一、上市公司补充披露 （一）汇垠健康合伙人的实缴出资情况 下述楷体 加粗内容已在 《重组报告书》 “第三节 交易对方基本情况” / “五、 募集配套资金交易对方” / “（三）汇垠 健康” 中补充披露，补充披露具体内容如 下 ： 截至本反馈意见 回复 出具日，汇垠健康合伙人实缴出资情况如下： 序号 出资人名称 合伙人性质 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 认缴出资比例 1 广州汇垠澳丰股权投 资基金管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.00 0.01% 2 张桂珍 有限合伙人 20,000.00 100.00 99.99% 合计 2 0,00 1 .00 100.00 100.00% 注：根据汇垠健康《合伙协议》约定，上述合伙人应于2025年2月5日前缴足出资额。 （二）参与本次募集配套资金的资金来源 下述楷体 加粗内容已在 《重组报告书》 “ 第 八 节 募集配套资金 ”/“ 五、关 于本次募集配套资金其他相关事项的说明 ”/“ （一）募集配套资金采取锁价方 式发行情况 ” / “ 3 、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源” 中补充披 露，补 充披露具体内容如下： 根据认购对象出具的 《资金来源的说明》， 除 中恒信达 的资金来源为通过 集 合资金信托计划 募集的资金外，其余认购对象资金来源均为自有资金或借贷资 金，认购对象均以自身名义进行独立投资，自愿承担投资风险。除已披露的情 形外，认购对象不存在以非公开方式向第三方募集资金进行 投资的情形，亦不 存在接受他人委托投资及信托持股的情况，不存在违反《证券发行与承销管理 办法》第十六条等有关法规的规定的情况，不存在接受啤酒花控股股东暨实际 控制人及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。合伙企业性质的认购对象中 其合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。 二、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问 和律师 认为 ： 本次募集配套资金的发行对象中，中恒 信达的资金来源于通过集合信托计划向投资者募集的资金，其余参与本次配套募 集资金的 认购对象的 资金来源均为自有资金或借贷资金 ，资金来源合法 。 3．申请材料显示，部分募集配套资金认购方为私募投资基金，尚未取得备 案证明。请你公司补充披露备案进展情况，并对备案事项提示风险，承诺在完成 私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。 回复： 一、上市公司补充披露 下述楷体 加粗内容 已在《重组报告书》 “第三节 交易对方基本情况” / “ 五 、 募集配套资金交易对方 ” 、“重大风险提示” / “ 四、金鸿沣未完成私募投资基金 备案前，啤酒花不能实施本次重组的风险 ” 、“第十五节 风险因素” / “一、本次 重大资产重组的交易风险” / “（四）金鸿沣未完成私募投资基金备案前，啤 酒花 不能实施本次重组的风险” 中补充披露，补充披露具体内容如下： （一）重组报告书中补充披露 上次申请材料尚未取得备案证明的私募投资基金备案进展情况如下： 1 、汇垠健康备案进展情况 2015 年 11 月 20 日，汇垠健康取得中国证券投资基金业协会出具的《私募 投资基金备案证明》（编号： S27860 ）。 2 、中恒信达备案进展情况 2015 年 11 月 26 日，中恒信达已取得中国证券投资基金业协会出具的《私 募投资基金备案证明》（编号： S83240 ）。 3 、金鸿沣备案进展情况 截至本反馈意见回复出具 日，金鸿沣的普通合伙人宁波信和 云沣投资管理 有限公司（以下简称“信和云沣”）已经根据《私募投资基金监督管理暂行办法》 的相关规定，在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金管理人登记并公 示（登记编号： P1016804 ）。 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定及中国证券投资基金 业协会网站公示的《私募投资基金管理人登记和基金备案简明流程》，基金管理 人完成登记后，应由基金管理人登陆基金业协会系统填写基金基本信息，在资 料完毕的前提下，基金业协会将在受理后 20 个工作日内公示完成备案。 金鸿沣的基金管理人信和云沣将金鸿沣的相关备案材料 已于 20 15 年 11 月 13 日 提交至基金业协会系统并申请办理备案。基金业协会在审阅相关资料后于 2015 年 11 月 19 日出具反馈意见要求补正材料。截至 2015 年 11 月 30 日 ，信和 云沣已经将补正材料全部上传至基金业协会系统。若基金业协会后续无进一步 反馈意见，则将于受理后 20 个工作日内公示完成备案。 （二）啤酒花关于金鸿沣未完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组 方案的承诺 啤酒花 做出如下承诺： “ 除非法律法规另有规定，在金鸿沣的私募投资基金 备案登记为法定必备程序的前提下，在金鸿沣完成私募投资基金备案前，本公 司不会实施本次重组方 案 ” 。 （三）重组报告书中补充披露风险 1 、 金鸿沣未完成私募投资基金备案前，啤酒花不能实施本次重组的风险 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，金鸿沣属于需 备案登记的私募投资基金。截至 本 反馈意见回复出具 日，金鸿沣已提交备案申 请，但尚未取得中国证券投资基金业协会出具的备案证明。 啤酒花做出如下承诺：“除非法律法规另有规定，在金鸿沣的私募投资基金 备案登记为法定必备程序的前提下，在金鸿沣完成私募投资基金备案前，本公 司不会实施本 次重组方案”。若金鸿沣无法及时完成备案工作，将会影响上市公 司本次重组方案的进展，进而影响整个交易的进度，提请投资者注意相关风险。 二、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问、律师认为： 截至本反馈意见回复出具日， 除金鸿沣 外， 认购对象 中需备案的私募投资基金均已 完成私募投资基金备案登记。 金鸿沣 的基金管理人已经根据相关法律法规规定完成了私募投资基金管理人登记，尚未 完成 金鸿沣 的基金备案，但 啤酒花 已作出承诺，除非法律法规另有规定，在前述 金鸿沣 的基金备案完成前， 啤酒花 不会实施本次重组方案。 4．申请材料显示，本次交易尚需商务部门等相关有权政府机构批准同意本 次重组涉及的各项交易。请你公司补充披露上述批准程序的审批事项、审批进展 情况，是否为本次重组的前置程序，如是，请补充提供批准文件。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、上市公司补充披露 下述楷体 加粗内容已在 《重组报告书》 “重大事项提示” / “八、本次交易决 策过程和批准情况” / “（三）本次交易涉及的商务部门审批情况说明”、 “ 第一节 本次交易概况 ” / “ 二、本次交易决策过程和批准情况 ” / “ （三）本次交易涉及的 商务部门审批情况说明 ”中补充披露，补充披露具体内容如下： 本所律师核查相关法律法规，根据《关于取消和调整一批行政审批项目等 事项的决定》（国发 [2015]11 号）、《中华人民共国中外合作经营企业法》、《中华 人民共国中外合作经营企业实施条例》、《外商投资企业投资者股权变更的若干 规定》等有关规定，相关主体仅需在具体子交易所涉及的股权转让办理工商变 更登记手续前取得商务部门批准同意即可，而无需在通过中国证监会审核前取 得相关批准同意，因此，相关商务部门等有权政府机构批准同意本次重组涉及 的各项具体子交易并非本次重大资产重组总体的前置程序 。 二、中介机构核查意见 经核查，独立财 务顾问和律师认为 ： 相关商务部门等有权政府机构批准同意 本次重组涉及的各项具体子交易并非本次重大资产重组总体的前置程序 。 5．申请材料显示，本次交易构成借壳上市，业绩补偿义务人为同济堂控股， 具体补偿计算以本次交易中同济堂控股认购的新股总数为基础，股份补偿上限为 45,660.09万股，占本次交易发行股份数量的54.59%。请你公司补充披露上述安 排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、上市公司补充披露 下述楷体 加粗内容已在 《重组报告书》“第 一 节 本次交易概况 ” / “ 三 、 本 次交易 的具体方案 ” / “ （ 二 ） 发行股份购买资产 ” / “ 6 、业绩补偿承诺的原则性 安排”、“第十节 本次交易合同的主要内容” / “ 七 、 《盈利预测补偿协议》 ” 中 修 正 披露， 修正 披露具体内容如下： 中国证监会于 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与 解答修订汇编》中对借壳上市的利润补偿方案作出了新的规定，要求 “ 如构成借 壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本 次交易发行股份数量的 90% 。 ” 本次交易业绩补偿义务人为同济堂控股，股份补 偿上限占本次交易发行股份数量的 54.59% ，不符合上述 规定。交易双方经沟通 协商，对利润补偿方案进行了调整， 2015 年 12 月 9 日，双方签署了新的《盈利 预测补偿协议》，新的利润补偿方案如下： （一）利润补偿主体 根据 2015 年 4 月 16 日签署的《关于新疆啤酒花股份有限公司收购和重大 资产重组之框架协议》及《新疆啤酒花股份有限公司与同济堂医药有限公司的 部分股东之发行股份购买资产协议》并经双方同意及确认，由同济堂控股承担 本次利润补偿义务。 （二）补偿方式 如出现拟购买资产的实际盈利数低于经双方确认的净利润预测数，需由同 济堂控股履行补偿义务的情形，同济堂控股同意由啤酒花以总 价人民币 1.00 元 直接定向回购同济堂控股持有的应补偿的股份并予以注销 。 （三）补偿数量或金额 利润补偿期间同济堂控股具体补偿股份数量按以下公式计算确定： 当期补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累 积已补偿金额 当期应当补偿股份数量 = 当期补偿金额 / 本次股份的发行价格 由于本次交易完成后同济堂控股获得股份数量低于本次交易发行股份数量 的 90% ，因此同济堂控股若自身股份不足补偿，将自二级市场回购股份履行上述 股份补偿义务，股份 补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90% 后，同济堂控股将以现金补偿 。 （四） 减值测试后的补偿事宜 在利润补偿期间届满后，啤酒花将聘请具有证券从业资格的审计机构对拟 购买资产进行减值测试，并在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后 30 个工作日内出具减值测试报告。如果：期末减值额÷拟购买资产交易作价＞补 偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则同济堂控股应另行补偿股份，另 需补偿的股份数量按下列公式计算得出：另需补偿的股份数量 = 期末减值额÷本 次发行股份购买资产的每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数 。 由于本次交易完成后同济堂控股获得股份数量低于本次交易发行股份数量 的 90% ，因此同济堂控股若自身股份不足补偿，将自二级市场回购股份履行上述 股份补偿义务，股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90% 后，同济堂控股将以现金补偿。现金补偿金额按以下公式计算确定： 现金补偿金额 = 另需补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行 价格 。 （五） 同济堂控股同意若啤酒花在补偿年限内有现金分红的，其计算的应 补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给啤酒 花；若啤酒花在补偿年限内实施送股 、公积金转增股本的，上述公式中本次发 行股份数应包括送股、公积金转增股本实施时的同济堂控股获得的股份数 。 （六） 补偿实施时间 如啤酒花重大资产重组于 2015 年内完成，在利润补偿期间，上述股票回购 事项须提交啤酒花 2015 年、 2016 年、 2017 年年度股东大会审议。若上述股份 回购事项届时未能获得相应年度的年度股东大会审议通过，则啤酒花将于相应 年度的年度股东大会决议公告之日起十（ 10 ）个交易日内书面通知同济堂控股， 同济堂控股应于接到啤酒花书面通知之日起六十（ 60 ）个交易日内将按上述公 式计算确定的应回购股份无偿赠送给 啤酒花除拟购买资产现有股东以外的其他 股东，其他股东按其持有股份数量占啤酒花相应年度的年度股东大会股权登记 日股份数量的比例享有获赠股份。 如果本次重大资产重组于 2016 年度实施完毕，同济堂控股对啤酒花的利润 补偿期间为 2016 年、 2017 年、 2018 年，届时依据中国证监会的相关规定，由 啤酒花和同济堂控股另行签署补充协议 。 （七）其他安排 前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补 偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上市公 司应聘请会计师对减值测试出具专项审核意见，同 时说明与本次评估选取重要 参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发 表意见。 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值， 即已经补偿的股份不冲回。 若未来监管机构对于利润预测和补偿安排提出不同要求，则同济堂控股将 会满足监管机构届时提出的要求 。 综上所述， 公司与同济堂控股重新签署的《盈利预测补偿协议》约定的利 润补偿方案符合中国证监会的相关规定。 二、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问和律师认为 ：本次交易中， 上市公司与同济堂控股重 新签署的《盈利预测补偿协议》约定的 利润补偿方案符合中国证监会的相关规定 。 6．申请材料显示，报告期内同济堂医药及其下属公司存在行政处罚的情形。 请你公司补充披露：1）同济堂医药及其下属公司是否存在其他应当披露的行政 处罚事项。2）本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十 五条第（二）项的有关规定，并补充提供处罚机关证明文件。3）本次交易完成 后上市公司合法合规运营的制度保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 回复： 一、上市公司补充披露 下述楷体 加粗内容已在 《重组报告书》“第 五 节 拟购买资产 基本情况” / “ 十 一 、 拟购买资 产的其他情况 说明” / “ （十二）拟购买资产最近三年一期的违法违 规情况 ”中补充披露，补充披露具体内容如下： （一）同济堂医药及其下属公司的行政处罚情况 报告期内，同济堂医药及其子公司行政处罚明细情况如下： 处罚时 间 执法机关 处罚文件文号 受处罚 主体 处罚原因 处罚金额 （元） 2012 年 度 3.9 新沂市食药监局 （新）药 行罚 （ 2011 ） 42 号 新沂同 济堂 销售劣药 6,220.00 8 . 22 蔡甸区食药监局 （武食药蔡）药行罚 【 2012 】 00 号 同济堂 医药 违反药品流通 管理 10,500.00 9 . 7 广水食药监局 （广）药行罚（ 2012 ） 225 号 违反药品流通 管理 10,000.00 12 . 18 武汉市公安局蔡 甸分局消防大队 蔡公（消）决字 [2012]127 号 不及时消除火 灾隐患 20,000.00 2013 年 度 处罚时 间 执法机关 处罚文件文号 受处罚 主体 处罚原因 处罚金额 （元） 2 . 28 蔡甸区 食药监局 （武食药蔡）药行罚 【 2012 】 008 号 同济堂 医药 违反药品管理 3,289.00 8.5 监利县国家税务 局稽查局 监国税稽罚（ 2013 ） 25 号 华龙药 业 偷税、未按规 定使用发票 10,000.00 8.28 武汉市国家税务 局第二稽查局 武国税二稽罚【 2013 】 171 号 瑞新医 疗 税务稽查罚款 15,000.00 8.30 广水食药监局 （广）药行罚（ 2013 ） 154 号 同济堂 医药 违反药品管理 10,000.00 9.12 京山县 食药监局 （鄂京）药行罚 [2013]A24 号 金盛医 药 销售过期医疗 器械 18,000.00 2014 年 度 7.19 消防 现场检查通知书 南京同 济堂 消防安全标志 未完好有效 5,000.00 10.28 大兴食药监局 京兴食药流通行罚字 [2014]S07 - 4 号 兴盛源 药品标签合格 2,000.00 11.27 食药监局 （京）食药械罚 （ 2014 ） 285 号 金盛医 药 销售过期医疗 器械 40,000.00 （二）本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五 条第（二）项的有关规定，并补充提供处罚机关证明文件。 1 、主管部门意见 （ 1 ） 2015 年 6 月 8 日，武汉市蔡甸区食品药品监督管理局出具《情况说明》， 同济堂医药上述行为不属于重大违法违规行为。同日，广水市食品药品监督管 理局出具《情况说明》，同济堂医药上述行为不属于重大违法违规行为。 （ 2 ） 2015 年 7 月 28 日，新沂市食品 药品 监督管理局出具《情况说明》，新 沂同济堂“（新）药行罚（ 2011 ） 42 号”所涉行政处罚不属于重大违法违规行为。 （ 3 ） 2015 年 7 月 31 日，武汉市硚口区国家税务局税源管理科出具《证明》： 瑞新医疗 2013 年的税务行政处罚不属于重大违法违规行为。 （ 4 ） 2015 年 12 月 7 日，京山县食品药品监督管理局出具《情况说明》，金 盛医药从 2012 年 1 月 1 日至说明开具日，曾存在受行政处罚情况，但已处理完 毕，此期间行政处罚均不属于重大违法违规行为。 （ 5 ） 2015 年 12 月 7 日，监利县国家税务局容城分局出具《情况说明》，华 龙药业报告期内曾受过的行政处罚已处理完 毕，且不属于重大违法违规行为。 （ 6 ） 2015 年 12 月 7 日，大兴县食品药品监督管理局出具《情况说明》，兴 盛源从 2012 年 1 月 1 日至说明开具日，曾存在受行政处罚情况，但已处理完毕， 期间行政处罚均不属于重大违法违规行为。 （ 7 ）根据《中华人民共和国消防法》第六十条，单位消防设施、器材或者 消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效 的或对火灾隐患经公安机关消防机构通知后不及时采取措施消除的，责令改正， 处五千元以上五万元以下罚款。 同济堂医药、 南京同济堂 均 以法定幅度下限或 较低限度被处以罚款，无 从重处罚情节，不属于重大违法违规行为 。 2 、是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条第（二）项 的有关规定 同济堂医药 及其子公司报告期内涉及的行政处罚事项 情节轻微，罚款金额 较小， 且根据有关规定及处罚机关出具的文件，上述行政处罚均不属于重大违 法违规 ，同济堂医药符合《首发管理办法》第二十五条第（二）项的有关规定。 （三）本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施 1 、医药流通业务合法合规运营的制度保障措施 同济堂医药及其下属企业采购药品时均严格遵守《药品管理法》和《药品 流通监督管理办法》等法律法 规的规定，从具有药品生产资质、药品经营资质 的企业合法采购，且与该等供货商签订有采购协议和质量保证协议。此外，同 济堂医药及其下属企业已经采取了管理措施，包括对供货商实行信誉等级分类， 将出现质量事故的药品清除出同济堂医药及其下属企业的销售渠道，并进一步 严把药品的采购关、验收关、在库养护关、出库复核关、售后服务关等措施， 防止任何质量事故的发生。 同济堂医药及其下属企业进行了全面整改，完善了相关管理流程，进一步 加强了对员工的教育培训，对相关人员 进行 了严肃处理，以防止此类事件的再 次发生。 2 、税务合法合规运营的制度保 障措施 同济堂医药 根据《中华人民共和国税收征收征管法》、《中华人民共和国税 收征收征管法实施细则》等法律法规的规定制定了 《 税务管理办法 》 、《发票收 据管理办法》、《内部审计制度》 等 财务管理 制度， 不断完善税收合法合规运营 的制度。此外，同济堂医药及其下属企业不断加强财务人员培训，加强税收法 规的学习， 防止 再次发生 税务违法违规 等 事项的发生 。 综上所述，同济堂医药建立了完善的内部控制制度，能为本次交易完成后 上市公司合法合规运营提供制度保障。 二、上市公司补充提供 同济堂医药及其子公司行政处罚对应的处罚机关证明文件见“附件 一 、处罚 机关证明文件”。 三 、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问 和律师 认为 ： 同济堂医药及其子公司报告期内涉及的 行政处罚事项情节轻微，罚款金额较小，且处罚机关均出具了不属于重大违法违 规的证明，同济堂医药符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条第 （二）项的有关规定。同济堂医药建立了完善的内部控制制度，能为本次交易完 成后上市公司合法合规运营提供制度保障。 7．申请材料显示，同济堂医药已通过GSP的认证。请你公司结合同济堂医 药业务经营模式，补充披露同济堂医药是否需取得GMP认证，如是，请披露认 证情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、上市公司补充 说明 （一）GMP认证与GSP认证简介 GMP 是 “Good Manufacturing Practice （优良制造标准） ” 的英文缩写，是一 种特别注重在生产过程中实施对产品质量与卫生安全的自主性管理制度。它是一 套适用于制药、食品等行业的强制性标准，要求企业从原料、人员、设施设备、 生产过程、包装运输、质量控制等方面按国家有关法规达到卫生质量要求，形成 一套可操作的作业规范帮助企业改善企业 卫生环境 ，及时发现生产过程中存在的 问题，加以改善。 GSP 是 “Go od suppl y practice （ 药品经营质量管理规范 ） ” 的 英文缩写，它是 一个国际通用概念，也是国家对药品经营企业一种法定的监督管理形式。按照 GSP 的要求，药品经营企业必须围绕保证药品质量的宗旨，从药品管理和人员、 设备、采购、入库、储存、出库、销售等环节建立一套完整的质量保证体系。 GSP 实施细则对药店的各个经营环节、经营条件都有详细的规定，对药品经营企 业硬件、软件系统包括质管制度、文件制度、原始纪录、 人员培训等都提出了比 较高的要求，比如企业硬件设施要齐全、科学，尤其是要配备养护室，而仓库则 严格要求实行色标管理等等。 综上所述， GMP 认证是 药品生产质量管理规范 ，是对药品生产企业进行规 范管理 ； GSP 认证是 药品经营质量管理规范 ，是对药品经营企业进行规范管理， 两者适用的对象不同。 （二） 同济堂医药GMP认证说明 同济堂医药主要从事医药流通业务，同济堂医药及各子公司均未从事医药生 产业务，按照《中华人民共和国药品管理法实施条例》和《药品生产质量管理 规 范》 的 规定，同济堂 医药 只需取得 GSP 认证，无需进行 GMP 认证。 二、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问和律师认为 ：同济堂医药主要从事医药流通业务，未 从事医药生产业务，按照国家有关法律法规规定，无需进行 GMP 认证 。 8．申请材料显示，同济堂医药子公司兴盛源目前拥有一块划拨用地土地使 用权，正在申请办理改划拨用地的出让手续。请你公司补充披露：1）划拨地的 取得过程是否符合相关规定。如否，是否存在被处罚风险，以及相应的解决措施。 2）出让手续办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次 交易和上市公司生产经营的影响。3）如无法在本次交易完成前完成出让手续， 请结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨 用地政策，补充披露上述划拨地是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必 要措施进行纠正。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、上市公司补充披露 下述楷体 加粗内容已在 《重组报告书》“第 六 节 拟购买资产业务与技术 ” / “ 五、拟购买资产涉及的房产、土地情况 ” / “ （二）土地使用权 ”中补充披露， 补充披露具体内容如下： （一）划拨地的取得过程是否符合相关规定。如否，是否存在被处罚风险， 以及相应的解决措施。 兴盛源前身为北京市药材公司大兴县公司，成立于 1951 年，成立时其经济 性质 为 全民所有制。 1984 年 6 月 25 日，经大兴县人民政府批准，兴盛源通过划 拨方式取得位于北京大兴县兴致西大街南侧土地使用权一块（当时用地许可证 编号为：兴致地字（ 84 ） 14 号， 1995 年 2 月变更为大兴国用（籍）字第 100 号）。 1994 年 11 月，经大兴县股份制改革领导小组办公室兴股改办字【 1994 】 54 号 文件批复，同意兴盛源改为股份合作制企业，评估的国有资产中不包括土地使 用权的作价；国有资产占有费暂按年率 8% 计算，每个会计年度提取的占用费作 为国家投入留给企业扩大再生产。据此，兴盛源一直实际占有并使用该地块。 根据中铭出具的《资产评估报告》（中铭评报字 [2015] 第 8005 号），该宗土地使 用权未纳入评估范围。截至 2015 年 6 月 30 日，该宗土地使用权账面价值为 0 元。 （二）出让手续办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以 及对本次交易和上市公司生产经营的影响。如无法在本次交易完成前完成出让 手续，请结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其 他划拨用地政策，补充披露上述划拨地是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否 已采取必要措施进行纠正。 北京市国土资源局大兴分局根据兴盛源申请，于 2015 年 10 月 23 日出具了 《土地权属审查告知书》（编号：兴权属审（ 2015 ）字第 86 号），用于办理现状 出让手续参考 。 2015 年 12 月 7 日，北京市国土资源局大兴分局出具《情况说明》，确认上 述划拨地土地使用权人为大兴县药材公司，其现已为兴盛源办理完权属审查手 续，因该土地出让手续须在北京市国土资源局办理（区国土资源分局无此权限）， 其已告知兴盛源向北京市国土资源局申请办理土地出让手续 。 根据《划拨用地目录》（国土资源部 令第 9 号），兴盛源使用划拨用地不符 合相关规定及政策，如兴盛源不能完成出让手续，该地块存在被主管部门收回 的可能。 2015 年 7 月，同济堂控股及实际控制人出具承诺：若因划拨用地问题给兴 盛源造成损失，同济堂控股将对其进行全额补偿，实际控制人对此承担连带责 任 。 二、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问 、 律师和评估师认为 ： 兴盛源上述划拨用地账面值为 0 元 ，未纳入本次交易拟购买资产评估范围。另外，根据同济堂控股及实际控制 人出具的承诺，若因划拨用地问题给兴盛源造成损失，同济堂控股将对其进行全 额补偿，实际控制人对此承担连带 责任。因此，上述事项不会对本次重组的作价 交易产生实质性影响。 9．申请材料显示，同济堂医药及子公司部分房产、土地已抵押。请你公司（未完）  |