[公告]中泰桥梁：关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2015年11月23日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通 知书》（152370号）（以下简称“《反馈意见通知书》”），江苏中泰桥梁钢构 股份有限公司会同华林证券有限责任公司、通力律师事务所、华普天健会计师事 务所（特殊普通合伙）对贵会《反馈意见通知书》中所提及的相关问题回复如下， 请贵会予以审核。 本回复中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 中泰桥梁、发行人、公司、 股份公司 指 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 环宇投资 指 江苏环宇投资发展有限公司，发行人的控股股东 八大处控股 指 八大处控股集团有限公司，更名前为八大处控股有限公 司，本次发行的发行对象，在本次发行完成后将成为发行 人的控股股东 华轩基金 指 华轩（上海）股权投资基金有限公司，本次发行的发行对 象 金陵控股 指 金陵投资控股有限公司，持有发行人5%以上的重要股东 文华学信 指 北京文华学信教育投资有限公司，发行人的全资子公司 文凯兴 指 北京文凯兴教育投资有限责任公司，发行人的控股子公司 北京市海淀区国资委 指 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会 本次发行 指 本公司本次非公开发行不超过18,756.70万股（含 18,756.70万股）A股的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构、华林证券 指 华林证券有限责任公司 发行人律师、通力律所 指 通力律师事务所 审计机构、华普天健 指 华普天健会计师事务所 报告期、近三年一期 指 2012年、2013年、2014年、2015年1-9月 近三年 指 2012年、2013年和2014年 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 一、重点问题 问题1.发行人本次非公开发行股票募集资金17.5亿元，其中12亿元用于高 端教育产业投资项目。请发行人：（1）披露该项目的具体投资计划、项目实施 具体方式、投资标的情况、评估依据及盈利测算情况；（2）说明在公司主营业 务为桥梁钢结构工程的情况下，本次募集资金用于投资高端教育产业的考虑， 是否具备相关资质、经验及充分的资源储备。请保荐机构核查并发表意见；（3） 说明未来是否计划继续增资文凯兴及增资规模。 请保荐机构核查并发表意见。 【回复】 一、披露该项目的具体投资计划、项目实施具体方式、投资标的情况、评 估依据及盈利测算情况 （一）具体投资计划 为了更好的落实募集资金使用计划，明确资金的用途，2015年10月23日和 2015年11月9日，发行人分别召开了第三届董事会第十三次会议和2015年第三次 临时股东大会，审议通过了细化本次非公开发行股票募集资金用途的议案。细化 后，公司在高端教育产业投资项目上将使用12亿元投资子公司文凯兴建设国际学 校项目。 （二）项目实施具体方式 1、本次募集资金的实施主体控股子公司文凯兴 （1）基本情况 公司名称：北京文凯兴教育投资有限责任公司 成立日期：2006年10月13日 注册资本和实收资本：2,285.8275万元 住所：北京市朝阳区姚家园路105号3号楼1501室 法定代表人：徐广宇 经营范围：教育投资管理；投资咨询；企业形象策划；技术推广服务；劳务 服务；会议服务。 （2）文凯兴历史沿革 ①文凯兴设立 文凯兴系由宗立平、许喆、康杰3人共同出资设立，设立时注册资本为1,000 万元，各股东均以货币资金出资。其中，宗立平出资500.00万元，占注册资本的 50.00%；许喆出资490.00万元，占注册资本的49.00%；康杰出资10.00万元，占 注册资本的1.00%。 2006年9月30日，北京明鉴同证会计师事务所有限公司对上述出资进行了审 验，并出具了（2006）京鉴验字第3-459号《验资报告》。 2006年10月13日，北京市工商行政管理局东城分局向文凯兴核发了注册号为 110101009963683的《企业法人营业执照》。 文凯兴设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 宗立平 500.00 50.00% 2 许喆 490.00 49.00% 3 康杰 10.00 1.00% 合计 1,000.00 100.00% ②第一次股权转让 2012年5月14日，文凯兴召开股东会，决议同意股东宗立平将其持有的文凯 兴50.00%股权（对应出资额500万元）转让给和平天诚企业策划（北京）有限公 司（以下简称“和平天诚”）；股东许喆将其持有的文凯兴49.00%股权（对应出资 额490万元）转让给北京利地房地产开发有限公司（以下简称“北京利地”）；股 东康杰将其持有的文凯兴1.00%股权（对应出资额10万元）转让给北京利地。同 日，转让双方签订股权转让协议。上述股权转让已办理了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，文凯兴股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 和平天诚 500.00 50.00% 2 北京利地 500.00 50.00% 合计 1,000.00 100.00% ③第二次股权转让 2013年8月7日，文凯兴召开股东会，决议同意北京利地将其持有的文凯兴 50.00%股权（对应出资额500万元）转让给北京八大处房地产开发有限公司（后 更名为“八大处房地产开发集团有限公司”，以下简称“八大处房地产”）。2013 年8月8日，转让双方签订股权转让协议。上述股权转让已办理了工商变更登记手 续。 本次股权转让完成后，文凯兴股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 和平天诚 500.00 50.00% 2 八大处房地产 500.00 50.00% 合计 1,000.00 100.00% ④第三次股权转让 2013年10月8日，文凯兴召开股东会，决议同意和平天诚将其持有的文凯兴 50.00%股权（对应出资额500万元）转让给八大处房地产。转让双方签订了股权 转让协议。上述股权转让已办理了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，文凯兴股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 八大处房地产 1,000.00 100.00% 合计 1,000.00 100.00% ⑤第四次股权转让 2015年2月3日，文凯兴召开股东会，决议同意八大处房地产将其持有的文凯 兴100.00%股权（对应出资额1,000万元）转让给八大处控股。转让双方签订了股 权转让协议。上述股权转让已办理了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，文凯兴股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 八大处控股 1,000.00 100.00% 合计 1,000.00 100.00% ⑥第一次增资 经发行人2015年第二次临时股东大会审议通过，并经北京市海淀区国资委 《关于同意对北京文凯兴教育投资有限责任公司增资扩股的批复》（海国资发 [2015]121号）批准，发行人通过全资子公司文华学信向文凯兴增资2.9亿元，认 缴出资1,285.8275万元。 本次增资价格为22.55元/单位注册资本，定价依据为评估基准日2015年3月 31日文凯兴净资产的评估值。根据具备证券期货相关业务评估资格的北京经纬东 元资产评估有限公司出具的《评估报告》（京经评报字(2015)第037号），于评估 基准日文凯兴净资产的账面价值为-226.55万元，评估价值为22,553.57万元。 2015年10月13日，文凯兴换领了新的营业执照，发行人将其纳入合并报表范 围。 本次增资完成后，文凯兴股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例 1 文华学信 1,285.8275 56.25% 2 八大处控股 1,000.0000 43.75% 合计 2,285.8275 100.00% 此后截至本反馈意见回复签署日，文凯兴股权未发生变动。 （3）财务情况 经华普天健审计，截至2014年12月31日，文凯兴总资产为28,697.16万元， 净资产为-218.68万元，2014年度净利润493.63万元。截至2015年9月30日，文凯 兴总资产为29,161.91万元，净资产为-262.58万元，2015年1-9月净利润-43.90 万元（2015年1-9月未经审计）。 2、募集资金投资方式 根据发行人第三届董事会第十三次会议和2015年第三次临时股东大会的决 议，本次非公开发行募集资金将通过增资和有偿使用两种方式提供给文凯兴，具 体情况如下： 投资方式 投资金额（亿元） 说明 增资 [注]6.00 发行人将通过全资子公司文华学信向文凯兴增资6亿 元，增资后文凯兴注册资本为4,946.1952万元，其中发 行人控制79.78%的股权，八大处控股持有20.22%的股 权。另八大处控股已承诺将其所持文凯兴股权对外通过 产权交易所挂牌转让，发行人亦承诺将积极参与竞价， 实现全资控股文凯兴 有偿使用资金 6.00 发行人将通过全资子公司文华学信向文凯兴提供6亿元 资金供其有偿使用，资金占用费不低于同期中国人民银 行贷款基准利率 合计 12.00 注：本次增资已经北京市海淀区国资委批准（海国资发﹝2015﹞121号），增资的作价依据 为北京经纬东元资产评估有限公司出具的京经评报字(2015)第037号《评估报告》，评估基 准日为2015年3月31日。 发行人使用募集资金向文凯兴增资和有偿提供资金已经文凯兴股东会审议 通过，发行人与文凯兴、八大处控股签署了附条件生效的《增资协议》，本次增 资事项已取得北京市海淀区国资委批复同意。八大处控股作为文凯兴的少数股东 本次不向文凯兴增资或提供资金，故为了保证发行人股东的利益，发行人向文凯 兴提供的6亿元资金将按不低于同期中国人民银行贷款基准率计收资金占用费。 本次非公开发行完成后，八大处控股将成为发行人的控股股东，为了避免同 业竞争，其已承诺在履行完国有资产转让审批程序后，将通过产权交易所挂牌转 让其所持文凯兴少数股权；同时发行人为了实现全资控股文凯兴，亦承诺将积极 参与产权交易所挂牌转让，按照预期合并原则，发行人受让文凯兴股权金额（按 照评估值22,553.57万元计算）占上市公司资产总额（按照2014年末资产总额 195,785.99万元计算）比例为11.52%，不构成借壳上市，不适用于《重组管理办 法》第十三条的规定。 若发行人顺利取得文凯兴的少数股权，则文凯兴少数股东损益将不会影响发 行人母公司股东的收益。 3、国际学校建设项目投资情况 文凯兴拟投资的“清华附中凯文国际学校建设项目”投资总额为14.81亿元， 其中将使用12亿元募集资金，项目建设投资超出募集资金投资额的部分，由文凯 兴自行筹资解决。 学校建设项目的建设内容为：在北京市朝阳区建设学校的全部基础设施，即 教学楼、研究中心、学生宿舍、教师公寓、图书馆、运动场馆以及附属设施，并 购置全部配套教学办公设备。项目建设期为2年，建设项目投资进度情况具体如 下： 单位：万元 项目 第1年 第2年 合计 建设投资 87,500.00 37,500.00 125,000.00 设备投资 3,200.00 12,800.00 16,000.00 预备费 - 7,050.00 7,050.00 总投资金额 90,700.00 57,350.00 148,050.00 基础设施建设项目计划总投资148,050万元，其中建设投资125,000万元，计 划建设21.2万平米的教学楼、宿舍、图书馆、运动场等教育设施，教学设备投资 16,000万元，预备费7,050万元。 项目建设投资主要系建筑建设投入，具体情况如下： 序号 项目 数量（平方米） 单价（元/平方米） 投资额（亿元） 1 建安工程费 9.56 1.1 土建工程 212,226 3,000 6.37 1.2 设备安装工程 212,226 1,500 3.19 2 装饰工程 2.24 2.1 内部装饰工程费 212,226 850 1.81 2.2 外部装饰工程费 212,226 200 0.43 3 室外工程费 0.70 3.1 管网 212,226 200 0.43 3.2 道路及场地硬化 98,968 180 0.18 3.3 绿化 42,516 200 0.09 合计 12.50 项目的设备投资主要包括室内冰球场、游泳池等运动场馆的配套设备，电梯、 空调等建设配套设备，家具、电脑等教学设备，具体情况如下： 序号 名称 投资金额（万元） 1 空调系统 5,100 2 家具、电脑等教学设备 4,700 3 智能化系统设备 1,300 4 冰球场 1,300 5 供电设备 1,000 6 消防系统设备 1,000 7 游泳馆 900 8 电梯 800 合计 16,000 预备费主要包括地址勘察费、规划设计费、工程监理费等施工过程中发生的 各项费用，其金额按建设、设备投资额的5%匡算。 （三）募投项目的效益测算 在募投项目建设完成后，发行人以文凯兴作为教育服务公司平台，将把全部 教学楼、宿舍、图书馆、运动场等教育基础设施及配套教学设备租赁予由其与清 华大学附属中学（以下简称“清华附中”）共同举办的“清华附中凯文国际学校” （以下简称：凯文学校）使用，并为其提供物业管理、运营管理等专项服务。募 集资金投资项目的收益来源于：文凯兴将与凯文学校签订排他性长期服务协议， 向国际学校收取房屋、设备租金，物业管理费、运营管理费等专项服务费，具体 金额会参考凯文学校的收入情况。 以举办人的身份，运用自有资金设立学校 文凯兴 清华附中凯文国际学校 （民办非营利性机构） 教学楼、宿舍、图书馆、运动场等教育设施 提供校舍租赁、物业管理、 运营管理服务 收取租金、物业管理费、运 营管理费等专项服务费 租赁 建 设 清 华 附 中 凯 文 国 际 学 校 基 础 设 施 （1）凯文学校的情况 凯文学校作为国际学校的运营主体，将在清华附中的支持下，建立起从小学 到高中的12年基础教育体系，并面向北京市招收大陆籍及外籍适龄学生，向学生 提供与国际接轨的课程体系，为学生申请海外大学奠定良好的基础。 凯文学校计划招生规模为4,100人，预计于2016年底开始招生工作，2017年9 月正式开学，7个学年后能够招满。预计招生进度如下： 学年 小学（1-5年级） 初中（6-8年级） 高中（9-12年级） 总计 2017-2018 440 440 900 1,780 2018-2019 660 740 1,400 2,800 2019-2020 780 840 1,680 3,300 2020-2021 800 900 1,980 3,680 2021-2022 800 900 2,180 3,880 2022-2023 800 900 2,280 3,980 2023-2024 800 900 2,400 4,100 凯文学校的收入主要包括学费（20万元/人年），住宿费（4万元/人年）和课 外专项培训（3.5万/人年）。该校面向北京市招收有留学意愿的学生，为了让学 生更好适应海外留学生活，初高中的学生住校率要求不低于80%。为满足学生提 升艺术（舞蹈、美术、音乐）和体育（冰球、网球）等方面专业素养和升学补习 的需求，学校特开设了多类课外专项培训课程供学生选修。 在制定学费收费标准时，发行人参考了多家位于北京，且与发行人拟建设的 国际学校规模类似的国际学校收费情况，具体如下： 单位：万元 学校名称 小学 初中 高中 常春藤国际学校 17.45 18.10 19.25 北京加拿大国际学校 18.40 18.70 20.80 北京德威英国国际学校 20.80 22.53 24.40 北京哈罗英国学校 20.82 23.01 24.81 北京顺义国际学校 21.43 22.74 24.66 北京京西国际学校 21.95 23.30 25.95 北京市鼎石学校 23.00 26.00 26.00 平均 20.55 22.05 23.70 注：上述数据均来自各校2015-2016学年招生信息。 发行人在制定住宿费标准时也参考了同类国际学校的情况，而专项培训费则 参考了民办培训学校的标准。 综上所述，凯文学校在开始招生后的收入情况测算如下： 单位：万元 学年 学费 住宿费 专项培训费 总计 2017-2018 35,600 1,280 1,558 38,438 2018-2019 56,000 3,200 4,900 64,100 2019-2020 66,000 5,696 5,775 77,471 2020-2021 73,600 8,064 6,440 88,104 2021-2022 77,600 9,408 6,790 93,798 2022-2023 79,600 10,176 6,965 96,741 2023-2024 82,000 10,560 7,175 99,735 凯文学校的成本主要为教师工资、支付给文凯兴的租金、物业管理费、运营 管理费等专项服务费。其中，教师工资参照北京同档次国际学校教师工资确定， 预计招生满员后，学校教职工约500人，每学年教职工费用合计约2亿元。国际学 校的管理费用、销售费用参考同行业公司枫叶教育集团（HK：01317）、海亮教育 集团（NASDAQ：HLG）测算，分别占收入的10%和4%，预计合计每年约1.4亿元， 从而保证凯文学校有足够资金保持稳定持续运营。 （2）文凯兴的情况 文凯兴将其购建的教育基础设施及配套教学设备租赁予凯文学校使用，还提 供物业管理等专项服务，故向凯文学校收取的房屋、设备租金，物业管理费、运 营管理费等专项服务费。在综合考虑了租赁物业及设备的购建成本、物业管理及 其他服务的难度，文凯兴每学年将向凯文学校收取租金2.4亿元、物业管理费2 亿元、其他专项服务费2亿元。同时考虑到凯文学校开办初期入学率相对较低， 文凯兴在开始办学的前4年分别按30%、70%、80%和90%的比例计收租金和管理服 务费。上述收费标准既保证了文凯兴的投资收益，又为学校发展奠定了坚实的资 金基础。 募投项目投入使用后，文凯兴的预计效益情况如下： 单位：万元 项目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 营业收入 9,600.00 32,000.00 48,000.00 54,400.00 60,800.00 64,000.00 64,000.00 64,000.00 营业成本 4,113.37 8,226.73 8,226.73 8,226.73 8,226.73 8,226.73 8,226.73 8,226.73 营业税金 及附加 537.60 1,792.00 2,688.00 3,046.40 3,404.80 3,584.00 3,584.00 3,584.00 管理费用 932.00 1,940.00 2,660.00 2,948.00 3,236.00 3,380.00 3,380.00 3,380.00 财务费用 [注] 4,402.50 4,225.00 3,225.00 1,700.00 - - - - 营业利润 -385.47 15,816.27 31,200.27 38,478.87 45,932.47 48,809.27 48,809.27 48,809.27 所得稅 -96.37 3,954.07 7,800.07 9,619.72 11,483.12 12,202.32 12,202.32 12,202.32 净利润 -289.10 11,862.20 23,400.20 28,859.15 34,449.35 36,606.95 36,606.95 36,606.95 注：财务费用包含文凯兴单体向上市公司支付的资金使用费，文凯兴于2017年、2018年、2019 年和2020年向上市公司支付利息3,000万元、3,000万元、3,000万元和1,700万元，减少了相 应年度文凯兴单体的净利润。上市公司编制合并报表时，文凯兴的此笔财务费用与上市公司 利息收入予以抵消。 文凯兴按学年确定向凯文学校收取租金和管理费的标准，而其会计期间为自 然年，因此每学年的收入需按一定比例在两个自然年度间分摊。文凯兴的成本为 房屋设备、土地使用权的折旧和摊销，而营业税金及附加科目主要系缴纳的营业 税金及附加，管理费用则包含了日常管理开支和缴纳的房产税。 本募投项目的投资回报情况如下： 项目 所得税后 所得税前 净现值(Ic=12%)： 58,164 万元 99,420 万元 内部收益率： 27.89% 37.85% 投资回收期： 6.28 年 5.63 年 （3）对发行人的影响 对中泰桥梁母公司而言，除按投资比例分享文凯兴的税后收益外，还可取得 资金占用费收益。若公司通过产权交易所取得了八大处控股所持的文凯兴股权， 则公司可以取得该募集资金投资项目的全部收益和资金占用费收益。 （四）募投项目立项核准及环评情况 文凯兴已在北京市发改委办理了本建设项目的核准（京发改[2013]1497号）， 并取得了北京市朝阳区环境保护局的环境影响批复（朝环保审字[2015]1539号）， 目前文凯兴正在办理北京市发展和改革委员会批复国际学校建设项目的延期手 续，且已取得北京市发展和改革委员会重大项目绿色审批通道确认意见。 文凯兴已于2015年7月取得北京市国土资源局关于本项目的《建设项目用地 预审意见》（京国土朝预[2015]0042号），目前正在办理国有建设用地使用权出让 手续。 保荐机构查阅了发行人董事会、股东大会会议决议，了解发行人募集资金使 用计划；查阅了文凯兴的工商登记资料和财务报告，了解其历史沿革和财务状况； 查阅了凯文学校建设项目的可行性研究报告，了解项目建设投资、效益实现情况； 查阅了凯文学校建设项目的立项环保审批文件，了解建设项目的审批情况。 经核查，保荐机构认为：发行人本次发行募集资金使用计划已经董事会、股 东大会审议通过；建设项目已按规定办理了相关审批手续；发行人依规编制了募 投项目的可行性研究报告，发行人使用本次发行的募集资金投资文凯兴建设国际 学校符合证监会、深交所和公司章程的相关规定。 二、说明在公司主营业务为桥梁钢结构工程的情况下，本次募集资金用于 投资高端教育产业的考虑，是否具备相关资质、经验及充分的资源储备。请保 荐机构核查并发表意见 （一）本次募集资金用于投资高端教育产业的考虑 公司拟募集资金12亿元投资子公司文凯兴建设国际学校项目，计划在北京新 建学校，从事教育事业。公司通过实施本项目，可以在桥梁钢结构行业增速放缓， 市场竞争加剧，盈利能力降低的环境下，通过抓住我国教育行业发展的契机，满 足日益增长的高端教育需求，从而为公司创造良好的经济效益，给公司股东尤其 是中小股东带来更好的回报。 1、桥梁钢结构行业增速放缓 发行人主要从事桥梁钢结构工程业务，业务范围涵盖桥梁钢结构研究、工艺 设计、制造、运输、安装等桥梁钢结构工程的细分领域。公司自设立以来，承担 过钢箱梁、钢桁梁、钢砼结合梁、钢管拱、钢箱拱、钢套箱、钢锚箱等类别的桥 梁钢结构工程形式，工程领域涉及悬索桥、斜拉桥、梁式桥、拱式桥等桥梁结构 类型。近年来，桥梁钢结构行业增速放缓，具体情况如下： （1）行业竞争加剧 近年来，国家宏观经济发展增速放缓，政府财政支付能力受到一定影响，对 基础设施建设行业造成较大冲击，同时，很多以起重机械（门吊）制造、其他建 筑钢结构制造为主的企业亦参与到桥梁钢结构行业竞争中来，继而使得行业竞争 出现加剧趋势。 （2）资金需求较大 桥梁钢结构行业主要采用投标方式进行业务承揽，在投标前需要按照标的金 额交付一定金额的投标保证金；在中标签订合同后，需要交付占标的金额10%左 右的履约保证金；在项目施工过程中，按工程进度分期或分阶段计量和结算工程 量，且甲方通常在其收到业主方相应款项后支付款项。随着行业竞争的加剧和地 方政府融资的收紧，行业内的付款条件、付款节奏等付款条款更倾向于业主方或 甲方，对企业的资本规模和融资能力提出更高要求，工程企业开展业务的资金需 求加大。 （3）用工成本上升 近年来，随着我国城市化进程的推进和城市消费水平的提升，企业用工成本 上升较快，特别是在长江中下游地区，用工成本上升进一步引致了企业成本水平 的上升。 由于受上述主要因素影响，公司主营业务盈利能力不强，2012年、2013年 和2014年净利润分别为4,487.36万元、-6,281.54万元、1,294.58万元。此外， 公司现有主业发展一直受资金不足的制约，近几年的工程垫款等资金主要依靠发 行债券和银行贷款的方式解决，所产生的财务费用降低了公司的盈利水平。 2、高端教育市场需求为本项目的实施奠定了坚实的基础 （1）我国教育民间资本投入空间广阔 我国是一个发展水平不高的人口大国，经过多年发展，我国逐渐建立起公共 财政支持的教育事业和社会资金支持的教育产业，推动着中国人口素质的提升。 随着中国逐步从人力密集型经济向资本密集型和知识密集型经济转型，教育振兴 将直接关系到国民素质的提高和国家经济转型的成功。在这个过程中，社会对教 育的要求也发生了显著的变化：从更重视文凭到更重视能力，从更重视知识积累 到更重视综合素质，从更重视学校专业到更重视国际视野，满足这些要求需要在 保持教育事业蓬勃发展的同时，推动教育产业化进程。同时，随着国民经济的快 速发展和居民生活水平的显著提高，教育支出在家庭总支出中所占份额迅速上升， 已经成为我国家庭消费的重要领域，国际学校等民办教育产业将迎来发展契机。 长期以来，我国教育体系一直依靠公共财政支出。从2009年到2014年，中国 财政性教育经费总量增长了接近117%。2012年，国家财政性教育经费达2.22万亿 元，占GDP比重首次超过4%，成为教育发展史上重要里程碑。但从2012年开始， 财政性教育经费占GDP的比重就维持在4.15%附近。在我国经济转型压力较大、政 府职能发生转变、产业机构以简单加工、低附加值为主的背景下，过度依靠财政 投入发展教育越来越难，但与社会对教育的需求相比，现有投入仍显不足，这就 为社会资本进入教育产业创造了契机。 从2009年到2014年，参与教育产业的社会资本总量增长迅速，总增幅接近50%。 近年来，在线教育、职业培训等民办教育领域已开始受到社会的广泛关注，受此 影响，社会资金对教育产业的追逐和投入明显加强，国际教育、职业教育、在线 教育、线下教育培训等教育产业的细分领域都迎来历史性的机遇，这些变革也必 将对我国教育产业产生深远影响。 数据来源：国家统计局 数据来源：国家统计局 与此同时，民办教育受到的社会认可度也越来越高。人口老龄化的加速和出 生率的下降使中国的人口结构发生变化，基础教育适龄人口总量增速放缓，基础 教育招生总人数近三年来一直处于下行区间。但同时，我国民办基础教育阶段学 校招生合计数不降反增，由2011年的338.01万人，上升到2014年的356.27万人。 注：上述基础招生合计系普通小学、普通初中、普通高中招生数加总得出，民办基础教育招 生合计系民办普通小学、民办普通初中、民办普通高中招生数加总得出。 数据来源：教育部 （2）海外留学人数迅速增长 出于对国际背景和国际化视野的追求，中国近年来兴起了持续的留学潮，美 国、英国、澳大利亚等英语国家都成为中国留学重要的目的地。教育部统计数据 显示，2014年中国出国留学总人数为45.98万人，较2013年增长了11.09%。 数据来源：国家统计局 近年来，留学低龄化趋势逐渐明显，赴海外攻读本科的留学人数增长显著。 根据美国务院教育和文化事务局与美国国际教育研究所(IIE)发布的《美国门户 开放报告》，2005/2006学年至2013/2014学年，中国赴美读本科的人数从0.93万 人增加到11.06万人，其中2014中国学生本科阶段的学生比上一学年增长了近18%。 由于中外教育体制的不同，从小接受更贴近国外的教育和培养语言能力，对 于学生去海外就学、培养国际化视野和多样思维方式尤为重要，与国外先进教育 理念更早接轨因此正逐渐成为中国社会重要的教育诉求之一。 数据来源：美国务院教育和文化事务局与美国国际教育研究所(IIE)发布的《美国门户 开放报告》 （3）“二孩”政策全面放开 2015年10月召开的中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议上，提出 要“促进人口均衡发展，坚持计划生育的基本国策，完善人口发展战略，全面实 施一对夫妇可生育两个孩子政策，积极开展应对人口老龄化行动”。联合国统计， 目前平均每位中国女性一生中生育1.55个孩子，这一出生率仅仅高于德国（1.39） 和日本（1.4）这样的发达国家。联合国预测，全面二胎政策实施后，中国的出 生率将出现缓慢的提升并在本世纪中叶增加到1.75。但因为经济的不断发展和居 民可支配收入的增加，社会在保持对教育数量要求的同时，对教育质量的要求将 会越来越高，国际学校因此将面对更大的发展机遇期。 （4）教育方式的转变 随着国民经济的发展和居民生活水平的提高，我国学生家长对于子女教育的 需求更加多样化。中国现有的以考试为核心的教育体制已经不能满足学生和家长 对素质教育的更高追求和国际化的长远需求，可以提供更多特色课程、并与国外 大学课程接轨的国际学校因此繁荣发展起来。从民办学校所在的地域来看，目前 开办国际学校最多的城市前三名是北京、上海和广州，这基本也与城市经济发展 速度和程度、人口数量和质量正相关。 与传统中小学校相比，国际学校在教育过程中强调透过学术训练，让学生在 不同观点、不同理论的碰撞中，发展独立的、批判的思考能力，培养学生的好奇 心、想象力、跨文化的国际视野及规则意识。同时，国际学校的课程设计与国外 大学接轨，能对学生在全球范围内申请名校提供有力支持。 （5）高净值人群的增加 对教育质量有更高要求的高净值人群的快速增加，将进一步刺激社会对国际 学校的需求。兴业银行与胡润研究院发布的《2014年中国高净值人群心灵投资白 皮书》显示，截至2013年年底，全国个人资产达到或超过600万元的高净值人群 达到290万人，其中北京以49万人的规模位居全国第一。胡润研究院同时预测， 中国高净值人群的数量将在2016年达到335万人。胡润研究院同期的研究结果显 示，随着财富的增加，高净值人群越来越倾向于让子女接受国际教育。而国际学 校能够与国外院校无缝对接，将成为上述人群子女接受基础教育的重要选项之一。 （6）外籍人口持续增长 随着中国经济的发展和开放力度的加大，长期居住在中国的外籍人士、尤其 是外交和商务人士数量迅速增多，这为国际学校在中国、尤其是北京的发展奠定 了基础。2010年的第六次人口普查显示，北京拥有常住外籍人士107,445人， 这一数量在全国各省份中仅次于上海和广东名列第三。根据北京市政府外事办公 室统计数据，2014年，这一数字又增加到131,856人。这些人员及其家庭构成 了国际学院最重要的服务对象之一。 数据来源：北京市人民政府外事办公室《2014年外事年鉴》 在上述因素的激励下，我国国际学校和在校学生规模都实现了跨越式发展。 根据《工人日报》数据显示，在过去12年里，截至2014年，在中国大陆注册的国 际学校在2003年至2014年期间从22所增加到338所，就读学生人数达到18.4万多 人，上涨了25倍。旺盛的市场需求是发行人进军以国际学校为代表的高端教育领 域的重要原因。 3、项目实施受国家政策鼓励 在意识到我国教育体系与人才培养之间的矛盾后，国家近年来针对现行教育 体系不断推出改革政策，意在配合我国经济结构转型，在不对现有教育体系造成 较大冲击的基础上引入新的教育理念和教学方法，在不影响大多数公民接受教育 的前提下满足社会对教育的更高需求，从而实现新常态下的公民综合素质及技能 的提升。 （1）政策鼓励民办教育发展 2015年1月7日，国务院常务会议通过对《教育法》、《民办教育促进法》进行 一揽子修改的修正案草案，进一步为民办教育的发展扫清了障碍。按照深化教育 领域综合改革的需要，草案在强调民办教育社会价值的基础上，进一步要求消除 民办教育与公办教育之间的差别性待遇，为民办教育的发展创造出更好的环境和 更大的空间；同时，为调动更多社会力量参与教育产业发展，草案增加了明确对 民办学校实行分类管理，允许兴办营利性民办学校等新的规定，并明确指出“民 办学校可以自主选择，登记为非营利性或者营利法人”。该修正案的通过意义重 大，它在政策上区分了教育事业与教育产业，为接下来的教育产业化奠定了基础， 对民办教育市场产生了重要积极的影响。2015年8月，第十二届全国人大常委会 第十六次会议初次审议了《教育法律一揽子修正案（草案）》。 教育部在2015年工作要点中也进一步明确指出要鼓励社会力量兴办教育以 缓解教育中长期存在的顽疾，促进教育产业的发展和成熟。李克强总理也在2015 年3月5日的政府工作报告中明确提出要鼓励大众消费，其中包括“促进民办教育 健康发展”。 2015年5月13日，教育部提出《关于深入推进教育管办评分离促进政府职能 转变的若干意见》，指出深入推进管办评分离，逐步取消学校行政级别，在有条 件的地方和学校开展负面清单管理，到2020年形成政府依法管理、学校依法自主 办学、社会各界参与监督的教育公共治理格局，实现教育现代化。这将大幅提升 民办教育办学比例，引导优质教师资源从公办学校进入民办学校体制，民办教育 发展空间巨大。 这些重大信息表明，国家高度重视发展民办教育，同时明确了民办教育顶层 制度设计的方向。可以预见，待该修正案经全国人大常委会审议通过后，我国民 办教育的法治与政策环境将发生重大变化。 （2）限制公办学校国际班会极大促进民办国际学校的发展 国际学校和国内公办学校国际班一直是国内学生接受国际教育的最主要渠 道。“中国教育在线”发布的《2014年出国留学趋势报告》显示，2009年到2013 年的五年间，北京市公立高中所开设的国际班从6个增加到22个。其招生总人数 也从2009年的440人增加到2013年的1,355人。 与国际学校相比，国内公办学校国际班往往存在审批监管不严、占用公共教 育资源过多等问题，这也引起了社会的关注和讨论。2013年，教育部对此终于作 出明确表态，表示将对各种形式的高中“国际部”和“国际班”进行规范；北京 市教委在2014年也表示将不再审批新的高中中外合作办学项目。由于需求在扩大 而以合作办学方式成立的公立学校国际部名额已经不再发放，受到政策的鼓励的 民办国际学校将引来更大的发展契机。 4、公司实施项目的优势 （1）国资背景优势 教育行业开展业务需要固定的场所并承担高昂的教师人工成本。在进入行业 初期，新进入者需要投入巨额资金，且该部分资金很难从银行等金融机构以贷款 的方式获得，因此构成了巨大的进入壁垒。 本次发行完成后，上市公司控股股东将变更为八大处控股，八大处控股的控 股股东为海国投，该公司系海淀区所属国有资产经营管理公司，截至2014年12 月31日，海国投总资产88.39亿元，净资产54.78亿元，其国资背景、资金优势将 对上市公司开展教育事业提供有力支持。 （2）地理位置优势 本次发行完成后，公司实际控制人将变更为北京海淀区国资委。海淀区聚集 了清华大学、北京大学等多所高等院校，并驻有中央教科所、北京师范大学等一 批国内一流的教育科学研究机构，汇集了中关村第一小学、中关村第二小学、中 国人民大学附属小学、清华大学附属中学、北京大学附属中学、首都师范大学附 属中学、中国人民大学附属中学、北京一〇一中学、北京市第十一中学等国内顶 级中小学校。海淀区良好的师资、先进的教育理念为公司从事教育业务提供得天 独厚的环境。 （3）教师资源优势 凯文学校将充分发挥清华附中的人才优势和资源优势，学校的中外方校长、 学术负责人及骨干教师将有清华附中委派，并以高标准选聘符合学校发展定位的 教师和工作人员，预计教职工人数为513人，师生比约为1：8。 综上所述，中泰桥梁发展高端教育业将对今后发展和利润水平提高产生积极 影响，可帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，符合全体股东的利益， 将为股东带来更好的投资回报。 （二）资质及资源储备情况 1、国际学校的筹办进展 2015年1月，清华附中与文凯兴举行会议，双方初步达成拟在朝阳区举办 一所国际学校的意向，并签署了会议纪要。 2015年6月29日，中共北京市教育工作委员会举行了《研究清华附中在朝 阳区金盏乡办学工作》专题会，与会单位包括中共北京市教育工作委员会、北京 市教育委员会、北京市朝阳区教育委员会及清华附中。北京市朝阳区教育委员会 在会上汇报了国际学校的筹办工作进展，并讨论了清华附中提交的办学申请。会 议强调支持清华附中与文凯兴合作在朝阳区举办一所覆盖小学、初中、高中的 12年一贯制全日制基础教育的国际学校，由文凯兴全额出资，清华附中提供管 理团队、师资，负责教学管理。 2015年6月30日，北京市朝阳区教育委员会在研究市教委专题会会议精神 后，表示支持国际学校建设，并对学校名称、办学主体提出了明确要求。 2015年7月6日，清华大学附属中学与文凯兴举行会议，双方明确，将积 极落实北京市、朝阳区两级教委的会议精神，加快国际学校的筹办速度，并签署 了会议纪要。 目前，国际学校已进入筹办期。 2、办学资质 凯文国际学校将在办学基础设施建设基本完成后，依据《民办教育促进法》 和《民办教育促进法实施条例》的相关规定向北京市朝阳区教育委员会提交申请 办学许可。 上述国际学校在取得办学许可上有着三方面的优势：在规划设计阶段就已严 格执行了申请办学资质对硬件的要求；清华附中又提供了管理、教学团队，解决 了办学的软件要求；市区两级教委的支持。具体资质申请情况参见本反馈意见回 复“重点问题第4题”的相关内容。 3、人力资源储备 公司为了保障募集资金投资项目的顺利实施，充分利用八大处控股的资源优 势，已经在全资子公司文华学信和募投项目实施主体文凯兴聚集了一批教育投资、 教育管理等方面的专业人士，具体情况如下： 林浩先生，文华学信董事，毕业于同济大学，曾就职于北京北大附中教育投 资有限公司，任公司总裁，目前担任文华学信董事。 宋士新先生，文凯兴副总经理，北京大学心理学系毕业，布拉德福德大学MBA， 曾任北京华视联文化传播有限公司副总经理、中欧国际工商学院北京校园助理主 任、高层经理培训部助理主任。宋先生曾负责承接的教育部《全国中小学生信息 技术网络课程》及《全国中小学生英语教育网络课程》制作项目，在教育行业中 领先探讨并开发网络教学课件，积累了从课程设计到制作的全面经验。在负责创 建中欧国际工商学院北京校园期间，宋先生获得了从选址、设计、施工到校园投 入使用之后全方位的运营管理等各个方面深入的理解和完善管理的经验，在转入 高层经理培训部之后，成功将中欧非学位系列课程在北方地区宣传推广，并通过 创新课程的设计和开发，对不同行业、不同地区的高层管理学培训及提升积累了 丰富的经验。 陈斌先生，文凯兴下属教育研究院院长，教育学硕士，从事教育工作三十年。 陈先生1997年开始从事国际教育工作，先后在厦门国际学校、北京协力国际学校 等外籍人员子女学校中学部任数学及科学老师、学科组组长，也曾在北京世青国 际学校、北京青苗国际双语学校等民办国际学校担任IB课程（International Baccalaureate Diploma Program,国际预科班课程）协调员，教学副校长、分校 校长。陈先生有着丰富的国际教育经验，对于国际学校的课程建设、教学管理、 中外老师管理等有着多年的实践经历，并有丰富的传统学校国际部筹建、以及新 的国际化学校创建工作经验。 李夏女士，文凯兴市场总监，首都经济贸易大学工商管理硕士，瓦尔登大学 儿童早期教育专业研究生在读，具有美国正面管教家长讲师资格（CPDPE）、美国 正面管教学校讲师资格（CPDCE），2011年-2015年任北京乐成教育研究院项目主 任，负责乐成国际学校的品牌建设和发展，教师专业发展项目的设计、运营和管 理，以及市场推广和销售，并建立国内外战略合作伙伴和课程研究与发展咨询委 员会，带领研究、出版和课程研发项目。 保荐机构访谈了发行人的董事长和文华学信总经理，了解发行人在高端教育 领域的发展思路，了解文凯兴与教育相关的资源储备情况；查阅了关于筹办国际 学校的各级政府部门的文件，了解教育主管部门对建设国际学校的意见；访谈了 文华学信的董事林浩，了解其在教育领域的工作经历；查阅了文凯兴与陈斌、宋 士新、李夏签署的《劳动合同》、《聘任合同》。 经核查，保荐机构认为：发行人发展高端教育产业符合国家政策导向，有利 于提升业绩，并且已经具备了必需的资源储备。 三、说明未来是否计划继续增资文凯兴及增资规模。请保荐机构核查并发 表意见 2015年10月，公司全资子公司文华学信以自有资金2.9亿元对文凯兴进行增 资，增资后持有文凯兴56.25%股权；经董事会和股东大会审议通过，发行人将利 用本次募集资金向文凯兴增资6亿元，增资完成后公司持有文凯兴79.78%股权。 除上述增资计划外，发行人暂无进一步增资文凯兴的计划。 保荐机构查阅了发行人董事会、股东大会会议决议，了解发行人投资决策情 况；访谈了发行人董事长和子公司文华学信总经理，了解未来对文凯兴的投资计 划。 经核查，保荐机构认为：除已公告的使用6亿元募集资金增资文凯兴外，发 行人暂无其他增资文凯兴的计划。 问题2.按申报材料，发行人本次拟募集资金中5.5亿元用于补充流动资金及 偿还银行贷款。 请发行人：（1）说明本次募集资金偿还银行贷款及补充流动资金的具体金 额安排，并提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途 等），如存在提前还款并需要取得银行提前还款同意函的，请说明是否已取得银 行提前还款的同意函；（2）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收 账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货 科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；（3）结合目 前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑 及经济性；（4）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除 本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易 内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。有无未来三个月 进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变 相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买 的情形。 请保荐机构：（1）对上述事项进行核查；（2）对比本次发行完成后的资产 负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实 际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形；（3）就申 请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施重大 投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监 会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定； （4）结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资 产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满 足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及 中小股东的利益。 【回复】 一、关于本次募集资金偿还债券本息、补充流动资金的具体安排 根据公司2015年5月19日披露的《非公开发行A股股票预案》和2015年10月24 日披露的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票的募集资 金总额预计不超过175,000万元，扣除发行费用后募集资金净额中的120,000万元 将用于高端教育产业投资项目-投资子公司文凯兴建设国际学校项目，剩余部分 用于偿还公司债券本息、补充流动资金。 本次拟安排募集资金不超过55,000万元偿还公司债券本息、补充流动资金的 具体金额如下： 项目 金额（万元） 偿还债券本息 28,309.02 补充流动资金 26,690.98 合计 55,000.00 本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将使用自筹资金提前偿还部分 债券本息，并在募集资金到位后予以置换。 上市公司目前从事的桥梁钢结构工程业务对资金规模需求较大，为满足公司 营运资金需求，公司于2012年10月发行了2.5亿元公司债券，票面利率为7%。截 至2015年5月18日，公司第三届董事会第九次会议审议通过本次非公开发行预案 时，尚有2.5亿元债券本金及相应利息未偿付。公司拟使用募集资金偿付的债券 本息合计如下： 单位：万元 年份 债券本金 利率 应付利息 应付本金 应付本息 2015年 25,000.00 7.00% 1,750.00 14,173.46［注］ 15,923.46 2016年 10,826.54 7.20%［注］ 779.51 0.00 779.51 2017年 10,826.54 7.20% 779.51 10,826.54 11,606.05 合计 28,309.02 ［注］根据公司《公开发行2012年公司债券募集说明书》关于债券回售和上调利率的相 关规定，2015年10月，债券持有人向发行人共回售了14,173.46万元债券，并将存续债券的 票面利率上调至7.2%。 本次非公开发行所募集资金偿还公司债券后，既能显著降低公司的财务成本， 又有利于维护公司的市场形象。 公司将使用偿还债券本息后的26,690.98万元募集资金补充流动资金，以达 到优化资本结构、降低财务风险、改善经营业绩的目的。 二、关于本次发行募集资金用于补充流动资金的测算过程及经济性 （一）本次发行募集资金用于补充流动资金的测算过程 根据公司营业收入历史增长和截至目前新签订的合同及订单情况，预测未来 三年（2015-2017年）钢结构工程的营业收入情况。根据销售百分比法测算公司 未来三年需补充流动资金的金额，具体测算过程如下： 1、营业收入增长率 为充分发挥在桥梁钢结构业务领域积累的竞争优势，进一步巩固和提升市场 地位，以2012年首次公开发行并上市为契机，公司加强在长江中下游、珠三角和 海外市场的业务开拓，承接了苏州斜港桥、泰州桥、珠海横琴二桥等大型市政桥 梁、跨河桥梁业务，开拓了美国金线桥、加拿大约翰逊活动桥等海外桥梁市场业 务，桥梁钢结构收入占比提升明显。2015年1-9月，在宏观经济整体形势不景气 的环境下，为了保证现金流持续稳定，降低营运资金压力，公司积极开发工期较 短回款较快的其他钢结构领域的客户，使得当期其他钢结构业务收入有所增加。 公司近三年及一期的营业收入构成如下： 单位：万元 工程类别 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 桥梁钢结构 40,082.91 86.84% 83,237.06 99.95% 65,929.22 99.07% 68,247.79 89.75% 其他钢结构 6,075.17 13.16% 41.64 0.05% 621.37 0.93% 7,797.09 10.25% 合计 46,158.08 100.00% 83,278.70 100.00% 66,550.59 100.00% 76,044.89 100.00% 报告期内，发行人2012-2014年度实现营业收入分别为76,044.89万元、 66,550.59万元、83,278.7万元，年度复合增长率5%。 公司专业从事钢结构的工程设计、制作、运输和安装业务，根据《企业会计 准则——建造合同》的相关规定，在建造合同结果能够可靠估计的前提下，公司 根据完工百分比法确认合同收入，因此，公司的收入变动主要取决于项目的储备 开发情况和完工进度。截至2015年9月30日，公司主要未完工订单预计未来确认 收入余额51,261.12万元，具体情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 合同对方 合同、订单 签订日期 预计未确 认收入金 额 1 沪通长江大 桥 中交第二航务工程局有限公司沪通长江大 桥项目经理部 2014年11 月 16,051.16 2 红水河大桥 贵州高速公路集团有限公司 2015年5月 6,401.97 3 丰都二桥 路桥集团国际建设股份有限公司重庆丰都 长江二桥项目经理部 2011年12 月 5,370.66 4 六广河大桥 贵州桥梁建设集团有限责任公司贵州省江 口至都格高速公路息烽至黔西段TJ-3合同 段项目经理部 2015年8月 4,380.07 5 漳州西溪桥 中交第二航务工程局有限公司漳州厦漳同 城大道第三标段项目经理部 2014年8月 3,426.73 6 安徽望东长 江公路大桥 安徽省高速公路控股集团有限公司 2014年8月 3,282.50 7 梧州西江四 桥 梧州市城市建设投资开发有限公司 2015年10 月 3,077.07 8 印度德里大 桥 GammonConstrutora Cidade Tensacciai JV 2011年4月 1,954.58 9 金东桥 中铁十八局集团第二工程有限公司金东大 桥项目部 2013年11 月 1,526.71 10 徐州大吴桥 中铁四局集团第二工程有限公司G206大吴 桥危桥改造工程项目经理部 2014年12 月 1,191.08 11 阅江桥 上海公路桥梁（集团）有限公司 2014年11 月 1,135.46 12 加拿大约翰 逊活动桥 PCL Constructors Westcoast Inc 2013年6月 1,035.43 13 红水河大桥 钢锚梁 广西路桥工程集团有限公司银川至龙邦国 家高速公路贵州境惠水至罗甸（黔贵界） 第11合同段项目经理部 2015年7月 992.36 14 秦洪桥 陕西路桥集团有限公司 2014年11 月 621.08 15 新井冈山大 桥 中交路桥建设有限公司 2014年10 月 461.27 16 乌江桥 中交路桥建设有限公司 2014年7月 338.63 17 嘉闵7标匝道 桥 中铁上海工程局集团有限公司嘉闵高架 JMB2-7标项目经理部 2014年4月 14.36 合计 51,261.12 从发行人历史业绩和已签订且正在履行中的合同情况，基于谨慎性考虑，假 设测算发行人2015年-2017年营业收入预测增速不超过5%。 2、未来三年需要补充的流动资金测算 公司补充流动资金规模测算是依据公司未来营运资金需求量确定，即根据公 司桥梁钢结构业务最近三年营业收入增长情况测算2015-2017年营业收入，按照 销售百分比法对未来日常生产经营所需要的流动资金测算，进而预测公司未来期 间因生产经营而增加的流动资金需求。本次公司流动资金需求量测算暂不考虑教 育业务。 根据桥梁钢结构行业特点，本次对公司未来日常运营资金需求进行测算除结 合公司经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收 账款及应付票据）、存货科目分析公司流动资金占用外，还需考虑以下对流动资 金的占用： （1）货币资金中的各类保证金和其他应收款 公司处于钢结构工程行业，在项目招投标、中标、工程施工等阶段，需要支 付大量货币资金。公司一方面为了开具各类保函（投标保函、履约保函、预付款 保函等）和银行承兑汇票等，需要向银行支付各类保证金，占用了大量货币资金； 另一方面，公司在项目投标时、中标后向业主或总承包方支付投标保证金或履约 保证金，也导致公司其他应收款增加。 （2）垫资项目长期应收款 公司三个垫资项目处于建造期，该等项目由公司先行垫付资金将工程建成， 竣工验收合格后移交合同对方，再由合同对方进行分期回购。垫资项目已结算工 程款项及按期确认的利息计入长期应收款核算。因此，根据正在建设中的垫资项 目与经营相关的性质，需把该等项目按照合同还需垫入的资金作为经营性资产进 行流动资金测算。 单位：万元 项目 合同金额（含 税） 2014年末长期应收 款 尚需要垫资金 额 珠海横琴二桥主桥钢结构制造安 装项目 21,771.77 13,207.51 8,564.26 东风大道快速化改造工程（一期） 钢箱梁制作安装项目 16,765.09 5,423.75 11,341.34 湖南省株洲枫溪大桥钢结构制造 项目 4,710.33 1,586.46 3,123.87 合计 43,247.19 20,217.72 23,029.47 （3）公司未来三年需要补充的流动资金具体测算过程如下表： 单位：万元 项目 2014年末实 际数 比例 2015年至2017年预计经营资产及经营负 债数额 2017年期末 预计数 -2014年期 末实际数 2015年（预 计） 2016年（预 计） 2017年（预 计） 货币资金（不含保证 金） 7,005.55 - 7,005.55 7,005.55 7,005.55 - 一、营业总收入 83,278.70 100.00% 87,442.64 91,814.77 96,405.51 - 票据保证金、保函保 证金、信用证保证金 等 14,113.41 16.95% 14,819.08 15,560.04 16,338.04 2,224.63 应收账款[注] 27,885.78 33.48% 29,280.07 30,744.07 32,281.28 4,395.50 存货 74,743.78 89.75% 78,480.97 82,405.02 86,525.27 11,781.49 应收票据 1,661.66 2.00% 1,744.74 1,831.98 1,923.58 261.92 预付款项 2,575.25 3.09% 2,704.01 2,839.21 2,981.17 405.92 其他应收款 7,274.14 8.73% 7,637.85 8,019.74 8,420.73 1,146.59 经营性流动资产合计 128,254.02 154.01% 134,666.72 141,400.06 148,470.06 20,216.04 应付账款 31,784.40 38.17% 33,373.61 35,042.30 36,794.41 5,010.02 应付票据 37,717.62 45.29% 39,603.50 41,583.68 43,662.86 5,945.24 预收款项 1,831.97 2.20% 1,923.57 2,019.75 2,120.74 288.76 经营性流动负债合计 71,333.99 85.66% 74,900.69 78,645.72 82,578.01 11,244.02 流动资金占用额（经 营资产-经营负债） 56,920.03 68.35% 59,766.03 62,754.34 65,892.05 8,972.02 长期应收款（垫资项 目） 23,029.47 合计流动资金占用额 32,001.49 注：应收账款账面余额。 根据以上测算的情况，公司2015年-2017年的新增流动资金需求为32,001.49 万元，本次募集资金补充流动资金金额不超过26,690.98万元，低于未来公司流 动资金需求总额，而公司将通过银行融资方式解决该部分资金缺口。 （二）本次发行募集资金用于补充流动资金的经济性 1、发行人偿债能力的变化情况 公司为桥梁钢结构工程专业承包商，根据行业特点，公司工程承包合同通常 采取分期回笼货款的方式，且业主方或总承包方与公司结算进度和公司支付采购 款的进度并不一致。同时，公司在业务运作过程中包括项目承接、采购、钢结构 制作、工程施工、竣工验收等环节都会发生大量流动资金的占用，需要大量的外 部借款补充流动资金，行业内企业资产负债率水平较高。随着业内竞争的不断加 剧，特别是收款方式越来越接近竣工后分期收取，企业项目承接能力的大小较大 程度上取决于自身的资本实力。 公司近几年资金缺口主要依靠发行债券和银行贷款的方式解决，使得资产负 债率持续处于相对较高水平。截至2015年9月30日，公司及同行业上市公司的流 动比率、速动比率、合并资产负债率水平如下表所示： 公司名称 流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率（合并） 杭萧钢构 1.18 0.37 73.17% 精工钢构 1.49 0.70 64.74% 东南网架 1.05 0.60 78.87% 光正集团 1.03 0.84 45.90% 鸿路钢构 1.17 0.63 66.79% 富煌钢构 1.05 0.57 76.87% 平均值 1.16 0.62 67.72% 中泰桥梁（发行前） 1.16 0.54 71.07% 中泰桥梁（发行后） 1.60 0.98 56.78% 数据来源：同花顺iFind金融终端 截至2015年9月30日，发行人流动比率与同行业可比上市公司平均值持平， 但速动比率显著低于平均值，资产负债率显著高于平均值，偿债能力较弱，财务 风险较大。 本次非公开发行所募集资金将部分用于偿还债券本息、补充流动资金，公司 的流动资金将得到充实。以公司2015年9月30日财务数据为例，本次非公开发行 后，公司的流动比率、速动比率与资产负债率将分别由发行前的1.16、0.54和 71.07%变化至发行后的1.60、0.98和56.78%，表明本次非公开发行将有助于公司 优化资本结构，获得长期稳定的经营资金，保障公司业务的竞争优势，提高公司 的盈利能力与抗风险能力。 2、发行人银行授信情况 截至2015年9月30日，各银行机构对发行人的授信情况如下： 序 号 债权人 授信期限 授信额度（万 元） 未使用的授信额度（万 元） 1 农业银行靖江支行 2015.9-2016.9 14,400.00 0.00 2 南京银行靖江支行 2015.7-2016.7 28,000.00 4,000.00 3 工商银行靖江支行 2015.7-2016.7 15,000.00 8,000.00 4 中国银行靖江支行 2015.2-2016.2 13,648.00 0.00 5 交通银行靖江支行 2015.8-2016.8 3,000.00 0.00 6 江苏银行靖江支行 2015.1-2016.1 8,000.00 2,400.00 7 招商银行苏州中新支 行 2014.10-2015.10 8,000.00 3,000.00 8 华夏银行泰州分行 2015.8-2016.8 7,100.00 0.00 9 中信银行无锡滨湖支 行 2015.1-2016.1 6,400.00 800.00 合计 103,548.00 18,200.00 截至2015年9月30日，发行人累计银行授信额度为103,548.00万元，已使用 85.348.00万元，占比达82.42%，未使用银行授信额度仅18,200.00万元，不足以 全部解决发行人营运资金的缺口。 单就股权与债权融资方式的经济性而言，即使不考虑公司整体授信使用余额 约束，如果本次拟用于补充流动资金的26,690.98万元全部采用银行借款方式进 行融资，按照目前中国人民银行一年期基准贷款利率4.35%测算，每年将增加财 务费用1,161.06万元，降低了公司的盈利水平。此外，随着公司整体资产负债率 的提高，公司面临的财务风险相应加大，还能够获取的银行借款利率必将远高于 基准利率，进一步加重公司的利息支出。 基于此，本次通过股权融资偿还部分公司债券本息和补充流动资金，是公司 综合各种融资方式成本后的最优选择，符合公司和股东利益的最大化原则。 （三）保荐机构的核查过程及核查意见 保荐机构核查了发行人本次非公开发行相关公告文件、报告期的审计报告、 重大工程合同，并测算了发行人未来三年营业收入、流动资金需求，对比了发行 人与同行业可比上市公司截至2015年9月30日的偿债能力指标，计算了本次发行 对发行人的偿债能力指标的影响，取得了发行人的银行授信清单，并对发行人董 事长、财务总监进行了访谈。 经核查，保荐机构认为：发行人使用本次发行募集资金偿还债券本息和补充 流动资金的计划系根据其业务需要制定，其中补充流动资金的金额系基于未来三 年桥梁钢结构业务发展情况确定。上述募集资金使用计划可改善公司资产负债结 构，提高抗风险能力，具有良好的经济性。 三、关于本次发行的董事会前后的重大投资或资产购买情况 （一）公司实施或拟实施的重大投资或资产购买项目 中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定，发生可能对上市 公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时， 上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前述 “重大事件”包括上市公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定。 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第9.2条规定：“上市 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。” 根据上述规定，本次非公开发行相关董事会决议日（即2015年5月18日）前 六个月（即2014年11月18日）起至本反馈意见回复出具日，公司重大投资事项如 下： 1、设立子公司文华学信 为抓住我国教育行业发展的契机，开展教育事业，为公司创造良好的经济效 益，经公司第三届董事会第十次会议和2015年第二次临时股东大会审议，公司拟 使用自有资金在北京市海淀区设立全资子公司文华学信。 文华学信成立于2015年7月，注册资本900万元，住所为北京市海淀区阜石路 甲69号院11号楼1单元214室，法定代表人为徐广宇。经营范围为投资管理；资产 管理；项目投资；教育咨询（中介服务除外）；投资咨询。 2、增资文凯兴 经公司第三届董事会第十次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过，并 经北京市海淀区国资委《关于同意对北京文凯兴教育投资有限责任公司增资扩股 的批复》（海国资发[2015]121号）批准，公司使用自有资金通过全资子公司文华 学信向文凯兴增资2.9亿元，认缴出资1,285.8275万元。 2015年9月22日，文华学信、文凯兴、八大处控股签署了《增资协议》。本次 增资完成后，文凯兴股权结构如下： 序号 股东 出资方式 认缴出资额(元) 出资比例(%) 1 八大处控股 货币 10,000,000 43.75 2 文华学信 货币 12,858,275 56.25 合计 22,858,275 100.00 上述对外投资相关信息披露情况如下表： 序号 披露日期 公告编号 （未完）  |