[上市]国泰君安：2015年公司债券（第一期）上市公告书
证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：临2015-035 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 公司名称组合规范1-1 2015年公司债券（第一期） 上市公告书 证券简称： 15国君G1、15国君G2 证券代码： 136047、136048 发行总额： 人民币60亿元（15国君G1发行 50亿元、15国君G2发行10亿元） 上市时间： 2015年12月14日 上 市 地： 上海证券交易所 牵头主承销商/债券受托管理人/簿记管理人 中英文全称横版组合 （上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层） 联席主承销商 C:\Users\BB\AppData\Roaming\Tencent\Users\609196565\QQ\WinTemp\RichOle\RBR8DXXJ_HK8$%X[44AF~(G.png （重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦）（广西壮族自治区桂林市辅星路13号） （四川省成都市青羊区东城根上街95号） 签署日期：2015年12月10日 第一节 绪言 重要提示 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“国泰君安证 券”）及公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》，本期债券仅限 上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。 上海证券交易所（以下简称“上交所”）对国泰君安证券股份有限公司2015 年公司债券（第一期）（简称“本期债券”）上市的核准，不表明对该债券的投资 价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的 投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，截至2015年9月30日，发行 人未经审计的净资产为9,836,557.77万元（截至2015年9月30日合并报表中股 东权益合计），资产负债率为70.06%；本期债券上市前，发行人2012年度、2013 年度和2014年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为248,996.51万元、 287,896.93万元和675,791.25万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 404,228.23万元，不少于本期债券一年利息的1.5倍。 第二节 发行人简介 一、发行人基本信息 发行人名称（中文）：国泰君安证券股份有限公司 发行人名称（英文）：Guotai Junan Securities Co., Ltd. 注册资本：76.25亿元 实缴资本：76.25亿元 法定代表人：杨德红 成立日期：1999年8月18日 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 组织机构代码：63159284-X 办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦 邮政编码：200120 电话号码：（021）38676798 传真号码：（021）38670798 互联网网址：www.gtja.com 电子信箱：dshbgs@gtjas.com 本公司的经营范围为：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨 询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金 代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务； 中国证监会批准的其他业务。 同时，公司通过全资子公司国泰君安资管公司、国泰君安期货公司、国泰君 安创投公司以及控股子公司国联安基金公司分别从事资产管理、期货、直接投资 和基金管理等业务；通过全资子公司国泰君安金融控股公司所控股的国泰君安国 际及其子公司主要在香港从事经有权机关批准的证券相关的持牌业务；本公司控 股子公司上海证券及其下属子公司从事经中国证监会批准的证券业务。 国泰君安证券是在国泰证券和君安证券合并的基础上发起设立的股份有限 公司，是国内历史最悠久、综合实力最强的证券公司之一。截至2014年12月 31日，公司直接拥有6家境内子公司和1家境外子公司，本公司在全国29个省、 市、自治区设有30家分公司和232家证券营业部，公司全资子公司国泰君安期 货公司在全国设有12家期货营业部；公司控股子公司上海证券在全国设有1家 分公司和56家证券营业部，其全资子公司海证期货在全国设有4家期货营业部。 2008-2014年，公司连续七年在证券公司分类评价中被评为A类AA级，为目前 证券公司获得的最高评级。按照合并报表口径，2012-2013年，本公司总资产、 营业收入和净利润均位于行业前3，净资产和净资本均位于行业前5；2014年， 本公司总资产、净资产、营业收入及净利润均位于行业第3位。 伴随着中国资本市场的发展进步和证券行业的规范发展，公司规范经营、开 拓创新、锐意进取，各项业务全面均衡发展，创新能力突出，经纪业务、投行业 务等传统业务以及资产管理、融资融券、股指期货、国际业务等新业务发展均处 于行业领先地位，始终保持居于行业前列的综合实力。 二、历史沿革 国泰君安证券是在国泰证券和君安证券合并的基础上发起设立的股份有限 公司，是国内历史最悠久、综合实力最强的证券公司之一。截至2014年12月 31日，公司直接拥有6家境内子公司和1家境外子公司，本公司在全国29个省、 市、自治区设有30家分公司和232家证券营业部，公司全资子公司国泰君安期 货公司在全国设有12家期货营业部；公司控股子公司上海证券在全国设有1家 分公司和56家证券营业部，其全资子公司海证期货在全国设有4家期货营业部。 2008-2014年，公司连续七年在证券公司分类评价中被评为A类AA级，为目前 证券公司获得的最高评级。公司简要历史沿革如下： 1999年8月，经中国证监会批准，国泰证券和君安证券合并，国泰证券和 君安证券的股东及其他投资者共同发起设立本公司，注册资本37.2718亿元。 2001年8月，经中国证监会批准，本公司采取派生分立的方式分立而成两 个具有独立法人资格的公司，本公司作为存续公司拥有及承担与证券业务有关的 资产、业务及与该等资产和业务相关的负债，公司注册资本变更为37亿元。 2005年12月，经中国证监会批准，中央汇金公司以现金10亿元认购新增 10亿股公司股份，公司注册资本变更为47亿元。 2012年2月，经上海证监局核准，公司增资14亿股股份，注册资本变更为 61亿元。 2015年6月9日，经中国证监会《关于核准国泰君安证券股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1187号）核准，同意公司公开发行人 民币普通股不超过152,500万股，面值为每股人民币1.00元。经上海证券交易所 《关于国泰君安证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》 （[2015]274号）同意，公司于2015年6月26日在上海证券交易所上市。公司 本次发行后的注册资本为人民币762,500万元。 三、发行人主要股东 截至2015年9月30日，本公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 上海国有资产经营有限公司 1,954,447,453 25.63 2 上海国际集团有限公司 698,608,342 9.16 3 深圳市投资控股有限公司 624,071,941 8.18 4 上海城投（集团）有限公司 252,491,109 3.31 5 深圳能源集团股份有限公司 154,455,909 2.03 6 大众交通（集团）股份有限公司 154,455,909 2.03 7 全国社保基金理事会转持二户 151,104,674 1.98 8 上海金融发展投资基金（有限合 伙） 150,000,000 1.97 9 中国第一汽车集团公司 115,402,526 1.51 10 安徽华茂纺织股份有限公司 95,299,933 1.25 合计 4,350,337,796 57.05 直接持有5%以上股份的主要股东情况如下： 1、上海国有资产经营有限公司 上海国有资产经营有限公司为公司控股股东，截至2015年9月30日持有公 司25.63%的股份。 国资公司成立于1999年9月24日，是经上海市政府同意，并按照上海市国 有资产授权经营有关规定设立的国有独资公司。2007年10月12日，国资公司 的出资人由上海市国资委变更为国际集团。国资公司注册资本50亿元，公司住 所为上海市徐汇区天钥桥路329号807室，经营范围包括：实业投资、资本运作、 资产收购、包装和出让、企业和资产托管、债务重组、产权经纪、房地产中介、 财务顾问、投资咨询及经营范围相关的咨询服务，与资产经营，资本运作业务相 关的担保。 国资公司最近一年未经审计的主要财务数据如下表所示： 单位：万元 项目 2014年12月31日/2014年度 总资产 3,455,637.94 净资产 2,222,318.39 净利润 43,295.93 2、上海国际集团有限公司 上海国际集团有限公司为公司实际控制人，截至2015年9月30日，国际集 团持有公司9.16%的股份，同时国际集团的全资子公司国资公司、国际集团资产 管理公司、国际集团资产经营公司和控股子公司上海国际信托分别持有本公司 25.63%、0.55%、0.01%和1.01%股份。国际集团直接及间接合计持有本公司 36.36%股份。 国际集团是由上海市国资委履行出资人职责的国有独资公司，2000年4月 20日注册成立，注册资本为1,055,884万元，公司住所为上海市静安区威海路511 号。经营范围包括：开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理 业务，金融研究，社会经济咨询。 国际集团最近一年未经审计的主要财务数据如下表所示： 单位：万元 项目 2014年12月31日/2014年度 总资产 14,550,785.82 净资产 10,178,114.52 净利润 599,506.73 3、深圳市投资控股有限公司 截至2015年9月30日，持有公司5%以上股权的其他主要股东为深圳市投 资控股有限公司，深圳投控持有本公司8.18%的股份。 深圳投控成立于2004年10月13日，系根据《关于成立深圳市投资控股有 限公司的决定》（深国资委[2004]223号）由深圳市投资管理公司等三家公司以新 设合并方式组建的国有独资公司。深圳投控设立后，深圳市投资管理公司所持有 的本公司股份由深圳投控承继。 深圳投控的注册地为深圳市福田区深南路投资大厦18楼，注册资本为161.2 亿元，其经营范围包括：通过重组整合、资本运作和资产处置等手段，对全资、 控股和参股企业的国有股权进行投资、运营和管理；在合法取得土地使用权范围 内从事房地产开发经营业务；按照深圳市国资委要求进行政策性和策略性投资； 为深圳市属国有企业提供担保；深圳市国资委授权开展的其他业务。 四、发行人的相关风险 （一）本期债券的投资风险 1、利率风险 债券市场的利率水平与国民经济总体运行情况、国家宏观调控政策以及国际 经济环境变化等密切相关。随着宏观经济形势等的变动，债券市场利率也将随时 发生变动。由于本期债券是固定利率债券，在本期债券存续期内，市场利率的波 动可能使投资收益具有一定的不确定性。 2、债券流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进，并依赖于有关主管部门的 审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所流通，且 具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易场的交易活跃程度受到宏 观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于合格 投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有 人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债 券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债 券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出 售其希望的本期债券所带来流动性风险。 3、偿付风险 本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业 发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营 存在着一定的不确性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中 获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿 付风险。 4、本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券的存续期内，发行人的偿债保障措施将最大可能地降低本期 债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，如果由于不可控的市场环境变 化导致发行人的经营活动没有获得预期的合理回报，发行人未来的现金流可能会 受到影响。如果发行人不能从预期还款来源中获得足额资金，同时又难以从其他 渠道筹集偿债资金，则将直接影响本期债券按期付息或兑付。 经公司股东大会审议，通过以下决议： 在债券存续期间，公司可以提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的 比例，具体提高比例视公司经营情况和财务状况而定，经董事会和股东大会批准 后实施。在专项偿债账户资金未能按约定提取、出现预计不能按期偿付债券本息 或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人员不得调离。 5、担保的风险 本期债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本 期债券履行担保责任。与有担保债券相比，无担保债券的投资者承担的风险较大。 6、评级的风险 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行主体及本期债券评定的信用 级别均为AAA级，说明本期债券发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利 经济环境的影响，违约风险极低。上海新世纪认为本期债券的信用质量极高，信 用风险极低，评级展望稳定。 由于证券行业外部环境和行业特性的影响，证券公司风险状况可能突然改 变，信用评级机构在跟踪评级过程中对本期债券的评级级别可能会发生变化，级 别的降低将会增加债券到期偿付的不确定性，影响投资者的利益。上海新世纪资 信评估投资服务有限公司认为本期债券评级展望稳定，说明中至长期评级大致不 会改变。 另外，资信评级机构因为自身评级水平等原因造成信用评级结论与公司及本 期债券的实际情况不符，也将直接影响到投资者对本期债券的评价及最终利益。 7、资信的风险 证券行业属于高风险行业，面临较大的市场风险。在未来五年至十年中，公 司的财务风险和流动性风险若未能得到有效控制，公司资信状况将会受到直接影 响，增加公司按时足额还本付息的不确定性，从而影响到投资者的利益。 公司自成立以来，一直严格执行各项贷款合同，按期支付利息，到期偿还借 款，公司各类已发行的债券均已按时还本付息，无违约情况发生，因此在银行及 客户中信誉良好。针对本期债券的偿付，公司制定了有效的偿债计划，力求最大 限度地降低债券的违约风险。 （二）发行人的相关风险 1、财务风险 除本公司在开展证券交易投资、证券信用交易等业务面临的利率风险及信用 风险外，公司的财务风险还主要集中于流动性风险和净资本管理风险上。 流动性风险。本公司在经营过程中，受宏观政策、市场变化、经营状况、信 用状况或资产负债结构不匹配等因素的影响，可能面临流动性风险，主要包括融 资的流动性风险及市场的流动性风险。融资的流动性风险是指在自有资金不足的 同时出现融资困难，导致公司不能按期偿付债务甚至经营难以为继的风险。市场 的流动性风险是指资产缺乏活跃市场或没有合适的交易对手，导致资产不能以合 理的价格及时交易的风险。 净资本管理风险。监管部门对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标 管理，并对公司流动性风险指标管理提出了更高的要求。若本公司各项业务规模 同时达到较高水平，内部流动性需求增加，且证券市场出现剧烈波动或某些不可 预知的突发性事件导致公司的以净资本为核心的风险控制指标或流动性风险监 管指标出现不利变化或不能达到监管要求，将对公司的业务开展和经营业绩产生 不利影响。 2、经营风险 （1）证券经纪业务风险 证券经纪业务是本公司核心业务之一。最近三年，本公司证券经纪业务实现 的代理买卖证券业务手续费及佣金净收入分别为21.87亿元、36.38亿元和59.69 亿元，对营业收入的贡献度分别达到28.04%、40.38%和33.38%。市场交易量波 动、交易佣金率变化、市场供给变化等因素可能导致本公司证券经纪业务增速放 缓或下滑，从而给本公司带来经营风险。 市场交易量波动风险。2012-2014年，证券市场日均股票基金交易额为1,328 亿元、2,032亿元和3,223亿元，同比变化-24.28%、52.94%和48.07%；同期，本 公司（母公司）股票基金交易量同比变化-26.16%、56.63%和77.85%。目前我国 证券市场交易活跃度处于较高水平，但随着投资者结构日益机构化、投资理念逐 步成熟，市场的交易活跃度存在下降的可能，进而可能给本公司证券经纪业务带 来不利影响。 交易佣金率变化风险。最近三年，随着证券经纪业务通道服务竞争日益激烈 以及券商新设网点大量增加，行业交易佣金率平均水平呈下滑趋势，2012-2014 年行业平均佣金费率分别为0.0781%、0.0785%和0.0663%；同期本公司（母公 司）股票基金交易佣金率分别为0.0776%、0.0798%和0.0734%，同比变化5.58%、 2.84%和-8.02%。未来，随着行业竞争日益激烈以及在互联网证券等新业务模式 的冲击下，本公司证券经纪业务面临交易佣金率较大幅度下滑的风险。 市场供给变化风险。首先，2012年末，证券业协会修订了《证券公司证券 营业部信息技术指引》，允许证券公司设立低成本的C型营业部；2013年3月， 中国证监会公布了《证券公司分支机构监管规定》，放松了证券公司设立分支营 业网点的主体资格限制和地域饱和限制，证券公司营业部数量呈现快速增加趋 势。2012-2014年，我国证券公司证券营业部总数分别为5,263家、5,785家和7,199 家，同比分别增长5.34%、9.92%和24.44%。其次，2013年3月，登记结算公司 发布实施《证券账户非现场开户实施暂行办法》，允许投资者非现场开户，投资 者非现场开户数快速增长。非现场开户使证券公司营业网点可辐射的区域及人群 大幅增加。此外，2015年4月，登记结算公司发布通知，取消自然人投资者A 股等证券账户一人一户限制。上述竞争环境变化将可能导致证券经纪服务供给较 大幅度增加，使得市场竞争更为激烈。如公司不能很好应对这些变化，将可能导 致本公司在证券经纪业务领域的竞争力受到影响，进而影响本公司的盈利水平和 经营业绩。 （2）证券信用交易业务风险 本公司是首批开展证券信用交易业务的证券公司之一。最近三年，本公司证 券信用交易业务规模快速增长，实现利息净收入分别为4.33亿元、13.92亿元和 25.09亿元，对营业收入的贡献度分别达到5.55%、15.45%和14.03%。本公司证 券信用交易业务主要存在信用风险、利率风险。 信用风险。在信用交易业务开展过程中，由于维持担保比例或履约保障比例 低于警戒线且未能追加担保物、不能按期支付利息、到期不偿还信用交易资金、 市场交易出现极端情况等原因，信用交易客户未能履行合同义务，可能会导致本 公司出现资金损失。此外，客户信用账户若被司法冻结，本公司也可能面临无法 及时收回债权的风险。随着本公司信用交易业务规模的快速增长，不排除在证券 市场大幅波动的情形下，客户信用风险集中暴露的可能。 利率风险。公司信用交易业务收入主要来源于利息净收入。在我国加速推进 利率市场化和市场竞争日趋激烈的背景下，利差可能逐步收窄，公司信用交易业 务存在利润水平下降的风险。 （3）证券交易投资业务风险 证券交易投资业务是本公司的主要传统业务之一。最近三年，本公司投资收 益（不含权益法确认的投资收益）与公允价值变动损益之和分别为22.31亿元、 14.72亿元和62.79亿元，对营业收入的贡献度分别为28.60%、16.34%和35.12%。 本公司证券交易投资业务面临证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险及投 资决策不当风险。 证券市场的系统性风险。证券市场的走势受到国内外政治经济形势、国际证 券市场波动及投资者心理预期变化等诸多因素的影响，容易产生较大幅度和较频 繁波动；与此同时，当前我国证券市场的投资品种和金融工具较少、关联性高， 对冲机制不够完善，金融避险工具品种不够丰富。因此，本公司证券交易投资业 务面临证券市场系统性风险。2013年，股票和债券市场双双下跌，上证综指和 中债总全价指数分别下跌6.75%和5.28%，尤其是债券市场创出2006年以来最 大跌幅，受此影响，本公司投资收益（不含权益法确认的投资收益）与公允价值 变动损益之和同比减少34.00%。2014年，上证综指全年上涨52.87%，中债总全 价指数全年上涨7.48%，本公司投资收益（不含权益法确认的投资收益）与公允 价值变动损益之和为62.79亿元，同比增长326.51%。未来，若证券市场行情剧 烈波动，本公司证券交易投资业务收益可能随之出现较大波动。 投资产品的内含风险。本公司证券交易投资业务的投资品种包括股票、基金、 债券，以及股指期货、国债期货、股票期权等金融衍生工具，黄金等大宗商品等， 还开展了新三板和股票期权做市业务。在政策许可的情况下，未来公司的投资产 品范围和交易投资方式将进一步扩大。不同的投资产品本身具有独特的风险收益 特性，本公司的证券交易投资业务需承担不同投资产品自身特有的内含风险。 投资决策不当风险。由于证券市场存在较大不确定性，本公司面临因对经济 金融市场形势判断失误、证券投资品种选择失误、证券交易操作不当、证券交易 时机选择不准、证券投资组合不合理等情况而带来的决策风险。 （4）投资银行业务风险 投资银行业务是本公司的主要传统业务之一。最近三年，本公司投资银行业 务实现手续费及佣金净收入9.10亿元、9.00亿元和15.15亿元，对本公司营业收 入的贡献度分别为11.67%、9.99%和8.47%。目前，股票、债券等证券的承销和 保荐业务是本公司投资银行业务的主要收入来源，与证券承销和保荐业务相关的 发行市场环境风险、保荐风险、承销风险等风险是投资银行业务面临的主要风险。 发行市场环境风险。证券公司股票承销保荐业务的开展受发行市场环境影响 较大。2010-2014年，随着市场波动和发行市场景气度变化，境内股票发行金额 分别为8,955亿元、5,073亿元、3,128亿元、2,803亿元和4,856亿元，变化幅度 分别为130%、-43%、-38%、-10%和73%。债券承销保荐业务的开展也受市场 利率和债券市场波动影响，根据Wind资讯统计，2010-2014年，证券公司债券 （包括企业债、公司债和可转债）承销金额分别为4,056亿元、4,190亿元、9,286 亿元、6,996亿元和8,675亿元，变化幅度分别为1%、3%、122%、-25%和24%。 未来，发行市场环境变化仍将影响本公司证券保荐和承销业务的开展，进而影响 投行业务收入水平。 保荐风险。本公司在履行保荐责任时，若因未能勤勉尽责、信息披露不充分、 存在违法违规行为等原因，可能导致面临行政处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者 损失的情形，从而使得本公司承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在 被暂停乃至取消保荐业务资格的风险；在从事证券保荐业务时，若因对发行人的 尽职调查不完善、对发行人改制上市和融资方案设计不合理等原因，导致发行人 发行申请不予核准的情况发生，本公司亦将遭受财务和声誉双重损失的风险。 承销风险。在实施证券承销时，若因对发行人前景和市场系统性风险判断出 现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计 不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形， 本公司将可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。 （5）资产管理业务风险 本公司主要通过国泰君安资管公司开展证券资产管理业务，通过国联安基金 公司开展基金管理业务，证券公司资产管理业务和基金管理业务同属资产管理范 畴，该等资产管理业务主要面临竞争风险和产品投资风险。 竞争风险。资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一。除证券公司和 基金管理公司外，商业银行、信托公司、保险公司等也均在开展各种类型的理财 或客户资产管理业务，从而加剧了该业务的竞争，给相关业务开展带来竞争压力。 2013年6月，新修订的《证券投资基金法》实施，将向不特定对象募集资金、 向特定对象募集资金累计超过二百人均纳入公开募集基金范畴，使得各资产管理 业务开展主体之间的竞争更为直接。同时，互联网金融发展也对资产管理行业的 竞争环境和格局都产生深刻影响。竞争环境的变化对资产管理业务的综合能力提 出更高要求。若公司不能在产品设计、市场推广、投资能力等方面取得竞争优势， 资产管理业务的持续增长和竞争力可能受到影响。 产品投资风险。受证券市场景气程度、投资证券品种内含风险和投资决策等 因素的影响，资产管理产品的收益率水平可能无法达到投资者或产品持有人的预 期，使得本公司存在经营业绩下滑及声誉受损的风险。 （6）期货业务风险 本公司主要通过国泰君安期货公司从事商品期货经纪、金融期货经纪、期货 投资咨询和资产管理业务。国泰君安期货公司在经营管理中不可避免地存在因期 货市场周期性变化造成的经营风险、期货经纪和代理结算业务的市场竞争风险、 资产管理和投资咨询业务的市场风险、保证金交易的结算风险、业务与产品创新 导致的风险以及开展新业务不获批准的风险。 （7）直接投资业务风险 本公司通过全资子公司国泰君安创投公司及其下设的股权投资基金开展直 接投资业务。开展直接投资业务面临的主要风险包括投资失败和投资退出风险。 投资失败风险。直接投资业务决策主要基于对所投资企业的技术水平、经营 能力、市场潜力和行业发展前景的研判，若在投资项目上出现判断失误，或者投 资对象遭遇不可抗力因素的影响，均可能导致投资项目失败，进而使本公司蒙受 损失。 投资退出风险。直接投资业务的投资周期较长，在此期间直接投资项目难以 退出，而我国资本市场与发达资本市场相比仍存在退出方式较为单一的问题，这 在一定程度增加了直接投资业务的经营风险。 （8）其他创新业务风险 本公司在开展创新业务过程中可能存在因业务经验、人才储备、经营能力、 风险管理水平等不能与创新业务相匹配，从而产生由于产品设计不合理、市场预 测不准确、管理措施不到位、风险管理及内控措施不健全而导致创新未获成功的 风险。 此外，依据目前的监管体制，部分创新业务的开展需获得相关监管机构的核 准，因此公司存在创新业务不获核准的风险。 （9）国际业务风险 本公司通过全资子公司国泰君安金融控股公司所控股的国泰君安国际主要 在香港从事经有权机关批准的证券相关的持牌业务。业务范围主要包括经纪业 务、企业融资、资产委托管理、期货买卖和证券投资顾问等。经营上述证券业务 面临与国内证券业相似的风险，包括香港当地证券期货市场波动、国际金融市场 变化、金融服务行业竞争等经营环境变化风险；收入结构、利率、信贷、包销、 流动性等经营风险；以及信息技术、合规等管理风险。同时，境外经营还将面临 所在地特有的经营风险。本公司的境外子公司必须遵守所在地的法律法规和监管 规定，若境外子公司不能遵守所在地法律法规和当地监管部门的监管要求，将可 能导致罚款、其他处罚或诉讼，从而对本公司的业务开展、财务状况、经营业绩 以及声誉造成不利影响。 3、管理风险 （1）合规风险 合规风险是指因本公司的经营管理或员工的执业行为违反法律、法规或相关 监管部门的规定等而使本公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司 遭受财务或声誉损失的风险。 证券业是一个受到严格监管的行业。除《证券法》、《公司法》等法律外，证 券监管部门颁布了诸多规章和其他规范性文件，对证券公司及其子公司的合规经 营进行规范；同时，证券公司作为金融机构，还应遵循其他相关金融法规，并接 受相应监管部门监管。 如果本公司及全资或控股子公司、公司从业人员未能遵守法律、法规及监管 部门的相关规定，将可能被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活 动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，停止批准增设、收购营业性分支机构， 限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转 让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限 制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿， 指定其他机构托管、接管或者撤销等；或受到相关行政处罚，包括但不限于：警 告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；特别严重的违法行 为还有可能构成犯罪，使公司被处以罚金。 2015年1月，中国证监会公开通报2014年第四季度证券公司融资类业务现 场检查情况，包括本公司在内的12家证券公司被采取行政监管措施，其中本公 司因存在违规为到期融资融券合约展期等问题被中国证监会责令暂停新开融资 融券客户信用账户3个月。证券公司被监管部门采取监管措施，可能导致对其分 类评级产生影响。如果本公司的分类评级被下调，一方面将提高公司风险资本准 备的计算比例和证券投资者保护基金的缴纳比例，另一方面也可能影响公司创新 业务资格的核准。 此外，作为中国境内的金融机构，公司须遵守适用的反洗钱、反恐怖主义及 其他相关法律法规。本公司有可能无法完全杜绝公司的各项业务平台被不法分子 利用进行洗钱及其他违法或不当活动，从而引致有权机构对公司施加处罚的风 险。 （2）风险管理和内部控制风险 风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司经营发展的重要前提和保 证。由于公司业务处于动态发展的环境中，本公司业已建立的风险管理和内部控 制体系中用以识别监控风险的模型和数据及管理风险的措施和程序存在无法预 见所有风险的可能；同时，任何内部控制措施都存在固有限制，可能因其自身的 变化、内部治理结构以及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事物的认识不 足和对现有制度执行不严格等原因导致相应风险。 本公司业务种类多，分支机构多，分布地域广，在一定程度上可能会影响风 险管理、内部控制政策和制度的贯彻和执行。截至2014年12月31日，公司在 境内外共直接拥有7家全资或控股子公司，在境内29个省、市、自治区拥有30 家分公司和232家证券营业部，公司全资子公司国泰君安期货公司在全国设有 12家期货营业部；公司控股子公司上海证券在全国设有1家分公司和56家证券 营业部，其全资子公司海证期货在全国设有4家期货营业部。同时，本公司业务 范围涵盖证券经纪、投资银行、证券交易投资、资产管理、信用交易等诸多领域， 随着创新业务的发展，本公司还将进入更为广泛的业务领域。如果公司内部管理 体制不能及时适应证券市场发展、业务产品创新、业务模式变化和经营规模扩大 的需要，本公司存在风险管理和内部控制制度无法得到有效执行的风险。 （3）道德风险 本公司可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。如果员工向公司刻意隐瞒风 险、进行未经授权或超过权限的交易或其他行为、不恰当地使用或披露保密信息、 弄虚作假、玩忽职守等，且本公司未能及时发现并防范，则可能会导致公司的声 誉和财务状况受到不同程度的损害，甚至会导致公司面临诉讼和监管处罚。 （4）人才流失及储备不足风险 随着证券业竞争的加剧及证券业务的快速发展，本公司将面临人才流失和储 备不足等风险。 人才流失风险。本公司现有的激励约束政策不能保证能够留住所有的优秀人 才和核心人员。同时，金融机构间的激烈竞争、创新业务快速发展，在一定程度 上加剧了对金融证券专业人才的争夺，使本公司面临人才流失的风险。 人才储备不足风险。我国证券业的不断创新发展对知识更新和人才储备提出 了更高的要求，若本公司人才队伍的建设力度不能适应要求，将面临人才储备不 足的风险。 （5）信息技术风险 信息技术在证券公司业务和管理的诸多方面得到了广泛的应用，包括集中交 易、网上交易、资金结算、三方存管、客户服务等。本公司证券经纪、信用交易、 交易投资和资产管理等业务开展以及各项业务产品创新高度依赖于信息系统。若 公司的信息系统和通信系统出现故障、重大干扰或潜在的不完善因素，将会使本 公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失；第三方业务关联机构，如三方存管银 行、电信运营商等出现技术故障也会使本公司的正常业务受到影响。 创新业务的快速发展、市场竞争的日益激烈、新兴技术的广泛应用，都对公 司信息技术系统提出了更高的要求。如果本公司信息系统不能满足业务创新发展 需求，将给本公司的经营管理带来一定风险。 4、政策风险 证券行业是受到严格监管的行业，业务经营受到监管政策及其他法律、法规 和政策的严格规制。目前，我国的资本市场和证券行业正处于发展的重要阶段， 随着我国市场经济的稳步发展以及改革开放的不断推进，证券行业的法制环境将 不断完善，监管体制也将持续变革。监管政策及法律法规的逐步完善将从长远上 有利于公司的持续、稳定、健康发展，但也将对公司所处的经营环境和竞争格局 带来影响，给公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。若公司未能 尽快适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致公司的经营成本增加、盈利能 力下降、业务拓展受限。 此外，若相关的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策、收费标准 等发生变化，可能会直接引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而 对公司各项业务的开展产生影响，对公司经营业绩带来一定的不确定性。 第三节 债券发行概况 一、 本次债券发行的公司内部核准文件 公司于 2014 年1 月20 日召开第四届董事会第十一次临时会议，决议同意 发行人发行本次债券，并提请发行人股东大会审议批准。 公司于 2014 年2 月12 日召开本次发行相关股东大会，就发行本次债券的 数量、期限、利率、发行方式、募集资金用途、决议的有效期、偿债保障措施及 授权事项等事项进行了表决；该决议有效期为自股东大会审议通过之日起36 个 月。 在上述股东大会及董事会的授权范围内，2015年7月17日公司获授权人士 已同意本次发行的规模、募集资金用途、债券期限、债券利率等事项。 中国证券监督管理委员会对本次债券发行作出《关于核准国泰君安证券股份 有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]2095号），公 司将向合格投资者公开发行面值总额不超过1,200,000万元（含1,200,000万元） 的公司债券。 二、本次发行的基本情况 （一）债券名称：国泰君安证券股份有限公司2015年公司债券（第一期） （品种一简称为“15国君G1”，证券代码为“136047”；品种二简称为“15国君 G2”，证券代码为“136048”）。 （二）发行总额：基础发行规模为30亿元，可超额配售不超过30亿元（含 30亿元）。其中，品种一基础发行规模为20亿元；品种二基础发行规模为10亿 元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和联席主承销商 将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和 联席主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。 品种一实际发行规模为50亿元；品种二实际发行规模为10亿元。 （三）票面金额：100元。 （四）期 限：本期债券分为2个品种，品种一为5年期，附第3年末发 行人赎回选择权、上调票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为7年期， 附第5年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 （五）票面利率：本期债券品种一票面利率为3.6%，品种二票面利率为3.8%。 本期债券品种一的票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年 末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前3 年票面年利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。 本期债券品种二的票面利率在存续期内前5年固定不变，在存续期的第5年 末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前5 年票面年利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。 （六）超额配售选择权：发行人和联席主承销商将根据网下申购情况，决定 是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模30亿元的基础上，由联席主承销 商在本期债券基础发行规模上追加不超过30亿元（含30亿元）的发行额度。超 额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。 （七）品种间回拨选择权：发行人和联席主承销商将根据网下申购情况，决 定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品 种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%（含超额配售部分）。 （八）发行人赎回选择权：发行人有权于本期债券品种一第3个计息年度付 息日前的第30个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于是否行使 赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，本期债券将被视为在第3年末全 部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。赎回 的支付方式与本期债券到期本息支付方式相同，将按照本期债券登记机构的相关 规定办理。若发行人未行使赎回权，则本期债券将继续在后2年存续。 发行人有权于本期债券品种二第5个计息年度付息日前的第30个交易日， 在中国证监会规定的信息披露场所发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行 人决定行使赎回权，本期债券将被视为在第5年末全部到期，发行人将以票面面 值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期 本息支付方式相同，将按照本期债券登记机构的相关规定办理。若发行人未行使 赎回权，则本期债券将继续在后2年存续。 （九）发行人上调票面利率选择权：若发行人在本期债券品种一第3个计息 年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于放 弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度 的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年 的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第30个 交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券的票面 利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票 面利率仍维持原有票面利率不变。 若发行人在本期债券品种二第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在 中国证监会规定的信息披露场所发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关 于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本期 债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存 续期内第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披 露媒体上发布关于是否上调本期债券的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人 未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 （十）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券品种一的票面 利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度 付息日将其持有的本期债券的全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期 内第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和登记机构相关 业务规则完成回售支付工作。 发行人发出关于是否上调本期债券品种二的票面利率及上调幅度的公告后， 投资者有权选择在本期债券存续期内第5个计息年度付息日将其持有的本期债 券的全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第5个计息年度付息日 即为回售支付日，发行人将按照上交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工 作。 发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告之日起3 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债 券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回 售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述 关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的决定。 （十一）发行价格：按面值平价发行。 （十二）发行方式：本期债券发行为面向合格投资者公开发行。 （十三）发行对象：本期债券拟向所有符合国家相关法律规定的合格投资者 公开发行。 （十四）发行期限：2015年11月18日为发行首日，至2015年11月19日 止，发行期2个工作日。 （十五）发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2015年11月18日。 （十六）起息日：自发行截止日开始计息，债券存续期内每年的11月19日 为下一个计息年度的起息日。 （十七）计息期限：本期债券品种一的计息期限为2015年11月19日至2020 年11月18日止，品种二的计息期限为2015年11月19日至2022年11月18日 止。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则品种一赎回或回售 部分债券的计息期限为2015年11月19日至2018年11月18日，品种二赎回或 回售部分债券的计息期限为2015年11月19日至2020年11月18日。 （十八）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办 理。在利息登记日当收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得 该利息登记日所在计息年度的利息。 （十九）付息日：本期债券品种一的付息日为2015年至2020年每年的11 月19日，品种二的付息日为2015年至2022年每年的11月19日。若发行人行 使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则品种一赎回或回售部分债券的付息 日为2015年至2018年每年的11月19日，品种二赎回或回售部分债券的付息日 为2015年至2020年每年的11月19日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则 付息顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 （二十）付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 （二十一）兑付日：本期债券品种一的兑付日为2020年11月19日，品种 二的兑付日为2022年11月19日。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回 售选择权，则品种一赎回或回售部分债券的兑付日为2018年11月19日，品种 二赎回或回售部分债券的兑付日为2020年11月19日。前述日期如遇法定节假 或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 （二十二）本息兑付方式：本期债券的利息和本金支付将通过本期债券的托 管机构办理。具体利息和本金支付办法将按照本期债券托管机构的有关规定执 行。 （二十三）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登 记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关 主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （二十四）债券托管：本期债券采用实名制记账式，本期债券由中国证券登 记结算有限公司上海分公司登记托管。 （二十五）交易场所：本期债券在上海证券交易所上市交易。 （二十六）联席主承销商：长江证券承销保荐有限公司（牵头主承销商）、 国海证券股份有限公司、西南证券股份有限公司、国金证券股份有限公司 （二十七）簿记管理人：长江证券承销保荐有限公司 （二十八）承销方式：由联席主承销商组成承销团余额包销 （二十九）受托管理人：长江证券承销保荐有限公司 （三十）债券担保：本期债券无担保 （三十一）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 （三十二）主体信用级别：AAA级 （三十三）本期债券信用级别：AAA级 （三十四）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。 （三十五）发行费用 本期债券发行总计费用（包括承销费用、受托管理费用、律师费、资信评级 费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的1.20%。 第四节 债券上市与托管基本情况 一、本期债券上市基本情况 经上交所同意，本期债券将于2015年11月14日起在上交所上市交易，品 种一简称为“15国君G1”，上市代码为136047；品种二简称为“15国君G2”， 上市代码为136048。 根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为AAA。 债券上市后可进行质押式回购，本期债券品种一质押券申报和转回代码为 134047，本期债券品种二质押券申报和转回代码为134048。上市折扣系数和上 市交易后折扣系数见中国结算首页（www.chinaclear.cn）公布的标准券折算率 。 二、本期债券托管基本情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期 债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 第五节 发行人主要财务状况 安永华明依据中国注册会计师审计准则对本公司2012年12月31日、2013年12 月31日和2014年12月31日的合并及公司的资产负债表，2012年度、2013年度和 2014年度的合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附 注进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（安永华明（2015）审字 第60464416_B02号）。 一、财务报表 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产 货币资金 131,062,988,861 105,127,120,725 40,039,794,723 39,693,243,383 其中：客户资金存款 120,400,315,760 86,527,879,973 36,476,180,732 34,982,821,256 结算备付金 12,694,899,459 11,284,992,948 4,838,198,635 4,342,976,743 其中：客户备付金 9,904,356,014 9,241,448,785 3,958,862,043 3,179,938,954 融出资金 104,331,961,768 76,031,452,051 28,630,067,892 8,685,541,275 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 54,740,938,157 56,710,232,639 42,283,734,229 30,314,456,368 衍生金融资产 23,546,615 1,393,069 - 195,608 买入返售金融资产 36,787,469,384 32,250,188,178 16,557,316,002 4,362,649,352 应收款项 5,439,853,152 1,694,201,933 838,551,835 654,496,577 应收利息 1,705,281,730 1,570,897,934 1,490,525,191 541,653,322 存出保证金 7,741,745,681 6,567,373,354 4,402,487,593 4,153,690,232 可供出售金融资产 14,709,223,951 16,755,268,307 12,066,323,037 10,574,759,988 长期股权投资 342,719,393 366,294,393 241,787,979 187,479,699 投资性房地产 - 83,024,927 88,180,727 固定资产 2,869,945,783 2,853,649,270 803,062,323 888,352,736 在建工程 244,892,784 207,847,970 729,546,403 39,818,708 无形资产 2,168,125,712 2,166,125,824 1,074,505,120 1,018,255,095 商誉 581,407,294 581,407,294 2,490,908 2,490,908 递延所得税资产 40,464,568 127,260,328 190,546,160 28,300,215 其他资产 3,971,760,928 5,006,747,590 1,085,443,641 503,853,770 资产总计 379,457,225,220 319,302,453,807 155,357,406,598 106,080,394,706 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 负债及股东权益 负债 短期借款 10,087,521,724 4,103,950,459 3,163,088,541 612,045,797 应付短期融资款 12,685,116,075 17,168,433,943 6,255,293,543 4,069,733,100 拆入资金 9,419,000,000 10,993,000,000 4,927,000,000 3,000,000,000 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融负债 8,491,485,285 5,234,742,038 1,457,700,756 1,143,414,900 衍生金融负债 209,608,050 196,000,577 249,555,367 5,894,770 卖出回购金融资产款 87,398,608,082 74,807,671,504 28,062,348,337 16,918,161,290 代理买卖证券款 118,960,868,621 86,647,912,031 36,186,712,551 36,070,767,048 代理承销证券款 415,130,683 17,864,372 137,017,468 14,564,923 应付职工薪酬 4,317,071,828 3,467,979,046 1,417,203,877 1,319,013,736 应交税费 2,495,369,430 2,128,476,017 1,176,319,721 552,024,103 应付款项 20,318,667,716 17,134,247,710 8,564,567,297 6,156,102,650 应付利息 1,866,455,018 1,437,277,985 699,127,618 194,074,191 长期借款 784,169,100 780,981,300 - - 预计负债 2,113,719 2,113,719 5,332,716 2,113,719 应付债券 33,028,900,359 31,513,544,894 14,000,000,000 3,000,000,000 递延所得税负债 1,078,424,537 1,344,391,283 27,312,871 320,046,341 其他负债 12,503,651,863 15,025,200,747 14,026,676,928 149,817,350 负债合计 323,972,843,712 272,003,787,625 120,355,257,591 73,527,773,918 股东权益 股本 6,100,000,000 6,100,000,000 6,100,000,000 6,100,000,000 资本公积 1,221,708,571 1,219,544,325 1,305,024,258 1,318,174,625 其他综合收益 1,865,957,890 1,874,304,680 266,434,768 789,786,646 盈余公积 3,481,289,913 3,481,289,913 2,896,182,928 2,619,263,479 一般风险准备 7,106,412,367 7,106,412,367 5,862,377,844 5,278,111,369 未分配利润 25,094,273,265 22,258,916,800 17,635,145,841 15,617,362,478 归属于母公司股东权 益合计 49,869,642,006 42,040,468,085 34,065,165,639 31,722,698,597 少数股东权益 5,614,739,502 5,258,198,097 936,983,368 829,922,191 股东权益合计 55,484,381,508 47,298,666,182 35,002,149,007 32,552,620,788 负债及股东权益总计 379,457,225,220 319,302,453,807 155,357,406,598 106,080,394,706 2、合并利润表 单位：元 项目 2015年一季度 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 手续费及佣金净收入 3,948,533,068 9,445,181,861 6,050,435,696 4,146,274,914 其中：经纪业务手续费净收入 3,271,071,144 6,782,024,483 4,304,616,578 2,767,878,236 投资银行业务手续费净收入 332,913,230 1,514,642,749 899,556,928 909,990,057 资产管理业务手续费净收入 345,471,581 1,131,754,162 814,715,155 455,755,463 利息净收入 1,063,398,366 2,152,560,835 1,454,931,583 1,397,730,017 投资收益 2,349,168,657 3,265,770,996 2,267,706,985 2,154,016,710 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 - 398,112 14,708,320 11,122,613 公允价值变动收益（损失） 57,680,585 3,013,902,046 -780,768,830 87,662,435 汇兑收益（损失） 4,305,305 -11,756,335 2,100,037 314,573 其他业务收入 5,388,417 15,943,974 14,524,023 12,866,819 营业收入合计 7,428,474,398 17,881,603,377 9,008,929,494 7,798,865,468 营业支出 营业税金及附加 436,573,096 865,316,445 537,079,244 380,491,205 业务及管理费 2,724,822,141 7,427,923,409 4,531,333,134 4,226,811,938 资产减值损失 114,027,143 408,697,561 211,291,763 82,845,548 其他业务成本 16,295 49,348 2,727,183 3,493,713 营业支出合计 3,275,438,675 8,701,986,763 5,282,431,324 4,693,642,404 营业利润 4,153,035,723 9,179,616,614 3,726,498,170 3,105,223,064 加：营业外收入 1,671,126 309,345,540 209,558,298 230,851,246 减：营业外支出 1,168,993 12,361,272 9,804,619 -12,792,858 利润总额 4,153,537,856 9,476,600,882 3,926,251,849 3,348,867,168 减：所得税费用 1,029,688,709 2,305,004,612 897,935,751 786,381,313 净利润 3,123,849,147 7,171,596,270 3,028,316,098 2,562,485,855 其中：归属于母公司股东的净利润 2,835,356,465 6,757,912,467 2,878,969,287 2,489,965,117 少数股东损益 288,492,682 413,683,803 149,346,811 72,520,738 其他综合收益的税后净额 52,903,747 1,655,079,310 -552,814,092 124,479,282 其中：归属于母公司股东的其他综合 收益的税后净额 -8,346,790 1,607,869,912 -523,351,878 124,513,896 归属于少数股东的其他综合收益的税 后净额 61,250,537 47,209,398 -29,462,214 -34,614 综合收益总额 3,176,752,894 8,826,675,580 2,475,502,006 2,686,965,137 其中：归属于母公司股东的综合收益 总额 2,827,009,675 8,365,782,379 2,355,617,409 2,614,479,013 归属于少数股东的综合收益总额 349,743,219 460,893,201 119,884,597 72,486,124 3、合并现金流量表 单位：元 项目 2015年一季度 2014年度 2013年度 2012年度 一、经营活动产生的现金流量： 处置以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产净增加额 3,472,347,532 - - - 取得以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债净增加额 3,290,508,060 3,767,819,897 329,998,235 1,109,177,952 收取利息、手续费及佣金的现金 4,685,737,486 18,576,482,968 11,858,608,728 7,824,687,304 回购业务资金净增加额 11,465,098,729 37,769,225,209 2,011,806,882 6,910,709,111 代理买卖证券收到的现金净额 32,312,956,590 45,112,162,443 296,125,779 - 拆入业务资金净增加额 5,404,000,000 1,927,000,000 3,000,000,000 收到的其他与经营活动有关的现金 2,449,141,812 7,922,004,819 5,153,521,853 3,258,085,542 经营活动现金流入小计 57,675,790,209 118,551,695,336 21,577,061,477 22,102,659,909 取得以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产净增加额 - 7,967,642,418 3,496,480,315 10,080,909,776 拆入业务资金净减少额 1,574,000,000 融出资金净增加额 28,401,676,230 44,929,313,317 21,298,765,990 3,823,693,969 支付利息、手续费及佣金的现金 703,136,477 3,643,015,925 1,976,002,150 1,208,643,352 支付给职工以及为职工支付的现金 1,383,377,575 3,512,450,980 2,692,650,537 2,312,142,250 支付的各项税费 1,366,904,712 1,845,363,741 1,424,292,518 1,373,170,522 代理买卖证券支付的现金净额 - - - 5,379,188,814 支付其他与经营活动有关的现金 2,544,503,095 7,238,526,740 2,892,638,924 4,207,766,695 经营活动现金流出小计 35,973,598,089 69,136,313,121 33,780,830,434 28,385,515,378 经营活动产生的现金流量净额 21,702,192,120 49,415,382,215 -12,203,768,957 -6,282,855,469 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 46,486,607,400 28,310,027,824 12,298,367,035 7,199,473,507 取得投资收益收到的现金 987,975,669 1,655,159,390 133,891,581 193,926,881 取得子公司及其他营业单位收到的 现金净额 5,591,939,016 - - 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 59,139,632 132,789,674 43,903,332 89,813,248 投资活动现金流入小计 47,533,722,701 35,689,915,904 12,476,161,948 7,483,213,636 投资支付的现金 46,288,157,172 36,270,366,463 14,631,181,847 13,354,285,912 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 202,724,787 1,187,684,364 648,523,518 272,737,555 投资活动现金流出小计 46,490,881,959 37,458,050,827 15,279,705,365 13,627,023,467 项目 2015年一季度 2014年度 2013年度 2012年度 投资活动产生的现金流量净额 1,042,840,742 -1,768,134,923 -2,803,543,417 -6,143,809,831 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 5,006,798,186 1,080,367,107 17,150,000 583,451,096 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 6,798,186 1,080,367,107 17,150,000 - 取得借款收到的现金 11,108,491,970 56,578,883,268 29,111,704,808 5,217,854,805 发行债券收到的现金 9,281,795,773 62,669,857,129 40,135,850,213 10,000,000,000 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 600,000,000 筹资活动现金流入小计 25,397,085,929 120,329,107,504 69,264,705,021 16,401,305,901 偿还债务支付的现金 20,005,739,435 89,989,693,054 51,446,411,951 10,768,020,619 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 342,080,074 2,390,569,359 964,028,130 265,502,622 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 161,503,305 66,176,026 29,317,056 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 600,000,000 筹资活动现金流出小计 20,347,819,509 92,380,262,413 52,410,440,081 11,633,523,241 筹资活动产生的现金流量净额 5,049,266,420 27,948,845,091 16,854,264,940 4,767,782,660 四、汇率变动对现金及等价物的影 响 74,403,376 42,896,376 -169,563,860 1,326,262 五、现金及现金等价物的净增加（减 少）额 27,868,702,658 75,638,988,759 1,677,388,706 -7,657,556,378 加：期初现金及现金等价物余额 122,623,836,286 46,984,847,527 45,307,458,821 52,965,015,199 六、期末现金及现金等价物余额 150,492,538,944 122,623,836,286 46,984,847,527 45,307,458,821 （二）母公司财务报表 1、母公司资产负债表 单位：元 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产 货币资金 95,808,543,939 78,719,882,123 27,115,907,471 30,478,449,810 其中：客户资金存款 90,142,002,950 63,784,162,695 26,030,367,334 27,551,234,614 结算备付金 8,438,249,085 7,158,883,084 4,167,537,025 3,525,330,104 其中：客户备付金 8,283,168,951 6,074,957,705 3,862,667,013 2,914,133,665 融出资金 87,708,967,163 62,946,003,507 24,240,243,396 6,513,275,393 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 44,269,680,182 43,623,948,099 26,744,669,282 28,828,286,412 衍生金融资产 14,812,067 - - 195,608 买入返售金融资产 26,264,459,370 23,054,157,515 14,525,687,911 4,362,649,352 应收款项 1,049,817,965 846,278,966 1,156,618,630 176,916,047 应收利息 1,233,304,478 1,019,273,570 1,023,783,160 504,615,470 存出保证金 2,163,410,259 1,047,105,421 841,227,959 1,225,143,667 可供出售金融资产 9,533,033,471 10,632,019,291 10,503,103,751 9,650,888,472 长期股权投资 9,821,712,012 9,695,257,167 4,852,341,368 2,553,229,407 固定资产 1,324,809,692 1,296,042,090 448,420,120 518,141,575 在建工程 62,100,131 60,757,632 703,451,770 39,818,708 无形资产 206,594,570 197,382,262 175,757,934 998,062,193 递延所得税资产 - 56,936,098 - 其他资产 3,476,899,802 4,443,833,110 1,077,663,664 480,638,918 资产总计 291,376,394,186 244,740,823,837 117,633,349,539 89,855,641,136 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 负债和股东权益 负债 （未完）  |